BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Estratto del Patto Parasociale (il "Patto") sottoscritto in data 23 giugno 2008 tra Mi.Mo.Se. S.p.A., Ma.Va. S.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin (le "Parti"), avente ad oggetto le azioni di Co.Fi.To. S.p.A. (la "Società").

PREMESSA

Le parti sono titolari complessivamente di numero 10.200.000 azioni pari al 100% del capitale della Società che detiene una partecipazione pari al 52,388% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.⁽¹⁾ , con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Torino numero 02751170016, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Creditizi al n. 5319 e quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Le Parti, con la sottoscrizione del Patto, intendono meglio definire e disciplinare i loro rispettivi diritti ed obblighi con riferimento alla gestione della Società ed allo sviluppo delle relative attività, nonché in previsione del futuro ingresso nella compagine sociale di un socio di minoranza.

TIPO DI ACCORDO

Le pattuizioni parasociali sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 5, lettera a), del D.Lgs. 58/1998.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Co.Fi.To. S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Torino numero 04528680012, capitale sociale Euro 5.304.000,00 rappresentato da numero 10.200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 cadauna,.

AZIONI CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Mi.Mo.Se. S.p.A.	2.550.000	25%	25%
Ma.Va. S.s.	2.550.000	25%	25%
Pietro D’Aguì	1.350.000	13,24%	13,24%
Ivana Martino	1.200.000	11,76%	11,76%
Mario Scanferlin	537.700	5,27%	5,27%
Carla Fagherazzi	492.300	4,83%	4,83%
Anna Scanferlin	510.650	5,01%	5,01%
Marco Scanferlin	495.300	4,86%	4,86%
Giacomo Scanferlin	514.050	5,04%	5,04%
Totale	10.200.000	100%	100%

PATTUIZIONI PREVISTE DAL PATTO PARASOCIALE

Nomina dell’organo amministrativo

Le Parti si impegnano espressamente ad esercitare tutti i diritti in modo tale da far sì che per tutta la durata del Patto il Consiglio di Amministrazione della Società duri in carica per tre esercizi e sia composto da sette membri di cui quattro designati congiuntamente dalle Parti stesse. Le Parti, in previsione delle Assemblee convocate per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, presenteranno di comune accordo un’unica lista di candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Società, impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea.

I componenti del Consiglio di Amministrazione eventualmente nominati nel corso della durata dello stesso scadranno con quelli già in carica all’atto della loro nomina.

Nomina del Collegio Sindacale

Le Parti si impegnano espressamente ad esercitare tutti i rispettivi diritti in modo tale da far sì che per tutta la durata del Patto esse, in previsione delle assemblee convocate per la nomina dei membri del Collegio Sindacale, presenteranno di comune accordo un’unica lista di candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale della Società impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea.

DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

In caso di disdetta del Patto da parte anche di un solo socio, il Patto sarà da intendersi estinto.

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino, nei termini previsti dalla legge.

_______________
Nota:

1. Alla data di redazione del presente documento, Banca Intermobiliare S.p.A. detiene n. 3.596.526 azioni proprie, corrispondenti al 2,311% del capitale sociale.

1° luglio 2008

[BAD.1.08.1]

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

PREMESSA

Alla data di stipula del Patto, le Parti detenevano complessivamente la totalità del capitale sociale della Società.

A seguito del perfezionamento (avvenuto in data 16 gennaio 2009) del contratto avente ad oggetto l’acquisizione da parte di Veneto Banca Holding soc. coop. p.a. di una partecipazione corrispondente al 40% del capitale della Società, le Parti sono attualmente titolari complessivamente di numero 6.120.000 azioni pari al 60% del capitale della Società che detiene una partecipazione pari al 52,388% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.⁽¹⁾ , con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Torino numero 02751170016, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Creditizi al n. 5319 e quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

TIPO DI ACCORDO

Le pattuizioni parasociali sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 5, lettera a), del D.Lgs. 58/1998.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

AZIONI CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Mi.Mo.Se. S.p.A.	1.530.000	25%	15%
Ma.Va. S.s.	1.530.000	25%	15%
Pietro D’Aguì	810.000	13,24%	7,94%
Ivana Martino	720.000	11,76%	7,06%
Mario Scanferlin	322.620	5,27%	3,17%
Carla Fagherazzi	295.380	4,83%	2,90%
Anna Scanferlin	306.390	5,01%	3,00%
Marco Scanferlin	297.180	4,86%	2,91%
Giacomo Scanferlin	308.430	5,04%	3,02%
Totale	6.120.000	100%	60%

PATTUIZIONI PREVISTE DAL PATTO PARASOCIALE

Nomina dell’organo amministrativo

Nomina del Collegio Sindacale

DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino, nei termini previsti dalla legge.

26 gennaio 2009

[BAD.1.09.1]

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Estratto del Patto Parasociale (il "Patto") sottoscritto in data 16 gennaio 2009 tra Mi.Mo.Se. S.p.A., Ma.Va. S.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin e Veneto Banca Holding soc. coop. p.a (le "Parti"), avente ad oggetto le azioni di Co.Fi.To. S.p.A. (la "Società").

PREMESSA

A seguito del perfezionamento (avvenuto in data 16 gennaio 2009) del contratto avente ad oggetto l’acquisizione da parte di Veneto Banca Holding soc. coop. p.a. di una partecipazione corrispondente al 40% del capitale della Società, le Parti sono complessivamente titolari di numero 10.200.000 azioni pari al 100% del capitale della Società, la quale detiene una partecipazione pari al 52,388% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.⁽¹⁾ (“BIM”), con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Torino numero 02751170016, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Creditizi al n. 5319 e quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Le Parti, con la sottoscrizione del Patto, intendono meglio definire e disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi con riferimento alla gestione della Società e della controllata BIM ed allo sviluppo delle relative attività, ferma restando la validità ed efficacia - per quanto ivi previsto – anche del patto parasociale stipulato in data 23.06.2008 tra Mi.Mo.Se. S.p.A., Ma.Va. S.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin e Giacomo Scanferlin, comunicato a Consob e depositato presso il Registro delle Imprese di Torino nel rispetto dei termini di legge.

TIPO DI ACCORDO

Il Patto è riconducibile alla fattispecie disciplinata dall’art. 122, comma 5, lettera a), del D.Lgs. 58/1998.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

AZIONI CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Mi.Mo.Se. S.p.A.	1.530.000	15%	15%
Ma.Va. S.s.	1.530.000	15%	15%
Pietro D’Aguì	810.000	7,94%	7,94%
Ivana Martino	720.000	7,06%	7,06%
Mario Scanferlin	322.620	3,17%	3,17%
Carla Fagherazzi	295.380	2,90%	2,90%
Anna Scanferlin	306.390	3,00%	3,00%
Marco Scanferlin	297.180	2,91%	2,91%
Giacomo Scanferlin	308.430	3,02%	3,02%
Veneto Banca Holding soc. coop. p.a.	4.080.000	40%	40%
Totale	10.200.000	100%	100%

Si precisa che in virtù del presente Patto alla data odierna non vi è alcun soggetto che detiene singolarmente il controllo della Società.

PATTUIZIONI PREVISTE DAL PATTO PARASOCIALE

Nomina dell’organo amministrativo della Società

Le Parti si impegnano espressamente ad esercitare tutti i rispettivi diritti in modo tale da far sì che per tutta la durata del Patto il Consiglio di Amministrazione della Società duri in carica per tre esercizi e sia composto da sette membri di cui quattro designati congiuntamente da Mi.Mo.Se. S.p.A., Ma.Va. S.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin – come peraltro già stabilito dal patto parasociale stipulato dai predetti soggetti in data 23.06.2008 - e tre designati da Veneto Banca Holding. I componenti del Consiglio di Amministrazione nominati nel corso della durata dello stesso scadranno con quelli già in carica all’atto della loro nomina.

Nomina del Collegio Sindacale della Società

Le Parti si impegnano espressamente ad esercitare tutti i rispettivi diritti in modo tale da far sì che per tutta la durata del Patto il Presidente del Collegio Sindacale sia designato da Veneto Banca Holding.

Nomina dell’organo amministrativo della controllata BIM

Le Parti si impegnano ad esercitare tutti i rispettivi diritti in modo tale da far sì che per tutta la durata del Patto il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione della controllata BIM sia determinato in numero di undici; le Parti si impegnano inoltre - in previsione delle assemblee di BIM convocate per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione – a presentare di comune accordo un’unica lista di candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di BIM di cui due indicati da Veneto Banca Holding, impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea ed a fare in modo che i nominativi indicati da Veneto Banca Holding vengano nominati alla carica.

Nomina del Collegio Sindacale della Società della controllata BIM

Le Parti si impegnano per tutta la durata del Patto a presentare - in previsione delle assemblee di BIM convocate per la nomina dei membri del Collegio Sindacale – di comune accordo un’unica lista di candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale di BIM in cui un candidato sindaco effettivo ed un candidato sindaco supplente siano indicati da Veneto Banca Holding, impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea ed a fare in modo che i due nominativi indicati da Veneto Banca Holding vengano nominati alla carica.

DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha durata di tre anni dalla sottoscrizione con rinnovo per ulteriori tre anni e così di seguito di triennio in triennio, salva disdetta da inviarsi almeno sei mesi prima della scadenza originaria o prorogata del Patto.
In caso di disdetta del Patto da parte anche di un solo socio, ciascuno degli aderenti al Patto si impegna sin da ora a deliberare tempestivamente la messa in liquidazione della Società o, in caso di inadempienza, a riconoscere a ciascuno dei soci adempienti – a titolo di penale sanzionatoria, irriducibile e predeterminata – un importo pari al 20% del valore della partecipazione detenuta da ciascuno dei soci adempienti determinato alla data di scadenza o mancato rinnovo del Patto.

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino, nei termini previsti dalla legge.

26 gennaio 2009

[BAD.2.09.1]

_______________
Note:

1. Alla data di redazione del presente documento, Banca Intermobiliare S.p.A. detiene n. 5.496.027 azioni proprie, corrispondenti al 3,528 % del capitale sociale.

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’accordo sottoscritto in data 5 aprile 2010 tra Veneto Banca Holding soc. coop. p.a. (“VBH”) - da una parte - e Ma.Va. s.s., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D’Aguì e Ivana Martino dall’altra (congiuntamente i “Soci Cofito” e, unitamente a VBH, le “Parti”), avente ad oggetto le azioni di Co.Fi.To. S.p.A. (la “Società” o “COFITO”).

PREMESSA

(A) I Soci Cofito sono titolari complessivamente di n. 4.590.000 azioni rappresentative del 45% del capitale sociale di COFITO, mentre VBH è titolare di n. 4.080.000 azioni rappresentative del 40% del capitale sociale della Società. COFITO detiene complessivamente una partecipazione pari al 52,602% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”), con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Torino numero 02751170016, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Creditizi al n. 5319 e quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

(B) VBH ha espresso l’intenzione di acquistare il controllo di BIM attraverso la fusione per incorporazione della Società in VBH (la “Fusione”), valorizzando le azioni della Società in base al patrimonio netto contabile della stessa al 31 dicembre 2009 calcolato valutando le azioni BIM Euro 4,25 ciascuna. I Soci Cofito si sono impegnati a fare quanto in loro potere per l’approvazione della Fusione da parte dei competenti organi della Società.

(C) all’esito della fusione VBH – ai sensi dell’art. 106 D. Lgs. 58/1998 – promuoverà un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni BIM ad un prezzo unitario di € 4,25 per contanti.

(D) In data 5 aprile 2010, le Parti hanno sottoscritto un accordo contenente – tra l’altro - pattuizioni parasociali aventi ad oggetto l’operazione di Fusione.

(E) Nel corso delle negoziazioni degli accordi indicati alla premessa (D), gli aderenti al patto parasociale stipulato in data 16 gennaio 2009 e pubblicato in data 26 gennaio 2009 hanno tra l’altro convenuto i nominativi da inserire nella lista dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione della controllata Banca Intermobiliare in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31.12.2009, secondo quanto previsto nel patto parasociale stipulato in data 16 gennaio 2009 e pubblicato in data 26 gennaio 2009.

TIPO DI ACCORDO

Le pattuizioni parasociali sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma primo e comma quinto del D. Lgs. 58/1998.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

AZIONI CONFERITE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
VBH	4.080.000	47,06%	40,00%
Ma.Va. S.s.	1.530.000	17,65%	15,00%
Pietro D’Aguì	810.000	9,34%	7,94%
Ivana Martino	720.000	8,3%	7,06%
Mario Scanferlin	322.620	3,72%	3,17%
Carla Fagherazzi	295.380	3,41%	2,90%
Anna Scanferlin	306.390	3,53%	3,00%
Marco Scanferlin	297.180	3,43%	2,91%
Giacomo Scanferlin	308.430	3,56%	3,02%
Totale	8.670.000	100%	85%

Alla data odierna non vi è alcun soggetto che detiene singolarmente il controllo della Società (la quale - si ricorda - attualmente controlla di diritto BIM). Con la stipula delle pattuizioni parasociali le Parti intendono far sì che VBH acquisisca il controllo di diritto di BIM attraverso la realizzazione dell’operazione di Fusione.

CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Al fine di favorire la Fusione le Parti hanno convenuto quanto segue:

i) VBH si è impegnata a sottoporre alla propria assemblea dei soci un progetto di fusione per incorporazione di COFITO in VBH, da realizzarsi mediante il concambio di azioni VBH con le azioni COFITO apportate nella Fusione, valutando l’incorporanda in base al patrimonio netto contabile al 31 dicembre 2009 ricalcolato valutando la partecipazione in BIM pari ad Euro 4,25 per azione e valorizzando le azioni VBH post dividendo 2009 pari ad Euro 38,25 ciascuna;

ii) i Soci Cofito e VBH si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere per far sì che sia il Consiglio di Amministrazione sia la successiva Assemblea di COFITO approvino la Fusione nei termini previsti nel precedente paragrafo e a far si che il valore di liquidazione delle azioni COFITO calcolato sulla base della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2009, rettificata valutando Euro 4,25 ogni azione BIM, sia pari a Euro 25,60 per azione COFITO;

iii) i Soci Cofito si sono impegnati nei confronti di VBH – per un periodo di 20 mesi decorrenti dalla data di efficacia ex art. 2504 bis c.c. della fusione per incorporazione di COFITO in VBH - a non porre in essere e/o concordare e/o comunque negoziare trasferimenti in tutto o in parte in via diretta o indiretta, aventi ad oggetto le azioni VBH ad essi assegnate (clausola di lock up).

DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Ad eccezione di quanto previsto dal precedente iii), le pattuizioni parasociali qui riassunte si esauriranno con il perfezionamento della Fusione, attualmente prevista al più tardi entro il 31 marzo 2011.

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

L’accordo contenente le pattuizioni parasociali di cui al presente estratto viene comunicato a CONSOB e depositato presso il Registro delle Imprese di Torino, nei termini previsti dalla legge..

10.04.2010

[BAD.3.10.1]

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Estratto del Patto Parasociale (il “Patto”) sottoscritto in data 23 giugno 2008 tra Mi.Mo.Se. S.p.A., Ma.Va. S.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin (le “Parti”), avente ad oggetto le azioni di Co.Fi.To. S.p.A. (la “Società”).

PREMESSA

Alla data di stipula del Patto, le Parti detenevano complessivamente la totalità del capitale sociale della Società.

A seguito del perfezionamento (avvenuto in data 16 gennaio 2009) del contratto avente ad oggetto l’acquisizione da parte di Veneto Banca Holding soc. coop. p.a. di una partecipazione corrispondente al 40% del capitale della Società, le Parti sono attualmente titolari complessivamente di numero 6.120.000 azioni pari al 60% del capitale della Società che detiene una partecipazione pari al 52,388% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Torino numero 02751170016, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Creditizi al n. 5319 e quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Si precisa che, a seguito del decesso avvenuto in data 14 giugno 2010 della Sig.ra Anna Scanferlin e del perfezionamento della pratica di successione avvenuto in data 21 gennaio 2011, le azioni della Società da essa già detenute sono state suddivise tra gli eredi Sig. Mario Scanferlin, Sig.ra Carla Fagherazzi, Sig. Marco Scanferlin e Sig. Giacomo Scanferlin.

TIPO DI ACCORDO

Le pattuizioni parasociali sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 5, lettera a), del D.Lgs. 58/1998.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

AZIONI CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Mi.Mo.Se. S.p.A.	1.530.000	25%	15%
Ma.Va. S.s.	1.530.000	25%	15%
Pietro D’Aguì	810.000	13,24%	7,94%
Ivana Martino	720.000	11,76%	7,06%
Mario Scanferlin	399.219	6,52%	3,92%
Carla Fagherazzi	371.977	6,08%	3,65%
Marco Scanferlin	373.777	6,11%	3,66%
Giacomo Scanferlin	385.027	6,29%	3,77%
Totale	6.120.000	100%	60%

PATTUIZIONI PREVISTE DAL PATTO PARASOCIALE

Nomina dell’organo amministrativo

Nomina del Collegio Sindacale

DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino, nei termini previsti dalla legge.

26.01.2011

[BAD.1.11.1]

PATTO SCIOLTO CON SCRITTURA PRIVATA DEL 24 FEBBRAIO 2011 CON EFFETTO DAL 25 FEBBRAIO 2011, DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CO.FI.TO. IN VENETO BANCA SCPA

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Estratto del Patto Parasociale (il “Patto”) sottoscritto in data 16 gennaio 2009 tra Mi.Mo.Se. S.p.A., Ma.Va. S.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin e Veneto Banca Holding soc. coop. p.a.(le “Parti”), avente ad oggetto le azioni di Co.Fi.To. S.p.A. (la “Società”).

PREMESSA

A seguito del perfezionamento (avvenuto in data 16 gennaio 2009) del contratto avente ad oggetto l’acquisizione da parte di Veneto Banca Holding soc. coop. p.a. di una partecipazione corrispondente al 40% del capitale della Società, le Parti sono complessivamente titolari di numero 10.200.000 azioni pari al 100% del capitale della Società, la quale detiene una partecipazione pari al 52,388% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”), con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Torino numero 02751170016, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Creditizi al n. 5319 e quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Si precisa che – a seguito del decesso avvenuto in data 14 giugno 2010 della Sig.ra Anna Scanferlin e del perfezionamento della pratica di successione avvenuto in data 21 gennaio 2011 – le azioni della Società da essa già detenute sono state suddivise tra gli eredi Sig. Mario Scanferlin, Sig.ra Carla Fagherazzi, Sig. Marco Scanferlin e Sig. Giacomo Scanferlin.

TIPO DI ACCORDO

Il Patto è riconducibile alla fattispecie disciplinata dall’art. 122, comma 5, lettera a), del D.Lgs. 58/1998.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

AZIONI CONFERITE AL PATTO PARASOCIALE

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Mi.Mo.Se. S.p.A.	1.530.000	15%	15%
Ma.Va. S.s.	1.530.000	15%	15%
Pietro D’Aguì	810.000	7,94%	7,94%
Ivana Martino	720.000	7,06%	7,06%
Mario Scanferlin	399.219	3,92%	3,92%
Carla Fagherazzi	371.977	3,65%	3,65%
Marco Scanferlin	373.777	3,66%	3,66%
Giacomo Scanferlin	385.027	3,77%	3,77%
Veneto Banca Holding soc. coop. p.a.	4.080.000	40%	40%
Totale	10.200.000	100%	100%

Si precisa che in virtù del presente Patto alla data odierna non vi è alcun soggetto che detiene singolarmente il controllo della Società.

PATTUIZIONI PREVISTE DAL PATTO PARASOCIALE

Nomina dell’organo amministrativo della Società

Le Parti si impegnano espressamente ad esercitare tutti i rispettivi diritti in modo tale da far sì che per tutta la durata del Patto il Consiglio di Amministrazione della Società duri in carica per tre esercizi e sia composto da sette membri di cui quattro designati congiuntamente da Mi.Mo.Se. S.p.A., Ma.Va. S.s., Pietro D’Aguì, Ivana Martino, Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin – come peraltro già stabilito dal patto parasociale stipulato dai predetti soggetti in data 23.06.2008 - e tre designati da Veneto Banca Holding. I componenti del Consiglio di Amministrazione nominati nel corso della durata dello stesso scadranno con quelli già in carica all’atto della loro nomina.

Nomina del Collegio Sindacale della Società

Nomina dell’organo amministrativo della controllata BIM

Le Parti si impegnano ad esercitare tutti i rispettivi diritti in modo tale da far sì che per tutta la durata del Patto il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione della controllata BIM sia determinato in numero di undici; le Parti si impegnano inoltre - in previsione delle assemblee di BIM convocate per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione – a presentare di comune accordo un’unica lista di candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di BIM di cui due indicati da Veneto Banca Holding, impegnandosi a votare la medesima nella successiva assemblea ed a fare in modo che i nominativi indicati da Veneto Banca Holding vengano nominati alla carica.

Nomina del Collegio Sindacale della Società della controllata BIM

DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino, nei termini previsti dalla legge.

26.01.2011

[BAD.2.11.1]

PATTO SCIOLTO CON SCRITTURA PRIVATA DEL 24 FEBBRAIO 2011 CON EFFETTO DAL 25 FEBBRAIO 2011, DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CO.FI.TO. IN VENETO BANCA SCPA

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

PREMESSA

(A) I Soci Cofito sono titolari complessivamente di n. 4.590.000 azioni rappresentative del 45% del capitale sociale di COFITO, mentre VBH è titolare di n. 4.080.000 azioni rappresentative del 40% del capitale sociale della Società. COFITO detiene complessivamente una partecipazione pari al 52,602% (1) del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”), con sede in Torino, Via Gramsci n. 7, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Torino numero 02751170016, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Creditizi al n. 5319 e quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

(D) In data 5 aprile 2010, le Parti hanno sottoscritto un accordo contenente – tra l’altro - pattuizioni parasociali aventi ad oggetto l’operazione di Fusione.

(F) A seguito del decesso avvenuto in data 14 giugno 2010 della Sig.ra Anna Scanferlin e del perfezionamento della pratica di successione avvenuto in data 21 gennaio 2011, le azioni della Società da essa già detenute sono state suddivise tra gli eredi Sig. Mario Scanferlin, Sig.ra Carla Fagherazzi, Sig. Marco Scanferlin e Sig. Giacomo Scanferlin.

TIPO DI ACCORDO

Le pattuizioni parasociali sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma primo e comma quinto del D. Lgs. 58/1998.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

AZIONI CONFERITE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
VBH	4.080.000	47,06%	40,00%
Ma.Va. S.s.	1.530.000	17,65%	15,00%
Pietro D’Aguì	810.000	9,34%	7,94%
Ivana Martino	720.000	8,3%	7,06%
Mario Scanferlin	399.219	4,61%	3,92%
Carla Fagherazzi	371.977	4,29%	3,65%
Marco Scanferlin	373.777	4,31%	3,66%
Giacomo Scanferlin	385.027	4,44%	3,77%
Totale	8.670.000	100%	85%

CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Al fine di favorire la Fusione le Parti hanno convenuto quanto segue:

iii) i Soci Cofito si sono impegnati nei confronti di VBH – per un periodo di 20 mesi decorrenti dalla data di efficacia ex art. 2504 bis c.c. della fusione per incorporazione di COFITO in VBH - a non porre in essere e/o concordare e/o comunque negoziare trasferimenti in tutto o in parte in via diretta o indiretta, aventi ad oggetto le azioni VBH ad essi assegnate (clausola di lock up).

DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Ad eccezione di quanto previsto dal precedente iii), le pattuizioni parasociali qui riassunte si esauriranno con il perfezionamento della Fusione, attualmente prevista al più tardi entro il 31 marzo 2011.

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

L’accordo contenente le pattuizioni parasociali di cui al presente estratto viene comunicato a CONSOB e depositato presso il Registro delle Imprese di Torino, nei termini previsti dalla legge.

26.01.2011

[BAD.3.11.1]

______

Note:

(1) Con provvedimento n. 17118 del 30.12.2009 Consob ha disposto, ai sensi dell’art. 187-sexies D.Lgs. 58/98, la confisca di numero 2.454.443 azioni rappresentative dell’1,572% del capitale sociale di Banca Intermobiliare S.p.A..

PATTO SCIOLTO CON SCRITTURA PRIVATA DEL 24 FEBBRAIO 2011 CON EFFETTO DAL 25 FEBBRAIO 2011, DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CO.FI.TO. S.P.A. IN VENETO BANCA SCPA FATTA ECCEZIONE PER LA CLAUSOLA DI LOCK- UP SULLE AZIONI VENETO BANCA OGGETTO DI ASSEGNAZIONE AGLI EX SOCI DELLA CO.FI.TO. NELL’AMBITO DELLA FUSIONE

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Estratto della clausola di lock up contenuta negli accordi sottoscritti in data 5 aprile 2010 ed avente ad oggetto le azioni di Veneto Banca S.c.p.a., società che controlla Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.

PREMESSO CHE

(A) in data 5 aprile 2010, Veneto Banca S.c.p.a. (“VB”) - da una parte - e Ma.Va. s.s., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D’Aguì e Ivana Martino dall’altra (congiuntamente gli “Ex Soci Cofito” e, unitamente a VB, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo contenente – tra l’altro - pattuizioni parasociali aventi ad oggetto le azioni di Co.Fi.To. S.p.A. (la “Società” o “COFITO”) che deteneva una partecipazione di controllo in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”), società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

(B) a seguito del decesso avvenuto in data 14 giugno 2010 della Sig.ra Anna Scanferlin e del perfezionamento della pratica di successione avvenuto in data 21 gennaio 2011, le azioni della Società da essa già detenute sono state suddivise tra gli eredi Sig. Mario Scanferlin, Sig.ra Carla Fagherazzi, Sig. Marco Scanferlin e Sig. Giacomo Scanferlin;

(C) il richiamato accordo del 5 aprile 2010 era stato sottoscritto nell’ambito dell’operazione di fusione per incorporazione di COFITO in VB (la “Fusione”) finalizzata a consentire a quest’ultima l’acquisizione del controllo di diritto di BIM, perfezionatasi in data 25 febbraio 2011;

si rende noto che con scrittura privata sottoscritta in data 24 febbraio 2011 le Parti hanno convenuto di sciogliere le pattuizioni parasociali contenute nell’accordo del 5 aprile 2010 ed il cui esaurimento era collegato al perfezionamento della Fusione, fatta eccezione per la clausola di lock up sulle azioni Veneto Banca oggetto di assegnazione agli Ex Soci Cofito nell’ambito della richiamata operazione di Fusione.

La suddetta clausola di lock up integra le fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma primo e comma quinto del D. Lgs. 58/1998.

AZIONI CONFERITE AL LOCK UP

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Ma.Va. S.s.	1.020.000	33,33%	1,07%
Pietro D’Aguì	540.000	17,65%	0,57%
Ivana Martino	480.000	15,69%	0,50%
Mario Scanferlin	266.146	8,70%	0,28%
Carla Fagherazzi	247.984	8,10%	0,26%
Marco Scanferlin	249.184	8,14%	0,26%
Giacomo Scanferlin	256.684	8,39%	0,27%
Totale	3.059.999	100%	3,22%

CONTENUTO DEL LOCK UP

Gli Ex Soci Cofito si sono impegnati nei confronti di VB – per un periodo di 20 mesi decorrenti dalla data di efficacia ex art. 2504 bis c.c. della fusione per incorporazione di COFITO in VB (25 febbraio 2011)- a non porre in essere e/o concordare e/o comunque negoziare trasferimenti in tutto o in parte in via diretta o indiretta, aventi ad oggetto le azioni VB ad essi assegnate (clausola di lock up) fatta eccezione per quelli effettuati a favore del coniuge e/o di ascendenti ovvero discendenti in linea retta.

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

L’accordo contenente le pattuizioni parasociali di cui al presente estratto viene comunicato a CONSOB e depositato presso il Registro delle Imprese di Treviso, nei termini previsti dalla legge.

01.03.2011

[BAD.3.11.2]

* * * * *

AVVISO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 58/1998 E DEGLI ARTT. 129 E 131 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Si comunica che, a far data dal 25 ottobre 2012, è venuta meno l’efficacia della clausola di lock-up di cui alla scrittura privata stipulata in data 24 febbraio 2011, tra Veneto Banca S.c.p.A. ("Veneto Banca"), che detiene una partecipazione di controllo in Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - da una parte -, e Ma.Va. s.s., Mario Scanferlin, Carla Fagherazzi, Anna Scanferlin, Marco Scanferlin, Giacomo Scanferlin, Pietro D’Aguì e Ivana Martino - dall’altra parte, (congiuntamente, gli "Ex Soci Cofito"), avente ad oggetto le n. 3.059.999 azioni Veneto Banca assegnate agli Ex Soci Cofito nell’ambito della fusione di Cofito S.p.A. in Veneto Banca.

25 gennaio 2013

[BAD.3.13.1]

ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI COMUNICATI ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. LGS. 24.2.1998, N. 58

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli art. 127 e ss. del regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 si rende noto quanto segue.Premessa

a) In data 7 agosto 2014 Veneto Banca S.c.p.A. ("Veneto Banca"), con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G.B. dall’Armi, n. 1, codice fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 88163, da una parte, e una cordata di investitori composta da (i) GESTINTER S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016; (ii) MA.VA. Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016; (iii) DUET BIM Ltd., società di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle Imprese di Dublino con il numero 542774; (iv) SERENDIPEQUITY BIM HOLDING LLC ("SerendipEquity BIM Holding"), società di diritto statunitense, costituita secondo le leggi dello stato del Delaware, con sede legale in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County, Delaware, USA; (v) MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 00791860018; (vi) ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017; (vii) PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910580263; (viii) PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910910262; (ix) DAD & SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016; (x) BUILDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 04366300012; (xi) CRUISER S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Milano, via Andrea Solari 9, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. MI/1764980; (xii) SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 0242471058; (xiii) GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino; (xiv) ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F, residente in via Monte Fiumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma); (xv) VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano; (xvi) LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena) (collettivamente gli "Investitori"), dall’altra, hanno sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento"), sospensivamente condizionato, inter alia, alla concessione, da parte della Banca d’Italia, della necessaria autorizzazione ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti, finalizzato alla cessione (la "Cessione BIM"), da parte di Veneto Banca a favore degli Investitori di una quota pari al 51,39% del capitale sociale Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci, n. 7, codice fiscale 02751170016 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 600548 ("BIM"). In caso di perfezionamento della Cessione BIM gli Investitori lanceranno un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ad un prezzo pari ad Euro 3,60 per azione (l’"OPA").

b) Il Contratto di Investimento prevede altresì l’impegno di Veneto Banca e SerendipEquity BIM Holding a sottoscrivere un contratto di opzione put and call (il "Contratto di Opzione") di durata triennale.

c) In data 20 ottobre 2014 Veneto Banca, da una parte, e SerendipEquity BIM Holding e SerendipEquity LLP, dall’altra parte, hanno sottoscritto il Contratto di Opzione in forza del quale, a decorrere dalla conclusione dell’OPA:

(i) SerendipEquity LLC ha il diritto di acquistare, in una o più volte, da Veneto Banca le Azioni Opzionate (come di seguito definite) ad uno strike price pari a Euro 3,60 per azione; e

(ii) Veneto Banca ha il diritto di vendere, in una o più volte, a SerendipEquity BIM Holding le Azioni Opzionate ad uno strike price determinato come segue:

Periodo di esercizio del diritto di opzione put	Strike price per azione BIM del diritto di opzione put
0-12 mesi	2,65 Euro
12-24 mesi	2,80 Euro
24-36 mesi	3,00 Euro

Si segnala che l’opzione di acquisto è prevista a favore di SerendipEquity LLC e potrà essere assegnata a terzi ai termini e condizioni definiti nel Contratto di Opzione, mentre l’opzione di vendita potrà essere esercitata da Veneto Banca nei confronti di SerendipEquity BIM Holding. In caso di esercizio delle opzioni di acquisto e di vendita SerendipEquity LLC e SerendipEquity BIM Holding potranno rispettivamente nominare, ai sensi degli articoli 1401 c.c. e ss, quali acquirenti soggetti terzi che possiedano determinati requisiti concordati tra le parti nel Contratto di Opzione. L’efficacia del Contratto di Opzione è subordinata (a) all’esecuzione della Cessione BIM e (b) all’esaurimento della procedura relativa all’OPA (congiuntamente le "Condizioni Sospensive").

d) Nell’ambito del Contratto di Opzione e subordinatamente all’avverarsi delle Condizioni Sospensive, Veneto Banca ha assunto l’impegno di non disporre in alcun modo delle azioni che potrebbero essere oggetto, di volta in volta, del Contratto di Opzione né di creare sulle stesse alcun onere o vincolo (il "Patto").

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Opzione.

2. Soggetti Aderenti al Patto

- Veneto Banca S.c.p.A., con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G.B. dall’Armi, n. 1, codice fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 88163;

- SerendipEquity Bim Holding LLC, società di diritto statunitense, costituita secondo le leggi dello stato del Delaware, con sede legale in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County, Delaware, USA; e

- SerendipEquity LLC, società di diritto statunitense, costituita secondo le leggi dello stato del Delaware, con sede legale in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County, Delaware, USA.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto e le opzioni di vendita e di acquisto ai sensi del Contratto di Opzione hanno ad oggetto le seguenti azioni BIM (le "Azioni Opzionate"):

(a) n. 15.000.000 di azioni BIM, pari a circa il 9,6% del capitale sociale della stessa; più

(b) ulteriori azioni BIM liberamente assegnate a Veneto Banca in connessione con le azioni di cui al punto (a) nonché azioni eventualmente sottoscritte da Veneto Banca nell’ambito di aumenti di capitale a titolo gratuito di BIM; meno

(c) il numero di azioni BIM in relazione alle quali sia stata esercitata una opzione di acquisto o di vendita ai sensi del Contratto di Opzione.

4. Contenuto del Patto

Nell’ambito del Contratto di Opzione e subordinatamente all’avverarsi delle Condizioni Sospensive, Veneto Banca ha assunto l’impegno di non disporre in alcun modo - per un periodo di tre anni dall’avverarsi delle Condizioni Sospensive - delle Azioni Opzionate né di creare sulle stesse alcun onere o vincolo, previa autorizzazione da parte di SerendipEquity LLP. Resta inteso che il Patto non riguarderà le azioni BIM detenute da Veneto Banca ulteriori rispetto alle Azioni Opzionate.

5. Durata del Patto

Il Patto avrà durata per un periodo di tre anni dall’avverarsi delle Condizioni Sospensive.

6. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Torino in data 23 ottobre 2014 (prot. RI/PRA/2014/135408)

23 ottobre 2014

[BAD.6.14.1]

* * *

AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, si rende noto che, a seguito della revisione degli accordi relativi alla compravendita del 51,4% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. avvenuta in data 1 dicembre u.s. ai sensi della quale Gestinter S.p.A., MA.VA. s.s., Duet BIM S.A., MI.MO.SE. S.p.A., Romed S.p.A., Piovesana Holding S.p.A., Pietro S.p.A. e Luca Cordero di Montezemolo hanno assunto in via solidale l’obbligo di acquistare il 51,4% del capitale sociale di Banca Intermobiliare, sostituendosi a SerendipEquity BIM Holding LLC ed altri investitori privati, Veneto Banca S.c.p.A., da una parte, e SerendipEquity LLC e SerendipEquity BIM Holding LLC, dall’altra parte, hanno conseguentemente sciolto il contratto di opzione "put and call" sottoscritto in data 20 ottobre 2014 (il "Patto").

Della notizia dello scioglimento del Patto è stata data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Torino.

5 dicembre 2014

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue:

in data 7 agosto 2014, Veneto Banca S.c.p.a. codice fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 88163, con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G. B. Dall’Armi, n. 1, da una parte e una cordata di investitori composta da (i) GESTINTER S.p.A. (“Gestinter”), società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016; (ii) MA.VA. Società Semplice (“MA.VA.”), società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016; (iii) DUET BIM Ltd. (“Duet”), società di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle Imprese di Dublino con il numero 542774; (iv) SERENDIPEQUITY BIM HOLDING LLC (“SerendipEquity”), società di diritto statunitense, costituita secondo le leggi dello stato del Delaware, con sede legale in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County, Delaware, USA; (v) MI.MO.SE. S.p.A. (“MIMOSE”), società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 00791860018; (vi) ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017; (vii) PIOVESANA HOLDING S.p.A. (“Piovesana”), società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910580263; (viii) PIETRO S.p.A. (“Pietro”), società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910910262; (ix) DAD & SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016; (x) BUILDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 04366300012; (xi) CRUISER S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Milano, via Andrea Solari 9, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. MI/1764980; (xii) SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 0242471058 (“Serfin”); (xiii) GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino (“Cullati”); (xiv) ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F, residente in via Monte Fiumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma); (xv) VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano; (xvi) LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena), (“Montezemolo”) – congiuntamente considerati, gli “Investitori” - dall’altra, hanno sottoscritto un contratto di investimento (il “Contratto di Investimento”), sospensivamente condizionato alla realizzazione di una serie di condizioni tra cui la concessione, da parte della Banca d’Italia, della necessaria autorizzazione ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti, finalizzato alla cessione, da parte di Veneto Banca a favore degli Investitori di una quota pari al 51,39% del capitale sociale Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”);
all’esito di tali operazioni, gli Investitori si troveranno così a detenere una quota di azioni pari al 51,39% del capitale sociale di BIM, che andrà ad aggiungersi alle quote già detenute da parte di Gestinter (9,69%), MA.VA. (1,32%), Serfin (1,02%), Cullati (1,28%) e Montezemolo (1,97%), nonché dalla società di diritto lussemburghese Rodrigue SA, con sede in L-1219 Lussemburgo, 17 Rue Beaumont, cap. soc. pari a Euro 2.500.000 i.v. (“Rodrigue”), riconducibile al controllo della stessa famiglia Piovesana che controlla Piovesana e Pietro (2,05%), per una quota complessiva detenuta dagli Investitori e da Rodrigue pari al 68,71% del capitale sociale di BIM;
alla luce e in considerazione di tutto quanto precede, sempre in data 7 agosto 2014, Gestinter, MA.VA., Duet, Serendipequity, Mimose, Piovesana, Pietro e Rodirigue (congiuntamente, i “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare i rapporti tra le Parti quali soci di BIM, la governance di BIM e della controllata Symphonia SGR S.p.A., con sede a Torino, via Antonio Gramsci 7, Codice Fiscale 11317340153 (“Symphonia”), il regime di circolazione delle azioni BIM, inclusi il Lock-Up, il diritto di prelazione in favore delle Parti e i diritti di drag e tag along, nonché talune disposizioni concernenti il costituendo veicolo societario che, a seguito dell’efficacia del Contratto di Investimento, promuoverà l’Offerta Pubblica di Acquisto (“OPA”) di concerto con gli Investitori.

Le informazioni contenute nel presente estratto sono disponibili in versione integrale sul sito internet di BIM, all’indirizzo www.bancaintermobiliare.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1Info.it.

A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in 10121 Torino, Via A. Gramsci n. 7, cod. fisc. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 02751170016, avente capitale sociale pari a Euro 156.209.463 suddiviso in n. 156.209.463 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

a. GESTINTER S.p.A., con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 11110300016.

Soci: Pietro D’AGUI’, Nato a Palizzi (RC) il 26/09/1952, C.F. DGA PTR 52P26 G277A, residente a Torino, Via Vincenzo Vela 28, in possesso del 100%.

b. MA.VA. Società Semplice, con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 96799390016.

Soci: Gianclaudio GIOVANNONE, nato a Torino il 24/06/1949, C.F. GVN GCL 49H24 L219G
in possesso di 1 quota pari al 2%, Maria Paola NOTARI, nata a Reggio Emilia il 09/09/1951, C.F. NTR MPL 51P49 H223G, in possesso di 1 quota pari al 2%, Marco GIOVANNONE, nato a Torino il 05/12/1979, C.F. GVN MRC 79T05 L219N, in possesso di 24 quote pari al 48%, Valentina GIOVANNONE nata a Torino il 06/07/1983, C.F. GVN VNT 83L46 L219R, in possesso di 24 quote pari al 48%.

c. DUET BIM LTD, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta nel Registro delle Imprese di Dublino.

Fondo di private equity in cui non vi sono soggetti che esercitano il controllo o un’influenza dominante.

d. SerendipEquity BIM Holding LLC, società a responsabilità limitata dello stato del Delaware, con sede in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County, Delaware, USA.

Soci: Fondo di private equity controllato per il 100% del capitale sociale da SerendipEquity LLC, 3500 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Kent County, che a sua volta è controllato per il 91% da SerendipEquity Capital Partners LLc, 3500 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Kent County, quest’ultima controllata per il 46% del capitale da Tim Sullivan, per il 46% da Garrett Paul e per il restante 8% da Mario Bonaccorso.

e. MI.MO.SE. S.p.A., con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 00791860018.

Soci: Massimo SEGRE, nato a Torino il 16/11/1959, residente in Torino, Corso Trento 12, C.F. SGR MSM 59S16 L219U, che possiede il 60% e Franca BRUNA SEGRE, nata a Savona il 27/10/1926, residente in Torino, Corso Trento 12, C.F. BRN FNC 26R67 I480C che possiede il 40%.

f. PIOVESANA HOLDING S.P.A., con sede legale in Conegliano (TV), Via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 01910580263.

Soci: Piovesana Eugenio, nato a Gaiarine (TV) il 06/04/1938, residente a Gaiarine (TV), via Palù n. 69, C.F. PVS GNE 38D06 D854J che possiede il 95%.
Zanchetta Cisella, nata a Gaiarine (TV) il 23/07/1944, residente a Gaiarine (TV), via Palù n. 69, C.F. ZNC CLL 44L63 D854U che possiede il 5%.

g. PIETRO S.P.A., con sede legale in Conegliano (TV), Via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 01910910262.

Soci: Piovesana Fiorella, nata a Gaiarine (TV) il 31/10/1933, residente a Concordia Sagittaria (VE), via Claudia n. 345, C.F. PVS FLL 33R71 D854N - che possiede il 60%.
Moro Domenico, nato a Pordenone (PN) il 21/09/1953, residente a Concordia Sagittaria (VE), via Claudia n. 345, C.F. MRO DNC 53P21 G888O che possiede il 20%.
Moro Stefano, nato a Portogruaro (VE) il 30/04/1958, residente a Portogruaro (VE), via Ettore Tito n. 3, C.F. MROSFN58D30G914D che possiede il 20%.

h. RODRIGUE S.A., con sede legale in Lussemburgo, 17, rue Beaumont, numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B 139933.

Soci: Piovesana Holding Spa che possiede il 50% e Pietro Spa che possiede il 50%.

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL CONTRATTO DI INVESTIMENTO

Alla data odierna le Parti detengono n. 20.391.371 azioni, pari al 13,05% del capitale sociale di BIM, così suddivise:

(i) Gestinter n. 15.130.000 azioni pari al 9,69%;

(ii) MA.VA. n. 2.061.371 azioni pari al 1,32%;

(iii) Rodrigue n. 3.200.000 azioni pari al 2,05%.

A seguito del completamento dell’operazione di compravendita e dell’efficacia del Contratto di Investimento, le Parti verranno a detenere complessive n. 79.577.090 azioni, pari al 50,94% delle quote del capitale sociale di BIM, così ripartite:

(i) Gestinter n. 15.620.000 azioni, pari al 10,00%;

(ii) MA.VA. n. 15.605.333 azioni, pari al 9,99%;

(iii) Duet n. 16.415.000 azioni, pari al 10,51%;

(iv) SerendipEquity n. 16.240.000 azioni, pari al 10,40%;

(v) MIMOSE n. 7.810.473 azioni, pari al 5,00%;

(vi) Piovesana n. 2.343.142 azioni, pari al 1,50%;

(vii) Pietro n. 2.343.142 azioni, pari al 1,50%;

(viii) Rodrigue n. 3.200.000 azioni pari al 2,05%.

Per completezza, si precisa che per effetto della OPA che dovrà seguire la realizzazione dell’operazione di compravendita delle quote del capitale sociale di BIM, il numero di azioni di BIM e, conseguentemente, la quota percentuale del capitale sociale detenute dalle Parti potrà essere incrementato in misura allo stato non determinabile.

D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO

Il Patto contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c), d) e d-bis, del TUF.

Divieto di partecipazione ad altre pattuizioni parasociali – Standstill
Le Parti si sono impegnate a non aderire, per tutta la durata del Patto, ad altri accordi parasociali aventi a oggetto tutte o parte delle azioni di BIM dai medesimi tempo per tempo, direttamente o indirettamente, detenute e a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, fiduciarie, trust o interposta persona, ulteriori partecipazioni sociali in BIM, oltre a quelle già detenute alla data del Patto e/o a quelle rivenienti per effetto: dell’esecuzione dell’OPA e/o della sottoscrizione di aumenti di capitale gratuiti o a pagamento (inclusi quelli effettuati con l’acquisto di eventuali diritti di opzione di terzi) e/o dell’accettazione dell’offerta irrevocabile di vendita di tutte e non meno che tutte le proprie azioni di BIM, ad un prezzo pari alla media aritmetica, aumentata del 30% (trenta percento), dei valori di chiusura delle azioni di BIM registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi precedenti la comunicazione di offerta e/o dell’esercizio del diritto di prelazione e/o dell’esercizio dei diritti di opzione previsti dal Contratto di Investimento e/o di acquisti dal veicolo all’uopo costituito da Gestinter, SerendipEquity e Duet ai fini della successiva fase di OPA.

Recesso Qualificato dal Patto e diritti di exit
Il Patto prevede che, nel caso in cui nel corso del primo triennio di durata dello stesso, il recesso sia esercitato da tante parti che rappresentino la maggioranza delle azioni BIM conferite nel Patto alla data di esercizio del diritto di recesso (il “Recesso Qualificato”), allora (i) il Patto, compiuto il triennio, cesserà di avere efficacia tra tutte le parti e (ii) le parti che non abbiano esercitato il diritto di recesso avranno il diritto di esercitare congiuntamente il diritto di ottenere che le altre parti trasferiscano a un eventuale terzo che abbia formulato una proposta di acquisto di azioni BIM superiore a quelle possedute dalla parte interessata, ai medesimi termini e alle medesime condizioni (“Diritto di Drag Along”).
L’esercizio del Diritto di Drag Along è subordinato al rispetto dell’obbligo, in capo alle parti interessate, di congiuntamente inviare, entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla data di scadenza del termine per l’esercizio del diritto di recesso, a tutte le altre parti (le “Altre Parti”), un’offerta irrevocabile (l’“Offerta Irrevocabile”) di vendita di tutte e non meno che tutte le proprie azioni BIM, ad un prezzo pari alla media aritmetica, aumentata del 30 (trenta) %, dei valori di chiusura delle azioni BIM registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi precedenti la comunicazione di offerta. L’Offerta Irrevocabile dovrà restare ferma per almeno 15 (quindici) giorni lavorativi dalla data di ricevimento della medesima. L’eventuale accettazione dell’Offerta Irrevocabile da parte di una o più Altre Parti dovrà avvenire per iscritto e dovrà complessivamente avere ad oggetto tutte le azioni BIM offerte in vendita. Qualora una o più Altre Parti accettassero l’Offerta Irrevocabile, le azioni BIM oggetto della medesima saranno trasferite alle Altre Parti: (i) entro 30 (trenta) giorni lavorativi dalla comunicazione dell’accettazione dell’Offerta Irrevocabile, (ii) pro quota, in proporzione alle azioni BIM da ciascuna Altra Parte già possedute ed in ogni caso (iii) contestualmente al pagamento del relativo corrispettivo.
Resta inteso che il corrispettivo per la vendita delle azioni BIM oggetto di drag along dovrà essere: a) corrisposto alle Altre Parti, pro quota, entro e non oltre il trasferimento al terzo delle proprie azioni BIM; b) proporzionalmente identico per ciascuna parte; e c) almeno pari alla pari alla media aritmetica, aumentata del 30 (trenta) %, dei valori di chiusura delle azioni BIM registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 6 (sei) mesi precedenti la Comunicazione di Drag Along (come di seguito definita).
Il Diritto di Drag Along dovrà essere esercitato per iscritto, mediante comunicazione scritta (la “Comunicazione di Drag Along”), da inviarsi alle Altre Parti nel periodo tra la scadenza dell’Offerta Irrevocabile (cui evidentemente non sia seguita l’accettazione) e la data di cessazione dell’efficacia del Patto.
Subordinatamente al ricevimento della Comunicazione di Drag Along, le Altre Parti saranno obbligate a cedere al terzo acquirente le azioni BIM (nel numero e nelle proporzioni di sopra), alla medesima data e alle medesime condizioni contrattuali negoziate e concordate con il terzo acquirente da parte delle parti non recedenti.
Resta inteso che in caso di esercizio del Diritto di Drag Along, non troverà applicazione alcun diritto di prelazione, Lock-Up o altra limitazione ai sensi del Patto.
Qualora il Diritto di Drag Along sia esercitato dalle parti non recedenti in relazione a un numero di azioni BIM inferiore al numero complessivo delle azioni BIM detenute dalle Altre Parti, quest’ultime avranno il diritto (il “Diritto di Tag Along”) di pretendere e ottenere che le parti non recedenti gli procurino la vendita al terzo acquirente delle proprie azioni BIM non oggetto di drag along. Il Diritto di Tag Along dovrà essere esercitato inviando alle parti non recedenti comunicazione scritta entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della Comunicazione di Drag Along, avendo cura di specificare ed indicante il numero di azioni che si intende vendere. In tal caso le parti non recedenti dovranno far sì che le azioni BIM oggetto di tag along siano acquistate dal terzo acquirente entro la data in cui sono vendute le azioni BIM per cui è stato esercitato il Diritto di Drag Along (fermo restando che anche il corrispettivo di vendita delle azioni BIM oggetto di Tag Along dovrà essere corrisposto entro e non oltre il trasferimento delle medesime). Ove le parti non recedenti non riuscissero a procurare alle Altre Parti che avessero esercitato il Diritto di Tag Along la vendita delle proprie azioni BIM al terzo, esse non potranno procedere alla vendita al terzo neppure delle proprie azioni BIM.
Nel caso in cui alle scadenze successive alla prima il recesso sia esercitato da tante parti che rappresentino comunque la maggioranza delle azioni conferite nel Patto alla data scadenza del termine per l’esercizio del diritto di recesso, allora il Patto cesserà di avere efficacia per tutte le parti, al termine del periodo di rinnovo allora in corso.

Sede e Organi del Patto
Il Patto avrà sede a Torino, presso un indirizzo da comunicarsi successivamente e potrà essere modificata con il vincolo di trovarsi entro i confini del territorio italiano.
Per agevolare il funzionamento del Patto, le parti si sono determinate a costituire un Presidente del Patto, l’Assemblea del Patto, per l’assunzione delle decisioni che potranno alternativamente essere adottate – su istanza del Presidente del Patto o di una o più Parti che rappresentino almeno 1/6 (un sesto) delle azioni conferite nel Patto – a seguito di consultazione scritta e un Segretario del Patto, con funzioni di carattere operativo per il corretto funzionamento del Patto.
Gli organi del Patto e i relativi uffici sono istituiti al solo fine di agevolare il funzionamento del Patto medesimo, nell’interesse di tutte le parti, di talché per gli uffici di Presidente del Patto e di Segretario del Patto non è previsto alcun corrispettivo, salvo il rimborso delle spese eventualmente sostenute nell’esercizio della carica.

Consiglio di Amministrazione di BIM
BIM sarà amministrata da un consiglio d’amministrazione di 11 (undici) componenti. Ogni qualvolta dovesse essere convocata un’assemblea di BIM per la nomina del consiglio di amministrazione, le parti presenteranno una lista comune, nella quale i candidati consiglieri saranno indicati – in ordine progressivo, da (1) a (11) – come segue (la “Lista dei Consiglieri”):

Candidato	Parte che esprime il candidato
(1)	Gestinter
(2)	Gestinter
(3)	Duet
(4)	Duet
(5)	SerendipEquity
(6)	SerendipEquity
(7)	MIMOSE
(8)	MA.VA.
(9)	Piovesana
(10)	Assemblea del Patto a maggioranza di capitale
(11)	Assemblea del Patto a maggioranza di capitale

E’ inteso che nella Lista dei Consiglieri:

ai numeri 1 (uno) e 10 (dieci) dovranno essere indicati candidati in possesso dei requisiti per la nomina a consiglieri indipendenti, ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF e del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
ai numeri 4 (quattro), 6 (sei), 7 (sette) e 10 (dieci) dovranno invece essere indicati candidati che assicurino la parità di genere, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto di BIM.

Nel caso in cui, ai sensi di legge e di statuto, occorresse cooptare un nuovo consigliere, le parti faranno sì che il consiglio di amministrazione coopti il consigliere designato dalla parte il cui amministratore da sostituire era espressione, nel rispetto della disciplina inerente l’indipendenza degli amministratori e l’equilibrio tra i generi.
Le parti faranno sì che il primo consiglio d’amministrazione avrà per presidente la persona indicata, previa consultazione con le altre parti, da Gestinter.

Direttore Generale
Le parti si sono impegnate a proporre al consiglio di amministrazione di BIM in carica la nomina di Carlo Frati, quale Direttore Generale.

Collegio Sindacale
Ogni qualvolta dovesse essere convocata un’assemblea di BIM per la nomina del collegio sindacale, le parti presenteranno una lista comune (la “Lista dei Sindaci”), nella quale i candidati saranno indicati – in ordine progressivo, da (1) a (3) per la sezione relativa ai sindaci effettivi e da (1) a (2) per la sezione relativa ai sindaci supplenti – come segue:

Candidato	Nomina
Sindaci effettivi
(1)	nominato di comune accordo fra SerendipEquity e Duet
(2)	nominato a maggioranza di teste fra le parti diverse da SerendipEquity e Duet
(3)	nominato dall’Assemblea del Patto a maggioranza di teste
Sindaci supplenti
(1)	nominato di comune accordo fra SerendipEquity e Duet
(2)	nominato a maggioranza di teste fra le parti diverse da SerendipEquity e Duet

E’ inteso che nella Lista dei Sindaci al numero 1 (uno) dei Sindaci Effettivi e al numero 1 (uno) dei Sindaci supplenti dovranno essere indicati candidati che assicurino la parità di genere, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto di BIM.

Lock-up
Le Parti si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non trasferire azioni BIM, né diritti di opzione ex art. 2441 c.c. sul capitale di BIM, né strumenti finanziari che possano comportare una modifica della partecipazione al capitale sociale di BIM (gli “Strumenti Finanziari”).

Ai sensi del Patto costituisce “trasferimento” (e relative declinazioni) qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la liquidazione di un soggetto, la fusione, la costituzione o il trasferimento di un mandato fiduciario), in forza del quale si consegua (o si conferisca a terzi il diritto a conseguire), in via diretta o indiretta, mediante uno o più atti, il risultato del trasferimento a terzi, in tutta o in parte, della proprietà o della nuda proprietà, o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente a uno o più Strumenti Finanziari.
Non si considererà in violazione dell’impegno di Lock-Up la costituzione di un pegno su tutte o parte delle azioni BIM detenute dalle parti e da costituirsi in favore di istituti di credito, fermo restando in caso di costituzione di pegno, che il diritto di voto, ai sensi dell’art. 2352 c.c., sia riservato in capo alla parte costituente il pegno.
Laddove il Patto dovesse essere rinnovato, l’obbligo di Lock-Up perdurerà, ma si intenderà riferito: (i) al 100 (cento) % delle azioni BIM all’epoca detenute da Gestinter, SerendipEquity e Duet (nel caso che la relativa parte non abbia esercitato il diritto di recesso); (ii) esclusivamente al 50 (cinquanta) % delle azioni BIM all’epoca possedute da ciascuna parte che non abbia esercitato il diritto di recesso.

Limiti al trasferimento di azioni BIM
L’obbligo di Lock-Up non si applica a trasferimenti (anche parziali e/o indiretti) di Strumenti Finanziari effettuati da una o più parti in favore dei seguenti soggetti (i “Cessionari Consentiti”): una o più altre parti (subordinatamente all’espletamento della procedura di prelazione di cui appresso); società controllanti o controllate dalla parte che intende trasferire gli Strumenti Finanziari (ove il termine ”controllo” e le relative declinazioni hanno il significato di cui all’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.); veicoli di investimento gestiti dai rispettivi gestori, quanto a SerendipEquity e Duet.
La parte trasferente dovrà in ogni caso consegnare a tutte le altre parti una dichiarazione con cui il Cessionario Consentito (che già non sia una parte) dichiari di aderire a, e si impegni a rispettare, tutte le previsioni del Patto.

In caso di cessione solo parziale delle azioni conferite nel Patto ad un Cessionario Consentito la parte cedente manterrà il diritto di esercitare tutti i diritti previsti nel Patto in suo favore, inclusi i diritti nominativamente previsti in suo favore. Qualora una parte trasferisca tutte le proprie azioni BIM ad un Cessionario Consentito, i diritti nominativamente previsti nel Patto a favore del primo si intenderanno trasferiti al secondo; qualora una parte trasferisca tutte le proprie azioni BIM a più Cessionari Consentiti, i diritti nominativamente previsti nel Patto a favore del primo si intenderanno trasferiti al Cessionario Consentito cui sia stato trasferito il maggior numero di azioni BIM (ed in caso di parità, la parte trasferente avrà cura di comunicare per iscritto a tutte le altre parti qual è il Cessionario Consentito titolare dei detti diritti).
Laddove gli Strumenti Finanziari dovessero essere trasferiti in favore di una società controllata, il trasferimento del controllo della medesima (ai sensi dell’art. 2359 c.c.) si intenderà in violazione dell’obbligo di Lock-Up, e la parte interessata dovrà riacquistare in capo a sé medesima, nei tempi tecnici all’uopo strettamente necessari, detti Strumenti Finanziari. Parimenti si intenderà violazione del Lock-Up il trasferimento del controllo (ai sensi dell’art. 2359) delle parti costituite in forma societaria ad eccezione di Duet e SerendipEquity, restando che in merito a Duet e SerendipEquity il trasferimento del controllo si intenderà effettuato in caso di cambio del relativo gestore.

Diritto di Prelazione
Il trasferimento di uno o più Strumenti Finanziari da una parte a un’altra è soggetto a un obbligo di offerta in prelazione a tutte le altre parti, da effettuarsi mediante preventiva comunicazione a tutte le altre parti recante l’indicazione completa dell’identità della parte proposta acquirente (la “Parte Acquirente”), delle condizioni dell’operazione, del corrispettivo (indicando se in danaro o in altra forma), delle relative modalità di pagamento, delle eventuali garanzie concesse alla Parte Acquirente e di ogni altra notizia utile alla completa comprensione della prospettata operazione l’offerta dei detti Strumenti Finanziati in prelazione a tutte le parti, inclusa la Parte Acquirente, (l’“Offerta”).
Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato dalla Parte interessata, a pena di decadenza, entro 20 (venti) giorni lavorativi dal ricevimento dell’Offerta e dovrà confermare l’impegno di tale parte ad acquistare tutti gli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta, in concorso con la Parte Acquirente e con le altre parti che dovessero eventualmente aver esercitato il diritto di prelazione.
Qualora uno o più parti abbiano validamente e tempestivamente esercitato il diritto di prelazione, gli Strumenti Finanziari saranno trasferiti alla Parte Acquirente e alle altre parti che abbiano esercitato il diritto di prelazione, pro quota in base agli Strumenti Finanziari dai medesimi rispettivamente già posseduti.
Qualora invece nessuna parte abbia fatto pervenire la dichiarazione di esercizio della prelazione, la parte trasferente sarà libera di trasferire gli Strumenti Finanziari alla Parte Acquirente entro e non oltre il termine di 20 (venti) Giorni Lavorativi dal momento in cui ne sarà legittimata ai sensi delle previsioni che precedono; in difetto, la parte trasferente che dovesse voler comunque trasferire gli Strumenti Finanziari decorso detto termine dovrà avviare nuovamente la procedura di prelazione. Alle parti spetta il diritto di prelazione sull’acquisto degli Strumenti Finanziari anche in caso di trasferimenti per i quali non sia previsto un corrispettivo in denaro. Nel caso di esercizio della prelazione, il trasferimento degli Strumenti Finanziari e il pagamento del prezzo dovranno avere luogo contestualmente, nel più breve tempo possibile e in ogni caso non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla conclusione della procedura di prelazione.

Governance di Symphonia
Le Parti si sono impegnate a fare quanto possibile, nella massima misura consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché dello statuto di BIM, affinché il consiglio d’amministrazione di BIM chiamato a deliberare sul voto da esprimere nell’assemblea della controllata Symphonia, avente all’ordine del giorno la nomina del consiglio di amministrazione della medesima, conferisca al rappresentante di BIM che voterà in tale assemblea i necessari poteri affinché sia nominato un consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) membri, di cui 2 (due) consiglieri saranno indicati da SerendipEquity; 2 (due) consiglieri saranno indicati da Duet; i restanti consiglieri saranno nominati dalle altre parti, a maggioranza di capitale.
Le parti si sono impegnate altresì a fare quanto in loro potere affinché il consiglio di amministrazione così eletto nomini amministratore delegato Paolo D’Alfonso o, in caso di cessazione di Paolo D’Alfonso dalla carica di amministratore delegato per qualsivoglia ragione, nomini amministratore delegato la persona all’uopo indicata dall’Assemblea del Patto a maggioranza di capitale.

Disposizioni di massima relative alla partecipazione del Veicolo all’OPA
Gestinter, SerendipEquity e Duet, società che costituiranno il veicolo societario per il tramite del quale promuovere l’OPA (“Veicolo”), si sono impegnate a far sì che il Veicolo, per tutto il tempo in cui deterrà le azioni di BIM rispetti gli obblighi imposti dal Patto, essendo inteso che il vincolo di Lock-Up non opererà con riguardo alle azioni BIM possedute dal Veicolo all’esito dell’OPA e che il Veicolo non avrà diritto a che le azioni BIM gli vengano offerte in prelazione.
Le parti si sono impegnate a fare quanto possibile per consentire al Veicolo di promuovere l’OPA e Gestinter e MA.VA. si sono impegnate a costituire in pegno tutte le, o parte delle, proprie azioni BIM a favore di quegli istituti di credito che dovessero concedere al Veicolo il finanziamento necessario per costituire la c.d. cash confirmation di cui all’art. 37-bis del Regolamento Emittenti. Le parti hanno altresì convenuto che: (i) appena possibile il Veicolo sia liquidato con ripartizione delle spese, costi ed eventuali debiti residui del Veicolo tra tutti gli Investitori o, nella misura in cui qualcuno di essi non adempia, tra tutte le parti in proporzione al numero di azioni conferite nel Patto al tempo possedute; (ii) che eventuali perdite del Veicolo derivanti dalla vendita di azioni al fine dell’eventuale obbligo di ricostituire il flottante a seguito dell’OPA siano ripartire tra tutte le Parti; (iii) a seguito della eventuale ricostituzione del flottante all’esito dell’OPA, le azioni BIM ancora possedute dal Veicolo siano cedute a SerendipEquity e Duet in proporzione al numero di azioni conferite nel Patto al tempo possedute o, su indicazioni di questi, a terzi, restando inteso quindi l’impegno di ciascuna parte a corrispondere pro quota, in proporzione alle azioni conferite nel Patto possedute, direttamente al Veicolo le somme sopra indicate necessarie per coprire perdite e pagare costi e spese del Veicolo.

Clausole Penali
Le parti hanno concordato sull’opportunità di definire un sistema di penali (le “Penali”) che la parte inadempiente agli obblighi di cui al Patto sia tenuta a corrispondere a ciascuna delle altre parti non inadempimenti, a maggior garanzia del puntuale rispetto delle previsioni del Patto.
Ai fini dell’applicazione delle Penali, determinate in un importo da ritenersi congruo anche in ragione degli interessi (patrimoniali e non patrimoniali) che gli obblighi, impegni e divieti posti dal Patto mirano a perseguire, la parte si considererà inadempiente anche laddove non sia stata in grado di far sì che un determinato soggetto tenesse un comportamento che si era impegnata a far tenere.
La previsione di Penale fa sempre salvo il diritto delle parti ad ottenere il risarcimento del maggior danno.
Le Penali dovranno essere richieste a pena di decadenza entro 20 (venti) giorni lavorativi da quanto la parte non inadempiente interessata sia venuta a conoscenza dell’inadempimento che ha originato l’obbligo al pagamento della Penale.

E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO

L’efficacia del Patto è sospensivamente condizionata all’esecuzione del Contratto di Investimento, salvo quanto previsto in materia di divieto di partecipazione ad altre pattuizioni parasociali - Standstill.
Il Patto Parasociale entrerà in vigore alla data di efficacia del Contratto di Investimento ed avrà una durata di 3 (tre) anni da tale data.
Il Patto sarà rinnovato per successivi periodi di 2 (due) anni. La parte che intende recedere dovrà darne comunicazione alle altre Parti, per iscritto, con almeno 1 (un) anno di anticipo rispetto alla prossima scadenza. Il Patto si rinnoverà tra le restanti Parti qualora costoro rappresentino la maggioranza delle Azioni Sindacate alla data di scadenza del termine per l’esercizio del diritto di recesso.

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni BIM oggetto dello stesso.

G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino in data 11 agosto 2014 (Prot. N. 115994/2014).

12 agosto 2014

[BAD.4.14.1]

* * *

Patto sciolto il 20 gennaio 2015, data dell'accettazione da parte di Veneto Banca della proposta di un nuovo Contratto d'Investimento

[BAD.4.15.1]

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue:

in data 7 agosto 2014, Veneto Banca S.c.p.a. codice fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 88163, con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G. B. Dall’Armi, n. 1 (“Veneto Banca”), da una parte e una cordata di investitori composta da (i) GESTINTER S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016 (“Gestinter”); (ii) MA.VA. Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016 (“MA.VA”); (iii) DUET BIM Ltd., società di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle Imprese di Dublino con il numero 542774 (“Duet”); (iv) SerendipEquity BIM Holding LLC, società di diritto statunitense, costituita secondo le leggi dello stato del Delaware, con sede legale in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County, Delaware, USA (“SerendipEquity”); (v) MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 00791860018 (“MIMOSE”); (vi) ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017; (vii) PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910580263 (“Piovesana”); (viii) PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910910262 (“Pietro”); (ix) DAD & SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016; (x) BUILDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 04366300012; (xi) CRUISER S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Milano, via Andrea Solari 9, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. MI/1764980; (xii) SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 0242471058 (“Serfin”); (xiii) GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino (“Cullati”); (xiv) ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F, residente in via Monte Fiumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma); (xv) VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano; (xvi) LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena), (“Montezemolo”) – congiuntamente considerati, gli “Investitori” - dall’altra, hanno sottoscritto un contratto di investimento (il “Contratto di Investimento”), sospensivamente condizionato alla realizzazione di una serie di condizioni tra cui la concessione, da parte della Banca d’Italia, della necessaria autorizzazione ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti, finalizzato alla cessione, da parte di Veneto Banca a favore degli Investitori di una quota pari al 51,39% del capitale sociale Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”);

tale quota andrà ad aggiungersi alle quote già detenute, alla medesima data, da parte di Gestinter (9,69%), MA.VA. (1,32%), Serfin (1,02%), Cullati (1,28%) e Montezemolo (1,97%), nonché dalla società di diritto lussemburghese Rodrigue SA, con sede in L-1219 Lussemburgo, 17 Rue Beaumont, cap. soc. pari a Euro 2.500.000 i.v. (“Rodrigue”), riconducibile al controllo della stessa famiglia Piovesana che controlla Piovesana e Pietro (2,05%), per una quota complessiva detenuta dagli Investitori e da Rodrigue pari al 68,71% del capitale sociale di BIM.

BIM è una banca quotata sul mercato borsistico gestito da Borsa Italiana S.p.A., fondata a Torino nel 1981 come Commissionaria di Borsa, trasformata in Banca nel 1997 e specializzata nell’attività di gestione dei patrimoni delle famiglie italiane. BIM ha oltre 14 miliardi di euro di patrimoni amministrati e gestiti, circa 900 dipendenti ed è presente nelle principali città italiane con 29 filiali e 200 Private Bankers con esperienza pluriennale nell'ambito della consulenza finanziaria.

L’attività dei Private Bankers di BIM è supportata dal team di Wealth Management (composto da 20 analisti ed esperti di mercato) che, grazie ad un avanzato sistema integrato di consulenza, monitora in tempo reale la posizione completa del portafoglio dei clienti verificando l’adeguatezza del profilo di rischio e la corretta asset allocation.
BIM è strutturata in modo da comprendere e soddisfare ogni esigenza di gestione patrimoniale e finanziaria, offrendo un private banking completo: consulenza per gli investimenti, negoziazione, gestione patrimoniale, prodotti di risparmio gestito, prodotti assicurativi, credito, servizi fiduciari.
Sul piano delle soluzioni di investimento BIM colloca una gamma completa di prodotti gestiti dalle principali case di investimento internazionali, oltre ad una vasta gamma di fondi comuni e strumenti di investimento alternativi di Symphonia Sgr S.p.A. (Società di Gestione del Risparmio controllata da BIM – “Symphonia”). Le gestioni di portafoglio di Symphonia sono dedicate ad una clientela particolarmente raffinata e si caratterizzano per un elevato grado di personalizzazione.
Con l’obiettivo di garantire ai clienti una valida risposta ad ogni esigenza finanziaria, BIM offre prodotti assicurativi attraverso Bim Vita S.p.A. e dispone di un gruppo di specialisti in Corporate Finance che affianca gli imprenditori nei loro progetti di sviluppo e nelle attività di valutazione e attuazione di operazioni di finanza straordinaria e pianificazione fiscale e successoria.
BIM controlla inoltre Bim Fiduciaria e BIM Suisse, banca di diritto svizzero con sede a Lugano.
Per il tramite della realizzazione dell’operazione di acquisizione del controllo, gli Investitori si propongono di rilanciare lo sviluppo di BIM con un programma focalizzato sul Private Banking per rafforzare la posizione di leadership sul mercato italiano, mettendo BIM in condizione di ritornare ad essere un Gruppo Bancario indipendente, mantenendo l’attuale status di società quotata
Le informazioni contenute nel presente estratto sono disponibili in versione integrale sul sito internet di BIM, all’indirizzo www.bancaintermobiliare.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1Info.it.

A. SOGGETTI ADERENTI AL CONTRATTO DI INVESTIMENTO

1. GESTINTER S.p.A., con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 11110300016.

Soci: Pietro D’AGUI’, Nato a Palizzi (RC) il 26/09/1952, C.F. DGA PTR 52P26 G277A, residente a Torino, Via Vincenzo Vela 28, in possesso del 100% del capitale sociale.

2. MA.VA. Società Semplice, con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 96799390016.

Soci: Gianclaudio GIOVANNONE, nato a Torino il 24/06/1949, C.F. GVN GCL 49H24 L219G in possesso di 1 quota pari al 2% del capitale sociale, Maria Paola NOTARI, nata a Reggio Emilia il 09/09/1951, C.F. NTR MPL 51P49 H223G, in possesso di 1 quota pari al 2% del capitale sociale, Marco GIOVANNONE, nato a Torino il 05/12/1979, C.F. GVN MRC 79T05 L219N, in possesso di 24 quote pari al 48% del capitale sociale, Valentina GIOVANNONE nata a Torino il 06/07/1983, C.F. GVN VNT 83L46 L219R, in possesso di 24 quote pari al 48% del capitale sociale.

3. DUET BIM LTD, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta nel Registro delle Imprese di Dublino.

Fondo di private equity in cui non vi sono soggetti che esercitano il controllo o un’influenza dominante.

4. SerendipEquity BIM Holding LLC, società a responsabilità limitata dello stato del Delaware, con sede in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County, Delaware, USA.

Soci: Fondo di private equity controllato per il 100% del capitale sociale da SerendipEquity LLC, 3500 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Kent County, che a sua volta è controllato per il 91% da SerendipEquity Capital Partners LLc, 3500 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Kent County, quest’ultima controllata per il 46% del capitale da Tim Sullivan, per il 46% da Garrett Paul e per il restante 8% da Mario Bonaccorso.

5. MI.MO.SE. S.p.A., con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino 00791860018.

Soci: Massimo SEGRE, nato a Torino il 16/11/1959, residente in Torino, Corso Trento 12, C.F. SGR MSM 59S16 L219U, che possiede il 60% del capitale sociale e Franca BRUNA SEGRE, nata a Savona il 27/10/1926, residente in Torino, Corso Trento 12, C.F. BRN FNC 26R67 I480C che possiede il 40% del capitale sociale.

6. ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017. Società controllata per l’87,36% dalla ROMED INTERNATIONAL S.P.A. con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 09489900010 a sua volta controllata dall’Ing. Carlo DE BENEDETTI, nato a Torino il 14/11/1934, domiciliato a Dogliani (CN), Borgata San Luigi 36, codice fiscale DBN CRL 34S14 L219Q.

7. RODRIGUE S.A., con sede legale in Lussemburgo, 17, rue Beaumont, numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B 139933.

Soci: Piovesana Holding Spa che possiede il 50% del capitale sociale e Pietro Spa che possiede il 50% del capitale sociale.

8. PIOVESANA HOLDING S.P.A., con sede legale in Conegliano (TV), Via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 01910580263.

Soci: Piovesana Eugenio, nato a Gaiarine (TV) il 06/04/1938, residente a Gaiarine (TV), via Palù n. 69, C.F. PVS GNE 38D06 D854J che possiede il 95% del capitale sociale.
Zanchetta Cisella, nata a Gaiarine (TV) il 23/07/1944, residente a Gaiarine (TV), via Palù n. 69, C.F. ZNC CLL 44L63 D854U che possiede il 5% del capitale sociale.

9. PIETRO S.P.A., con sede legale in Conegliano (TV), Via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e numero iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso 01910910262.

Soci: Piovesana Fiorella, nata a Gaiarine (TV) il 31/10/1933, residente a Concordia Sagittaria (VE), via Claudia n. 345, C.F. PVS FLL 33R71 D854N - che possiede il 60% del capitale sociale.
Moro Domenico, nato a Pordenone (PN) il 21/09/1953, residente a Concordia Sagittaria (VE), via Claudia n. 345, C.F. MRO DNC 53P21 G888O che possiede il 20% del capitale sociale.

10. DAD & SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016.

Soci: Boffa Pietro, nato a Torino il 2/09/1960, residente a Torino, Corso Massimo d’Azeglio 2, codice fiscale BFF PTR 60P02L219V che possiede l’80% del capitale sociale e Boffa Luca, nato a Torino il 25/04/1989, residente a Torino, Corso Massimo d’Azeglio 2, codice fiscale BFF LCU 89D25 L219M che possiede il 20% del capitale sociale.

11. BUILDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 04366300012.

Soci: DAD & SON S.r.l. società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016 che possiede il 50% del capitale sociale, Boffa Pietro, nato a Torino il 2/09/1960, residente a Torino, Corso Massimo d’Azeglio 2, codice fiscale BFF PTR 60P02L219V che possiede il 15% del capitale sociale, Boffa Domenico, nato a Piozzo (CN) il 12/09/1937, codice fiscale BFF DNC 37P12G697J che possiede il 14% del capitale sociale e Uria Teresa, nata a Farigliano (CN) il 25/05/1941, codice fiscale RUI TRS 41E65D499Q che possiede il 9% del capitale sociale.

12. CRUISER S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Milano, via Andrea Solari 9, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 04654010968.

Soci: Santi Apostoli S.r.l. con sede in Roma, Piazzale delle Belle Arti n. 8, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 05316170967 che ne possiede il 100% del capitale sociale..

13. SER.FIN. SERVIZI FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 02424710586.

Soci: Antonelli Enrico Maria, nato a Roma il 16/11/1954, residente a Roma Via dei Monti Parioli 12, codice fiscale NTN NCM 54S16 H501Y che possiede il 99,4% del capitale sociale.

14. GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino.

15. ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F, residente in via Monte Fiumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma).

16. VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano.

17. LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena).

18. VENETO BANCA S.c.p.a., società di diritto italiano, Montebelluna - Treviso, Piazza G.B. Dall’Armi, 1, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 88163, codice fiscale n. 00208740266.

B. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL CONTRATTO DI INVESTIMENTO

Il Contratto di Investimento, la cui efficacia è subordinata alla realizzazione di una serie di condizioni tra cui la concessione da parte di Banca d’Italia della necessaria autorizzazione, ha ad oggetto la compravendita di n. 80.273.998 azioni, pari al 51,39% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (“BIM”). Dalla eventuale realizzazione dell’operazione di acquisizione scaturirebbe in capo agli investitori, ai sensi dell’art. 109 del TUF, l’obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi a negoziazione sul mercato borsistico. A tale riguardo si precisa che, in considerazione dell’impossibilità, allo stato, di fornire una rappresentazione del numero delle azioni e della quota percentuale del capitale sociale di BIM che sarà detenuta da ciascun investitore all’esito di tale procedura, l’indicazione di dette informazioni sarà effettuata in un momento successivo, al termine della stessa.

C. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL CONTRATTO DI INVESTIMENTO

Il Contratto di Investimento contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c) e d-bis) del TUF.

Governance
Il Contratto di Investimento prevede l’adempimento, tra gli altri, dei seguenti obblighi e l’assunzione dei seguenti impegni alla data del trasferimento delle partecipazioni, successivamente all’avveramento delle condizioni sospensive previste:
- Veneto Banca farà in modo che (x) 4 amministratori di BIM nominati da Vento Banca si dimettano dal loro incarico con effetto a decorrere dalla data di efficacia del Contratto di Investimento, rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti di BIM salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati e (y) almeno la maggioranza degli amministratori delle società controllate da BIM si dimetta dall’incarico rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti della relativa società, salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati;
- Veneto Banca farà in modo che il Consiglio di Amministrazione di BIM nomini, alla data di efficacia del Contratto di Investimento, ai sensi dell’art. 2386 c.c. (c.d. “cooptazione”), 4 nuovi amministratori, i cui nomi saranno comunicati a Veneto Banca e a BIM dagli Investitori almeno 3 giorni prima della data di efficacia del Contratto di Investimento, fermo restando che tali candidati dovranno possedere i requisiti necessari per ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti relativi al bilanciamento tra le rappresentanze di genere);
- Veneto Banca farà quanto possibile per fare in modo che i membri (titolari e supplenti) del Collegio Sindacale di BIM si dimettano dai propri incarichi a decorrere dalla data di efficacia del Contratto di Investimento, rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti di BIM salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati;
- Veneto Banca concambierà n. 11.718.160 azioni BIM con MA.VA. in cambio di n. 1.171.816 azioni di Veneto Banca;
- Veneto Banca concambierà n. 4.500.000 azioni BIM con MIMOSE in cambio di n. 450.000 azioni di Veneto Banca;
Inoltre, su richiesta degli Investitori, entro e non oltre 15 giorni lavorativi successivi alla data di efficacia del Contratto di Investimento, Veneto Banca farà in modo che 2 amministratori di BIM nominati dalla stessa Veneto Banca (in aggiunta a quanti vi abbiano già provveduto alla data di efficacia del Contratto di Investimento), si dimettano dai loro incarichi, rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti della relativa società, salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati. Veneto Banca e gli Investitori faranno in modo che il Consiglio di Amministrazione di BIM nomini, ai sensi dell’art. 2386 c.c. (c.d. “cooptazione”), 2 nuovi amministratori, i cui nomi saranno comunicati a Veneto Banca e a BIM dagli Investitori, fermo restando che tali candidati dovranno possedere i requisiti necessari per ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti relativi al bilanciamento tra le rappresentanze di genere).

Standstill
Veneto Banca si è impegnata a sottoscrivere con gli Investitori, una volta che il Contratto di Investimento abbia assunto efficacia, un accordo in forza del quale si assumerà l’impegno di non vendere le azioni BIM delle quali rimarrà proprietaria nella successive fase di Offerta Pubblica obbligatoria che sarà promossa dagli Investitori sulle azioni BIM al prezzo di Euro 3,60 per azione. Tale impegno è soggetto alle seguenti condizioni: (i) che il medesimo impegno sia contestualmente assunto da un numero di azionisti di BIM che rappresentino, comprese le azioni BIM di proprietà di Veneto Banca, almeno il 93% del capital sociale di BIM, cosicché l’offerta pubblica obbligatoria possa essere promossa con riferimento ad azioni BIM rappresentative al Massimo del 7,07% del capital sociale di BIM; (ii) gli Investitori abbiano depositato con le competenti autorità una incondizionata “cash confirmation” in relazione all’offerta pubblica obbligatoria; (iii) gli Investitori abbiano posto in garanzia o esteso a favore di Veneto Banca, a seconda del caso, tutte le garanzie fornite al fine di garantire la “cash confirmation”, fermo restando che tale garanzia diventerà immediatamente esecutiva nel caso in cui la “cash confirmation” cessi o perda efficacia per qualsiasi ragione, attribuibile o meno alla responsabilità degli Investitori o ad alcuno di essi (e ammesso che la “cash confirmation” originariamente concessa non sia sostituita da altra alla stessa analoga), o abbiano altrimenti posto in garanzia a favore di Veneto Banca un ammontare pari a Euro 3,60 moltiplicato per il numero delle azioni BIM oggetto di offerta pubblica obbligatoria aumentato del 20%.
Opzione Call/Put
Veneto Banca e SerendipEquity si sono impregnate a sottoscrivere, entro il 30 settembre 2014, un contratto di opzione Call/Put in forza del quale:
(i) SerendipEquity (o SerendipEquity LLC) avrà il diritto di acquistare da Veneto Banca n. 15.000.000 azioni BIM, rappresentative di una quota pari al 9,60% del capital sociale di BIM (le “Azioni Opzionate”. Tale diritto di opzione “Call” avrà “strike price” pari a Euro 3,60 per azione. Tale contratto di opzione “Call” avrà durata triennale, decorrente dalla conclusione della offerta pubblica obbligatoria e SerendipEquity avrà il diritto di esercitare tale opzione “Call in qualunque momento durante tale termine triennale;
(ii) Veneto Banca avrà il diritto di vendere a SerendipEquity (o a SerendipEquity LLC) le Azioni Opzionate. Tale diritto di opzione “Put” avrà durata triennale, decorrente dalla conclusione della offerta pubblica obbligatoria Tale diritto di opzione “Put” avrà e uno “strike price” determinato come segue:

Periodo di esercizio del diritto di opzione “Put” (a decorrere dalla conclusione della offerta pubblica obbligatoria)	“Strike price” per azione BIM del diritto di opzione “Put”
0-12 mesi	2,65 Euro
12-24 mesi	2,80 Euro
24-36 mesi	3,00 Euro

Il premio dell’opzione “Call” sarà lo stesso dell’opzione “Put”, pertanto il pagamento del prezzo potrà avvenire mediante compensazione.
Il contratto di opzione Call/Put sarà soggetto, tra l’altro, alla condizione dell’efficacia del Contratto di Investimento e cesserà di avere efficacia nel caso in cui lo stesso sia cessato. Le parti si impegneranno altresì a negoziare in buona fede la possibilità per SerendipEquity di attribuire solo il proprio diritto di opzione “Call” ad uno o più altri investitori istituzionali internazionali. E’ inteso che il diritto di opzione Call/Put potrà essere esercitato in una o più tranche e che le Azioni Opzionate non potranno essere trasferite durante il periodo di validità del contratto di opzione Call/Put se non in forza dell’implementazione di quanto dallo stesso disciplinato.

D. GESTIONE INTERINALE

Veneto Banca e gli Investitori hanno convenuto che, salvo che con il preventivo consenso scritto degli Investitori – che non potrà essere irragionevolmente negato – Veneto Banca si impegnerà – nelle more della definizione della compravendita delle azioni di BIM e in pendenza della realizzazione delle condizioni necessarie a tal fine - a fare in modo che:

a. BIM e le sue controllate non alterino il valore delle loro azioni, né acquistino azioni proprie, salvo che ciò sia imposto da leggi o regolamenti applicabili o richiesto da una Pubblica Autorità;

b. BIM e le sue controllate non cambino la tipologia, la forma, il valore nominale delle, o qualsiasi diritto connesso alle, rispettive azioni;

c. BIM e le sue controllate non concedano alcun diritto, opzione o impegno rispetto alle rispettive azioni;

d. BIM e le sue controllate non emettano alcuna azione, prestito obbligazionario convertibile o altro strumento finanziario né alcun diritto ad essi connesso;

e. BIM e le sue controllate non modifichino i rispettivi statuti né sottoscrivano alcun patto parasociale;

f. BIM e le sue controllate non realizzino alcun accordo di buy-back o altre simili operazioni;

g. BIM e le sue controllate non modifichino le loro rispettive procedure e prassi contabili, salvo che ciò sia richiesto per ottemperare alle norme o ai principi contabili applicabili;

h. BIM e le sue controllate non modifichino le loro rispettive procedure e prassi in materia di erogazione dei crediti;

i. BIM e le sue controllate non si fondino, scindano o consolidino in, da o con alcun altro soggetto;

j. BIM e le sue controllate non concedano ulteriori finanziamenti in qualsiasi forma, siano essi prestati con un singola operazione o con una serie di operazioni, per un valore eccedente la soglia di Euro 1.000.000,00 (un milione) ad alcuno (la soglia è di Euro 750.000,00 – settecentocinquantamila – in caso di Parte Correlata), ferma restando la possibilità di erogare finanziamenti nella forma “lombard”;

k. BIM e le sue controllate non sottoscrivano accordi di investimento aventi ad oggetto proprietà immobiliari, né concedano alcun diritto reale su beni immobili per un controvalore complessivo superiore a Euro 500.000,00 (cinquecentomila);

l. BIM e le sue controllate non modifichino le condizioni degli accordi collettivi applicabili né concedano alcun benefit personale ai propri dirigenti, salvo che ciò sia previsto dai relativi contratti in essere, individuali o collettivi o dalla legge applicabile o dalle procedure e dalle prassi in passato applicate da BIM o dalle sue controllate;

m. BIM e le sue controllate non istituiscano né aumentino la concessione di alcun bonus, assicurazione, risoluzione, compensazione differita, trattamento pensionistico, profit sharing, stock option o di qualsiasi altro piano di incentivazione per i dipendenti o aumentino in alcuna altra maniera il volume degli emolumenti dovuti ai dipendenti qualificabili come dirigenti, salvo che nel normale corso del business e in coerenza con le prassi adottate in passato o salvo che ciò sia richiesto dalla legge, dai contratti collettivi nazionali o dai contratti integrativi aziendali;

n. BIM e le sue controllate non assumano alcun nuovo dirigente, salvo che per quanto riguarda la sostituzione di quelli cessati e fermo restando che le previsioni contrattuali che ne disciplinano l’assunzione siano in linea con quelli applicati ai dirigenti cessati;

o. BIM e le sue controllate non sottoscrivano accordi transattivi – salvo che nel normale corso del business – in relazione a procedimenti contenziosi o arbitrali che prevedano l’esposizione di BIM o della relativa controllata per un importo superiore a Euro 200.000,00 (duecentomila) per singolo accordo;

p. BIM e le sue controllate non adottino o sottoscrivano alcun nuovo contratto integrativo aziendale, salvo che nel caso in cui ciò sia reso necessario dall’esigenza di sostituirne uno scaduto;

q. BIM e le sue controllate non cedano alcun asset rilevante per l’esercizio della rispettiva attività, che abbia un valore superiore, nel complesso, a Euro 500.000,00 (cinquecentomila), senza sostituire tale asset.

r. BIM e le sue controllate non si impegnino a fare alcunché di quanto sopra.

E’ altresì convenuto che l’Assemblea degli azionisti di BIM potrà distribuire gli utili maturati nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, fermo restando che gli utili distribuiti non potranno superare per ammontare quelli distribuiti a valere sull’anno fiscale 2014.

E. DURATA

Il Contratto di Investimento è volto a disciplinare, tra le parti del medesimo, i reciprochi obblighi di adempimento, i termini e le condizioni nonché le eventuali penali relative al procedimento di esecuzione e perfezionamento della prospettata acquisizione ed è soggetto alla verificazione di alcune condizioni sospensive. In ogni caso il Contratto di Investimento cesserà di avere effetto qualora tali condizioni non si siano avverate entro il 31 luglio 2015.

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Contratto di Investimento prevede che, successivamente al deposito, da parte di tutti gli Investitori, delle quote di rispettiva competenza del prezzo presso il conto vincolato aperto da Sirefid S.p.A. a proprio nome e per conto degli stessi presso Banca IntesaSanpaolo S.p.A., Veneto Banca, a sua volta, depositerà le azioni BIM oggetto di compravendita in un conto titoli aperto presso il medesimo istituto di credito.

G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino in data 11 agosto 2014 (Prot. N. 116010/2014).

12 agosto 2014

[BAD.5.14.1]

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue:

in data 15 gennaio 2015, Veneto Banca S.c.p.A. codice fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 88163, con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G. B. Dall’Armi, n. 1 ("Veneto Banca"), da una parte e una cordata di investitori composta da (i) GESTINTER S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016 ("Gestinter"); (ii) MA.VA. Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016 ("MA.VA"); (iii) DUET BIM Ltd., società di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle Imprese di Dublino con il numero 542774 ("Duet"); (iv) MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 00791860018 ("MIMOSE"); (v) ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017 ("Romed"); (vi) PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910580263 ("Piovesana"); (vii) PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910910262 ("Pietro"); (viii) DAD&SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016 ("Dad&Son"); (ix) PIETRO BOFFA, nato a Torino il 02.09.1960, cod. fisc. BFFPTR60P02L219V, residente in Corso M. d’Azeglio n. 2, Torino ("Boffa"); (x) SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 01056521006 ("Serfin"); (xi) GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino ("Cullati"); (xii) ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F, residente in via Monte Fumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma) ("Federici"); (xiii) VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano ("Nasi"); (xiv) LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena), ("Montezemolo"); (xv) ARTEX S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in via C. Ferrini n. 8, Busto Arsizio (VA), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 02530220017 ("Artex"); (xvi) FABIO VIANI nato a Certaldo (FI) il 21.04.1957,cod. fisc. VNIFBA57D21C540S, residente in Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI) ("Fabio Viani"); (xvii) MARTA VIANI, nata a Certaldo (FI) il 18.09.1965, cod. fisc. VNIMRT65P58C540S, residente in Via XV aprile n. 105, Gambassi Terme (FI) ("Marta Viani"); (xviii) Mario Piantelli, nato a Pino Torinese il 02.06.1943, cod. fisc. PNTMRA43H02G678B, residente in Corso G. Ferraris n. 75, Torino, ("Piantelli"); (xix) CASTELLO Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in via Parrocchia n. 3, Moriondo Torinese (TO), codice fiscale numero 90029610012 ("Castello"); (xx) TURATI INVESTMENTS S.r.l. società di diritto italiano con sede legale in Corso Filippo Turati n. 23, Torino, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 08639570012 ("Turati"), congiuntamente considerati, gli "Investitori" - dall’altra, hanno concluso un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") - che costituisce la revisione di un precedente contratto avente il medesimo oggetto sottoscritto con Veneto Banca da una cordata di investitori in larga parte coincidente con gli Investitori - sospensivamente condizionato alla realizzazione di una serie di condizioni tra cui la concessione, da parte della Banca d’Italia, della necessaria autorizzazione ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti, finalizzato alla cessione, da parte di Veneto Banca a favore degli Investitori di n. 80.273.998 azioni ordinarie pari al 51,39% del capitale sociale Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ("BIM");

tale partecipazione sarà acquistata verso pagamento in contanti del prezzo, da parte degli Investitori per una quota rispettivamente pari a:

(i) Gestinter (0,31% pari a n. 490.000 azioni);

(ii) MA.VA (6,39% pari a n. 9.975.696 azioni);

(iii) Duet (10,51% pari a 16.415.000 azioni);

(iv) MIMOSE (7,32% pari a n. 11.427.704 azioni);

(v) Romed (3,00% pari a n. 4.686.284 azioni);

(vi) Piovesana (1,50% pari a n. 2.343.142 azioni);

(vii) Pietro (1,50% pari a n. 2.343.142 azioni);

(viii) Dad&Son (0,65% pari a n. 1.015.362 azioni);

(ix) Boffa (0,35% pari a n. 546.733 azioni);

(x) Federici (1,00% pari a n. 1.562.095 azioni);

(xi) Montezemolo (2,00% pari a n. 3.124.189 azioni);

(xii) Cullati (1,00% pari a n. 1.562.095 azioni);

(xiii) Serfin (1,00% pari a n. 1.562.095 azioni);

(xiv) Nasi (0,50% pari a n. 781.048 azioni);

(xv) Artex (0,50% pari a n. 781.048 azioni);

(xvi) Fabio Viani (0,25% pari a n. 390.524 azioni);

(xvii) Marta Viani (0,25% pari a n. 390.524 azioni);

(xviii) Piantelli (0,50% pari a n. 781.048 azioni);

(xix) Castello (1,98% pari a n. 3.097.061 azioni);

(xx) Turati (0,50% pari a n. 781.048 azioni),

e verso concambio delle partecipazioni possedute in Veneto Banca da MA.VA e MIMOSE, per un controvalore che corrisponde ad una quota rispettivamente pari al 7,50% (pari a n. 11.718.160 azioni per MA.VA.) e al 2,88% (pari a n. 4.500.000 azioni per MIMOSE) del capitale sociale di BIM;

la quota del 51,39% acquistata in forza dell’esecuzione del Contratto di Investimento, andrà ad aggiungersi alle quote già detenute, alla medesima data, da parte di

Gestinter (9,69% pari a n. 15.130.000 azioni);

MA.VA. (1,32% pari a n. 2.061.371 azioni);

Serfin (1,02% pari a n. 1.600.000 azioni);

Cullati (1,28% pari a n. 1.997.500 azioni);

Montezemolo (1,97% pari a n. 3.070.000 azioni);

Rodrigue SA (2,05% pari a n. 3.200.000 azioni) società di diritto lussemburghese, con sede in L-1219 Lussemburgo, 17 Rue Beaumont, cap. soc. pari a Euro 2.500.000 i.v. ("Rodrigue"), riconducibile al controllo della stessa famiglia Piovesana che controlla Piovesana e Pietro,

per una quota complessiva in capo agli Investitori e a Rodrigue che, al perfezionamento dell’operazione di compravendita delle quote di BIM, sarà pari al 68,71% del capitale sociale di BIM.

Il capitale sociale di di BIM è composto da n. 156.209.463 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ed ogni azione da diritto ad un voto.

BIM è strutturata in modo da comprendere e soddisfare ogni esigenza di gestione patrimoniale e finanziaria, offrendo un private banking completo: consulenza per gli investimenti, negoziazione, gestione patrimoniale, prodotti di risparmio gestito, prodotti assicurativi, credito, servizi fiduciari.

Sul piano delle soluzioni di investimento BIM colloca una gamma completa di prodotti gestiti dalle principali case di investimento internazionali, oltre ad una vasta gamma di fondi comuni e strumenti di investimento alternativi di Symphonia Sgr S.p.A. (Società di Gestione del Risparmio controllata da BIM – "Symphonia"). Le gestioni di portafoglio di Symphonia sono dedicate ad una clientela particolarmente raffinata e si caratterizzano per un elevato grado di personalizzazione.

Con l’obiettivo di garantire ai clienti una valida risposta ad ogni esigenza finanziaria, BIM offre prodotti assicurativi attraverso Bim Vita S.p.A. e dispone di un gruppo di specialisti in corporate finance che affianca gli imprenditori nei loro progetti di sviluppo e nelle attività di valutazione e attuazione di operazioni di finanza straordinaria e pianificazione fiscale e successoria.

BIM controlla inoltre Bim Fiduciaria S.p.A., BIM Suisse S.A., banca di diritto svizzero con sede a Lugano, oltre a BIM Insurance Brokers S.p.A., BIM Immobiliare S.r.l., Patio Lugano S.A., Immobiliare D S.r.l. e Pao Mar Terza S.r.l.

Per il tramite della realizzazione dell’operazione di acquisizione del controllo, gli Investitori si propongono di rilanciare lo sviluppo di BIM con un programma focalizzato sul private banking per rafforzare la posizione di leadership sul mercato italiano, mettendo BIM in condizione di ritornare ad essere un Gruppo Bancario indipendente, mantenendo l’attuale status di società quotata.

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 128 e 131 del Regolamento Emittenti, a far data dal 15 gennaio 2015 si comunica lo scioglimento del Patto pubblicato in data 12 agosto 2014 e degli accordi aventi natura parasociale contenuti nel contratto di investimento sottoscritto in data 7 agosto 2014.

Le informazioni contenute nel presente estratto sono state pubblicate in data 20 gennaio 2015 sul quotidiano ITALIA OGGI e sono disponibili sul sito internet di BIM, all’indirizzo www.bancaintermobiliare.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1Info.it.

SOGGETTI ADERENTI AL CONTRATTO DI INVESTIMENTO

GESTINTER S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016, avente capitale sociale di Euro 460.000,00 i.v., posseduto per il 100% da Pietro D’AGUI’, nato a Palizzi (RC) il 26/09/1952, domiciliato a Torino, Via Vincenzo Vela n. 28, Cap 10128, codice fiscale: DGAPTR52P26G277A.

MA.VA. Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016, valore nominale dei conferimenti Euro 50,00, il capitale sociale di 50,00 Euro è posseduto dai seguenti Soci: Gianclaudio GIOVANNONE, nato a Torino il 24/06/1949, Codice Fiscale GVNGCL49H24L219G, socio amministratore che possiede a titolo di piena proprietà la quota di 1 Euro e 24 Euro a titolo di Usufrutto; Maria Paola NOTARI (coniuge), nata a Reggio Emilia il 09/09/1951, Codice Fiscale NTRMPL 51P49H223G, socio amministratore che possiede a titolo di piena proprietà la quota di 1 Euro e 24 Euro a titolo di Usufrutto; Marco GIOVANNONE (figlio), nato a Torino il 5/12/1979, Codice Fiscale GVNMRC79T05L219N, socio che possiede a titolo di nuda proprietà la quota di 24 Euro; Valentina GIOVANNONE (figlia), nata a Torino il 6/07/1983, Codice Fiscale GVNVNT83L46L219R, socio che possiede a titolo di nuda proprietà la quota di 24 Euro.

DUET BIM Ltd., società di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle Imprese di Dublino. Non vi sono soci che esercitano il controllo ho un’influenza notevole sulla società;

MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 00791860018, avente capitale sociale di Euro 1.560.000,00 i.v., posseduto per il 100% dal Dr. Massimo SEGRE, nato a Torino (To) il 16/11/1959, domiciliato in Torino (To) Corso Trento n. 12, Cap 10129, codice fiscale: SGRMSM59S16L219U;

ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017, avente capitale sociale di Euro 17.940.000,00 i.v., posseduto per il 12,64% direttamente dall’Ing. Carlo DE BENEDETTI, nato a Torino (To) il 14/11/1934, residente in Lugano (CH) Piazza Bernardino Luini 5, codice fiscale: DBNCRL34S14L219Q, e per il restante 87,36% dalla ROMED INTERNATIONAL S.P.A., con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 09489900010 società controllata al 100% dall’Ing. Carlo DE BENEDETTI;

PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910580263, capitale sociale di Euro 5.148.000, posseduto per il 95 % da PIOVESANA EUGENIO, codice fiscale PVSGNE38D06D854J, nato a GAIARINE (TV) il 06/04/1938, residente in VIA PALU' 69 - GAIARINE ( TV) e per il 5% da ZANCHETTA CISELLA , codice fiscale ZNCCLL44L63D854U, nata a Gaiarine (TV) il 23.07.1944, residente a Gaiarine (TV) via Palù 69;

PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910910262, capitale sociale di Euro 5.148.000, posseduto per il 60% da PIOVESANA FIORELLA, codice fiscale PVSFLL33R71D854N nata a Gaiarine (TV) il 31.10.1933 e residente a Concordia Sagittaria (VE) via Claudia 345, per il 20% da MORO DOMENICO, codice fiscale MRODNC53P21G888O, nato a PORDENONE (PN) il 21/09/1983 e residente a Concordia Sagittaria (VE) via Claudia 345, per il 20% da MORO STEFANO, codice fiscale MROSFN58D30G914D, nato a Portogruaro (VE) il 30/04/1958 e residente a Portogruaro (VE), via Ettore Tito 3;

DAD & SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016, capitale sociale di Euro 50.000, posseduto per l’80% da BOFFA PIETRO, codice fiscale BFFPTR60P02L219V, nato a Torino il 2.09.1960, residente a Torino in c.so Massimo D’Azeglio n.2, per il 20% da BOFFA LUCA, codice fiscale BFFLCU89D25L219M, nato a Torino il 25/04/1989, residente in Torino c.so Massimo D’Azeglio n.2;

PIETRO BOFFA, nato a Torino il 02.09.1960, cod. fisc. BFFPTR60P02L219V, residente in Corso M. d’Azeglio n. 2, Torino;

SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 02424710586, capitale sociale 3.200.000, posseduto per il 99,4% da ANTONELLI ENRICO MARIA, codice fiscale NTNNCM54S16H501Y, nato a Roma il 16.11.1954, residente a Roma via Monte Parioli 12, per lo 0.6% da MONT’EST SRL, società di diritto italiano con sede legale a ROMA (RM) Via Claudio Monteverdi 16 CAP 00198, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma numero 00802390583, controllata al 100% dalla società lussemburghese Soico S.A.;

GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino;

ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F, residente in via Monte Fiumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma);

VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano;

LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena);

ARTEX S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in via C. Ferrini n. 8, Busto Arsizio (VA), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 02530220017; il capitale sociale di 90.000 euro i.v è posseduto dai seguenti Soci: BRUGNOLI MARIA LUCIANA, nata a Busto Arsizio (VA) il 01/05/1943, codice fiscale BRGMLC43E41B300G, residente in Busto Arsizio Via Amilcare Ponchielli 6, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, detentrice del 33,33% del capitale sociale; DENNA ROBERTO, nato a Busto Arsizio (VA) il 31/07/1968, codice fiscale DNNRRT68L31B300T, residente in Busto Arsizio Via Cesare Battisti 2, Consigliere della Società, detentore del 22,78% del capitale sociale; DENNA MASSIMILIANO, nato a Busto Arsizio (VA) il 09/02/1970, codice fiscale DNNMSM70B09B300T, residente in Busto Arsizio Via Raffaello Sanzio 5, Consigliere della Società, detentore del 22,78% del capitale sociale; DENNA LUCA, nato a Busto Arsizio (VA) il 23/01/1980, codice fiscale DNNLCU80A23B300K, residente in Busto Arsizio Via Amilcare Ponchielli 6, Consigliere della Società, detentore del 21,11% del capitale sociale;

FABIO VIANI nato a Certaldo (FI) il 21.04.1957,cod. fisc. VNIFBA57D21C540S, residente in Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI);

MARTA VIANI, nata a Certaldo (FI) il 18.09.1965, cod. fisc. VNIMRT65P58C540S, residente in Via XV aprile n. 105, Gambassi Terme (FI);

Mario Piantelli, nato a Pino Torinese il 02.06.1943, cod. fisc. PNTMRA43H02G678B, residente in Corso G. Ferraris n. 75, Torino;

CASTELLO Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in via Parrocchia n. 3, Moriondo Torinese (TO), codice fiscale numero 90029610012; il capitale sociale di 1.000 i.v. euro è posseduto dai seguenti Soci: MOSSO GIACOMO, nato a Castelnuovo Don Bosco (AT) il 06/01/1934, codice fiscale MSSGCM34A06C232J, residente in Moriondo Torinese (TO) Via Castello 3, detentore del 12% del capitale sociale; MOSSO DANIELE, nato a Asti (AT) il 24/02/1961, codice fiscale MSSDNL61B24A479Q, residente in Moriondo Torinese (TO) Via Castello 3, detentore dell’ 88% del capitale sociale;

TURATI INVESTMENTS S.r.l. società di diritto italiano con sede legale in Corso Filippo Turati n. 23, Torino, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 08639570012 ("Turati"); il capitale sociale di 10.000 i.v. euro è posseduto dai seguenti Soci: MARINO ANTONIO, nato a Torino il 26/09/1960, codice fiscale MRNNTN60P26L219M, residente in Torino Via San Quintino 28, Amministratore Unico della Società, detentore del 90% del capitale sociale; MARINO ALBERTO, nato a Torino (TO) il 04/03/1986, codice fiscale MRNLRT86C04L219O, residente in Torino Via Podgora 33, detentore del 10% del capitale sociale;

VENETO BANCA S.c.p.a., società di diritto italiano, Montebelluna - Treviso, Piazza G.B. Dall’Armi, 1, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 88163, codice fiscale n. 00208740266.

Diritto di designazione

Con riferimento ai soggetti aderenti al Contratto di Investimento, lo stesso prevede che gli Investitori abbiano il diritto di designare, entro il 31 gennaio 2015, uno o più ulteriori acquirenti di azioni BIM fino a un massimo di 40.000.000 di pezzi, a condizione che: (i) i dati identificativi del soggetto designato siano notificati a Veneto Banca al massimo 10 giorni lavorativi prima della proposta designazione; (ii) Veneto Banca abbia prestato il proprio consenso, che non potrà essere irragionevolmente negato, entro 5 giorni lavorativi dalla notifica di cui sopra; (iii) gli Investitori forniscano a Veneto Banca (entro 5 giorni lavorativi successivi al consenso prestato da Veneto Banca ai sensi del precedente punto (ii) e in ogni caso entro il 31 gennaio 2015) con una copia originale di (a) l’atto di adesione incondizionato al Contratto di Investimento sottoscritto dal soggetto designato, per il tramite del quale lo stesso accetti di diventare parte dello stesso ai medesimi termini e condizioni; (b) l’atto di adesione incondizionato al Mandato Fiduciario sottoscritto dal soggetto designato, per il tramite del quale lo stesso accetti di diventare parte dello stesso ai medesimi termini e condizioni e contestualmente apra un conto fiduciario e versi la propria quota di prezzo per l’acquisto delle azioni BIM; (iv) gli Investitori rimarranno solidalmente responsabili con il soggetto designato per l’adempimento delle obbligazioni derivanti dall’adesione al Contratto di Investimento; (v) a seguito di tale designazione, ogni riferimento agli Investitori si intenda esteso al soggetto designato.

Inoltre, è inteso che fino alla data del 31 gennaio 2015, gli Investitori abbiano diritto a riallocare tra loro le rispettive quote di pertinenza delle azioni BIM, fermi restando l’obbligo degli Investitori e il diritto di Veneto Banca all’acquisto di complessive n. 64.055.838 azioni BIM.

A tale riguardo, in ogni caso, gli Investitori si sono impegnati, entro il 31 gennaio 2015, a fornire a Veneto Banca una tabella definitiva contenente l’indicazione dei dati identificativi di ciascun Investitore, l’ammontare definitivo delle azioni BIM da trasferire a ciascuno di essi e la definitiva quota di prezzo che ciascun Investitore pagherà per completare l’acquisizione delle azioni BIM oggetto del Contratto di Investimento, fermo restando che mancando tale comunicazione o in caso di contestazioni in relazione alla tabella fornita, le azioni BIM e il relativo prezzo saranno attribuiti agli Investitori secondo quanto indicato nel Contratto di Investimento.

AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL CONTRATTO DI INVESTIMENTO

Il Contratto di Investimento, la cui efficacia è subordinata alla realizzazione di una serie di condizioni tra cui la concessione da parte di Banca d’Italia della necessaria autorizzazione, ha ad oggetto la compravendita di n. 80.273.998 azioni, pari al 51,39% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ("BIM"). Dalla eventuale realizzazione dell’operazione di acquisizione scaturirebbe in capo agli investitori, ai sensi dell’art. 109 del TUF, l’obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi a negoziazione sul mercato borsistico. A tale riguardo si precisa che, in considerazione dell’impossibilità, allo stato, di fornire una rappresentazione del numero delle azioni e della quota percentuale del capitale sociale di BIM che sarà detenuta da ciascun investitore all’esito di tale procedura, l’indicazione di dette informazioni sarà effettuata in un momento successivo, al termine della stessa.

PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL CONTRATTO DI INVESTIMENTO

Il Contratto di Investimento contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b), c) e d-bis) del TUF.

Governance

Il Contratto di Investimento prevede l’adempimento, tra gli altri, dei seguenti obblighi e l’assunzione dei seguenti impegni alla data del trasferimento delle partecipazioni, successivamente all’avveramento delle condizioni sospensive previste:

- Veneto Banca farà in modo che (x) 4 amministratori di BIM nominati da Vento Banca si dimettano dal loro incarico con effetto a decorrere dalla data del closing, rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti di BIM salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati e (y) almeno la maggioranza degli amministratori delle società controllate da BIM si dimetta dall’incarico rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti della relativa società, salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati;

- Veneto Banca farà in modo che il Consiglio di Amministrazione di BIM nomini, alla data del closing, ai sensi dell’art. 2386 c.c. (c.d. "cooptazione"), 4 nuovi amministratori, i cui nomi saranno comunicati a Veneto Banca e a BIM dagli Investitori almeno 3 giorni lavorativi prima della data del closing, fermo restando che tali candidati dovranno possedere i requisiti necessari per ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti relativi al bilanciamento tra le rappresentanze di genere);

- Veneto Banca farà quanto possibile per fare in modo che i membri (titolari e supplenti) del Collegio Sindacale di BIM si dimettano dai propri incarichi a decorrere dalla data del closing, rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti di BIM salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati;

- Veneto Banca concambierà n. 11.718.160 azioni BIM con MA.VA. in cambio di n. 1.171.816 azioni di Veneto Banca;

- Veneto Banca concambierà n. 4.500.000 azioni BIM con MIMOSE in cambio di n. 450.000 azioni di Veneto Banca;

- MI.MO.SE. costituirà in pegno a favore di Veneto Banca le azioni BIM acquistate, a fronte della prosecuzione del contratto di finanziamento in essere con MIMOSE stessa alla data del Contratto di Investimento, fermo restando che (i) ciò non determinerà alcun effetto novativo sul contratto di finanziamento sottoscritto da Veneto Banca e MIMOSE il 5 aprile 2010 e (ii) le azioni BIM saranno considerate equivalenti alle azioni Veneto Banca ai fini di tale accordo di finanziamento.

Inoltre, su richiesta degli Investitori, entro e non oltre 15 giorni lavorativi successivi alla data del closing, Veneto Banca farà in modo che 2 amministratori di BIM nominati dalla stessa Veneto Banca (in aggiunta a quanti vi abbiano già provveduto alla data del closing), si dimettano dai loro incarichi, rinunciando espressamente a qualsiasi azione nei confronti della relativa società, salvo che per quanto riguarda il diritto ai compensi maturati. Veneto Banca e gli Investitori faranno in modo che il Consiglio di Amministrazione di BIM nomini, ai sensi dell’art. 2386 c.c. (c.d. "cooptazione"), 2 nuovi amministratori, i cui nomi saranno comunicati a Veneto Banca e a BIM dagli Investitori, fermo restando che tali candidati dovranno possedere i requisiti necessari per ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti relativi al bilanciamento tra le rappresentanze di genere).

Infine, a seguito delle dimissioni degli amministratori e dei sindaci di BIM e delle sue controllate, è inteso che dovrà tenersi un’assemblea degli azionisti di BIM e di ciascuna controllata non appena possibile e comunque non più tardi di 60 giorni di calendario dalle intervenute dimissioni, con lo scopo di (i) nominare nuovi amministratori e sindaci, secondo le indicazioni che gli Investitori forniranno tempestivamente, in sostituzione di quelli cessati; (ii) scaricare e liberare, ai fini delle applicabili norme di cui al Codice Civile italiano, tutti gli amministratori e i sindaci cessati di BIM e delle società controllate da ogni e responsabilità nei confronti di BIM; (iii) rinunciare ad avviare alcuna azione di responsabilità nei confronti di tali soggetti.

Standstill

Veneto Banca si è impegnata a sottoscrivere con gli Investitori, successivamente al closing, un accordo in forza del quale si assumerà l’impegno di non vendere le azioni BIM delle quali rimarrà proprietaria nella successive fase di Offerta Pubblica obbligatoria che sarà promossa dagli Investitori sulle azioni BIM al prezzo di Euro 3,60 per azione. Tale impegno è soggetto alle seguenti condizioni: (i) che il medesimo impegno sia contestualmente assunto da un numero di azionisti di BIM che rappresentino, comprese le azioni BIM di proprietà di Veneto Banca, almeno il 93% del capital sociale di BIM (meno le azioni proprie), cosicché l’offerta pubblica obbligatoria possa essere promossa con riferimento ad azioni BIM rappresentative al Massimo del 7,07% del capital sociale di BIM; (ii) gli Investitori abbiano ottenuto una incondizionata "cash confirmation" in relazione all’offerta pubblica obbligatoria; (iii) gli Investitori abbiano posto in garanzia o esteso a favore di Veneto Banca, a seconda del caso, tutte le garanzie fornite al fine di garantire la "cash confirmation", fermo restando che tale garanzia diventerà immediatamente esecutiva nel caso in cui la "cash confirmation" cessi o perda efficacia per qualsiasi ragione, attribuibile o meno alla responsabilità degli Investitori o ad alcuno di essi (e ammesso che la "cash confirmation" originariamente concessa non sia sostituita da altra alla stessa analoga), o abbiano altrimenti posto in garanzia a favore di Veneto Banca un ammontare pari a Euro 3,60 moltiplicato per il numero delle azioni BIM oggetto di offerta pubblica obbligatoria aumentato del 20%.

GESTIONE INTERINALE

b. BIM e le sue controllate non cambino la tipologia, la forma, il valore nominale delle, o qualsiasi diritto connesso alle, rispettive azioni;

c. BIM e le sue controllate non concedano alcun diritto, opzione o impegno rispetto alle rispettive azioni;

d. BIM e le sue controllate non emettano alcuna azione, prestito obbligazionario convertibile o altro strumento finanziario né alcun diritto ad essi connesso;

e. BIM e le sue controllate non modifichino i rispettivi statuti né sottoscrivano alcun patto parasociale;

f. BIM e le sue controllate non realizzino alcun accordo di buy-back o altre simili operazioni;

g. BIM e le sue controllate non modifichino le loro rispettive procedure e prassi contabili, salvo che ciò sia richiesto per ottemperare alle norme o ai principi contabili applicabili;

h. BIM e le sue controllate non modifichino le loro rispettive procedure e prassi in materia di erogazione dei crediti;

i. BIM e le sue controllate non si fondino, scindano o consolidino in, da o con alcun altro soggetto;

m. BIM e le sue controllate non istituiscano né aumentino la concessione di alcun bonus, assicurazione, risoluzione, compensazione differita, trattamento pensionistico, profit sharing, stock option o di qualsiasi altro piano di incentivazione per i dipendenti o aumentino in alcuna altra maniera il volume degli emolumenti dovuti ai dipendenti qualificabili come dirigenti, salvo che nel normale corso del business e in coerenza con le prassi adottate in passato o salvo che ciò sia richiesto dalla legge, dai contratti collettivi nazionali o dai contratti integrativi aziendali, fermo restando che gli Investitori accettano che l’attuale "direttore generale" possa essere sostituito a termini e condizioni rinnovate;

p. BIM e le sue controllate non adottino o sottoscrivano alcun nuovo contratto integrativo aziendale, salvo che nel caso in cui ciò sia reso necessario dall’esigenza di sostituirne uno scaduto;

q. BIM e le sue controllate non cedano alcun asset rilevante per l’esercizio della rispettiva attività, che abbia un valore superiore, nel complesso, a Euro 500.000,00 (cinquecentomila), senza sostituire tale asset.

r. BIM e le sue controllate non si impegnino a fare alcunché di quanto sopra.

DURATA

Il Contratto di Investimento è volto a disciplinare, tra le parti del medesimo, i reciproci obblighi di adempimento, i termini e le condizioni nonché le eventuali penali relative al procedimento di esecuzione e perfezionamento della prospettata acquisizione ed è soggetto alla verificazione di alcune condizioni sospensive. In ogni caso il Contratto di Investimento cesserà di avere effetto qualora tali condizioni non si siano avverate entro il 30 settembre 2015.

SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Contratto di Investimento prevede che, successivamente (i) al deposito, da parte di tutti gli Investitori (tranne Duet), delle quote di rispettiva competenza del prezzo (salvo che per quanto dovuto per l’acquisto di una quota pari al 10,4% del capitale sociale di BIM che sarà acquistata a pronti il giorno di esecuzione del Contratto di Investimento) presso il conto vincolato aperto dalla fiduciaria che sarà individuata dagli Investitori con il consenso di Veneto Banca; e (ii) della fornitura da parte di Duet della garanzia di disponibilità delle somme per l’acquisizione della quota di sua spettanza del capitale sociale di BIM, Veneto Banca, a sua volta, depositerà le azioni BIM oggetto di compravendita in un conto titoli aperto presso l’istituto di credito a tal fine prescelto.

DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino in data 19 gennaio 2015.

20 gennaio 2015

[BAD.7.15.1]

* * *

AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE

AZIONI BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

Ai sensi degli artt. 128 e ss. e, in particolare, dell’art. 131, comma 4, lettera b) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, Duet BIM Ltd., Gestinter S.p.A., MA.VA. Società Semplice, MI.MO.SE. S.p.A., Luca Cordero di Montezemolo, Pietro S.p.A., Piovesana Holding S.p.A., Romed S.p.A. e Rodrigue S.A., nonché, per quanto di rispettiva competenza, Artex S.r.l., Castello Società Semplice, Gianfranca Cullati, Pietro Boffa, Dad&Son S.r.l., Alessandro Federici, Italvalv S.r.l., Valentina Nasi, Mario Piantelli, Serfin Servizi Finanziari S.r.l., Turati Investments S.r.l., Fabio Viani e Marta Viani, rendono noto che, essendo inutilmente spirato il termine del 30 settembre 2015, il contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") per l’acquisto di una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ("BIM"), sottoscritto con Veneto Banca S.c.p.a. in data 15 gennaio 2015, non avrà più seguito e, conseguentemente, a seguito della mancata verificazione delle condizioni di efficacia cui era subordinato il Patto Parasociale ("Patto") sottoscritto il 18 febbraio 2015 da Duet BIM Ltd., Gestinter S.p.A., MA.VA. Società Semplice, MI.MO.SE. S.p.A., Luca Cordero di Montezemolo, Pietro S.p.A., Piovesana Holding S.p.A., Romed S.p.A. e Rodrigue S.A. e pubblicato in data 21 febbraio 2015, il Patto è sciolto e vengono meno gli impegni di natura parasociale contenuti nel Contratto di Investimento.

Della notizia dello scioglimento del Patto e del venire meno degli impegni di natura parasociale contenuti nel Contratto di Investimento verrà data pubblicità mediante: il deposito presso il Registro Imprese di Torino e la pubblicazione del presente avviso sul quotidiano a diffusione nazionale "Italia Oggi", in data 5 ottobre 2015, e sul sito internet di BIM all’indirizzo www.bancaintermobiliare.com.

5 ottobre 2015

[BAD.7.15.2]

Estratto del Contratto di Investimento comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") come successivamente integrati e modificati.

BANCA INTERMOBILIARE

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue:

in data 15 gennaio 2015, Veneto Banca S.c.p.a. codice fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 88163, con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G. B. Dall’Armi, n. 1, ha accettato una proposta di contratto di compravendita ("Contratto di Investimento") formulata da una cordata di investitori composta da (i) GESTINTER S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016 ("Gestinter"); (ii) MA.VA. Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016 ("MA.VA."); (iii) DUET BIM Ltd., società di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle Imprese di Dublino con il numero 542774 ("Duet"); (iv) MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 00791860018 ("MIMOSE"); (v) ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017 ("Romed"); (vi) PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910580263 ("Piovesana"); (vii) PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910910262 ("Pietro"); (viii) DAD&SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016 ("Dad&Son"); (ix) PIETRO BOFFA, nato a Torino il 02.09.1960, cod. fisc. BFFPTR60P02L219V, residente in Corso M. d’Azeglio n. 2, Torino ("Boffa"); (x) SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 01056521006 ("Serfin"); (xi) GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il 20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino ("Cullati"); (xii) ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F, residente in via Monte Fumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma) ("Federici"); (xiii) VALENTINA NASI, nata a Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano ("Nasi"); (xiv) LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena), ("Montezemolo"); (xv) ARTEX S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in via C. Ferrini n. 8, Busto Arsizio (VA), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Varese n. 02530220017 ("Artex"); (xvi) FABIO VIANI nato a Certaldo (FI) il 21.04.1957,cod. fisc. VNIFBA57D21C540S, residente in Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI) ("Fabio Viani"); (xvii) MARTA VIANI, nata a Certaldo (FI) il 18.09.1965, cod. fisc. VNIMRT65P58C540S, residente in Via XV aprile n. 105, Gambassi Terme (FI) ("Marta Viani"); (xviii) Mario Piantelli, nato a Pino Torinese il 02.06.1943, cod. fisc. PNTMRA43H02G678B, residente in Corso G. Ferraris n. 75, Torino, ("Piantelli"); (xix) CASTELLO Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in via Parrocchia n. 3, Moriondo Torinese (TO) ("Castello"); (xx) TURATI INVESTMENTS S.r.l. società di diritto italiano con sede legale in Corso Filippo Turati n. 23, Torino, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 08639570012 ("Turati") - congiuntamente considerati, gli "Investitori" - finalizzato alla cessione, da parte di Veneto Banca a favore degli Investitori di una quota pari al 51,389% del capitale sociale Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ("BIM"). A tale Contratto di Investimento ha aderito - in conformità con quanto dallo stesso previsto e a seguito dell’espressa accettazione di tale adesione formalizzata da Veneto Banca nell’ambito di una sua comunicazione in data 17 febbraio 2015 - ITALVALV S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in via Fiume n. 2 – 15076 Ovada (AL), codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Alessandria n. 02363860061 ("Italvalv").

Il Contratto di Investimento, che supera e sostituisce un procedente contratto avente il medesimo oggetto sottoscritto con Veneto Banca da una cordata di investitori in larga parte coincidente con gli Investitori, è sospensivamente condizionato alla realizzazione di una serie di condizioni tra cui la concessione, da parte della Banca d’Italia, della necessaria autorizzazione ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti.

La partecipazione in BIM oggetto di compravendita sarà acquistata verso pagamento in contanti del prezzo, da parte degli Investitori per una quota rispettivamente pari a: (i) Gestinter (0,314%); (ii) MA.VA (3,925%); (iii) Duet (10,508%); (iv) MIMOSE (9,553%); (v) Romed 4,989%); (vi) Piovesana (0,548%); (vii) Pietro (0,998%); (viii) Montezemolo (3,024%); (ix) Boffa (0,322%); (x) Federici (0,000%); (xi) Dad&Son (0,178%); (xii) Cullati (1,664%); (xiii) Serfin (0,00%); (xiv) Nasi (0,500%); (xv) Artex (0,500%); (xvi) Fabio Viani (0,250%); (xvii) Marta Viani (0,250%); (xviii) Piantelli (0,500%); (xix) Castello (1,983%); (xx) Turati (0,500%); (xxi) Italvalv (0,500%) e verso concambio delle partecipazioni possedute da parte di MA.VA e MIMOSE in Veneto Banca per un controvalore pari a una quota rispettivamente pari al 7,502% e al 2,881% del capitale sociale di BIM.

La quota del 51,389% del capitale sociale di BIM acquistata in forza dell’esecuzione del Contratto di Investimento, andrà ad aggiungersi alle quote già possedute, alla medesima data, da parte di Gestinter (9,686%), MA.VA. (1,320%), Serfin (1,024%), Cullati (1,279%) e Montezemolo (1,965%), nonché dalla società di diritto lussemburghese Rodrigue SA, con sede in L-1219 Lussemburgo, 17 Rue Beaumont, cap. soc. pari a Euro 2.500.000 i.v. ("Rodrigue"), riconducibile al controllo della stessa famiglia Piovesana che controlla Piovesana e Pietro (2,049%), per una quota complessiva in capo agli Investitori e a Rodrigue che, al perfezionamento dell’operazione di compravendita delle quote di BIM, sarà pari al 68,711% del capitale sociale di BIM.

alla luce e in considerazione di tutto quanto precede, in data 18 febbraio 2015, Gestinter, MA.VA., MIMOSE, Duet, Montezemolo, Romed, Piovesana, Pietro e Rodirigue (congiuntamente, i "Pattisti") hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare i rapporti tra i Pattisti quali soci di BIM, la governance di BIM e della controllata Symphonia SGR s.p.a., con sede a Torino, via Antonio Gramsci 7, Codice Fiscale 11317340153 ("Symphonia"), il regime di circolazione delle azioni BIM, inclusi il Lock-Up, il diritto di prelazione in favore delle Parti, nonché talune disposizioni concernenti il costituendo veicolo societario che, a seguito dell’efficacia del Contratto di Investimento, promuoverà l’Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") di concerto con gli Investitori.

BIM è una banca quotata sul mercato borsistico gestito da Borsa Italiana S.p.A., fondata a Torino nel 1981 come Commissionaria di Borsa, trasformata in Banca nel 1997 e specializzata nell’attività di gestione dei patrimoni delle famiglie italiane. BIM ha oltre 14 miliardi di euro di patrimoni amministrati e gestiti, circa 900 dipendenti ed è presente nelle principali città italiane con 29 filiali e circa 200 Private Bankers con esperienza pluriennale nell'ambito della consulenza finanziaria.

L’attività dei Private Bankers di BIM è supportata dal team di Wealth Management (composto da circa 20 analisti ed esperti di mercato) che, grazie ad un avanzato sistema integrato di consulenza, monitora in tempo reale la posizione completa del portafoglio dei clienti verificando l’adeguatezza del profilo di rischio e la corretta asset allocation.

Sul piano delle soluzioni di investimento BIM colloca una gamma completa di prodotti gestiti dalle principali case di investimento internazionali, oltre ad una vasta gamma di fondi comuni e strumenti di investimento alternativi di Symphonia SGR S.p.A. (Società di Gestione del Risparmio controllata da BIM – "Symphonia"). Le gestioni di portafoglio di Symphonia sono dedicate ad una clientela particolarmente raffinata e si caratterizzano per un elevato grado di personalizzazione.

Le informazioni contenute nel presente estratto sono disponibili in versione integrale sul sito internet di BIM, all’indirizzo www.bancaintermobiliare.com, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.1Info.it e sono state pubblicate sul quotidiano ITALIA OGGI del 21 febbraio 2015.

A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

MA.VA. Società Semplice, società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016, valore nominale dei conferimenti Euro 50,00, il capitale sociale di 50,00 Euro è posseduto dai seguenti Soci: Gianclaudio Giovannone, nato a Torino il 24/06/1949, Codice Fiscale GVNGCL49H24L219G, socio amministratore che possiede a titolo di piena proprietà la quota di 1 Euro e 24 Euro a titolo di Usufrutto; Maria Paola Notari (coniuge), nata a Reggio Emilia il 09/09/1951, Codice Fiscale NTRMPL 51P49H223G, socio amministratore che possiede a titolo di piena proprietà la quota di 1 Euro e 24 Euro a titolo di Usufrutto; Marco Giovannone (figlio), nato a Torino il 5/12/1979, Codice Fiscale GVNMRC79T05L219N, socio che possiede a titolo di nuda proprietà la quota di 24 Euro; Valentina Giovannone (figlia), nata a Torino il 6/07/1983, Codice Fiscale GVNVNT83L46L219R, socio che possiede a titolo di nuda proprietà la quota di 24 Euro.

DUET BIM Ltd., società di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al Registro delle Imprese di Dublino con il numero 542774;

MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 00791860018, avente capitale sociale di Euro 1.560.000,00 i.v., posseduto per il 100% dal Dr. Massimo Segre, nato a Torino (To) il 16/11/1959, domiciliato in Torino (To) Corso Trento n. 12, Cap 10129, codice fiscale: SGRMSM59S16L219U;

LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc. CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena),

ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017, avente capitale sociale di Euro 17.940.000,00 i.v., posseduto per il 12,64% direttamente dall’Ing. Carlo De Benedetti, nato a Torino (To) il 14/11/1934, residente a Dogliani (Cn), Borgata San Luigi 36, codice fiscale: DBNCRL34S14L219Q, e per il restante 87,36% dalla ROMED INTERNATIONAL S.P.A., con sede in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 09489900010 società controllata al 100% dall’Ing. Carlo De Benedetti;

PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910580263;

PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV), via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n. 01910910262;

RODRIGUE S.A., con sede in L-1219 Lussemburgo, 17 Rue Beaumont, cap. soc. pari a Euro 2.500.000 i.v., riconducibile al controllo della stessa famiglia Piovesana che controlla Piovesana e Pietro.

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO

Alla data odierna i Pattisti sono proprietari di n. 23.461.371 azioni, pari al 15,020% del capitale sociale di BIM, così suddivise:

(i) Gestinter S.p.A. n. 15.130.000 azioni pari al 9,686%,;

(ii) MA.VA. n. 2.061.371 azioni pari al 1,320%;

(iii) Montezemolo n. 3.070.000 azioni pari al 1,965%

(iv) Rodrigue n. 3.200.000 azioni pari al 2,049%.

A seguito del completamento dell’operazione di compravendita e dell’efficacia del Contratto di Investimento, i Pattisti diverranno proprietari di complessive n. 92.570.972 azioni, pari al 59,261% delle quote del capitale sociale di BIM, così ripartite:

Gestinter n. 15.620.000 azioni, pari al 9,999%;

MA.VA. n. 19.910.132 azioni, pari al 12,746%;

Duet n. 16.415.000 azioni, pari al 10,508%;

Montezemolo n. 7.793.639 azioni, pari al 4,989%;

MIMOSE n. 19.422.761 azioni, pari al 12,434%;

Romed n. 7.793.638 azioni, pari al 4,989%;

Piovesana n. 856.406 azioni, pari al 0,548%;

Pietro n. 1.559.396 azioni, pari al 0,998%;

Rodrigue n. 3.200.000 azioni pari al 2,049%.

Di dette quote di partecipazione al capitale di BIM i Pattisti vincoleranno nel Patto complessive n. 78.265.264 azioni, pari al 50,102% delle quote del capitale sociale di BIM, così ripartite:

Gestinter n. 15.620.000 azioni, pari al 9,999%;

MA.VA. n. 15.620.947 azioni, pari al 10,000%;

Duet n. 16.415.000 azioni, pari al 10,508%;

Montezemolo n. 4.686.284 azioni, pari al 3,000%;

MIMOSE n. 15.620.947 azioni, pari al 10,000%;

Romed n. 4.686.284 azioni, pari al 3,000%;

Piovesana n. 856.406 azioni, pari al 0,548%;

Pietro n. 1.559.396 azioni, pari al 0,998%;

Rodrigue n. 3.200.000 azioni pari al 2,049%.

Per completezza, si precisa che per effetto della OPA che dovrà seguire la realizzazione dell’operazione di compravendita delle quote del capitale sociale di BIM, il numero di azioni di BIM e, conseguentemente, la quota percentuale del capitale sociale possedute dalle Parti potrà essere incrementato in misura allo stato non determinabile, ma tale incremento non comporterà un aumento del numero di azioni vincolate nel Patto di Sindacato.

D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO

Il Patto contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c), d) e d-bis), del TUF.

Divieto di partecipazione ad altre pattuizioni parasociali

I Pattisti si sono impegnati a non aderire, per tutta la durata del Patto, ad altri accordi parasociali aventi a oggetto tutte o parte delle azioni di BIM (anche diverse dalle azioni conferite nel Patto) dai medesimi tempo per tempo, direttamente o indirettamente, detenute.

Sede e Organi del Patto

Il Patto avrà sede a Torino, via Valeggio n. 41 e potrà essere modificata con il vincolo di trovarsi entro i confini del territorio italiano.

Per agevolare il funzionamento del Patto, i Pattisti si sono determinati a costituire l’ufficio del Presidente del Patto con funzioni di coordinamento di una Assemblea del Patto, individuando nel dott. Massimo Segre il primo Presidente del Patto, nonché una Assemblea del Patto, per l’assunzione delle decisioni che potranno alternativamente essere adottate – su istanza del Presidente del Patto o di uno o più Pattisti che rappresentino almeno 1/6 (un sesto) delle azioni conferite nel Patto – a seguito di consultazione scritta e un Segretario del Patto, con funzioni di carattere operativo per il corretto funzionamento del Patto.

I Pattisti hanno inoltre condiviso di costituire l’ufficio del Segretario del Patto, con funzioni di carattere operativo per garantire il corretto funzionamento dello stesso, individuando nel dott. Luigi Barone il primo Segretario del Patto.

Gli organi del Patto e i relativi uffici sono istituiti al solo fine di agevolare il funzionamento del Patto medesimo, nell’interesse di tutte le parti, di talché per gli uffici di Presidente del Patto e di Segretario del Patto non è previsto alcun corrispettivo, salvo il rimborso delle spese eventualmente sostenute nell’esercizio della carica.

Consiglio di Amministrazione di BIM

BIM sarà amministrata da un consiglio d’amministrazione di 11 (undici) componenti.

Ogni qualvolta dovesse essere convocata un’assemblea di BIM per la nomina del consiglio di amministrazione, le parti presenteranno una lista comune, nella quale i candidati consiglieri saranno indicati – in ordine progressivo, da (1) a (11) – come segue (la "Lista dei Consiglieri"):

Candidato	Parte che esprime il candidato
(1)	Gestinter
(2)	Gestinter
(3)	Duet
(4)	Duet
(5)	Romed
(6)	Luca Cordero di Montezemolo
(7)	MI.MO.SE.
(8)	MA.VA.
(9)	Piovesana Holding
(10)	Assemblea del Patto a Maggioranza di Capitale
(11)	Assemblea del Patto a Maggioranza di Capitale

E’ inteso che nella Lista dei Consiglieri:

o ai numeri 1 (uno), 6 (sei) e 10 (dieci) dovranno essere indicati candidati in possesso dei requisiti per la nomina a consiglieri indipendenti, ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e del Codice di Autodisciplina delle società quotate;

o ai numeri 4 (quattro), 5 (cinque), 6 (sei) e 10 (dieci) dovranno invece essere indicati candidati che assicurino la parità di genere, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto di BIM.

I Pattisti si sono impegnati a votare, nell’Assemblea della società all’uopo convocata, la Lista dei Consiglieri e in modo da determinare in 11 (undici) il numero dei componenti del consiglio di amministrazione.

Nel caso in cui, ai sensi di legge e di statuto, occorresse cooptare un nuovo consigliere, i Pattisti faranno sì che il consiglio di amministrazione coopti il consigliere designato dal Pattista il cui amministratore da sostituire era espressione, nel rispetto della disciplina inerente l’indipendenza degli amministratori e l’equilibrio tra i generi.

I Pattisti faranno sì che il primo consiglio d’amministrazione avrà per presidente l’avv. Antonio Spallanzani.

Ciascun Pattista potrà chiedere in ogni tempo che siano revocati: (i) uno o più consiglieri che siano stati indicati dallo stesso Pattista; (ii) uno o più consiglieri che non abbiano tenuto la condotta che i Pattisti che li abbiano espressi si siano impegnati, ai sensi del Patto, a fargli tenere. I Pattisti, in tali casi, faranno quanto possibile affinché – nel rispetto della legge, dei regolamenti applicabili e dello statuto della società – abbia luogo la cessazione di detti consiglieri (preferibilmente ottenendone le dimissioni), fermo restando che il Pattista che ha indicato i consiglieri in questione dovrà mantenere ogni altro Pattista e la società totalmente manlevata e indenne da ogni pretesa che detti amministratori dovessero avanzare nei confronti del Pattista richiedente la revoca, degli altri Pattisti e/o della società.

Direttore Generale

I Pattisti si sono impegnati a proporre al consiglio di amministrazione di BIM in carica la nomina del dott. Carlo Frati, quale Direttore Generale.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

I Pattisti si sono impegnati a far sì che il primo consiglio di amministrazione eletto nomini il dott. Massimo Segre quale Segretario dell’organo amministrativo

Collegio Sindacale

Ogni qualvolta dovesse essere convocata un’assemblea di BIM per la nomina del collegio sindacale, le parti presenteranno una lista comune (la "Lista dei Sindaci"), nella quale i candidati saranno indicati – in ordine progressivo, da (1) a (3) per la sezione relativa ai sindaci effettivi e da (1) a (2) per la sezione relativa ai sindaci supplenti – come segue:

Candidato	Nomina
Sindaci effettivi
(1)	Assemblea del Patto a Maggioranza di Teste
(2)	Assemblea del Patto a Maggioranza di Teste
(3)	Assemblea del Patto a Maggioranza di Teste
Sindaci supplenti
(1)	Assemblea del Patto a Maggioranza di Teste
(2)	Assemblea del Patto a Maggioranza di Teste

E’ inteso che nella Lista dei Sindaci – che dovrà essere composta da candidati in possesso dei requisiti per la nomina ai sensi dell’art. 148 del TUF - al numero 1 (uno) dei Sindaci effettivi e al numero 1 (uno) dei Sindaci supplenti, dovranno essere indicati candidati che assicurino la parità di genere, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto di BIM.

I Pattisti si sono impegnati a votare, nell’Assemblea della società all’uopo convocata, la Lista dei Sindaci.

Lock-up

I Pattisti si sono impegnati, per tutta la durata del Patto, a non trasferire azioni BIM, né diritti di opzione ex art. 2441 c.c. sul capitale di BIM, né strumenti finanziari che possano comportare una modifica della partecipazione al capitale sociale di BIM (gli "Strumenti Finanziari").

Ai sensi del Patto costituisce "trasferimento" (e relative declinazioni) qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la liquidazione di un soggetto, la fusione, la costituzione o il trasferimento di un mandato fiduciario), in forza del quale si consegua (o si conferisca a terzi il diritto a conseguire), in via diretta o indiretta, mediante uno o più atti, il risultato del trasferimento a terzi, in tutta o in parte, della proprietà o della nuda proprietà, o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente a uno o più Strumenti Finanziari.

Non si considererà in violazione dell’impegno di Lock-Up la costituzione di un pegno su tutte o parte delle azioni BIM conferite nel Patto e da costituirsi in favore di istituti di credito, fermo restando in caso di costituzione di pegno, che il diritto di voto, ai sensi dell’art. 2352 c.c., sia riservato in capo alla parte costituente il pegno.

Limiti al trasferimento di azioni BIM

L’obbligo di Lock-Up non si applica a trasferimenti (anche parziali e/o indiretti) di Strumenti Finanziari effettuati da uno o più Pattisti in favore dei seguenti soggetti (i "Cessionari Consentiti"): uno o più altri Pattisti (subordinatamente all’espletamento della procedura di prelazione di cui appresso); società controllanti o controllate del/dal Pattista che intende trasferire gli Strumenti Finanziari (ove il termine "controllo" e le relative declinazioni hanno il significato di cui all’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.); veicoli di investimento gestiti dai rispettivi gestori, quanto a Duet.

Il Pattista trasferente dovrà in ogni caso consegnare a tutti gli altri Pattisti una dichiarazione con cui il Cessionario Consentito (che non sia già un Pattista) dichiari di aderire a, e si impegni a rispettare, tutte le previsioni del Patto.

Laddove gli Strumenti Finanziari dovessero essere trasferiti in favore di una società controllata, il trasferimento del controllo della medesima (ai sensi dell’art. 2359 c.c.) si intenderà in violazione dell’obbligo di Lock-Up, e il Pattista interessato dovrà riacquistare, nei tempi tecnici all’uopo strettamente necessari, detti Strumenti Finanziari. Parimenti si intenderà in violazione del Lock-Up il trasferimento del controllo (ai sensi dell’art. 2359) delle parti costituite in forma societaria ad eccezione di Duet, restando che in merito a Duet il trasferimento del controllo si intenderà effettuato in caso di cambio del relativo gestore.

Diritto di Prelazione

Il trasferimento di uno o più Strumenti Finanziari da un Pattista a un altro è soggetto a un obbligo di offerta in prelazione a tutti gli altri Pattisti, da effettuarsi mediante preventiva comunicazione recante l’indicazione completa dell’identità della parte proposta acquirente (la "Parte Acquirente"), delle condizioni dell’operazione, del corrispettivo (indicando se in danaro o in altra forma), delle relative modalità di pagamento, delle eventuali garanzie concesse alla Parte Acquirente e di ogni altra notizia utile alla completa comprensione della prospettata operazione e l’offerta dei detti Strumenti Finanziati in prelazione a tutti i Pattisti, inclusa la Parte Acquirente, (l’"Offerta").

Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato dal Pattista interessato, a pena di decadenza, entro 20 (venti) giorni lavorativi dal ricevimento dell’Offerta e dovrà confermare l’impegno di tale Pattista ad acquistare tutti gli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta, in concorso con la Parte Acquirente e con gli altri Pattisti che dovessero eventualmente aver esercitato il diritto di prelazione.

Qualora uno o più Pattisti abbiano validamente e tempestivamente esercitato il diritto di prelazione, gli Strumenti Finanziari saranno trasferiti alla Parte Acquirente e agli altri Pattisti che abbiano esercitato il diritto di prelazione, pro quota in base agli Strumenti Finanziari dai medesimi rispettivamente già posseduti.

Qualora invece nessun Pattista abbia fatto pervenire la dichiarazione di esercizio della prelazione, il Pattista trasferente sarà libero di trasferire gli Strumenti Finanziari alla Parte Acquirente entro e non oltre il termine di 20 (venti) Giorni Lavorativi dal momento in cui ne sarà legittimato ai sensi delle previsioni che precedono; in difetto, il Pattista trasferente che dovesse voler comunque trasferire gli Strumenti Finanziari decorso detto termine dovrà avviare nuovamente la procedura di prelazione.

Ai Pattisti spetta il diritto di prelazione sull’acquisto degli Strumenti Finanziari anche in caso di trasferimenti per i quali non sia previsto un corrispettivo in denaro in tal caso, il corrispettivo per l’acquisto di ciascuno degli Strumenti Finanziari sarà pari al maggiore fra (i) la media aritmetica dei valori di chiusura delle azioni BIM registrati sul Mercato Telematico Azionario Organizzato e Gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei sei mesi precedenti la comunicazione di Offerta e (ii) il valore puntuale di chiusura delle azioni BIM registrato sul Mercato Telematico Azionario Organizzato e Gestito da Borsa Italiana S.p.A. alla data della comunicazione di Offerta.

Nel caso di esercizio della prelazione, il trasferimento degli Strumenti Finanziari e il pagamento del prezzo dovranno avere luogo contestualmente, nel più breve tempo possibile e in ogni caso non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi dalla conclusione della procedura di prelazione.

Le predette previsioni in materia di limiti al trasferimento delle azioni BIM conferite nel Patto, non si applicano alle azioni BIM diverse ed ulteriori rispetto ad esse. Ove un Pattista che possegga azioni BIM ulteriori rispetto alle azioni BIM conferite nel Patto dovesse porre in essere un trasferimento, si presumerà a tutti gli effetti, finché possibile (ovvero fintantoché il trasferimento non comporti una riduzione delle azioni BIM possedute al di sotto del numero delle azioni BIM conferite nel Patto), che detto trasferimento riguardi tali azioni BIM diverse ed ulteriori rispetto a quelle conferite nel Patto, con la conseguenza che non troveranno applicazione né la disciplina sul Lock-Up, né quella in materia di diritto di prelazione.

Governance di Symphonia

I Pattisti si sono impegnati a fare quanto possibile, nella massima misura consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché dello statuto di BIM, affinché il consiglio d’amministrazione di BIM chiamato a deliberare sul voto da esprimere nell’assemblea della controllata Symphonia, avente all’ordine del giorno la nomina del consiglio di amministrazione della medesima, conferisca al rappresentante di BIM che voterà in tale assemblea i necessari poteri affinché sia nominato un consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) membri, scelti, nella massima misura possibile tenuto conto della specifica attività di Symphonia, nel rispetto delle previsioni del Codice di Autodisciplina. In particolare e nel rispetto di quanto precede, i Pattisti si sono impegnati a fare in modo che almeno due membri del consiglio di amministrazione di Symphonia siano espressione di Duet e a fare quanto in loro potere affinché il consiglio di amministrazione così eletto nomini amministratore delegato il dott. Paolo D’Alfonso.

Disposizioni di massima relative alla partecipazione del Veicolo all’OPA

Gestinter, MA.VA. e Duet, società che costituiranno il veicolo societario per il tramite del quale promuovere l’OPA ("Veicolo"), si sono impegnate a far sì che il Veicolo, per tutto il tempo in cui deterrà le azioni di BIM rispetti gli obblighi imposti dal Patto, essendo inteso che il vincolo di Lock-Up non opererà con riguardo alle azioni BIM possedute dal Veicolo all’esito dell’OPA e che il Veicolo non avrà diritto a che le azioni BIM gli vengano offerte in prelazione.

Le parti si sono impegnate a fare quanto possibile per consentire al Veicolo di promuovere l’OPA e Gestinter e MA.VA. si sono impegnate a costituire in pegno tutte le, o parte delle, proprie azioni BIM a favore di quegli istituti di credito che dovessero concedere al Veicolo il finanziamento necessario per costituire la c.d. cash confirmation di cui all’art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

I Pattisti hanno altresì convenuto che: (i) appena possibile il Veicolo sia liquidato con ripartizione delle spese, costi ed eventuali debiti residui del Veicolo tra tutti gli investitori aderenti al Contratto di Investimento o, nella misura in cui qualcuno di essi non adempia, tra tutti i Pattisti in proporzione al numero di azioni conferite nel Patto al tempo possedute; (ii) che eventuali perdite del Veicolo, derivanti dalla vendita di azioni dovuta all’eventuale obbligo di ricostituire il flottante a seguito dell’OPA, siano ripartire tra tutti i Pattisti.

Diritto di Opzione su BIM Suisse

I Pattisti si sono impegnati a fare quanto in loro potere, anche mediante l’esercizio dei diritti di voto loro spettanti, affinché, entro e non oltre 100 (cento) giorni dalla data di accettazione dell’incarico da parte di tutti i componenti del consiglio di amministrazione designati, BIM (i) conceda gratuitamente a Duet un diritto di opzione per l’acquisto di una quota pari al 49% del capitale sociale di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione (Suisse) S.A. ("Bim Suisse") in circolazione al momento dell’esercizio dell’opzione, alle condizioni di indicate nel Patto ("Opzione Call"); (ii) esperisca le procedure di notifica ovvero ottenga le autorizzazioni eventualmente previste dalle disposizioni di rango primario e secondario applicabili alla concessione del diritto di opzione; (iii) si impegni a far sì che le sue società controllate o collegate facciano quanto eventualmente necessario a rendere possibile la concessione del diritto di opzione e a consentire il suo concreto esercizio.

L’Opzione Call potrà essere esercitata entro un triennio dalla data della sua concessione al verificarsi della condizione sospensiva rappresentata dal raddoppio (rispetto al dato riportato nei bilanci di BIM Suisse al 31 dicembre 2014) delle masse in gestione di Bim Suisse. Salvo diversa prova contraria, l’incremento delle masse in gestione si riterrà dovuto alle attività orientate allo sviluppo della clientela di Bim Suisse che Duet porrà in essere successivamente al completamento dell’Operazione oggetto del Contratto di Investimento.

Duet dovrà corrispondere a BIM quale corrispettivo per le azioni di BIM Suisse acquistate per effetto dell’esercizio dell’Opzione Call un prezzo pari al pro quota del valore contabile delle azioni BIM Suisse risultante dal bilancio per l’esercizio sociale conclusosi al 31 dicembre 2014.

I Pattisti hanno poi inteso che, qualora la concessione del un diritto di opzione su base gratuita risultasse incompatibile con le disposizioni di legge e regolamentari applicabili a BIM Suisse, le condizioni economiche per la concessione del diritto di opzione saranno concordate in buona fede tra i Pattisti.

E’ riconosciuto a Duet il diritto di trasferire in tutto o in parte l’Opzione Call a società del medesimo gruppo di appartenenza.

Clausole Penali

I Pattisti hanno concordato sull’opportunità di definire un sistema di penali (le "Penali") che la parte inadempiente agli obblighi di cui al Patto sia tenuta a corrispondere a ciascuna delle altre parti non inadempimenti, a maggior garanzia del puntuale rispetto delle previsioni del Patto.

Ai fini dell’applicazione delle Penali, determinate in un importo da ritenersi congruo anche in ragione degli interessi (patrimoniali e non patrimoniali) che gli obblighi, impegni e divieti posti dal Patto mirano a perseguire, una parte si considererà inadempiente anche laddove non sia stata in grado di far sì che un determinato soggetto tenesse un comportamento che si era impegnata a far tenere.

La previsione di Penale fa sempre salvo il diritto dei Pattisti ad ottenere il risarcimento del maggior danno.

Le Penali dovranno essere richieste a pena di decadenza entro 20 (venti) giorni lavorativi da quanto la parte non inadempiente interessata sia venuta a conoscenza dell’inadempimento che ha originato l’obbligo al pagamento della Penale.

E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO

L’efficacia del Patto è sospensivamente condizionata all’esecuzione del Contratto di Investimento, salvo quanto previsto in materia di divieto di partecipazione ad altre pattuizioni parasociali.

Il Patto Parasociale entrerà in vigore alla data di efficacia del Contratto di Investimento ed avrà una durata di 3 (tre) anni da tale data.

Il Patto sarà rinnovato per successivi periodi di 2 (due) anni. La parte che intendesse recedere dovrà darne comunicazione agli altri Pattisti, per iscritto, con almeno 1 (un) anno di anticipo rispetto alla prossima scadenza. In tal caso, uno o più Pattisti non recedenti potranno sottoscrivere un nuovo patto anche con soggetti terzi, fermo restando che detto patto potrà avere efficacia solo a partire dal primo giorno successivo alla scadenza del Patto.

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni BIM oggetto dello stesso.

G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino in data 20 febbraio 2015.

21 febbraio 2015

[BAD.8.15.1]

* * *

AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE

AZIONI BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

5 ottobre 2015

[BAD.7.15.2]

Estratto ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") relativo a

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

*****

In data 24 ottobre 2017 (la "Data di Sottoscrizione"), Veneto Banca S.p.A. in Liquidazione Coatta Amministrativa, con sede legale in Piazza G.B. Dall’Armi 1, Montebelluna (Treviso), iscritta al registro delle imprese di Treviso, n. codice fiscale e partita IVA 00208740266 ("Veneto Banca") e Trinity Investments Designated Activity Company, una società di diritto irlandese, con sede legale in Fourth Floor, 3 George’s Dock, IFSC, Dublino, Irlanda, iscritta al Register of Companies, n. 535698 ("Trinity" e, unitamente a Veneto Banca, le "Parti", ciascuna di esse una "Parte") hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto") in virtù del quale, subordinatamente al verificarsi delle applicabili autorizzazioni regolamentari, Trinity si impegna ad acquistare da Veneto Banca n. 107.483.080 azioni ordinarie Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ("BIM") pari complessivamente al 68,807% del capitale sociale (la "Partecipazione di Controllo"), oltre alla rimanente partecipazione di Veneto Banca in BIM pari a circa il 2,606% del capitale sociale (che sarà ceduta a Trinity in via successiva al verificarsi di determinati eventi previsti dal Contratto entro 2 anni dalla Data di Sottoscrizione). Per effetto dell’acquisizione della Partecipazione di Controllo, Trinity sarà tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni BIM (per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato al pubblico diffuso dalle Parti in data 24 ottobre 2017).

Il Contratto non è un patto parasociale, bensì un contratto di compravendita di partecipazioni sociali che, come d’uso in operazioni di questo tipo, contiene alcune pattuizioni relative all’organo amministrativo e alla gestione interinale di BIM in quanto strumentali all’esecuzione della compravendita della Partecipazione di Controllo (il "Closing"). Sebbene si ritenga che tali pattuizioni non abbiano natura parasociale, ai fini di massima trasparenza e per quanto occorrer possa, le Parti pongono in essere gli adempimenti di cui all’art. 122 TUF e 127 ss. Regolamento Emittenti. Il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, alcune informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti in relazione alle pattuizioni sopra indicate.

*****

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto è Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., con sede legale in Torino, Via Gramsci 7, iscritta al registro delle imprese di Torino, n. di codice fiscale e partita IVA 02751170016, Codice Azienda Bancaria n. 3043.7 e Albo Banche n. 5319, capitale sociale iscritto e versato pari a Euro €156.209.463,00, suddiviso in 156.209.463,00 azioni ordinarie aventi ciascuna un valore nominale di €1, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Parti e strumenti finanziari oggetto del Contratto

Le Parti del Contratto sono: (i) Veneto Banca che attualmente detiene n. 111.554.578 azioni ordinarie BIM pari complessivamente al 71,413% del capitale sociale (tra cui n. 2.454.443 azioni BIM pari all’1,571% del capitale sociale risultano attualmente oggetto di confisca ai sensi dell’art. 187-sexies D. Lgs. 58/98, disposta con provvedimento Consob n. 17118 del 30 dicembre 2009, le "Azioni Confiscate"); e (ii) Trinity che, alla data del presente estratto, non possiede azioni BIM.

Il Contratto ha ad oggetto:

(i) n. 107.483.080 azioni ordinarie BIM pari complessivamente al 68,807% del capitale sociale, che saranno oggetto di trasferimento a Trinity subordinatamente all’ottenimento delle applicabili autorizzazioni regolamentari entro il 30 aprile 2018;

(ii) n. 4.071.498 azioni ordinarie BIM pari complessivamente al 2,606% del capitale sociale (tra cui le Azioni Confiscate), che saranno oggetto di trasferimento a Trinity subordinatamente al verificarsi di determinati eventi entro 2 anni dalla Data di Sottoscrizione.

3. Contenuto di alcune pattuizioni del Contratto

3.1 Organo amministrativo

Ai sensi del Contratto, Veneto Banca farà in modo che, alla data di ottenimento dell’ultima autorizzazione regolamentare (o poco dopo la stessa), sarà convocata un’assemblea ordinaria di BIM per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di BIM.

Al Closing, Veneto Banca dovrà: (a) procurare le dimissioni, con effetto a decorrere dal Closing, di un numero di amministratori BIM (esclusi gli amministratori nominati dalla lista di minoranza) inferiore di 1 unità al numero di dimissioni che farebbe venire meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea ordinaria; (b) fare in modo che, al Closing, venga tenuto un consiglio di amministrazione di BIM per cooptare nuovi amministratori in sostituzione degli amministratori così dimessi; (c) procurare le dimissioni, con effetto a decorrere dalla data dell’assemblea ordinaria convocata per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, di un numero di amministratori tale da far cessare l’intero consiglio di amministrazione e consentire la nomina di un nuovo consiglio.

3.2 Gestione interinale

Il Contratto prevede una clausola di gestione interinale ai sensi della quale Veneto Banca, nei limiti consentiti dalla legge, assume impegni di "reasonable effort" affinché, tra la Data di Sottoscrizione e la data del Closing, BIM e le società da essa partecipate non pongano in essere (né concludano accordi aventi ad oggetto) talune operazioni straordinarie o rilevanti senza il preventivo consenso scritto di Trinity (tra cui, a titolo meramente esemplificativo, atti di disposizioni delle partecipazioni detenute da BIM nelle società partecipate, acquisizioni o dismissioni, modifiche statutarie, fusioni, scissioni, scioglimento, emissioni di azioni o di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni, distribuzioni di dividendi o riserve, acquisto di azioni proprie e altre operazioni rilevanti secondo soglie e parametri specificamente indicati nel Contratto).

4. Soggetto che esercita il controllo su BIM

Alla data del presente estratto, Veneto Banca detiene una partecipazione rilevante ai fini del controllo ex art. 93 TUF.

Al Closing, per effetto dell’acquisto della Partecipazione di Controllo, Trinity acquisterà il controllo di BIM ai sensi dell’articolo 93 TUF.

5. Efficacia e durata delle pattuizioni del Contratto

Le pattuizioni sopra indicate sono destinate ad esaurire la loro efficacia nel periodo che intercorre tra la Data di Sottoscrizione e il Closing. Le Parti si sono impegnate a perfezionare il Closing subordinatamente all’ottenimento delle applicabili autorizzazioni regolamentari entro il termine massimo del 30 aprile 2018. In caso di ottenimento delle autorizzazioni, il Closing sarà perfezionato entro 10 giorni lavorativi dalla data di ottenimento dell’ultima autorizzazione o ad altra data che dovesse essere concordata dalle Parti. Con il perfezionamento della cessione della Partecipazione di Controllo, le pattuizioni sopra indicate non saranno più efficaci, né sussisteranno pattuizioni parasociali di altro tipo tra Veneto Banca e Trinity. Non sono previste clausole di rinnovo.

6. Deposito al Registro delle Imprese

Le Pattuizioni del Contratto sopra descritte sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 27 ottobre 2017.

Il presente estratto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.: http://www.bancaintermobiliare.com

29 ottobre 2017

[BAD.9.17.1]

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.P.A.

*****

Si riporta di seguito l’estratto aggiornato per riflettere alcune pattuizioni relative al Contratto stipulate dalle Parti in data 13 aprile 2018 in merito alle modalità attuative del Closing. Rispetto alla precedente versione dell’estratto, al successivo §3: (i) è stato soppresso l’obbligo di Veneto Banca di convocare un’assemblea ordinaria di BIM per deliberare sulla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione; e (ii) sono state effettuate alcune variazioni in relazione alle dimissioni e alla nomina di alcuni consiglieri di amministrazione di BIM. Inoltre, al successivo §5 sono stati inseriti alcuni aggiornamenti in merito all’ottenimento delle autorizzazioni e alla data del Closing. Le parti oggetto di variazione rispetto alla precedente versione dell’estratto sono riportate in corsivo.

*****

In data 24 ottobre 2017 (la "Data di Sottoscrizione"), Veneto Banca S.p.A. in Liquidazione Coatta Amministrativa, con sede legale in Via Feltrina Sud n. 250, Montebelluna (Treviso), iscritta al registro delle imprese di Treviso, n. codice fiscale e partita IVA 00208740266 ("Veneto Banca") e Trinity Investments Designated Activity Company, una società di diritto irlandese, con sede legale in Fourth Floor, 3 George’s Dock, IFSC, Dublino, Irlanda, iscritta al Register of Companies, n. 535698 ("Trinity" e, unitamente a Veneto Banca, le "Parti", ciascuna di esse una "Parte") hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto") in virtù del quale, subordinatamente al verificarsi delle applicabili autorizzazioni regolamentari, Trinity si impegna ad acquistare da Veneto Banca n. 107.483.080 azioni ordinarie Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. ("BIM") pari complessivamente al 68,807% del capitale sociale (la "Partecipazione di Controllo"), oltre alla rimanente partecipazione di Veneto Banca in BIM pari a circa il 2,606% del capitale sociale (che sarà ceduta a Trinity in via successiva al verificarsi di determinati eventi previsti dal Contratto entro 2 anni dalla Data di Sottoscrizione). Per effetto dell’acquisizione della Partecipazione di Controllo, Trinity sarà tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni BIM (per ulteriori informazioni, si rinvia al comunicato al pubblico diffuso dalle Parti in data 24 ottobre 2017).

Il Contratto non è un patto parasociale, bensì un contratto di compravendita di partecipazioni sociali che, come d’uso in operazioni di questo tipo, contiene alcune pattuizioni relative all’organo amministrativo e alla gestione interinale di BIM in quanto strumentali all’esecuzione della compravendita della Partecipazione di Controllo (il "Closing"). Sebbene si ritenga che tali pattuizioni non abbiano natura parasociale, ai fini di massima trasparenza e per quanto occorrer possa, le Parti pongono in essere gli adempimenti di cui all’art. 122 TUF e 127 ss. Regolamento Emittenti. Il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, alcune informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti in relazione alle pattuizioni sopra indicate.

*****

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

2. Parti e strumenti finanziari oggetto del Contratto

Le Parti del Contratto sono: (i) Veneto Banca che attualmente detiene n. 111.554.578 azioni ordinarie BIM pari complessivamente al 71,413% del capitale sociale (tra cui n. 2.454.443 azioni BIM pari all’1,571% del capitale sociale risultano attualmente oggetto di confisca ai sensi dell’art. 187-sexies D. Lgs. 58/98, disposta con provvedimento Consob n. 17118 del 30 dicembre 2009, le "Azioni Confiscate"); e (ii) Trinity che, alla data del presente estratto, non possiede azioni BIM.

Il Contratto ha ad oggetto:

3. Contenuto di alcune pattuizioni del Contratto

3.1 Organo amministrativo

Al Closing, Veneto Banca dovrà: (a) procurare le dimissioni, con effetto a decorrere dal Closing, di un 1 (un) consigliere di amministrazione indicato da Trinity; (b) fare in modo che, al Closing, venga tenuto un consiglio di amministrazione di BIM per cooptare 2 (due) nuovi amministratori che saranno designati da Trinity; (c) procurare le dimissioni, con effetto a decorrere dalla data dell’assemblea ordinaria di BIM convocata in data 26 aprile 2018, di 4 (quattro) amministratori che saranno indicati da Trinity.

3.2 Gestione interinale

Il Contratto prevede una clausola di gestione interinale ai sensi della quale Veneto Banca, nei limiti consentiti dalla legge, assume impegni di "reasonable effort" affinché, tra la Data di Sottoscrizione e la data del Closing, BIM e le società da essa partecipate non pongano in essere (né concludano accordi aventi ad oggetto) talune operazioni straordinarie o rilevanti senza il preventivo consenso scritto di Trinity (tra cui, a titolo meramente esemplificativo, atti di disposizioni delle partecipazioni detenute da BIM nelle società partecipate, acquisizioni o dismissioni, modifiche statutarie, fusioni, scissioni, scioglimento, emissioni di azioni o di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni, distribuzioni di dividendi o riserve, acquisto di azioni proprie e altre operazioni rilevanti secondo soglie e parametri specificamente indicati nel Contratto).

4. Soggetto che esercita il controllo su BIM

Alla data del presente estratto, Veneto Banca detiene una partecipazione rilevante ai fini del controllo ex art. 93 TUF.

Al Closing, per effetto dell’acquisto della Partecipazione di Controllo, Trinity acquisterà il controllo di BIM ai sensi dell’articolo 93 TUF.

5. Efficacia e durata delle pattuizioni del Contratto

Le pattuizioni sopra indicate sono destinate ad esaurire la loro efficacia nel periodo che intercorre tra la Data di Sottoscrizione e il Closing. Le Parti si sono impegnate a perfezionare il Closing subordinatamente all’ottenimento delle applicabili autorizzazioni regolamentari entro il termine massimo del 30 aprile 2018. In considerazione dell’intervenuto ottenimento delle autorizzazioni, il Closing sarà perfezionato in data 17 aprile 2018 o ad altra data che dovesse essere concordata dalle Parti. Con il perfezionamento della cessione della Partecipazione di Controllo, le pattuizioni sopra indicate non saranno più efficaci, né sussisteranno pattuizioni parasociali di altro tipo tra Veneto Banca e Trinity. Non sono previste clausole di rinnovo.

6. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni del Contratto sopra descritte sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 27 ottobre 2017. Le pattuizioni tra le Parti del 13 aprile 2018 sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 13 aprile 2018.

Il presente estratto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è pubblicato sul sito internet di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.: http://www.bancaintermobiliare.com

14 aprile 2018

[BAD.9.18.1]

Briciole di pane

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)