Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA ITALEASE S.p.A.

Banco Popolare Società Cooperativa (“Banco Popolare” o “BP”), Banca popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa (“BPER”), Banca Popolare di Sondrio Società Cooperativa per azioni (“BPS”), Banca Popolare di Milano - Società Cooperativa a responsabilità limitata (“BPM” e, congiuntamente con BP, BPER, BPS e BPM, le “Parti”), comunicano di aver sottoscritto in data 15 marzo 2009 un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) che prevede, fatte salve le necessarie autorizzazioni delle competenti autorità regolamentari e di vigilanza nonché le ulteriori condizioni infra meglio indicate, un’operazione unitaria articolata come segue:

1. la promozione da parte di Banco Popolare di un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’”Offerta” o l’”OPA”) sulla totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Banca Italease S.p.A. (“Banca Italease”, la “Società” o “Italease”) ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) non detenute, direttamente o indirettamente, dallo stesso (le “Azioni”), con l’obiettivo di conseguire il controllo della società e la conseguente revoca (delisting) delle Azioni dalla quotazione; 
   
   
2. la realizzazione da parte di BP, BPER, BPS e BPM, subordinatamente all’esecuzione dell’Offerta ed al verificarsi delle condizioni infra specificate, delle operazioni di riorganizzazione delle attività di Banca Italease, anche attraverso la concentrazione di parte delle attività e passività di Italease in società finanziarie di nuova costituzione che saranno partecipate, nella misura di seguito descritta, dalla stessa Banca Italease e/o dal Banco Popolare nonché da BPER, BPS e BPM.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Banca Italease S.p.A., con sede legale in Milano, Via Cino Del Duca, 12, capitale sociale pari ad Euro 868.966.074,48 interamente versato, rappresentato da n. 168.404.278 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,16 cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 00846180156. (*)

(*) In data 27 ottobre 2009 sono stati iscritti presso il Registro delle Imprese di Milano gli atti relativi: - al trasferimento della sede legale in Milano, Via Sile, 18 con decorrenza 26 ottobre 2009; - alla riduzione del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., ad Euro 238.495.370,48 interamente sottoscritto e versato, con contestuale eliminazione dell'indicazione del valore nominale espresso in azioni ordinarie, il cui numero resta invariato.

2. Azioni oggetto dell’Accordo Quadro

Sono oggetto dell’Accordo Quadro le Azioni detenute da BP, BPER, BPS e BPM in Banca Italease, pari complessivamente a n. 72.812.798 azioni ordinarie, rappresentative del 43,24% del capitale sociale della Società, nel numero e nelle percentuali di seguito indicate:

Socio	Quota di partecipazione
	N. Azioni	%
BANCO POPOLARE	51.732.957	30,72%
BPER	11.429.164	6,79%
BPS	6.570.648	3,90%
BPM	3.080.029	1,83%
Totale	72.812.798	43,24%

3. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro

3.1  Soggetti partecipanti all’Accordo Quadro

Sono parti dell’Accordo Quadro:

1. Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara 2, Partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03700430238, anche in nome e nell’interesse di Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A e di Credito Bergamasco S.p.A.;
   
   
2. Banca popolare dell’Emilia Romagna Società Cooperativa, con sede legale in Modena, Via San Carlo 8/20, Partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 01153230360, anche in nome e nell’interesse di Banca Popolare di Ravenna S.p.A., Banca della Campania S.p.A., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A. e Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.;
   
   
3. Banca Popolare di Sondrio Società Cooperativa per azioni, con sede legale in Sondrio, Piazza Garibaldi 16, Partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149;
   
   
4. Banca Popolare di Milano - Società Cooperativa a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Piazza Meda 4, Partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00715120150.

3.2  Controllo di Banca Italease

Alla data di stipulazione dell’Accordo Quadro, nessuna delle parti dell’Accordo Quadro esercita il controllo sulla Società.

In esito al positivo completamento dell’Offerta e delle operazioni di riorganizzazione previste dall’Accordo Quadro (subordinatamente al verificarsi delle condizioni tutte ivi previste), il controllo di Banca Italease sarà assunto dal Banco Popolare, mentre ciascuna delle parti dell’Accordo Quadro assumerà, direttamente o indirettamente, le partecipazioni nelle società di nuova costituzione nelle percentuali indicate al successivo paragrafo 4.4 (i) e (ii).

3.3  Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) contenute nell'Accordo Quadro rilevano ex art. 122 comma primo e comma quinto, lett. d-bis) del TUF.

4. Contenuto dell’Accordo Quadro

BP ha deliberato la promozione dell’Offerta al fine di acquisire il controllo di Banca Italease, con l’obiettivo di ottenere il delisting delle Azioni e procedere alle operazioni di riorganizzazione della struttura del Gruppo facente capo ad Italease nonché delle sue attività.

In questi termini, l’Offerta si inquadra in un complessivo progetto di ristrutturazione delle attività della Società (le “Operazioni di Riorganizzazione”).

Con l’Accordo Quadro le Parti hanno disciplinato gli impegni ed obblighi di ciascuna di esse in merito all’Offerta nonché alle Operazioni di Riorganizzazione.

4.1 Offerta

Il Banco Popolare, anche nell’interesse delle altre parti, ai sensi dell’art. 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 37 del regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999  promuoverà l’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Banca Italease ammesse a quotazione sull’MTA, ad eccezione delle n. 51.732.957 azioni ordinarie già detenute, direttamente o indirettamente, dal Banco Popolare stesso (pari al 30,72% del capitale sociale di Banca Italease) alla data odierna, offrendo un corrispettivo pari ad Euro 1,50 per ogni Azione di Italease portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo dell’Offerta”) e che verrà corrisposto il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione.

Fermi gli impegni assunti dalle Parti ai sensi dell’Accordo Quadro e gli obblighi solidali delle stesse derivanti dal medesimo accordo, sarà il solo Banco Popolare a rendersi acquirente delle Azioni oggetto dell’Offerta e portate in adesione.

4.2 Impegni di BPER, BPS e BPM in relazione all’Offerta

BPER, BPS e BPM, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si impegnano a portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da ciascuna detenute in Banca Italease, pari complessivamente al 12,517% del capitale sociale della stessa.

In particolare:

(i) BPER si impegna a portare in adesione all’OPA le n. 10.568.575 Azioni di Banca Italease dalla stessa detenute nonché a far sì che Banca Popolare di Ravenna S.p.A., Banca della Campania S.p.A., Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A. e Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A.  portino in adesione all’OPA, rispettivamente, le n. 603.627, n. 187.036, n. 57.566, n. 11.360 e n. 1.000 Azioni di Banca Italease, detenute rispettivamente da ciascuna di esse, complessivamente pari al 6,79% del capitale sociale di Banca Italease;

(ii) BPS si impegna a portare in adesione all’OPA le n. 6.570.648 Azioni di Banca Italease detenute, pari al 3,90% del capitale sociale della stessa;

(iii) BPM si impegna a portare in adesione all’OPA le n. 3.080.029 Azioni di Banca Italease detenute, pari all’1,83% del capitale sociale della stessa.

A decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e sino alla data di chiusura dell’Offerta, BPER, BPS e BPM hanno assunto l’impegno di non effettuare operazioni di acquisto e/o trasferimento di Azioni di Banca Italease.

4.3 Condizioni dell’Offerta

L’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni (le “Condizioni dell’Offerta”) e, segnatamente:

A) Condizione all’inizio del Periodo di Adesione

(i) l’inizio del Periodo di Adesione sarà subordinato all’ottenimento, da parte del Banco Popolare, dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi degli artt. 19, 53 primo comma, lett. c) e 67 primo comma, lett. c) del Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385, relativi all’acquisizione del controllo di Banca Italease nonché delle società da questa controllate (l’“Autorizzazione Banca d’Italia”).

B) Condizioni di efficacia dell’Offerta: l'efficacia dell’Offerta sarà soggetta alle seguenti condizioni:

(i) all’ottenimento, da parte di Banco Popolare, dell’autorizzazione della Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ad acquisire il controllo di Banca Italease e delle società da questa controllate, ai sensi del Capo III della Legge 287/90 (“Autorizzazione antitrust”);

(ii) al raggiungimento, per effetto dell’Offerta, di una partecipazione complessiva minima da parte del Banco Popolare pari al 90% del capitale sociale di Banca Italease (la “Percentuale Minima di Adesione” o la “Condizione Rinunciabile”).

La Condizione Rinunciabile è posta nell’esclusivo interesse del Banco Popolare e, pertanto, potrà essere rinunciata dallo stesso a proprio insindacabile giudizio.

Nell’ipotesi in cui il Banco Popolare, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il periodo di adesione, venisse a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale di Banca Italease al termine del periodo di adesione, il Banco Popolare non procederà a ripristinare entro 90 giorni il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e che, pertanto, adempirà, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, all’obbligo di acquisto delle restanti Azioni da chi ne farà richiesta.

Nell’ipotesi in cui il Banco Popolare, nonostante il mancato avveramento della Condizione Rinunciabile, abbia rinunciato ad avvalersi della facoltà di considerare inefficace l’Offerta ed abbia, quindi, dato esecuzione all’OPA, le Parti saranno impegnate a dare puntuale esecuzione alle Operazioni di Riorganizzazione, ancorché per effetto dell’OPA non si sia addivenuti al delisting di Banca Italease. Tali operazioni, ove realizzate, non comporteranno l’attribuzione agli azionisti di Banca Italease che non abbiano aderito all’Offerta il diritto di recesso.

4.4 Le Operazioni di Riorganizzazione

Il Banco Popolare, BPER, BPS e BPM, subordinatamente all’ottenimento delle prescritte autorizzazioni di legge e/o regolamentari, intendono eseguire la riorganizzazione delle attività di Banca Italease attraverso una serie di operazioni così articolate:

1. la concentrazione, da perfezionarsi entro il 31 dicembre 2009, nelle forme tecniche del conferimento in natura o della scissione, di un ramo d’azienda costituito da crediti non performing, incagliati, in sofferenza, ristrutturati o altre inadempienze di Banca Italease o di società da essa controllate  rivenienti da operazioni di leasing e/o mutuo per un importo lordo massimo di Euro 5 miliardi e passività di corrispondente importo, unitamente ai relativi rapporti giuridici, in una società di nuova costituzione munita delle necessarie autorizzazioni di legge (“NewCo Uno”).

Il capitale sociale di NewCo Uno sarà detenuto secondo le percentuali di seguito precisate:

Azionista	Percentuale sul capitale
Banca Italease	80,00%
BPER	10,84%
BPS	6,23%
BPM	2,92%

NewCo Uno sarà contestualmente capitalizzata dai soci (in proporzione alle percentuali indicate nella tabella che precede) per un importo tale da assicurare alla stessa un Total Capital Ratio pari al 7% e munita delle strutture operative, personale e mezzi per lo svolgimento della propria attività, con l’intendimento di realizzare le migliori condizioni per un’efficiente gestione del ramo conferito, in un’ottica di massimizzazione del suo valore.

La partecipazione in NewCo Uno attribuita a Banca Italease possa essere, in tutto in parte, assunta dal Banco Popolare che si farà carico, in tal caso, degli impegni di capitalizzazione di NewCo Uno stessa in ragione della quota di capitale di sua pertinenza.

2. la concentrazione, da perfezionarsi entro il 31 dicembre 2009, in varie forme tecniche (conferimento in natura o scissione e sottoscrizione di altri accordi accessori), di un ramo d’azienda costituito da crediti in bonis di Banca Italease o di società da essa controllate per un controvalore massimo lordo di circa 5,9 miliardi di Euro (in parte oggetto di cartolarizzazioni, nell’ambito delle quali si potrà trovare anche una quota fisiologica di crediti non performing) rivenienti da operazioni di leasing e/o mutuo originate principalmente dalle reti delle banche socie di Banca Italease e passività per un corrispondente importo, unitamente ai relativi rapporti giuridici, in una società di nuova costituzione munita delle necessarie autorizzazioni di legge (“NewCo Due”).

Gli accordi accessori si riferiscono ai portafogli dei crediti in bonis originati dal “canale bancario” e ad una parte fisiologica di crediti non performing sempre originati dal “canale bancario”, ceduti a servizio di operazioni di cartolarizzazione realizzate da Banca Italease ed hanno la finalità di allocare su Newco Due i rischi connessi ad eventuali mancati pagamenti e di allocare a favore della medesima i relativi rendimenti.

Il capitale sociale di NewCo Due sarà ripartito secondo le percentuali di seguito precisate:

Azionista	Percentuale sul capitale
BPER	36,44%
Banca Italease	32,79%
BPS	20,95%
BPM	9,83%

NewCo Due sarà contestualmente capitalizzata dai soci (in proporzione alle percentuali indicate nella tabella che precede) per un importo tale da assicurare alla stessa un Total Capital Ratio pari al 7% e sarà dotata delle strutture operative, personale e mezzi per lo svolgimento della propria attività, con l’obiettivo di focalizzare l’attività della nuova società su specifici segmenti di business, ritenuti strategici e meritevoli di sviluppo in funzione del contributo apportato da ciascun socio.

La partecipazione in NewCo Due attribuita a Banca Italease potrà essere, in tutto in parte, assunta dal Banco Popolare che si farà carico, in tal caso, degli impegni di capitalizzazione di NewCo Due stessa in ragione della quota di capitale di sua pertinenza.

Qualora necessario al fine di assicurare il rispetto dei requisiti patrimoniali minimi previsti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, il Banco Popolare farà sì che Banca Italease proceda ad un aumento di capitale nella misura necessaria ad assicurare la copertura di tali requisiti patrimoniali.

L’operazione di concentrazione in NewCo Due sarà perfezionata entro il 31 dicembre 2009, successivamente al rimborso da parte di Banca Italease dei prestiti obbligazionari in scadenza prima di tale data.

3. le Operazioni di Riorganizzazione sono subordinate all’ottenimento di ogni necessaria autorizzazione e/o nulla-osta disposti dalle norme di legge e/o di regolamento applicabili ed ogni altro nulla-osta, consenso preventivo e/o autorizzazione necessari e/o opportuni, avuto riguardo alla tipologia dell’operazione anche con riferimento ad eventuali diritti di terzi a richiedere il rimborso anticipato di finanziamenti o altri strumenti di debito di Banca Italease. A tal riguardo, ove necessario, prima dell’assunzione di ogni deliberazione da parte dei competenti organi di Banca Italease, verrà richiesto il consenso da parte dell’assemblea dei portatori dei titoli obbligazionari emessi dalla stessa al perfezionamento delle Operazioni di Riorganizzazione (se del caso tramite la modifica dei termini e condizioni del prestito).

In esito alle Operazioni di Riorganizzazione, Banca Italease proseguirà lo svolgimento, direttamente o indirettamente, della propria attività, attraverso la gestione della parte preponderante del portafoglio crediti e contratti in essere.  

Factorit S.p.A. rimarrà nel perimetro del Gruppo, non escludendosi la possibilità di valutare ipotesi per una sua valorizzazione anche attraverso operazioni di natura straordinaria.

Una volta perfezionate le operazioni di riassetto sopra descritte, le convenzioni per la distribuzione dei contratti di leasing con BPER e BPS saranno risolte consensualmente fra le relative parti, mentre le analoghe convenzioni in essere relativamente al factoring stipulate da BPER, BPS, BPM e le altre banche terze rimarranno in vigore ed conserveranno la propria efficacia secondo i relativi termini e condizioni con Factorit S.p.A..

Non è prevista l’eventuale fusione per incorporazione di Italease nel medesimo Banco Popolare ovvero in altra società quotata o non quotata del Gruppo ad esso facente capo.

Le parti si sono riservate in ogni caso di individuare le modalità esecutive più adeguate per la riorganizzazione delle attività del gruppo Banca Italease.

4.5 Sostegno finanziario di NewCo Uno, NewCo Due

In termini di funding, NewCo Uno sarà finanziata proporzionalmente dai propri soci, mentre il funding di NewCo Due sarà procurato dai soci diversi da Banca Italease e/o dal Banco Popolare, sempre proporzionalmente.

5. Durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro resterà in vigore fino all’adempimento delle parti delle obbligazioni da ciascuna di esse assunte ai sensi del medesimo Accordo Quadro.

Nell’ipotesi in cui le condizioni indicate al paragrafo 4.4 che precede non si fossero verificate entro il 31 dicembre 2009, le Parti si sono impegnate a concordare in buona fede gli accordi per definire le operazioni alternative da intraprendere, avuto riguardo agli obiettivi alle finalità che le stesse si sono ripromesse di raggiungere con la sottoscrizione ed esecuzione dell’Accordo Quadro.

6. Deposito dell’Accordo Quadro

Una copia dell’Accordo Quadro sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nonché presso Banca d’Italia – Amministrazione Centrale, nei termini di legge.

7. Organi dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

8. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall’Accordo Quadro.

9. Controversie

L’Accordo Quadro prevede che per qualsiasi controversia sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

10. Risoluzione consensuale del patto parasociale sottoscritto il 28 febbraio 2008

BP, BPER e BPS, con il consenso di Società Reale Mutua di Assicurazioni, hanno convenuto di risolvere il patto parasociale dagli stessi sottoscritto il 28 febbraio 2008, a decorrere dalla data di trasferimento delle Azioni di Banca Italease detenute da BPER e BPS a favore di BP in sede di adesione all’Offerta.

24 marzo 2009

[BX.3.09.1]