Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

MEDIOLANUM S.P.A. (con efficacia dal 30.12.2015 Mediolanum S.p.A. è stata fusa per incorporazoine in BANCA MEDIOLANUM S.p.A.)

Informazioni essenziali previste dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Mediolanum S.p.A., con sede in Basiglio – Milano 3, codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 11667420159, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., capitale sociale di euro 73.600.180,70 sottoscritto e versato, diviso in n. 736.001.807 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di euro 0,10 (data di riferimento 31 dicembre 2013). 

AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

N. 375.760.000 azioni ordinarie Mediolanum S.p.A., pari al 51% del capitale sociale.

Le Parti si sono obbligate a vincolare al Patto di Sindacato Mediolanum" (di seguito anche "Patto") anche l’ulteriore quantitativo di azioni che si rendesse necessario, a seguito di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, ovvero del mancato esercizio del diritto di opzione, a ciascuna di esse spettante in relazione alle azioni sindacate, per far sì che la quota complessiva di controllo vincolata, in quote uguali per ciascuna delle Parti, sia sempre pari, almeno, al 51% del capitale sociale di Mediolanum S.p.A..

Tutte le azioni di Mediolanum S.p.A. oggetto del presente Patto sono depositate presso un intermediario autorizzato scelto d’intesa tra le Parti (Unicredit).

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

- FININVEST S.p.A., con sede in Roma, Largo del Nazareno n. 8 ("FININVEST"), codice fiscale 03202170589, società controllata dal sig. Silvio Berlusconi, nato a Milano il 29/09/1936, codice fiscale BRLSLV36P29F205W

- FIN.PROG. ITALIA S.a.p.a. di Ennio Doris & C., con sede in Milano, Via Carlo Botta n. 19, codice fiscale 08998170156, società controllata dal sig. Ennio Doris, nato a Tombolo il 3 luglio 1940, codice fiscale DRSNNE40L03L199E, della quale è il socio accomandatario ("FIN.PROG.")

(di seguito singolarmente "Parte" o insieme "Parti")

AZIONI CONFERITE AL PATTO

(*) l’usufrutto di n. 46.260.000 di tali azioni spetta in via congiunta ai signori Ennio Doris e Lina Tombolato, senza diritto di voto.

TIPO E CONTENUTO DEL PATTO

Sindacato di voto e disciplina del trasferimento delle azioni per l’esercizio del controllo paritetico e della conduzione congiunta di Mediolanum S.p.A. da parte di FININVEST e di FIN.PROG.. In particolare, ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), il Patto prevede: obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, c. 5, lett. a); limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, c. 5, lett. b); l’esercizio del controllo paritetico e della conduzione congiunta (art. 122, c. 5, lett. d), sulla società Mediolanum S.p.A..

In virtù del Patto nessuno dei soggetti aderenti esercita il controllo di Mediolanum S.p.A..

Il presente Patto è stato sottoscritto il 14 settembre 2013 e sostituisce il previgente Patto sottoscritto in data 14 settembre 2010. Tale Patto è stato originariamente sottoscritto in data 15 aprile 1996 tra FININVEST, Ennio Doris, Lina Tombolato, Annalisa Doris, Massimo Doris e FIN.PROG., e successivamente rinnovato di triennio in triennio, confermandone il contenuto sostanziale.

Il diritto di voto relativo alle azioni sindacate sarà esercitato nelle assemblee di Mediolanum S.p.A. in conformità con quanto deliberato dalla Direzione del Sindacato.

Le Parti formuleranno e presenteranno un’unica lista comune per la nomina dei componenti del Consiglio d’Amministrazione, nei termini previsti dallo statuto della società, in conformità alle disposizioni che seguono:

1. il Consiglio di Amministrazione di Mediolanum S.p.A. sia formato da un numero variabile fra sette e quindici membri e FININVEST e FIN.PROG. designino corrispondentemente un pari numero di amministratori, in modo tale che FININVEST e FIN.PROG. abbiano sempre la maggioranza assoluta degli amministratori. Secondo quanto stabilito dalla normativa vigente, FININVEST e FIN.PROG. si impegnano a candidare nella lista un Amministratore indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998 ciascuno, nonché a rispettare le previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente. Le medesime regole saranno applicate in caso di rinnovo o sostituzione anche mediante cooptazione;
2. il Presidente sia scelto fra gli amministratori designati da FININVEST; i due Vice Presidenti (quello nominato da FININVEST con funzioni vicarie del Presidente) siano rispettivamente scelti uno fra gli amministratori designati da FININVEST e l’altro fra quelli designati da FIN.PROG.; l’Amministratore Delegato sia designato da FIN.PROG. nella persona del sig. Ennio Doris; ove il sig. Ennio Doris non ricopra, per qualsiasi ragione, la carica di Amministratore Delegato, l’Amministratore Delegato di Mediolanum S.p.A. sarà designato dalla Direzione del Sindacato con il voto favorevole di almeno quattro componenti, in funzione dell’interesse di Mediolanum S.p.A. allo sviluppo del proprio patrimonio, delle sue attività caratteristiche e di quelle delle sue partecipate. La proposta del nominativo dell’Amministratore Delegato spetta a FIN.PROG.;
3. nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie in materia, i sindaci effettivi di Mediolanum S.p.A. e delle società da questa partecipate saranno nominati nelle persone designate, per quanto possibile, in maggioranza da FININVEST ed il Presidente del Collegio Sindacale, ove possibile, sarà designato da FIN.PROG.;
4. in ogni caso, per la nomina del collegio sindacale di Mediolanum S.p.A., le Parti formuleranno e presenteranno, ai sensi di legge e di statuto, una lista comune che prevederà, per la sezione dei sindaci effettivi, al primo posto un nominativo indicato da FIN.PROG., a seguire, due nominativi indicati da FININVEST. Per la sezione dei sindaci supplenti il primo nominativo sarà indicato da FIN.PROG., mentre il secondo e il terzo nominativo saranno indicati da FININVEST, il tutto nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente.

Le operazioni di cessione o di trasferimento a terzi delle azioni di Mediolanum S.p.A. possedute dalle Parti e sindacate al Patto sono soggette a procedura di prelazione.

Inoltre, nel caso in cui la Direzione del Sindacato:

(a) non designi - nel più breve termine, e comunque entro 10 giorni dalla richiesta - il nuovo amministratore delegato in conformità alle previsioni del Patto, ove il sig. Ennio Doris non possa più ricoprire per qualsiasi ragione la carica di Amministratore Delegato di Mediolanum S.p.A.;

(b) non revochi - nel più breve termine, e comunque entro 10 giorni, a semplice richiesta di una delle Parti - l’Amministratore Delegato di Mediolanum S.p.A., sia esso il sig. Ennio Doris o persona diversa indicata dal sig. Ennio Doris o, in caso di sua impossibilità, da FIN.PROG.;

(c) non approvi le alleanze ed accordi strategici ad essa sottoposti

ovvero nel caso in cui le suddette decisioni della Direzione del Sindacato non trovino immediata attuazione:

(i) FININVEST avrà la facoltà di richiedere a FIN.PROG. di cedere a FININVEST tutte le azioni di proprietà di FIN.PROG. in Mediolanum S.p.A. sindacate al Patto. La richiesta di FININVEST dovrà essere inviata per iscritto a FIN.PROG. a pena di decadenza entro 30 giorni dalla data della riunione della Direzione del Sindacato nella quale non è stata assunta la relativa determinazione di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c), ovvero non vi sia stata data immediata attuazione;

(ii) una volta pervenuta la richiesta di FININVEST, FIN.PROG. avrà la facoltà di richiedere a FININVEST di cedere a FIN.PROG. tutte le azioni di proprietà di FININVEST in Mediolanum S.p.A. sindacate con il Patto;

(iii) ove la richiesta di FININVEST non sia inviata nel termine di cui al precedente (i), FIN.PROG. avrà la facoltà di chiedere a FININVEST di cedere a FIN.PROG. tutte le azioni di proprietà di FININVEST in Mediolanum S.p.A. sindacate con il Patto. Ove FIN.PROG. eserciti tale facoltà, si applicheranno mutatis mutandis le previsioni e la procedura di cui alle precedenti lettere (i) e (ii), sostituendosi rispettivamente "FININVEST" con FIN.PROG. e "FIN.PROG." con "FININVEST".

ORGANI DEL PATTO

Gli organi del Sindacato sono la Direzione, il Presidente ed il Segretario, in quanto nominato.

La Direzione è composta da cinque membri, di cui due eletti da ciascuna Parte ed il quinto congiuntamente dal Presidente pro-tempore di FININVEST e dal socio accomandatario di FIN.PROG..

La Direzione decide, riunendosi, anche mediante audio/videoconferenza, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto dai suoi componenti mediante documenti sottoscritti dagli stessi, almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea di Mediolanum S.p.A., di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo (ove esistente) di Mediolanum S.p.A. che porti all’ordine del giorno una delle materie di cui alle lettere da (a)1 a (a)8 dell’articolo 5 del Patto (in sintesi: valutazione dei risultati; proposte di variazione del capitale sociale e dello statuto; argomenti di competenza dell’assemblea e proposte di designazione dei candidati alle cariche di amministratori e sindaci di Mediolanum S.p.A. e delle sue partecipate; indirizzi strategici; acquisizioni o dismissioni di partecipazioni di rilevante entità; stipulazione di accordi di sindacato ed alleanze strategiche interessanti il Gruppo Mediolanum), sempre che sia richiesta la convocazione da parte di almeno un membro del Consiglio di Mediolanum S.p.A. di nomina FININVEST o FIN.PROG., nonché ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno o ne facciano richiesta scritta almeno due dei membri della Direzione.

Il Presidente del Sindacato è designato congiuntamente dal Presidente pro-tempore di FININVEST e dal socio accomandatario di FIN.PROG.. Il presidente del Sindacato rappresenta il Sindacato nei confronti dei terzi, convoca e presiede le riunioni della Direzione, dà attuazione per quanto di sua competenza alle deliberazioni della Direzione.

La Direzione può nominare un Segretario anche al di fuori dei propri membri; al Segretario competono le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Sindacato, a supporto dell’attività della Direzione e del Presidente.

DURATA DEL PATTO

Il presente Patto di Sindacato decorre dalla data di sottoscrizione e resterà in vigore per tre anni, fatto salvo che esso decadrà automaticamente, salvo diverso accordo tra le Parti:

1. alla data in cui, per effetto di operazioni di fusione o scissione con altre società, le azioni complessivamente rivenienti alle Parti rappresentassero meno del 51% del capitale sociale di Mediolanum S.p.A. o della società incorporante o risultante dalle predette operazioni;
2. alla data in cui, per effetto della cessione o trasferimento, purché effettuati nel rispetto delle disposizioni del Patto, di azioni Mediolanum S.p.A. o della perdita del controllo di FININVEST e FIN.PROG., una delle Parti possegga direttamente o indirettamente una partecipazione inferiore al 25,5% del capitale sociale di Mediolanum S.p.A. (o dei corrispondenti diritti di voto).

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 16 settembre 2013, protocollo n. PRA/344397/2013/CMIAUTO.

10 gennaio 2014

[MF.1.14.1]

Estratto del patto è disponibile sul sito www.mediolanum.it

* * * * *

A seguito della sopravvenuta perdita dei requisiti di onorabilità in capo al Sig. Silvio Berlusconi, con provvedimento del 7 ottobre 2014 Banca d’Italia, d’intesa con l’IVASS, nel contesto del procedimento relativo all’iscrizione di Mediolanum S.p.A. nell’albo dei gruppi bancari, ha disposto le misure previste dagli articoli 24 e 25 del Testo Unico Bancario, ivi incluse la dismissione e la  sospensione dei diritti di voto per la quota di partecipazione detenuta da Fininvest  S.p.A. eccedente il 9,9% del capitale di Mediolanum S.p.A.

In conseguenza della suddetta sospensione dei diritti di voto, Fininvest S.p.A. ha dato atto del venir meno dell’efficacia del patto di sindacato e, d’intesa con FIN.PROG. ITALIA S.a.p.a. di Ennio Doris & C. darà corso alle azioni conseguenti e alle relative comunicazioni al mercato.

10 ottobre 2014

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Con comunicato stampa congiunto del 2 aprile 2016 FIN.PROG. ITALIA S.A.p.A. di Ennio Doris & C. e FININVEST S.p.A. (le "Parti"), con riferimento al Patto di Sindacato Mediolanum (il "Patto"), da ultimo rinnovato il 14 settembre 2013, hanno comunicano che il Patto ha ripreso efficacia a seguito della sentenza del Consiglio di Stato del 3 marzo 2016 che, fra l’altro, ha annullato in via definitiva il Provvedimento, assunto da Banca d’Italia d’intesa con IVASS in data 7 ottobre 2014, che aveva disposto anche la sospensione dei diritti di voto in relazione alla quota eccedente il 9,999% della partecipazione detenuta da FININVEST S.p.A. in Mediolanum S.p.A., incorporata in Banca Mediolanum S.p.A. il 30 dicembre 2015.

Le Parti hanno comunicato altresì che saranno recepite nel testo del Patto le modifiche di adeguamento conseguenti alla predetta fusione.

Nelle more del sopra citato adeguamento del Patto, con riferimento all'assemblea ordinaria di Banca Mediolanum S.p.A., convocata per il giorno 5 aprile 2016, il diritto di voto relativo alle azioni sindacate sarà esercitato in via autonoma dai singoli azionisti.

2 aprile 2016

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

PATTO DI SINDACATO BANCA MEDIOLANUM (GIÀ MEDIOLANUM S.P.A.)

Informazioni essenziali previste dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Il 14 settembre 2013 FIN.PROG. ITALIA S.A.p.A. di Ennio Doris & C. e FININVEST S.p.A. ("le Parti") hanno sottoscritto il Patto di Sindacato Mediolanum (il "Patto"), che scadrà il prossimo 14 settembre. In data 24 maggio 2016 le Parti hanno approvato un accordo di adeguamento (lo "Accordo di Adeguamento") con il quale hanno recepito le modifiche di adeguamento del Patto conseguenti alla intervenuta fusione tra Banca Mediolanum S.p.A. e Mediolanum S.p.A.

Precisamente, con l’Accordo di Adeguamento le Parti (i) hanno previsto che ogni riferimento contenuto nel Patto a Mediolanum S.p.A. deve intendersi effettuato a Banca Mediolanum S.p.A. e (ii) hanno aggiornato il numero complessivo delle azioni depositate presso l’intermediario autorizzato ai sensi del Patto, riconducendo la percentuale dei diritti di voto complessivamente sindacata alla quota ivi prevista, essendo scesa per effetto dei piani di stock option medio tempore eseguiti dall’incorporata Mediolanum S.p.A. oltre che dall’incorporante Banca Mediolanum S.p.A..

Pertanto, le presenti informazioni essenziali risultano modificate, rispetto a quelle in precedenza pubblicate, con esclusivo riguardo ai due aspetti indicati. In vista della prossima scadenza del Patto, le Parti si riservano di apportare modifiche anche in ragione della natura della società cui il Patto si riferisce.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Banca Mediolanum S.p.A., con sede in Basiglio – Palazzo Meucci – Via Francesco Sforza, codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 02124090164, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., capitale sociale di euro 600.001.562,90 sottoscritto e versato, diviso in n. 738.417.486 azioni ordinarie prive della indicazione del valore nominale (data riferimento 24 maggio 2016).

AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

N. 377.076.000 azioni ordinarie Banca Mediolanum S.p.A., pari al 51% del capitale sociale.

Le Parti si sono obbligate a vincolare al Patto di Sindacato Banca Mediolanum (di seguito anche "Patto") anche l’ulteriore quantitativo di azioni che si rendesse necessario, a seguito di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, ovvero del mancato esercizio del diritto di opzione, a ciascuna di esse spettante in relazione alle azioni sindacate, per far sì che la quota complessiva di controllo vincolata, in quote uguali per ciascuna delle Parti, sia sempre pari, almeno, al 51% del capitale sociale di Banca Mediolanum S.p.A..

Tutte le azioni di Banca Mediolanum S.p.A. oggetto del presente Patto sono depositate presso un intermediario autorizzato scelto d’intesa tra le Parti (Unicredit).

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

- FININVEST S.p.A., con sede in Roma, Largo del Nazareno n. 8 ("FININVEST"), codice fiscale 03202170589, società controllata dal sig. Silvio Berlusconi, nato a Milano il 29/09/1936, codice fiscale BRLSLV36P29F205W

- FIN.PROG. ITALIA S.a.p.a. di Ennio Doris & C., con sede in Milano, Via Carlo Botta n. 19, codice fiscale 08998170156, società controllata dal sig. Ennio Doris, nato a Tombolo il 3 luglio 1940, codice fiscale DRSNNE40L03L199E, della quale è il socio accomandatario ("FIN.PROG.")

(di seguito singolarmente "Parte" o insieme "Parti")

AZIONI CONFERITE AL PATTO

(*) l’usufrutto di n. 46.260.000 di tali azioni spetta in via congiunta ai signori Ennio Doris e Lina Tombolato, senza diritto di voto.

TIPO E CONTENUTO DEL PATTO

Sindacato di voto e disciplina del trasferimento delle azioni per l’esercizio del controllo paritetico e della conduzione congiunta di Banca Mediolanum S.p.A. da parte di FININVEST e di FIN.PROG.. In particolare, ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), il Patto prevede: obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, c. 5, lett. a); limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, c. 5, lett. b); l’esercizio del controllo paritetico e della conduzione congiunta (art. 122, c. 5, lett. d), sulla società Banca Mediolanum S.p.A..

In virtù del Patto nessuno dei soggetti aderenti esercita il controllo di Banca Mediolanum S.p.A..

Il presente Patto è stato sottoscritto il 14 settembre 2013 e sostituisce il previgente Patto sottoscritto in data 14 settembre 2010. Tale Patto è stato originariamente sottoscritto in data 15 aprile 1996 tra FININVEST, Ennio Doris, Lina Tombolato, Annalisa Doris, Massimo Doris e FIN.PROG., e successivamente rinnovato di triennio in triennio, confermandone il contenuto sostanziale.

Il diritto di voto relativo alle azioni sindacate sarà esercitato nelle assemblee di Banca Mediolanum S.p.A. in conformità con quanto deliberato dalla Direzione del Sindacato.

Le Parti formuleranno e presenteranno un’unica lista comune per la nomina dei componenti del Consiglio d’Amministrazione, nei termini previsti dallo statuto della società, in conformità alle disposizioni che seguono:

(a)    il Consiglio di Amministrazione di Banca Mediolanum S.p.A. sia formato da un numero variabile fra sette e quindici membri e FININVEST e FIN.PROG. designino corrispondentemente un pari numero di amministratori, in modo tale che FININVEST e FIN.PROG. abbiano sempre la maggioranza assoluta degli amministratori. Secondo quanto stabilito dalla normativa vigente, FININVEST e FIN.PROG. si impegnano a candidare nella lista un Amministratore indipendente ai sensi del D. Lgs. 58/1998 ciascuno, nonché a rispettare le previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente. Le medesime regole saranno applicate in caso di rinnovo o sostituzione anche mediante cooptazione;

(b)    il Presidente sia scelto fra gli amministratori designati da FININVEST; i due Vice Presidenti (quello nominato da FININVEST con funzioni vicarie del Presidente) siano rispettivamente scelti uno fra gli amministratori designati da FININVEST e l’altro fra quelli designati da FIN.PROG.; l’Amministratore Delegato sia designato da FIN.PROG. nella persona del sig. Ennio Doris; ove il sig. Ennio Doris non ricopra, per qualsiasi ragione, la carica di Amministratore Delegato, l’Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A. sarà designato dalla Direzione del Sindacato con il voto favorevole di almeno quattro componenti, in funzione dell’interesse di Banca Mediolanum S.p.A. allo sviluppo del proprio patrimonio, delle sue attività caratteristiche e di quelle delle sue partecipate. La proposta del nominativo dell’Amministratore Delegato spetta a FIN.PROG.;

(c)    nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie in materia, i sindaci effettivi di Banca Mediolanum S.p.A. e delle società da questa partecipate saranno nominati nelle persone designate, per quanto possibile, in maggioranza da FININVEST ed il Presidente del Collegio Sindacale, ove possibile, sarà designato da FIN.PROG.;

(d)    in ogni caso, per la nomina del collegio sindacale di Banca Mediolanum S.p.A., le Parti formuleranno e presenteranno, ai sensi di legge e di statuto, una lista comune che prevederà, per la sezione dei sindaci effettivi, al primo posto un nominativo indicato da FIN.PROG., a seguire, due nominativi indicati da FININVEST. Per la sezione dei sindaci supplenti il primo nominativo sarà indicato da FIN.PROG., mentre il secondo e il terzo nominativo saranno indicati da FININVEST, il tutto nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente.

Le operazioni di cessione o di trasferimento a terzi delle azioni di Banca Mediolanum S.p.A. possedute dalle Parti e sindacate al Patto sono soggette a procedura di prelazione.

Inoltre, nel caso in cui la Direzione del Sindacato:

(a)    non designi - nel più breve termine, e comunque entro 10 giorni dalla richiesta - il nuovo amministratore delegato in conformità alle previsioni del Patto, ove il sig. Ennio Doris non possa più ricoprire per qualsiasi ragione la carica di Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A.;

(b)    non revochi - nel più breve termine, e comunque entro 10 giorni, a semplice richiesta di una delle Parti - l’Amministratore Delegato di Banca Mediolanum S.p.A., sia esso il sig. Ennio Doris o persona diversa indicata dal sig. Ennio Doris o, in caso di sua impossibilità, da FIN.PROG.;

(c)    non approvi le alleanze ed accordi strategici ad essa sottoposti

ovvero nel caso in cui le suddette decisioni della Direzione del Sindacato non trovino immediata attuazione:

(i) FININVEST avrà la facoltà di richiedere a FIN.PROG. di cedere a FININVEST tutte le azioni di proprietà di FIN.PROG. in Banca Mediolanum S.p.A. sindacate al Patto. La richiesta di FININVEST dovrà essere inviata per iscritto a FIN.PROG. a pena di decadenza entro 30 giorni dalla data della riunione della Direzione del Sindacato nella quale non è stata assunta la relativa determinazione di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c), ovvero non vi sia stata data immediata attuazione;

(ii) una volta pervenuta la richiesta di FININVEST, FIN.PROG. avrà la facoltà di richiedere a FININVEST di cedere a FIN.PROG. tutte le azioni di proprietà di FININVEST in Banca Mediolanum S.p.A. sindacate con il Patto;

(iii) ove la richiesta di FININVEST non sia inviata nel termine di cui al precedente (i), FIN.PROG. avrà la facoltà di chiedere a FININVEST di cedere a FIN.PROG. tutte le azioni di proprietà di FININVEST in Banca Mediolanum S.p.A. sindacate con il Patto. Ove FIN.PROG. eserciti tale facoltà, si applicheranno mutatis mutandis le previsioni e la procedura di cui alle precedenti lettere (i) e (ii), sostituendosi rispettivamente "FININVEST" con "FIN.PROG." e "FIN.PROG." con "FININVEST".

ORGANI DEL PATTO

Gli organi del Sindacato sono la Direzione, il Presidente ed il Segretario, in quanto nominato.

La Direzione è composta da cinque membri, di cui due eletti da ciascuna Parte ed il quinto congiuntamente dal Presidente pro-tempore di FININVEST e dal socio accomandatario di FIN.PROG..

La Direzione decide, riunendosi, anche mediante audio/videoconferenza, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto dai suoi componenti mediante documenti sottoscritti dagli stessi, almeno un giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea di Banca Mediolanum S.p.A., di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo (ove esistente) di Banca Mediolanum S.p.A. che porti all’ordine del giorno una delle materie di cui alle lettere da (a)1 a (a)8 dell’articolo 5 del Patto (in sintesi: valutazione dei risultati; proposte di variazione del capitale sociale e dello statuto; argomenti di competenza dell’assemblea e proposte di designazione dei candidati alle cariche di amministratori e sindaci di Banca Mediolanum S.p.A. e delle sue partecipate; indirizzi strategici; acquisizioni o dismissioni di partecipazioni di rilevante entità; stipulazione di accordi di sindacato ed alleanze strategiche interessanti il Gruppo Banca Mediolanum), sempre che sia richiesta la convocazione da parte di almeno un membro del Consiglio di Banca Mediolanum S.p.A. di nomina FININVEST o FIN.PROG., nonché ogni qualvolta il Presidente del Sindacato lo ritenga opportuno o ne facciano richiesta scritta almeno due dei membri della Direzione.

Il Presidente del Sindacato è designato congiuntamente dal Presidente pro-tempore di FININVEST e dal socio accomandatario di FIN.PROG.. Il presidente del Sindacato rappresenta il Sindacato nei confronti dei terzi, convoca e presiede le riunioni della Direzione, dà attuazione per quanto di sua competenza alle deliberazioni della Direzione.

La Direzione può nominare un Segretario anche al di fuori dei propri membri; al Segretario competono le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Sindacato, a supporto dell’attività della Direzione e del Presidente.

DURATA DEL PATTO

Il presente Patto di Sindacato decorre dalla data di sottoscrizione (14 settembre 2013) e resterà in vigore per tre anni, fatto salvo che esso decadrà automaticamente, salvo diverso accordo tra le Parti:

(a)    alla data in cui, per effetto di operazioni di fusione o scissione con altre società, le azioni complessivamente rivenienti alle Parti rappresentassero meno del 51% del capitale sociale di Banca Mediolanum S.p.A. o della società incorporante o risultante dalle predette operazioni;

(b)    alla data in cui, per effetto della cessione o trasferimento, purché effettuati nel rispetto delle disposizioni del Patto, di azioni Banca Mediolanum S.p.A. o della perdita del controllo di FININVEST e FIN.PROG., una delle Parti possegga direttamente o indirettamente una partecipazione inferiore al 25,5% del capitale sociale di Banca Mediolanum S.p.A. (o dei corrispondenti diritti di voto).

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 16 settembre 2013, protocollo n. PRA/344397/2013/CMIAUTO.

27 maggio 2016

[MF.1.16.1]

PATTO SCADUTO IN DATA 14 SETTEMBRE 2016

PATTO DI SINDACATO BANCA MEDIOLANUM SPA

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Banca Mediolanum S.p.A., con sede in Basiglio – Palazzo Meucci – Via Francesco Sforza, codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 02124090164, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. (di seguito anche la "Banca").

AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

N. 377.076.000 azioni ordinarie Banca Mediolanum S.p.A., pari al 51,022% dell’attuale capitale sociale di euro 600.064.563,10 sottoscritto e versato, diviso in n. 739.047.488 azioni ordinarie prive della indicazione del valore nominale (data riferimento 14 settembre 2016).

Qualora, ad esito di un’operazione di scissione o fusione con altra società o a seguito di altre operazioni sul capitale, le azioni complessivamente rivenienti alle Parti per effetto di detta operazione rappresentassero una percentuale significativamente inferiore al 51% del capitale della Banca o della società incorporante o risultante dalle predette operazioni, i Partecipanti valuteranno congiuntamente e sollecitamente come e quando intervenire al fine di mantenere il 51% del capitale della Banca vincolato al Patto, fermo restando il rispetto della regola della pariteticità nella partecipazione al Patto da parte dei due Partecipanti.

Tutte le azioni di Banca Mediolanum S.p.A. oggetto del presente Patto sono depositate presso un intermediario autorizzato scelto d’intesa tra le Parti.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

- FININVEST S.p.A., con sede in Roma, Largo del Nazareno n. 8, codice fiscale 03202170589, società controllata dal sig. Silvio Berlusconi, nato a Milano il 29/09/1936, codice fiscale BRLSLV36P29F205W ("FININVEST");

- FIN.PROG. ITALIA S.a.p.a. di Ennio Doris & C., con sede in Milano, Via Carlo Botta n. 19, codice fiscale 08998170156, società controllata dal sig. Ennio Doris, nato a Tombolo il 3 luglio 1940, codice fiscale DRSNNE40L03L199E, della quale è il socio accomandatario ("FIN.PROG.");

(di seguito congiuntamente i "Partecipanti" o le "Parti" e ciascuno il "Partecipante" o la "Parte")

AZIONI CONFERITE AL PATTO

(*) l’usufrutto di n. 46.260.000 di tali azioni spetta in via congiunta ai signori Ennio Doris e Lina Tombolato, senza diritto di voto.

TIPO E CONTENUTO DEL PATTO

Sindacato di voto e disciplina del trasferimento delle azioni di Banca Mediolanum S.p.A. da parte di FININVEST e di FIN.PROG.. In particolare, ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), il Patto prevede: obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, c. 5, lett. a); limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, c. 5, lett. b); la stabilità dell’assetto azionario e unità di indirizzo gestionale (art. 122, c. 5, lett. d) di Banca Mediolanum S.p.A..

In virtù del Patto nessuno dei soggetti aderenti esercita il controllo di Banca Mediolanum S.p.A..

Il diritto di voto relativo alle azioni sindacate sarà esercitato nelle assemblee di Banca Mediolanum S.p.A. in conformità con quanto previsto dal Patto.

I Partecipanti:

- si riuniranno per concordare l’esercizio del diritto di voto e le modalità di rappresentanza del Patto in occasione di ogni assemblea della Banca;

- avranno facoltà di riunirsi in qualsiasi momento, qualora lo ritengano opportuno;

- si riuniranno ogni qualvolta ne faccia richiesta uno dei due.

In tempo utile per la presentazione all'Assemblea dei Soci di Banca Mediolanum S.p.A., i Partecipanti si riuniranno per stabilire la lista di maggioranza degli amministratori da depositare ai sensi dello Statuto della Banca. La lista dovrà rispettare lo Statuto, la normativa di Banca d'Italia, il Codice di Autodisciplina per le Società quotate e, più in generale, tutta la normativa applicabile in termini di quote di genere, numero dei consiglieri indipendenti, requisiti di onorabilità, professionalità, disponibilità di tempo e quant’altro pro-tempore previsto dalla disciplina in materia di requisiti degli amministratori e di composizione degli organi di amministrazione e controllo di banche quotate.

Il Consiglio di amministrazione della Banca sarà composto da n. 13 componenti. La lista di maggioranza sarà dunque composta da 13 (tredici) nominativi, di cui:

-    il sig. Ennio Doris, designato alla Presidenza del Consiglio di amministrazione della Banca;

-    il sig. Massimo Antonio Doris, designato ad assumere il ruolo di Amministratore delegato della Banca;

-    4 nominativi indicati da FIN.PROG.;

-    6 nominativi indicati da FININVEST;

-    1 nominativo indicato congiuntamente da FIN.PROG. e da FININVEST.

Tutti i candidati indicati da FIN.PROG. e/o da FININVEST dovranno essere congiuntamente approvati da entrambe le Parti.

Qualora i sigg. Ennio e Massimo Antonio Doris dovessero rinunciare o cessare, per qualsivoglia ragione, rispettivamente dalla carica di Presidente e di Amministratore delegato resta inteso che la designazione del Presidente e dell’Amministratore delegato della Banca sarà di competenza di FIN.PROG. FININVEST dovrà esprimere il gradimento su tali designazioni, che non potrà negare se non per validi e giustificati motivi.

Nella formazione della lista, le Parti dovranno precisare i candidati da ciascuna di esse indicati e stabilire la loro posizione in graduatoria.

Qualora per qualsiasi ragione il numero dei membri del Consiglio dovesse essere diverso da 13, troveranno comunque applicazione le regole sopra previste, fermo restando il principio della pariteticità di indicazione dei membri da parte dei due Partecipanti.

Entrambe le parti collaboreranno per indicare candidati che permettano di avere, nel complesso, i requisiti richiesti per il Consiglio secondo la normativa vigente e per il funzionamento ottimale del Consiglio stesso.

Fra i candidati indicati da Fininvest verrà scelto un vice presidente ed, eventualmente, un secondo vice presidente fra tutti gli altri candidati.

Qualora per qualunque ragione dovesse venire meno un membro del Consiglio, la Parte che aveva originariamente indicato l’amministratore venuto meno, avrà diritto di indicare il sostituto, che sarà soggetto all’approvazione dell’altra Parte.

Analogamente, in tempo utile prima dell’assemblea chiamata a nominare il Collegio sindacale di Banca Mediolanum S.p.A., i Partecipanti si riuniranno per l'approvazione della lista di maggioranza per la nomina del Collegio Sindacale che sarà così composta:

- un membro effettivo e un membro supplente, indicati da FININVEST;

- un membro effettivo e un membro supplente, indicati da FIN.PROG.;

- il Presidente del Collegio sindacale, indicato da FININVEST;

- il terzo membro supplente designato congiuntamente dalle Parti.

Tutti i candidati indicati da FIN.PROG. e/o da FININVEST, compreso il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere congiuntamente approvati da entrambe le Parti.

Le operazioni di cessione o di trasferimento a terzi delle azioni di Banca Mediolanum S.p.A. possedute dalle Parti e sindacate al Patto sono soggette a procedura di prelazione.

Fermi tutti gli obblighi autorizzativi eventualmente applicabili, non sono soggetti alla procedura di prelazione le cessioni ed i trasferimenti i) approvati da tutte le Parti, ovvero ii) che siano effettuati a favore di consanguinei (o società da questi controllate) della persona che controlla direttamente o indirettamente una Parte, ovvero iii) a favore di società controllate da una delle Parti, o controllanti una delle Parti, o controllate dalla persona che controlla direttamente o indirettamente una Parte (eventualmente insieme ai propri consanguinei). Ai fini del presente Patto, per "consanguinei" si intendono i parenti e gli affini fino al secondo grado e per "controllo" si intende quello di cui all’art. 2359, primo comma, n. 1 e 2 del codice civile, anche se il controllante è una persona fisica.

Qualora i Partecipanti non raggiungano un accordo in merito alle decisioni da assumere ai sensi del presente Patto, essi si adopereranno in buona fede per addivenire ad un’intesa nei 30 giorni successivi alla riunione nella quale è stato constatato il mancato accordo. Qualora, entro il predetto termine, le Parti non siano addivenute ad una posizione condivisa, esse nomineranno ciascuna un proprio rappresentante al quale verrà affidato il compito di mediare la situazione e individuare una possibile soluzione allo stallo decisionale. I due rappresentanti opereranno in buona fede, nel comune interesse delle Parti e della Banca, al fine di individuare una soluzione di comune soddisfazione che le Parti, se d’accordo, provvederanno ad assumere. Qualora entro 30 giorni dalla nomina, tale soluzione non sia stata individuata o, se individuata, non sia stata assunta dalle Parti entro il termine di 15 giorni, il presente Patto si intenderà automaticamente risolto, e le Parti ne daranno, senza indugio, informazione al mercato.

ORGANI DEL PATTO

Al fine della miglior organizzazione delle loro riunioni, le Parti:

-    se ritenuto opportuno, potranno nominare un Segretario, con il compito di assisterle nella verbalizzazione delle decisioni assunte;

-    potranno indicare un soggetto, anche diverso dal legale rappresentante, a rappresentarle e ad assumere le decisioni previste dal Patto.

STIPULA E DURATA DEL PATTO

Il Patto è stato sottoscritto il 14 settembre 2016. Il previgente Patto di Sindacato Mediolanum – divenuto poi Patto di Sindacato Banca Mediolanum (a seguito di Accordo di Adeguamento del 24 maggio 2016) - è giunto a scadenza in pari data ed era stato sottoscritto in data 14 settembre 2013 da FIN.PROG., da una parte e, da FININVEST, dall’altra.

Il Patto ha durata a decorrere dalle ore 0:00:01 del 15 settembre 2016 e sino alle ore 24:00 del 15 settembre 2019.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 14 settembre 2016, protocollo n. MI/RI/PRA/2016/324763.

16 settembre 2016

[MF.2.16.1]

BANCA MEDIOLANUM SPA

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

Banca Mediolanum S.p.A., con sede in Basiglio – Palazzo Meucci – Via Francesco Sforza, codice fiscale e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: 02124090164, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. (di seguito anche la "Banca").

AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

N. 377.076.000 azioni ordinarie Banca Mediolanum S.p.A., pari al 51,014% dell’attuale capitale sociale di euro 600.075.281,10 sottoscritto e versato, diviso in n. 739.154.668 azioni ordinarie prive della indicazione del valore nominale (data riferimento 31 dicembre 2016).

Qualora, ad esito di un’operazione di scissione o fusione con altra società o a seguito di altre operazioni sul capitale, le azioni complessivamente rivenienti alle Parti per effetto di detta operazione rappresentassero una percentuale significativamente inferiore al 51% del capitale della Banca o della società incorporante o risultante dalle predette operazioni, i Partecipanti valuteranno congiuntamente e sollecitamente come e quando intervenire al fine di mantenere il 51% del capitale della Banca vincolato al Patto, fermo restando il rispetto della regola della pariteticità nella partecipazione al Patto da parte dei due Partecipanti.

Tutte le azioni di Banca Mediolanum S.p.A. oggetto del presente Patto sono depositate presso un intermediario autorizzato scelto d’intesa tra le Parti.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

-FININVEST S.p.A., con sede in Roma, Largo del Nazareno n. 8, codice fiscale 03202170589, società controllata dal sig. Silvio Berlusconi, nato a Milano il 29/09/1936, codice fiscale BRLSLV36P29F205W ("FININVEST");

-FIN.PROG. ITALIA S.a.p.a. di Ennio Doris & C., con sede in Milano, Via Carlo Botta n. 19, codice fiscale 08998170156, società controllata dal sig. Ennio Doris, nato a Tombolo il 3 luglio 1940, codice fiscale DRSNNE40L03L199E, della quale è il socio accomandatario ("FIN.PROG.");

(di seguito congiuntamente i "Partecipanti" o le "Parti" e ciascuno il "Partecipante" o la "Parte")

AZIONI CONFERITE AL PATTO

(*) l’usufrutto di n. 46.260.000 di tali azioni spetta in via congiunta ai signori Ennio Doris e Lina Tombolato, senza diritto di voto.

(**) La Decisione della Banca Centrale Europea del 25 ottobre 2016 che si oppone all'acquisizione da parte di Fininvest SpA di una partecipazione qualificata in Banca Mediolanum SpA, comporta, come anche comunicato a Fininvest S.p.A. dalla Banca d'Italia con nota Prot. N. 1523247/16 del 21 dicembre 2016, "l’automatica sospensione dei diritti di voto inerenti alla partecipazione oggetto del provvedimento della BCE". Fininvest, come anticipato nella sua comunicazione ai sensi dell’art. 120 del D. Lgs. 58/1998 del 31 ottobre 2016, in data 23 dicembre 2016 ha impugnato la Decisione della BCE del 25 ottobre 2016 dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea.

TIPO E CONTENUTO DEL PATTO

Sindacato di voto e disciplina del trasferimento delle azioni di Banca Mediolanum S.p.A. da parte di FININVEST e di FIN.PROG.. In particolare, ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), il Patto prevede: obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, c. 5, lett. a); limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, c. 5, lett. b); la stabilità dell’assetto azionario e unità di indirizzo gestionale (art. 122, c. 5, lett. d) di Banca Mediolanum S.p.A..

In virtù del Patto nessuno dei soggetti aderenti esercita il controllo di Banca Mediolanum S.p.A..

Il diritto di voto relativo alle azioni sindacate sarà esercitato nelle assemblee di Banca Mediolanum S.p.A. in conformità con quanto previsto dal Patto.

I Partecipanti:

- si riuniranno per concordare l’esercizio del diritto di voto e le modalità di rappresentanza del Patto in occasione di ogni assemblea della Banca;

- avranno facoltà di riunirsi in qualsiasi momento, qualora lo ritengano opportuno;

- si riuniranno ogni qualvolta ne faccia richiesta uno dei due.

In tempo utile per la presentazione all'Assemblea dei Soci di Banca Mediolanum S.p.A., i Partecipanti si riuniranno per stabilire la lista di maggioranza degli amministratori da depositare ai sensi dello Statuto della Banca. La lista dovrà rispettare lo Statuto, la normativa di Banca d'Italia, il Codice di Autodisciplina per le Società quotate e, più in generale, tutta la normativa applicabile in termini di quote di genere, numero dei consiglieri indipendenti, requisiti di onorabilità, professionalità, disponibilità di tempo e quant’altro pro-tempore previsto dalla disciplina in materia di requisiti degli amministratori e di composizione degli organi di amministrazione e controllo di banche quotate.

Il Consiglio di amministrazione della Banca sarà composto da n. 13 componenti. La lista di maggioranza sarà dunque composta da 13 (tredici) nominativi, di cui:

- il sig. Ennio Doris, designato alla Presidenza del Consiglio di amministrazione della Banca;

- il sig. Massimo Antonio Doris, designato ad assumere il ruolo di Amministratore delegato della Banca;

- 4 nominativi indicati da FIN.PROG.;

- 6 nominativi indicati da FININVEST;

- 1 nominativo indicato congiuntamente da FIN.PROG. e da FININVEST.

Tutti i candidati indicati da FIN.PROG. e/o da FININVEST dovranno essere congiuntamente approvati da entrambe le Parti.

Qualora i sigg. Ennio e Massimo Antonio Doris dovessero rinunciare o cessare, per qualsivoglia ragione, rispettivamente dalla carica di Presidente e di Amministratore delegato resta inteso che la designazione del Presidente e dell’Amministratore delegato della Banca sarà di competenza di FIN.PROG. FININVEST dovrà esprimere il gradimento su tali designazioni, che non potrà negare se non per validi e giustificati motivi.

Nella formazione della lista, le Parti dovranno precisare i candidati da ciascuna di esse indicati e stabilire la loro posizione in graduatoria.

Qualora per qualsiasi ragione il numero dei membri del Consiglio dovesse essere diverso da 13, troveranno comunque applicazione le regole sopra previste, fermo restando il principio della pariteticità di indicazione dei membri da parte dei due Partecipanti.

Entrambe le parti collaboreranno per indicare candidati che permettano di avere, nel complesso, i requisiti richiesti per il Consiglio secondo la normativa vigente e per il funzionamento ottimale del Consiglio stesso.

Fra i candidati indicati da Fininvest verrà scelto un vice presidente ed, eventualmente, un secondo vice presidente fra tutti gli altri candidati.

Qualora per qualunque ragione dovesse venire meno un membro del Consiglio, la Parte che aveva originariamente indicato l’amministratore venuto meno, avrà diritto di indicare il sostituto, che sarà soggetto all’approvazione dell’altra Parte.

Analogamente, in tempo utile prima dell’assemblea chiamata a nominare il Collegio sindacale di Banca Mediolanum S.p.A., i Partecipanti si riuniranno per l'approvazione della lista di maggioranza per la nomina del Collegio Sindacale che sarà così composta:

- un membro effettivo e un membro supplente, indicati da FININVEST;

- un membro effettivo e un membro supplente, indicati da FIN.PROG.;

- il Presidente del Collegio sindacale, indicato da FININVEST;

- il terzo membro supplente designato congiuntamente dalle Parti.

Tutti i candidati indicati da FIN.PROG. e/o da FININVEST, compreso il Presidente del Collegio Sindacale, dovranno essere congiuntamente approvati da entrambe le Parti.

Le operazioni di cessione o di trasferimento a terzi delle azioni di Banca Mediolanum S.p.A. possedute dalle Parti e sindacate al Patto sono soggette a procedura di prelazione.

Fermi tutti gli obblighi autorizzativi eventualmente applicabili, non sono soggetti alla procedura di prelazione le cessioni ed i trasferimenti i) approvati da tutte le Parti, ovvero ii) che siano effettuati a favore di consanguinei (o società da questi controllate) della persona che controlla direttamente o indirettamente una Parte, ovvero iii) a favore di società controllate da una delle Parti, o controllanti una delle Parti, o controllate dalla persona che controlla direttamente o indirettamente una Parte (eventualmente insieme ai propri consanguinei). Ai fini del presente Patto, per "consanguinei" si intendono i parenti e gli affini fino al secondo grado e per "controllo" si intende quello di cui all’art. 2359, primo comma, n. 1 e 2 del codice civile, anche se il controllante è una persona fisica.

Qualora i Partecipanti non raggiungano un accordo in merito alle decisioni da assumere ai sensi del presente Patto, essi si adopereranno in buona fede per addivenire ad un’intesa nei 30 giorni successivi alla riunione nella quale è stato constatato il mancato accordo. Qualora, entro il predetto termine, le Parti non siano addivenute ad una posizione condivisa, esse nomineranno ciascuna un proprio rappresentante al quale verrà affidato il compito di mediare la situazione e individuare una possibile soluzione allo stallo decisionale. I due rappresentanti opereranno in buona fede, nel comune interesse delle Parti e della Banca, al fine di individuare una soluzione di comune soddisfazione che le Parti, se d’accordo, provvederanno ad assumere. Qualora entro 30 giorni dalla nomina, tale soluzione non sia stata individuata o, se individuata, non sia stata assunta dalle Parti entro il termine di 15 giorni, il presente Patto si intenderà automaticamente risolto, e le Parti ne daranno, senza indugio, informazione al mercato.

ORGANI DEL PATTO

Al fine della miglior organizzazione delle loro riunioni, le Parti:

- se ritenuto opportuno, potranno nominare un Segretario, con il compito di assisterle nella verbalizzazione delle decisioni assunte;

- potranno indicare un soggetto, anche diverso dal legale rappresentante, a rappresentarle e ad assumere le decisioni previste dal Patto.

STIPULA E DURATA DEL PATTO

Il Patto è stato sottoscritto il 14 settembre 2016. Il previgente Patto di Sindacato Mediolanum – divenuto poi Patto di Sindacato Banca Mediolanum (a seguito di Accordo di Adeguamento del 24 maggio 2016) - è giunto a scadenza in pari data ed era stato sottoscritto in data 14 settembre 2013 da FIN.PROG., da una parte e, da FININVEST, dall’altra.

Il Patto ha durata a decorrere dalle ore 0:00:01 del 15 settembre 2016 e sino alle ore 24:00 del 15 settembre 2019.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 14 settembre 2016, protocollo n. MI/RI/PRA/2016/324763.

5 gennaio 2017

[MF.2.17.1]

Banca Mediolanum S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premesse

A.      In data 20 dicembre 2017 (la “Data di Sottoscrizione”) i signori Ennio Doris (“ED”), Lina Tombolato (“LT”), Massimo Doris (“MD”) e Annalisa Doris (“AD”, e congiuntamente a ED, LT e MD, la “Famiglia Doris”), da un lato, e Fin.Prog. S.a.p.a. (“Fin.Prog.”), T-Invest S.r.l. (“T-Invest”) e Snow Peak S.r.l. (“Snow Peak”, e congiuntamente a Fin.Prog. e T-Invest, i “Veicoli” e insieme alla Famiglia Doris, il “Gruppo Doris”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Gruppo Doris”) che contiene alcune previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF (l’“Accordo di Sindacato”) dirette a regolare l’esercizio del diritto di voto inerente alle azioni di Banca Mediolanum S.p.A. (“BMED” o la “Banca”) possedute dagli aderenti (le “Parti” o gli “Aderenti”) sulle materie rilevanti oggetto di delibera assembleare di BMED, nonché i limiti al trasferimento delle azioni della Banca e dei Veicoli, come meglio precisato al successivo punto 4.

B.      Il Patto Gruppo Doris prevede altresì l’impegno dei componenti della Famiglia Doris e di Fin.Prog. a modificare (entro il 28 febbraio 2018, qualora non sussistano ragioni ostative) le originarie convenzioni di voto aventi ad oggetto le azioni di BMED detenute da Fin.Prog. (le “Convenzioni Usufrutto BMED”) e le azioni di Fin.Prog. (le “Convenzioni Usufrutto Fin.Prog.”) detenute dai componenti della Famiglia Doris, al fine di realizzare una diversa allocazione dei diritti di voto, che avverrà a titolo gratuito, in una logica di riassetto degli equilibri familiari e di passaggio generazionale all’interno della Famiglia Doris, come segue:

(i)      ad esito della modifica delle Convenzioni Usufrutto BMED tra ED, LT e Fin.Prog., i diritti di voto in BMED spettanti (direttamente e indirettamente) alla Famiglia Doris e a Fin.Prog. sarebbero così ripartiti (rispetto alla totalità dei diritti di voto inerenti alle azioni BMED): quanto a Fin.Prog. per il 20,1357%; quanto a ED per il 6,3088%; quanto a LT per il 9,8405%; quanto a MD, per il 1,9601%; quanto a AD, per il 1,9583%;

(ii)     ad esito della modifica delle Convenzioni Usufrutto Fin.Prog. tra ED, LT, MD e AD, i diritti di voto in Fin.Prog. spettanti (direttamente e indirettamente) alla Famiglia Doris sarebbero così ripartiti (rispetto alla totalità dei diritti di voto inerenti alle azioni Fin.Prog.): quanto a ED per l’11,4996%; quanto a LT per il 7,4787%; quanto a MD per il 40,5110%; quanto a AD per 40,5107%.

C.      Con riferimento al patto di sindacato avente ad oggetto azioni BMED sottoscritto tra Fin.Prog. e Fininvest in data 14 settembre 2016, con effetto a decorrere dal 15 settembre 2016 (il “Patto di Sindacato Banca Mediolanum”), pubblicato ai sensi di legge¹, le Parti del Patto Gruppo Doris hanno dichiarato di rendersi disponibili a conferire al Patto di Sindacato Banca Mediolanum – nella misura che concorderanno in buona fede tra di esse – le azioni BMED con diritto di voto necessarie a ricostituire l’originaria partecipazione sindacata conferita da Fin.Prog., qualora ad esito della modifica delle Convenzioni Usufrutto BMED di cui alla Premessa B, punto (i), i diritti di voto spettanti a Fin.Prog. si dovessero ridurre al 20,1357% (rispetto alla totalità dei diritti di voto inerenti alle azioni BMED).

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti rispettivamente ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato hanno ad oggetto azioni di BMED possedute dalle Parti come indicato al successivo punto 3.

Banca Mediolanum S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Basiglio (MI), Palazzo Meucci, via Francesco Sforza, Milano 3, 20080, Partita IVA n. 10698820155, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 02124090164, capogruppo del Gruppo Bancario Mediolanum, capitale sociale pari a Euro 600.172.287,70, suddiviso in n. 740.124.734 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni di BMED sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italina S.p.A.

3. Soggetti aderenti all’Accordo di Sindacato e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data di Sottoscrizione, i soggetti aderenti all’Accordo di Sindacato sono i seguenti:

Ennio Doris, nato a Tombolo (PD), il 3 luglio 1940, C.F. DRSNNE40L03L199E.

Lina Tombolato, nata a Tombolo (PD), il 28 luglio 1947, C.F. TMBLNI47L68199V.

Massimo Doris, nato a Bassano del Grappa (VI), il 9 giugno 1967, C.F. DRSMSM67H09A703A.

Annalisa Doris, nata a Bassano del Grappa (VI), il 7 maggio 1970, C.F. DRSNLS70E47A703M.

FIN.PROG. ITALIA S.A.p.A. di Ennio Doris & C., società in accomandita per azioni, con sede legale in Milano, Via Carlo Botta n. 19, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08998170156, capitale sociale pari a Euro 8.320.000,00 detenuto come di seguito indicato al presente punto 3² .

T-INVEST S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Carlo Botta 19, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04988260966, capitale sociale pari a Euro 50.000,00 interamente detenuto da LT.

SNOW PEAK S.r.l., società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Senato 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06823720963, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 interamente detenuto da MD.

Alla Data di Sottoscrizione le Parti possiedono le partecipazioni in BMED come riportato nella tabella che segue. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato si riferiscono a tutte le azioni BMED a qualunque titolo possedute (direttamente e indirettamente) dai componenti della Famiglia Doris alla Data di Sottoscrizione, nonché quelle eventualmente acquisite successivamente secondo le previsioni dell’Accordo di Sindacato medesimo.

(*)     percentuale calcolata sulla totalità dei diritti di voto inerenti alle azioni ordinarie BMED pari a n. 740.124.734.
(1)     di cui n. 149.029.557 azioni detenute in piena proprietà e n. 46.260.000 azioni in nuda proprietà con diritto di voto.
(2)     detenute direttamente e indirettamente per il tramite di T-Invest.
(3)     detenute indirettamente per il tramite di Snow Peak.

Alla Data di Sottoscrizione le Parti possiedono le partecipazioni in Fin.Prog. come riportato nella tabella che segue.

(*)     percentuale calcolata sulla totalità dei diritti di voto inerenti alle azioni ordinarie Fin.Prog. pari a n. 13.423.831.
(1)     detenute direttamente e indirettamente per il tramite di T-Invest.
(2)     detenute indirettamente per il tramite di Snow Peak.

4. Contenuto dell’Accordo di Sindacato

Le Parti – sull’assunto che nessuna di esse intende assumere un posizione tale da poter influenzare le decisioni dei competenti organi sociali e/o, più in generale, la gestione della Banca – hanno intenso vincolare le azioni BMED dalle stesse detenute nell’Accordo di Sindacato al fine di condividere le scelte da esprimere nell’esercizio dei diritti relativi e/o connessi alle azioni BMED e con l’intento di assicurare stabilità e continuità di indirizzo nella gestione della Banca e del gruppo facente capo alla stessa.

4.1       Vincoli al trasferimento delle azioni di BMED e dei Veicoli

4.1.1    Divieti di trasferimento

L’Accordo di Sindacato prevede un divieto di trasferimento a carico delle Parti come segue: (i) ciascun membro della Famiglia Doris non potrà trasferire alcuna partecipazione dal medesimo posseduta in Fin.Prog., T-Invest e Snow Peak e/o alcun diritto patrimoniale o diritto di voto o altro diritto amministrativo pertinente alla stessa; e (ii) ciascuna Parte non potrà trasferire alcuna azione BMED sindacata, né trasferire, separatamente dalle predette azioni, alcun diritto patrimoniale o diritto di voto o altro diritto amministrativo pertinente alle azioni BMED sindacate.

4.1.2    Trasferimenti consentiti

Non sono soggetti ai divieti di trasferimento di cui al precedente punto 4.1.1, i trasferimenti di partecipazioni in Fin.Prog., T-Invest e Snow Peak e/o delle azioni BMED sindacate: (i) approvati da tutte le Parti dell’Accordo di Sindacato; ovvero (ii) che siano effettuati a favore di consanguinei (o società da questi interamente partecipate); ovvero (iii) a favore di società interamente partecipate da una delle predette Parti, o partecipanti integralmente uno degli Aderenti, o interamente partecipate dalla persona che controlla direttamente o indirettamente un Aderente (eventualmente insieme ad altre Parti e/o ai loro rispettivi consanguinei); ovvero (iv) di titolarità dei membri della Famiglia Doris in caso di trasferimenti mortis causa a consanguinei.

4.1.3    Acquisti di azioni di BMED e rimedi in caso di OPA

L’Accordo di Sindacato, oltre ad un reciproco obbligo di informativa preventiva in caso di incremento delle partecipazioni nella Banca, prevede che, qualora un acquisto volontariamente fatto da una Parte abbia l’effetto di determinare un obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, la Parte che ha concorso al lancio di una offerta pubblica di acquisto totalitaria (sia in proprio che per il tramite di società controllate o in concerto con altri ai sensi dell’art. 93 TUF), sarà obbligata (a) a vendere senza indugio un numero di azioni tali da ridurre il numero complessivo delle azioni detenute sotto le soglie rilevanti ovvero a ridurre i relativi diritti di voto in eccedenza e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. e), Regolamento Consob, e, comunque, (b) a tenere manlevate e indenni le altre Parti da ogni obbligo, onere e/o costo relativo o comunque connesso al lancio e all’esecuzione della suddetta offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

4.2       Sindacato di voto

4.2.1    Direttivo dell’Accordo di Sindacato e materie rilevanti

L’Accordo di Sindacato prevede che il diritto di voto e gli altri diritti amministrativi relativi alle azioni BMED sindacate siano esercitati dagli Aderenti secondo le decisioni assunte da un direttivo (il “Direttivo”), composto dai componenti della Famiglia Doris nelle persone di ED, LT, MD (in qualità di Presidente) e AD, che resterà in carica per tutta la durata dell’Accordo di Sindacato. In particolare, il Direttivo è competente a decidere sulle seguenti materie rilevanti che sono oggetto di delibera dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Banca (le “Materie Rilevanti”): (i) proposte di nomina degli organi sociali di BMED (previa fissazione del relativo numero), come meglio illustrato al successivo punto 4.2.2; (ii) proposte di determinazione dell’emolumento degli amministratori, compresi eventuali piani di remunerazione e incentivazione, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare, nonché delle disposizioni statutarie; (iii) proposte di pagamento di dividendi o distribuzioni di riserve; (iv) proposte di aumento o riduzione del capitale sociale di BMED o di altre operazioni sul capitale che coinvolgano BMED; (v) proposte su altre materie di competenza dell’assemblea ordinaria o straordinaria di BMED; e (vi) proposte o indicazioni da formulare ai sensi del Patto di Sindacato Banca Mediolanum di cui alla Premessa C.

Il Direttivo decide su tutte le Materie Rilevanti a maggioranza con il voto favorevole di almeno 3 membri (da computarsi per “teste”) per i quali si conteggiano le sole espressioni di voto favorevoli e contrarie. La decisione assunta dalla maggioranza del Direttivo obbligherà ciascun Aderente (e, quindi, i membri della Famiglia Doris e i rappresentanti di Fin.Prog., T-Invest e Snow Peak) ad esercitare i diritti di voto relativi alle azioni sindacate nelle assemblee di BMED e/o gli altri diritti amministrativi in conformità a quanto deciso dal Direttivo. Nel caso in cui si verifichi una situazione di stallo all’interno del Direttivo dovuta alla contrapposizione di due schieramenti, da un lato, e due schieramenti, dall’altro, l’Accordo di Sindacato prevede un periodo di 5 giorni, nel corso del quale i due gruppi di schieramenti dovranno cercare, in buona fede, una soluzione concordata. Qualora, nonostante gli sforzi di entrambi, non si addivenga ad una soluzione concordata, l’Accordo di Sindacato prevedrà una nuova votazione nella quale si intenderà assunta la decisione che sia stata approvata dallo schieramento che includa anche il voto favorevole di MD, il cui voto, in tal caso, varrà doppio.

4.2.2    Nomina degli organi sociali di BMED

Con particolare riferimento alle decisioni relative alla nomina degli organi sociali di BMED di cui al precedente punto 4.2.1,(i), l’Accordo di Sindacato prevede l’impegno degli Aderenti a presentare, da soli o unitamente ad altri soci della Banca, e a votare un’unica lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BMED, nel rispetto delle disposizioni statutarie e della normativa di legge e regolamentare applicabile, nonché nel rispetto di quanto previsto nel Patto di Sindacato Banca Mediolanum, ove applicabile. Quanto alla lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di BMED è previsto che: (i) ED sia designato alla Presidenza del Consiglio di Amministrazione; (ii) MD sia designato come Amministratore Delegato della Banca; e (iii) i restanti candidati da designare siano individuati dal Direttivo.

4.3       Deposito delle azioni sindacate
Tutte le azioni della Banca oggetto dell’Accordo di Sindacato (diverse da quelle oggetto del Patto di Sindacato Banca Mediolanum) saranno depositate presso un intermediario autorizzato scelto d’intesa tra le Parti.

5. Durata dell’Accordo di Sindacato

L’Accordo di Sindacato è in vigore a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e cesserà di produrre i propri effetti al terzo anniversario di tale data. Alla scadenza, l’Accordo di Sindacato si rinnoverà per ulteriori periodi di 3 anni, salvo che una delle Parti ne abbia dato disdetta mediante invio di una comunicazione scritta in tal senso almeno 6 mesi prima di ogni scadenza.

6. Penali

La Parte inadempiente ad una delle disposizioni dell’Accordo di Sindacato di cui ai precedenti punti 4.1.1, 4.1.2 o 4.2 sarà tenuta al pagamento alle altre Parti di una penale irriducibile ex art. 1382 c.c. pari al minore tra (i) Euro 500.000,00 e (ii) il valore delle azioni BMED detenute dalla Parte inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte, escluso il risarcimento del maggior danno.

In caso di violazione delle disposizioni di cui al precedente punto 4.1.3, fermi gli obblighi di manleva e indennizzo ivi previsti dall’Accordo di Sindacato, la Parte inadempiente sarà altresì tenuta al pagamento della penale, il cui importo – come sopra calcolato – sarà decuplicato, salvo in ogni caso il riconoscimento del maggior danno.

7. Soggetto che esercita il controllo in virtù dell’Accordo di Sindacato

In virtù delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato, nessun soggetto controlla BMED ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 dicembre 2017.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative all’Accordo di Sindacato

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Sindacato sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di BMED all’indirizzo www.bancamediolanum.it.

22 dicembre 2017

[MF.3.17.1]

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