BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
BNL S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 (il " Testo Unico") e degli artt. 129 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il " Regolamento"), si rende noto il contenuto del patto parasociale (il " Patto") avente ad oggetto determinate modalità di esercizio dei diritti connessi alla titolarità delle azioni ordinarie (le " Azioni") di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (" BNL"), sottoscritto in data 13 marzo 2001 tra Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a.r.l. (" BPV"), BPV Finance (International) Plc. (" BPV Finance") e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (" BMPS" e, unitamente a BPV ed a BPV Finance, le " Parti").
Il Patto è stato stipulato contestualmente alla sottoscrizione tra le Parti medesime di un contratto avente ad oggetto la vendita, da parte di BPV e BPV Finance, rispettivamente di n. 96.284.374 e n. 4.000.000 Azioni, pari a complessive n. 100.284.374 Azioni (il " Contratto"). BPV Finance, con la sottoscrizione del Patto, ha assunto obblighi esclusivamente per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto e l'esecuzione del medesimo, avvenuta in data 20 marzo 2001, in forza del quale ha ceduto tutte le proprie 4 milioni di azioni ordinarie BNL a BMPS.
1) Soggetti aderenti al Patto e Azioni oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono complessivamente n. 173.260.640 Azioni, pari a circa l'8,2% del capitale sociale ordinario di BNL (le " Azioni Sindacate"), di cui n. 72.976.266 Azioni di proprietà di BPV (le " Azioni Sindacate BPV") e n. 100.284.374 Azioni di proprietà di BMPS (le " Azioni Sindacate BMPS").
| TITOLARE | NUMERO DI AZIONI SINDACATE | PERCENTUALE SUL CAPITALE ORDINARIO DI BNL |
| BPV | 72.976.266 |
3,45% circa |
BMPS |
100.284.374 |
4,75% circa |
TOTALE |
173.260.640 |
8,2% circa |
2) Contenuto del Patto
Il Patto prevede:
(a) la costituzione tra BPV e BMPS di un sindacato di voto e di consultazione, relativamente alle Azioni (il " Sindacato").
(b) La costituzione, tra BPV e BMPS, di un sindacato di voto (il " Sindacato di Voto") che prevede l'impegno a votare, rispettivamente, le Azioni Sindacate BPV e le Azioni Sindacate BMPS conformemente alle decisioni del comitato direttivo (il " Comitato Direttivo"), di cui al successivo punto 3, adottate a maggioranza semplice dei voti espressi alle riunioni del Comitato Direttivo, relativamente alle seguenti deliberazioni dell'assemblea di BNL:
(i)operazioni sul capitale di BNL;
(ii)nomina alle cariche sociali di BNL;
(iii)modifiche dello Statuto sociale;
(iv)distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;
(v)progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per la BNL;
(vi)cessione di rilevanti cespiti patrimoniali;
(vii)approvazione di budget, piani previsionali o strategici;
(viii)approvazione di piani di stock optiono di incentivazione ai dipendenti.
(c) L'impegno di BPV e BMPS a fare quanto in loro potere affinché, nel rispetto dei principi giuridici in materia, in seno al Consiglio di amministrazione e al Comitato Esecutivo di BNL, relativamente alle deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui al Sindacato di Voto, gli amministratori designati da BPV e da BMPS votino conformemente alle decisioni del Comitato Direttivo (di cui al punto 3 che segue).
(d) L'impegno di BPV e BMPS a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo di BNL, aventi all'ordine del giorno materie diverse da quelle indicate sottoposte al Sindacato di Voto, al fine di coordinare i comportamenti di BPV e BPMS nelle assemblee di BNL e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di BNL designati da BPV e BMPS nel Consiglio di amministrazione e nel Comitato Esecutivo di BNL (il " Sindacato di Consultazione").
(e) L'impegno di BPV a votare in Assemblea a favore della conferma del consigliere espressione di BMPS cooptato dal Consiglio di amministrazione in data 15 marzo 2001 ed a fare quanto in suo potere affinché l'amministratore di BNL designato da BPV, in sede di Consiglio di amministrazione di BNL, voti a favore della nomina del consigliere indicato da BMPS quale componente del Comitato Esecutivo di BNL.
(f) L'impegno da parte di BPV, per la durata del Patto, a non trasferire, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate BPV (il " Patto di Blocco").(g) Il diritto di BPV, qualora BMPS intendesse trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate BMPS ad un terzo acquirente, di trasferire a detto acquirente anche le Azioni Sindacate BPV ad un prezzo minimo non inferiore alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BNL registrati nei 30 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti il trasferimento delle Azioni Sindacate BPV all'acquirente maggiorato del 30% (il " Patto di Co-Vendita").
3) Organi del Patto
Unico organo del Patto è il Comitato Direttivo, quale unico organo del Sindacato, composto da 2 membri, designati uno ciascuno da BPV e da BMPS, e che si riunirà tendenzialmente prima di ciascuna riunione del Comitato Esecutivo, del Consiglio di amministrazione e di ciascuna Assemblea di BNL. Ai fini del calcolo delle maggioranze deliberative previste per l'adozione delle decisioni del Comitato Direttivo stesso, il membro del Comitato Direttivo designato da BPV ed il membro del Comitato Direttivo designato da BMPS disporranno di un numero di voti corrispondente, rispettivamente, al numero di Azioni Sindacate BPV e al numero di Azioni Sindacate BMPS.
4) Durata del Patto
Il Patto ha durata sino al verificarsi del primo in ordine temporale dei seguenti eventi: (a) raggiungimento del 30 novembre 2002; (b) trasferimento di tutte le Azioni Sindacate BPV a seguito dell'esercizio del Patto di Co-Vendita; (c) trasferimento a BMPS di tutte le Azioni Sindacate BPV.
La presente comunicazione viene effettuata da BMPS anche per conto di BPV e BPV Finance.
23 marzo 2001
[BG.1.01.1]
BNL S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 (il " Testo Unico") e degli artt. 129 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il " Regolamento"), si rende noto il contenuto del patto parasociale (il " Patto") avente ad oggetto determinate modalità di esercizio dei diritti connessi alla titolarità delle azioni ordinarie (le " Azioni") di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (" BNL"), sottoscritto in data 19 aprile 2002 tra Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (" BBVA"), Assicurazioni Generali S.p.A. (" GENERALI"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (" BMPS") e Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.r.l. (" BPV"), (BBVA, GENERALI, BMPS e BPV, congiuntamente, le " Parti").
1) Soggetti aderenti al Patto e Azioni oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono complessivamente n. 654.045.103 Azioni, pari a circa il 30,782% del capitale sociale ordinario di BNL (le " Azioni Sindacate"), di cui n. 317.879.585 Azioni detenute da BBVA, n. 160.782.378 Azioni detenute da GENERALI, n. 100.861.274 Azioni detenute da BMPS, e n. 74.521.866 Azioni detenute da BPV; le suddette partecipazioni sono comprensive di tutte le Azioni computabili ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.
| TITOLARE | NUMERO DI AZIONI SINDACATE | PERCENTUALE SUL NUMERO DI AZIONI SINDACATE |
PERCENTUALE SUL CAPITALE ORDINARIO DI BNL |
BBVA |
317.879.585 |
48,602% circa |
14,961% circa |
GENERALI |
160.782.378 |
24,583% circa |
7,567% circa |
BMPS |
100.861.274 |
15,421% circa |
4,747% circa |
BPV |
74.521.866 |
11,394% circa |
3,507% circa |
| TOTALI | 654.045.103 |
100,000% |
30,782% circa |
2) Contenuto del Patto
Le Parti si impegnano:
I.a determinare in 13 il numero di consiglieri per il prossimo triennio, votando conseguentemente alla prossima assemblea di BNL che si terrà il 28 aprile ed il 30 aprile, rispettivamente in prima e seconda convocazione (l' " Assemblea");
II.a presentare congiuntamente, secondo le norme dello statuto di BNL, ed a votare alla Assemblea una lista di 13 nominativi così composta:
- 5 amministratori di indicazione di BBVA - al 1, 2, 7, 8 e 11 posto;
- 3 amministratori di indicazione di GENERALI - al 3, 10 e 13 posto;
- 2 amministratori di indicazione di BMPS - al 4 e 12 posto;
- 1 amministratore di indicazione di BPV - al 9 posto;
- 1 amministratore di indicazione congiunta di tutte le Parti, fin d'ora indicato nell'attuale Presidente di BNL dott. Luigi Abete - al 5 posto;
- 1 amministratore di indicazione congiunta di tutte le Parti, fin d'ora indicato nell'attuale Amministratore Delegato di BNL dott. Davide Croff - al 6 posto;
III.a fare tutto quanto in loro potere affinché il consiglio di amministrazione nomini, nella prima riunione successiva alla Assemblea, quale Presidente, l'amministratore di indicazione congiunta di tutte le Parti inserito al 5 posto della lista, quale Amministratore Delegato l'amministratore di indicazione congiunta di tutte le Parti inserito al 6 posto della lista e, quali due Vice Presidenti, uno scelto tra gli amministratori eletti di indicazione di BBVA e l'altro tra quelli eletti di indicazione di BMPS;
IV.a presentare congiuntamente, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, ed a votare alla Assemblea, una lista di tre candidati alla carica di sindaco effettivo e di due candidati alla carica di sindaco supplente composta secondo il seguente criterio:
- 1° Sindaco effettivo e Presidente: su proposta di GENERALI;
- 2° Sindaco effettivo: su proposta di BMPS;
- 3° Sindaco effettivo: su proposta unanime;
- 1° Sindaco supplente: su proposta di BBVA;
- 2° Sindaco supplente: su proposta di BPV.
V.a non stipulare o comunque a partecipare ad altri accordi che comportino obblighi in contrasto con quanto previsto dal Patto.
Al fine di rendere applicabile la esenzione dall'obbligo di OPA totalitaria prevista dall'art. 106, 5 comma, lett. d) del Testo Unico e dall'art. 49, 1 comma, lett. e), del Regolamento, le Parti si impegnano altresì, ciascuna nei confronti delle altre:
a.a partecipare e ad esercitare il diritto di voto alla Assemblea limitatamente alle seguenti quote:
BBVA 14,437% GENERALI 7,302% BMPS 4,580% BPV 3,384% e così complessivamente 29,703% rinunciando quindi ciascuna Parte ad esercitare il proprio diritto di voto per una percentuale complessiva del 3,5% della propria partecipazione;
b.a cedere ciascuna, entro il termine massimo di tre mesi dalla stipula del presente accordo, una quota di azioni per una percentuale della propria partecipazione non inferiore al 3,5%;
c.a non acquisire, vigente il Patto, direttamente o indirettamente nuove partecipazioni al capitale ordinario di BNL diverse da quelle rappresentate nel Patto.
Resta fermo l'impegno delle parti al rispetto del termine massimo di dodici mesi previsto dall'art. 49, 1 comma, lett. e) del Regolamento.
Le Parti precisano di non aver stipulato né di stipulare (ad eccezione dell'accordo stipulato tra BPV, BPV Finance (International) plc e BMPS in data 13 marzo 2001 e successive modifiche e pubblicato per estratto sulla stampa) intese, oltre a quelle in precedenza descritte, finalizzate a vincolare condotte future o a far sorgere impegni di comune gestione della BNL o a limitare la libera disponibilità delle proprie Azioni.
3) Durata del Patto
Il Patto ha durata sino al verificarsi del primo in ordine temporale dei seguenti eventi: (a) decorrenza di dodici mesi dalla data di stipula del Patto; (b) adempimento di tutti gli obblighi previsti nel Patto.
4) Clausola penale
In caso di violazione del Patto, la parte inadempiente dovrà corrispondere, a titolo di penale, una somma pari al 50% della capitalizzazione di borsa della partecipazione di quest'ultima in BNL, da ripartirsi proporzionalmente tra le parti che si sono comportate correttamente e fatta comunque salva la risarcibilità di eventuali danni ulteriori.
5) Ufficio del Registro delle Imprese
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
La presente comunicazione viene effettuata da BBVA anche per conto di GENERALI, BMPS e BPV.
26 aprile 2002
[BG.2.02.1]
* * *
BNL S.P.A.
Il Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., le Assicurazioni Generali S.p.A., la Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e la Banca Popolare di Vicenza S.c.r.l.
rendono noto
che il patto parasociale tra loro concluso in data 19 aprile 2002 ed avente ad oggetto azioni della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A (il cui estratto è stato pubblicato su Il Corriere della Sera del 26 aprile 2002, pag. 21) ha cessato i suoi effetti e non ha più vigore a decorrere dal 19 luglio 2002, data in cui le parti hanno completato l'adempimento di tutti gli obblighi previsti dal patto.
29 luglio 2002
BNL S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 (il " Testo Unico") e degli artt. 129 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il " Regolamento"), si rende noto il contenuto del patto parasociale (il " Patto") avente ad oggetto determinate modalità di esercizio dei diritti connessi alla titolarità delle azioni ordinarie (le " Azioni") di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (" BNL"), sottoscritto in data 13 marzo 2001 e modificato in data 19 aprile 2002tra Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a.r.l. (" BPV"), BPV Finance (International) Plc. (" BPV Finance") e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (" BMPS" e, unitamente a BPV ed a BPV Finance, le " Parti").
Il Patto è stato stipulato contestualmente alla sottoscrizione tra le Parti medesime di un contratto avente ad oggetto la vendita, da parte di BPV e BPV Finance, rispettivamente di n. 96.284.374 e n. 4.000.000 Azioni, pari a complessive n. 100.284.374 Azioni (il " Contratto"). BPV Finance, con la sottoscrizione del Patto, ha assunto obblighi esclusivamente per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Contratto e l'esecuzione del medesimo, avvenuta in data 20 marzo 2001, in forza del quale ha ceduto tutte le proprie 4 milioni di azioni ordinarie BNL a BMPS.
Il Patto è stato integrato in relazione alla sottoscrizione tra Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Assicurazioni Generali S.p.A., BMPS e BPV, tutti azionisti di BNL (congiuntamente, gli " Azionisti Significativi") di un patto (il " Patto tra gli Azionisti Significativi") avente ad oggetto: (i) la presentazione e la votazione di una lista congiunta di candidati in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale previsto all'ordine del giorno dell'Assemblea BNL convocata in prima convocazione per il giorno 28 aprile 2002 e in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2002; (ii) tenuto conto che la partecipazione complessivamente detenuta dagli Azionisti Significativi supera, in misura inferiore al 3%, la percentuale del 30% prevista dalla normativa vigente per l'obbligo di OPA totalitaria, l'impegno di essi azionisti ad esercitare il diritto di voto per una percentuale complessiva del 29,703 %, nonché l'impegno a cedere, entro 3 mesi dalla data dell'eventuale accordo, una quota di proprie azioni BNL per una percentuale non inferiore al 3,5 %, fermo restando l'impegno degli Azionisti Significativi al rispetto del termine massimo di 12 mesi previsto dall'art. 49, lett. e), del Regolamento Consob n. 11971.
1) Soggetti aderenti al Patto e Azioni oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono complessivamente n. 173.260.640 Azioni, pari a circa l'8,2% del capitale sociale ordinario di BNL (le " Azioni Sindacate"), di cui n. 72.976.266 Azioni di proprietà di BPV (le " Azioni Sindacate BPV") e n. 100.284.374 Azioni di proprietà di BMPS (le " Azioni Sindacate BMPS").
TITOLARE |
NUMERO DI AZIONI SINDACATE |
PERCENTUALE SUL CAPITALE |
| BPV | 72.976.266 |
3,435% circa |
BMPS |
100.284.374 |
4,72% circa |
TOTALE |
173.260.640 |
8,155% circa |
2) Contenuto del Patto
Il Patto prevede:
(a) la costituzione tra BPV e BMPS di un sindacato di voto e di consultazione, relativamente alle Azioni (il " Sindacato").
(b) La costituzione, tra BPV e BMPS, di un sindacato di voto (il " Sindacato di Voto") che prevede l'impegno a votare, rispettivamente, le Azioni Sindacate BPV e le Azioni Sindacate BMPS conformemente alle decisioni del comitato direttivo (il " Comitato Direttivo"), di cui al successivo punto 3, adottate a maggioranza semplice dei voti espressi alle riunioni del Comitato Direttivo, relativamente alle seguenti deliberazioni dell'assemblea di BNL:
(i)operazioni sul capitale di BNL;
(ii)nomina alle cariche sociali di BNL;
(iii)modifiche dello Statuto sociale;
(iv)distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma;
(v)progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per la BNL;
(vi)cessione di rilevanti cespiti patrimoniali;
(vii)approvazione di budget, piani previsionali o strategici;
(viii)approvazione di piani di stock optiono di incentivazione ai dipendenti.
(c) L'impegno di BPV e BMPS a fare quanto in loro potere affinché, nel rispetto dei principi giuridici in materia, in seno al Consiglio di amministrazione e al Comitato Esecutivo di BNL, relativamente alle deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui al Sindacato di Voto, gli amministratori designati da BPV e da BMPS votino conformemente alle decisioni del Comitato Direttivo (di cui al punto 3 che segue).
(d) L'impegno di BPV e BMPS a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo di BNL, aventi all'ordine del giorno materie diverse da quelle indicate sottoposte al Sindacato di Voto, al fine di coordinare i comportamenti di BPV e BPMS nelle assemblee di BNL e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di BNL designati da BPV e BMPS nel Consiglio di amministrazione e nel Comitato Esecutivo di BNL (il " Sindacato di Consultazione").
(e) L'impegno di BPV a votare in Assemblea a favore della conferma del consigliere espressione di BMPS cooptato dal Consiglio di amministrazione in data 15 marzo 2001 ed a fare quanto in suo potere affinché l'amministratore di BNL designato da BPV, in sede di Consiglio di amministrazione di BNL, voti a favore della nomina del consigliere indicato da BMPS quale componente del Comitato Esecutivo di BNL.
(f) L'impegno da parte di BPV, per la durata del Patto, a non trasferire, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate BPV (il " Patto di Blocco"), salvo che, nell'ipotesi in cui BPV non possa soddisfare l'impegno a cedere, entro i termini previsti dal Patto tra gli Azionisti Significativi, una quota di proprie azioni BNL per la percentuale del 3,5% prevista da tale accordo mediante il trasferimento di azioni non sindacate nel Patto, BMPS, al fine di far sì che BPV possa rispettare quanto previsto nel Patto tra gli Azionisti Significativi, acconsente espressamente, in parziale e limitata deroga al Patto di Blocco, a che BPV trasferisca, entro i termini previsti dal Patto tra gli Azionisti Significativi, una quota percentuale delle Azioni Sindacate BPV pari alla differenza tra la sopra indicata quota percentuale del 3,5% e la quota percentuale rappresentata dalle azioni BNL, da cedere prioritariamente, non sindacate nel Patto, ed in ogni caso una quota percentuale non superiore al 3,5%.
(g) Il diritto di BPV, qualora BMPS intendesse trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate BMPS ad un terzo acquirente, di trasferire a detto acquirente anche le Azioni Sindacate BPV ad un prezzo minimo non inferiore alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BNL registrati nei 30 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti il trasferimento delle Azioni Sindacate BPV all'acquirente maggiorato del 30% (il " Patto di Co-Vendita").
3) Organi del Patto
Unico organo del Patto è il Comitato Direttivo, quale unico organo del Sindacato, composto da 2 membri, designati uno ciascuno da BPV e da BMPS, e che si riunirà tendenzialmente prima di ciascuna riunione del Comitato Esecutivo, del Consiglio di amministrazione e di ciascuna Assemblea di BNL. Ai fini del calcolo delle maggioranze deliberative previste per l'adozione delle decisioni del Comitato Direttivo stesso, il membro del Comitato Direttivo designato da BPV ed il membro del Comitato Direttivo designato da BMPS disporranno di un numero di voti corrispondente, rispettivamente, al numero di Azioni Sindacate BPV e al numero di Azioni Sindacate BMPS.
4) Durata del Patto
Il Patto ha durata sino al verificarsi del primo in ordine temporale dei seguenti eventi: (a) raggiungimento del 30 novembre 2002; (b) trasferimento di tutte le Azioni Sindacate BPV a seguito dell'esercizio del Patto di Co-Vendita; (c) trasferimento a BMPS di tutte le Azioni Sindacate BPV.
La presente comunicazione viene effettuata da BMPS anche per conto di BPV e BPV Finance.
29 aprile 2002
[BG.1.02.1]
BNL S.P.A.
La Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (" BMPS") e la Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a.r.l. (" BPV"),
PREMESSO CHE
(a) in data 30 novembre 2002 veniva a scadenza la convenzione parasociale sottoscritta in data 13 marzo2001 tra BPV e BPV Finance ("International") Plc (" BPV Finance"), da una parte e BMPS, dall'altra, relativa alle reciproche partecipazioni in Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (" BNL") e avente ad oggetto, tra l'altro: (i) la costituzione di un Sindacato di Voto e di Consultazione; (ii) l'impegno da parte di BPV, per la durata della Convenzione Parasociale, a non trasferire, neppure parzialmente, le azioni sindacate BPV (la "Convenzione Parasociale");
(b) BPV Finance non detiene più azioni ordinarie BNL, avendo trasferito a BMPS l'intera propria partecipazione;
(c) BPV è proprietaria di n. 71.868.001 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna, interamente liberate, di BNL, pari a circa il 3,383% del Capitale Ordinario BNL;
(d) BMPS è proprietaria di n. 96.773.829 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna, interamente liberate, di BNL, pari a circa il 4,555% circa del Capitale Ordinario BNL,
COMUNICANO
che in data 29 novembre 2002 hanno sottoscritto un atto (la "Convenzione Parasociale Prorogata") con cui hanno prorogato dal 30 novembre 2002 al 31 gennaio 2003, la Convenzione Parasociale sottoscritta in data 13 marzo 2001.
La proroga attiene alle seguenti pattuizioni contenute nella Convenzione Parasociale:
(i) il Sindacato di voto, che prevede l'impegno delle parti a votare conformemente alle decisioni del previsto Comitato Direttivo relativamente alle materie indicate nella Convenzione Parasociale stessa;
(ii) il Sindacato di consultazione, che prevede l'impegno delle parti a consultarsi su materie diverse da quelle sottoposte al Sindacato di voto;
(iii) il Patto di blocco, che prevede l'impegno di BPV, per la durata del Patto, a non trasferire, neppure parzialmente, le azioni sindacate;
(iv) il Patto di co-vendita, che prevede il diritto di BPV, qualora BMPS intendesse trasferire in tutto o in parte le proprie azioni BNL ad un terzo acquirente, di trasferire a detto acquirente anche le proprie azioni BNL ad un prezzo predeterminato;
(v) l'impegno delle parti a non partecipare ad altri patti o accordi riguardanti le azioni BNL sindacate, salvo valutare di concerto l'opportunità di stipulare patti con altri azionisti strategici di BNL.
La Convenzione Parasociale Prorogata, già comunicata a Consob e a Banca D'Italia, verrà depositata presso il Registro delle Imprese di Roma, nei termini di legge.
7 dicembre 2002
[BG.1.02.2
PATTO RISOLTO IN DATA 24 DICEMBRE 2002]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 (il " TUF") e degli artt. 129 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il " Regolamento"), si rende noto il contenuto del patto parasociale (il " Patto") avente ad oggetto determinate modalità di esercizio dei diritti connessi alla titolarità delle azioni ordinarie (le " Azioni") della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (" BNL"), concluso in data 28 aprile 2004 tra Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (" BBVA"), Assicurazioni Generali S.p.A. (" Generali") e Dorint Holding S.A. (" Dorint"), (BBVA, Generali e Dorint, congiuntamente, le " Parti").
1) Soggetti aderenti al Patto e Azioni oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono complessivamente n. 621.679.316 Azioni, pari a circa il 28,397% del capitale sociale ordinario di BNL (le " Azioni Sindacate"), di cui n. 326.194.949 Azioni detenute da BBVA, n. 186.084.367 Azioni detenute da Generali e n. 109.400.000 Azioni detenute da Dorint; le suddette partecipazioni sono e saranno comprensive di tutte le Azioni computabili ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.
| titolare | numero di azioni | percentuale sul capitale ordinario |
percentuale sulle azioni sindacate |
| BBVA | 326.194.949 |
14,900% |
52,470% |
Generali |
186.084.367 |
8,500% |
29,933% |
Dorint |
109.400.000 |
4,997% |
17,597% |
Totale |
621.679.316 |
28,397% |
100% |
2) Organi del Patto
Unico organo del Patto è il comitato direttivo (il " Comitato Direttivo") composto da quattro membri, nominati come segue:
- un membro, presidente del Comitato Direttivo, indicato di comune accordo nella persona che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BNL alla data di oggi e di volta in volta (il " Presidente del Comitato Direttivo");
- un membro nominato da BBVA;
- un membro nominato da Generali;
- un membro nominato da Dorint.
I membri del Comitato Direttivo dispongono del seguente numero di voti:
- il Presidente del Comitato Direttivo: 1 voto;
- il membro nominato da BBVA: 4 voti;
- il membro nominato da Generali: 2 voti;
- il membro nominato da Dorint: 1 voto.
Il Comitato Direttivo delibera con almeno cinque voti favorevoli. Saranno tuttavia necessari almeno sette voti favorevoli per le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto, non imposte da disposizioni legislative o regolamentari italiane od europee, che incidano su oggetto sociale, trasferibilità delle azioni, sistemi di amministrazione e di controllo, numero, nomina e revoca dei membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale, quorum costitutivo e deliberativo dell'assemblea degli azionisti, quorum costitutivo e deliberativo del consiglio di amministrazione, criteri di distribuzione utili, durata della società; (ii) aumenti di capitale; (iii) acquisti o cessioni di cespiti di qualsiasi natura, inclusi a titolo esemplificativo attività e servizi, per valori superiori al 10% del patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio approvato; (iv) fusioni, scissioni e trasformazioni; (v) revoca dalla carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (vi) nomina e revoca dalla carica dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale; (vii) adesione di soggetti terzi al Patto; (viii) modifiche di clausole del Patto; (ix) approvazione del regolamento recante la disciplina del funzionamento del Comitato Direttivo e dello Steering Committee, (x) alienazione delle Azioni Sindacate.
Nel caso di mancato raggiungimento dei quorum sopra indicati (" Stallo"), sono previste, in via graduata: (i) una nuova votazione con i medesimi quorum, (ii) rinvio della decisione ad uno Steering Committe composto da alti dirigenti di ciascuna delle Parti e, (ii) scioglimento del Patto su richiesta di una delle Parti.
Il Comitato Direttivo è convocato e si riunisce prima di ciascuna seduta dell'Assemblea dei Soci o del Consiglio di Amministrazione di BNL ed esamina almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea o riunione del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che uno dei suoi membri ne faccia richiesta al Presidente del Comitato Direttivo.
3) Contenuto del Patto
Sindacato di voto
Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano:
- a fare tutto quanto in loro potere al fine di determinare in quindici il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, votando conseguentemente nell'Assemblea di BNL;
- a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di 15 candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL così composta:
- il Presidente del Comitato Direttivo, quale candidato congiuntamente designato dalle Parti, nella persona dell'attuale Presidente di BNL;
- 6 candidati su indicazione di BBVA;
- 2 candidati su indicazione di Generali;
- 2 candidati su indicazione congiunta di Generali e Dorint;
- 1 candidato su indicazione di Dorint;
- oltre ai tre ultimi nella lista di indicazione congiunta di tutte le Parti.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale di BNL, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati composta secondo il seguente criterio:
- un Sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) su indicazione di Generali;
- un Sindaco effettivo su indicazione di BBVA;
- un Sindaco effettivo su indicazione congiunta delle Parti;
- mentre un Sindaco supplente sarà indicato da Dorint e l'altro congiuntamente da BBVA e Generali.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché:
- i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo;
- il Consiglio di Amministrazione di BNL, nella prima riunione successiva alle elezioni di cui sopra, nomini il Presidente del Comitato Direttivo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- il Consiglio di Amministrazione di BNL fissi in 4 il numero dei membri del Comitato Esecutivo e nomini, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione (attuale membro di diritto secondo lo Statuto di BNL), due consiglieri designati da BBVA ed un consigliere designato da Generali.
Sindacato di blocco
Limiti al possesso azionario. Le Parti si impegnano a non effettuare acquisizioni, dirette o indirette, di nuove partecipazioni in BNL, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che potrà essere concessa, con sette voti favorevoli, su richiesta scritta della Parte acquirente. Tale impegno non si estende tuttavia all'attività di trading sulle Azioni che può essere effettuata, complessivamente da ciascuna Parte entro il 5% delle proprie Azioni Sindacate e fermi comunque i limiti previsti in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. In ogni caso, le partecipazioni ulteriori eventualmente acquistate con l'autorizzazione di cui sopra non daranno diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo.
Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate. Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate, eccezion fatta per le cessioni di Azioni acquistate nell'ambito dell'attività di trading e per le cessioni effettuate all'interno del medesimo gruppo. Le cessioni tra le Parti possono avvenire liberamente, ma gli altri partecipanti al Patto hanno diritto di prelazione pro quota. Al di fuori dei casi sopra previsti, il Comitato Direttivo, con almeno sette voti favorevoli, può, su richiesta della Parte alienante, autorizzare cessioni a terzi . Anche in caso di rilascio dell'autorizzazione tutte le Parti non alienanti mantengono il diritto di prelazione pro quota. In caso di alienazioni di partecipazioni autorizzate dal Comitato Direttivo ovvero di cessioni di partecipazioni tra le Parti, fermi restando il numero totale dei voti spettanti ai membri del Comitato Direttivo ed il numero dei voti attribuito a ciascun membro nominato dalle Parti non alienanti e non acquirenti, il numero di voti spettante ai membri del Comitato Direttivo sarà modificato di modo che al membro del Comitato Direttivo nominato da ogni Parte alienante e da ogni parte acquirente spetti un voto per ogni pacchetto di azioni ordinarie BNL pari ad almeno il 3,6% del capitale ordinario.
3) Durata del Patto
Il Patto ha durata di trentasei mesi a decorrere dalla prima riunione del Comitato Direttivo sin d'ora indetta per il 5 maggio 2004. Tuttavia, le parti convengono che l'efficacia del Patto è comunque subordinata all'ottenimento delle autorizzazioni che fossero eventualmente necessarie ai sensi di legge. (*)
E' previsto un tacito rinnovo per periodi di dodici mesi, salvo disdetta da inviarsi con 2 mesi di preavviso. Tuttavia, decorsi i primi 18 mesi, ciascuna Parte ha la facoltà di recedere dal Patto con un preavviso di 2 mesi. Nell'ipotesi in cui una delle Parti abbia effettuato un acquisto tale da aver determinato l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni, il Patto si intenderà automaticamente risolto di diritto senza alcun onere di comunicazione tra le Parti.
Nell'ipotesi in cui lo scioglimento del Patto si verifichi anteriormente al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BNL, i soli obblighi relativi all'elezione del Consiglio di Amministrazione, nonché alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, continueranno ad essere efficaci tra le Parti fino all'insediamento di tale nuovo Consiglio di Amministrazione.
4) Clausola penale
In caso di violazione del sindacato di voto in assemblea, dei limiti al possesso azionario o dei vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate, la Parte inadempiente dovrà corrispondere, a titolo di penale, una somma pari al 3% della capitalizzazione di borsa delle le Azioni Sindacate di tale Parte inadempiente, da ripartirsi proporzionalmente a beneficio delle Parti non inadempienti e fatta comunque salvo il cumulo di penali per diversi inadempimenti nonché risarcibilità di eventuali danni ulteriori.
5) Tipo di patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b), del TUF.
6) Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto
Nessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo su BNL in virtù del Patto.
7) Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate sono depositate
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
8) Ufficio del Registro delle Imprese
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
La presente comunicazione viene effettuata da BBVA anche per conto di Generali e Dorint.
30 aprile 2004
(*) In data 20 agosto 2004, con decisione n. D/203610, la Commissione Europea ha dichiarato il Patto compatibile con il mercato comune e con l'accordo SEE. Successivamente, in data 9 settembre 2004, si è tenuta la prima riunione del Comitato Direttivo. Poiché tutte le condizioni di efficacia indicate nel Patto si sono verificate alla data del 9 settembre 2004, da tale data il Patto è entrato in vigore.
[BG.4.04.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il " Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., stipulato ed entrato in vigore in data 20 luglio 2004 e modificato in data 23 luglio 2004.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma (" BNL").
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono quattordici soggetti (i " Partecipanti"), riconducibili a sei parti contrattuali (le " Parti").
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
1. La società COMPACT CAMPANIA S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF: CLT FNC 43C02 H501V.
La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF: 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia, 200, 00191 Roma, CF: 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
I suddetti sei Partecipanti sono congiuntamente definiti come " Caltagirone".
2. La società PACOP S.p.A., con sede in Via della Mercede, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF: CPPDNL67E25H501T.
La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola.
Il Dott. Danilo Coppola.
I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come " Coppola".
3. La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Via Barberini, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF: STT GPP 67B26 A512X.
Il suddetto Partecipante è definito come " Statuto".
4. Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF: LNT TTR 38H08 B091N
[?].Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF: LNT TBR 44H27 B091X
[?].I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come " Lonati".
5. La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 151, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF: BNS VTI 43L03 B202Y.
Il suddetto Partecipante è definito " Bonsignore".
6. Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1940, CF: GRZ GLI 43H10 H501U.
Il suddetto Partecipante è definito " Grazioli".
C. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono tutte le azioni ordinarie di BNL di cui le Parti sono titolari alla data di entrata in vigore del Patto, nonché tutte le azioni ordinarie di BNL, e tutti i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, acquistati dalle Parti durante la vigenza del Patto e nel rispetto dello stesso (le " Azioni Sindacate").
Alla data di entrata in vigore del Patto, nonché alla data di pubblicazione del presente estratto, oggetto del Patto sono complessivamente n. 300.657.187 azioni ordinarie di BNL, pari a circa il 13,55% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | FINCAL 2000 S.p.A. | 36.800.000 |
12,2 4 % |
1,66% |
| COMPACT CAMPANIA S.r.l. | 26.000.000 |
8,6 5 % |
1,17% |
|
| CAPITOLIUM S.p.A. | 16.000.000 |
5,3 2 % |
0,72% |
|
| FINCED S.r.l. | 18.000.000 |
5,99 % |
0,81% |
|
| S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. | 6.100.000 |
2,03% |
0,28% |
|
| VIANINI LAVORI S.p.A. | 6.520.000 |
2,17% |
0,29% |
|
| Totale | 109.420.000 |
36 ,4% |
4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Coppola | PACOP S.p.A. | 59.005.000 |
19,6 3 % |
2,66% |
| TIKAL PLAZA S.A. | 29.500.000 |
9,8 1 % |
1,33% |
|
|
Dott. Danilo Coppola |
20.915.000 |
6,96% |
0,94% |
Totale |
|
109.420.000 |
36 ,4% |
4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Statuto | Michele Amari S.r.l. | 47. 917.187 |
15, 93 % |
2,1 6 % |
| Totale | 47.917.187 |
15,93 % |
2,16 % |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Lonati | Ettore Lonati | 3.200.000 |
1,0 6 % |
0,14% |
| Tiberio Lonati | 3.200.000 |
1,0 6 % |
0,14% |
|
| Totale | 6.400.000 |
2,12 % |
0,28% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Bonsignore | GEFIP Holding S.A. | 22.000.000 |
7,3 2 % |
1% |
| Totale | 22.000.000 |
7,32 % |
1% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Grazioli | Dott. Giulio Grazioli | 5.500.000 |
1,83% |
0,25% |
| Totale | 5.500.000 |
1,83% |
0,25% |
In sintesi, con riferimento alle sei Parti contrattuali, le azioni oggetto del Patto sono:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
109.420.000 |
3 6 ,4% |
4,93% |
Coppola |
109.420.000 |
3 6 ,4% |
4,93% |
Statuto |
47. 917 . 187 |
15, 9 3% |
2,1 6 % |
Lonati |
6.400.000 |
2,1 2 % |
0.28% |
Bonsignore |
22.000.000 |
7,3 2 % |
1,00% |
Grazioli |
5.500.000 |
1,83% |
0,25% |
Totale |
300 . 657 . 187 |
100% |
13,55 % |
La Michele Amari S.r.l. (Statuto) si è impegnata ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 109.420.000 azioni ordinarie e/o diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Inoltre, il Dott. Giulio Grazioli si è impegnato ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 22.000.000 di azioni ordinarie e/o di diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 10 settembre 2004 e (ii) il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Infine, il Sig. Ettore Lonati e il Sig. Tiberio Lonati, direttamente o tramite società da ciascuno di essi controllate, si sono impegnati ciascuno ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere ciascuno n. 27.500.000 di azioni ordinarie e/o di diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 10 settembre 2004 e (ii) il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Pertanto, in ogni caso entro il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL, le azioni e/o diritti di voto di BNL conferiti nel Patto saranno variati. Di tali variazioni - quando si verificheranno - sarà data pronta comunicazione alla Consob e alla Banca d'Italia.
In particolare, a seguito dell'esercizio dei suddetti impegni di acquisto, entro il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL, le Azioni Sindacate saranno:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
109.420.000 |
25,61 % |
4,93% |
Coppola |
109.420.000 |
25,61 % |
4,93% |
Statuto |
109.420.000 |
25,61 % |
4 , 9 3% |
Lonati |
55.000.000 |
12,87 % |
2 . 4 8% |
Bonsignore |
22.000.000 |
5,15 % |
1,00% |
Grazioli |
22 . 0 00.000 |
5,15 % |
1 , 00 % |
Totale |
427.260.000 |
100% |
19 , 27 % |
D. Organi del Patto
Organi amministrativi del sindacato regolato dal Patto sono il comitato direttivo (il " Comitato Direttivo") e il presidente del Comitato Direttivo (il " Presidente").
Il Comitato Direttivo è composto da 7 (sette) membri, i quali durano in carica per un triennio. Ciascuna Parte nomina un membro effettivo ed un membro supplente del Comitato Direttivo. Qualora il membro effettivo non possa partecipare ad una riunione del Comitato Direttivo, egli o ella potrà essere sostituito/a dal membro supplente . Il settimo membro del Comitato Direttivo, che ricopre la carica di Presidente, è nominato congiuntamente dalle Parti.
Fatta eccezione del Presidente, il quale non ha diritto di voto, ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta la Parte che lo ha designato. I voti spettanti a tali 6 (sei) membri del Comitato Direttivo sono calcolati in relazione alle percentuali delle Azioni Sindacate da ciascuna Parte rispetto al capitale ordinario di BNL al momento della riunione del Comitato Direttivo (la " Percentuale di Voto").
In particolare:
- se la Percentuale di Voto è minore dell'1,5%, essa dà diritto a 1 (uno) voto;
- se la Percentuale di Voto è tra l'1,5% (incluso) ed una percentuale minore del 2,5%, essa dà diritto a 2 (due) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 2,5% (incluso) ed una percentuale minore del 3,5%, essa dà diritto a 3 (tre) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 3,5% (incluso) ed una percentuale minore del 4,5%, essa dà diritto a 4 (quattro) voti;
- se la Percentuale di Voto è il 4,5% o maggiore del 4,5%, essa dà diritto a 5 (cinque) voti.
Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di almeno 4 (quattro) altri membri che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede. Il Comitato Direttivo delibera con tanti voti favorevoli che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede, espressi da almeno 4 (quattro) membri con diritto di voto.
II Comitato Direttivo esamina e delibera su almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea dei Soci di BNL. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che due dei suoi membri ne facciano richiesta scritta motivata al Presidente del Comitato Direttivo, ad esempio in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BNL.
E. Contenuto del Patto
1. Sindacato di Voto.Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BNL.Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano
- a fare tutto quanto in loro potere al fine di determinare in 15 (quindici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, votando conseguentemente nell'Assemblea di BNL;
- a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di 15 (quindici) candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL, designati ai sensi della tabella che segue:
| Numero Progressivo del Candidato Amministratore nella Lista | Parte Designatrice |
| 1 | Caltagirone |
| 2 | Coppola |
| 3 | Statuto |
| 4 | Lonati |
| 5 | Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
| 6 - 7 - 8 | Caltagirone, Coppola e Statuto, determinati a sorte |
| 9 | Lonati |
| 10 | Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
| 11 - 12 | Caltagirone e/o Coppola e/o Statuto, determinati a sorte |
| 13 - 14 - 15 | Sono determinati dal Comitato Direttivo con le maggioranze previste dal Patto |
Resta inteso che qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul candidato che essi devono designare congiuntamente al numero 5 (cinque), il Presidente procederà al sorteggio tra i due nominativi da essi proposti . Il primo sorteggiato sarà il candidato numero 5 (cinque), mentre il secondo sorteggiato sarà il candidato numero 10 (dieci). Resta altresì inteso che i candidati numero 13 (tredici), 14 (quattordici) e 15 (quindici) dovranno necessariamente avere il carattere di "indipendenza" quale definito dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati determinata dal Comitato Direttivo secondo le maggioranze previste dal Patto, restando inteso che il capolista sarà designato su proposta congiunta di Bonsignore e di Grazioli, proposta che il Comitato Direttivo potrà rigettare, illustrando i motivi di tale rigetto, con le maggioranze previste dal Patto. Qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul capolista, quest'ultimo sarà designato come segue: (i) nel caso in cui il candidato amministratore numero 5 (cinque) sia stato nominato congiuntamente da Bonsignore e da Grazioli senza necessità di procedere al sorteggio di cui sopra, il Presidente designerà il capolista procedendo al sorteggio tra i due nominativi indicati da Bonsignore e da Grazioli; (ii) nel caso in cui il candidato amministratore numero 5 (cinque) sia stato nominato mediante il sorteggio di cui sopra, il capolista sarà nominato dalla Parte, tra Bonsignore e Grazioli, il cui nominativo non sia stato sorteggiato come candidato amministratore numero 5 (cinque).
3. Sindacato di Blocco.Salvi gli impegni di acquisto di Statuto , Grazioli e Lonati e i trasferimenti tra le Parti (di cui al successivo punto 4), le Parti si sono impegnate a non effettuare acquisti, diretti o indiretti, di nuove azioni (e/o diritti di voto) di BNL, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che può essere concessa, secondo le maggioranze indicate al paragrafo 3D che precede, su richiesta scritta della Parte acquirente. Con le stesse maggioranze il Comitato Direttivo può autorizzare le Parti a detenere anche più del 5% del capitale con diritto di voto di BNL, a condizione che tale superamento di limite percentuale sia autorizzato anche dalla Banca d'Italia ai sensi di legge.
Qualora all'Assemblea Straordinaria dei Soci di BNL sia sottoposta una delibera di aumento del capitale ordinario a pagamento di BNL, il Comitato Direttivo delibera con le maggioranze previste al paragrafo D che precede se votare a favore e sottoscrivere l'aumento di capitale in questione. Se la delibera del Comitato Direttivo è favorevole, le Parti sono impegnate a sottoscrivere integralmente la quota parte di nuove azioni di BNL offerte loro in opzione ai sensi di legge, a condizione però che il valore complessivo dell'aumento di capitale deliberato non sia maggiore del 10% del capitale ordinario di BNL al momento della delibera.
Tutte le azioni (e/o diritti di voto) eventualmente acquistate con l'autorizzazione del Comitato Direttivo, ivi incluse quelle eventualmente acquistate a seguito di operazioni di aumento di capitale (a pagamento o gratuito) o di stock-split, non sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, non possono dare diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo, fatto salvo quanto previsto nel Patto in materia di trasferimenti di Azioni Sindacate tra le Parti.
Qualora, a seguito di sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale a pagamento, una o più Parti dovessero detenere una partecipazione maggiore del 5% del capitale ordinario di BNL, essa o esse avranno il diritto di trasferire parte delle proprie azioni di BNL di modo da ridurre la propria partecipazione al di sotto di tale limite del 5%.
Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, a nessun titolo e neanche tramite riorganizzazioni societarie, le Azioni Sindacate, eccezion fatta (a) per i trasferimenti tra le Parti e (b) per i trasferimenti effettuati all'interno del medesimo Gruppo, a condizione che la società trasferitaria aderisca al Patto. Tuttavia, in tale ultima ipotesi (b), prima che la società trasferitaria cessi di essere parte del medesimo Gruppo della Parte trasferente, quest'ultima si impegna a far sì che la società trasferitaria ceda le proprie Azioni Sindacate a società del Gruppo della Parte trasferente.
4. Trasferimenti tra le Parti.I trasferimenti tra le Parti possono avvenire liberamente, ma le altre Parti hanno diritto di prelazione pro quota.
Resta inteso che nel caso di trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, queste ultime sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, potranno avere come conseguenza la possibile modifica della titolarità del numero di voti nel Comitato Direttivo, secondo il criterio espresso al punto 3 che precede.
5. Altri soci di BNL.Altri soci di BNL hanno la facoltà di aderire al sindacato regolato dal Patto, a condizione che tale adesione sia autorizzata dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei 6 (sei) membri con diritto di voto.
6. Durata.Il Patto è stato stipulato ed è entrato in vigore il 20 luglio 2004, e modificato il 23 luglio 2004; esso durerà per un triennio. Il Patto si rinnoverà tacitamente alla sua scadenza per un altro triennio, a meno che anche una sola delle Parti non abbia dato disdetta scritta con almeno 120 (centoventi) giorni di preavviso.
Le Parti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio possono recedere senza preavviso dal presente Patto. Tale dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.
7. Inadempimento.Qualora una delle Parti risulti inadempiente ad una delle obbligazioni previste dal Patto, il Comitato Direttivo può deliberare l'esclusione della Parte inadempiente dal sindacato regolato dal Patto, restando ferme eventuali azioni di risarcimento del danno. La delibera di esclusione viene adottata con il voto favorevole di almeno tutti i membri del Comitato Direttivo che avranno diritto di voto nella delibera in questione meno 1 (uno), restando inteso che non potranno votare i membri nominati dalle Parti la cui possibile esclusione dal Patto è oggetto della delibera. Ai fini dell'applicazione di tale previsione, l'inadempimento deve essere tale da potere determinare la risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1455 del codice civile.
Qualora una Parte effettui acquisti di azioni di BNL in violazione di quanto previsto dal Patto e tali acquisti facciano scattare l'obbligo congiunto delle Parti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di BNL, tale Parte inadempiente si impegna ad assolvere in prima persona all'obbligo di lanciare l'offerta pubblica di acquisto, manlevando e tenendo indenni le altre Parti.
Non sono dunque previste clausole penali.
8. Controversie.Ogni controversia tra le Parti relativa al presente Patto sarà sottoposta ad un tentativo di conciliazione condotto collegialmente dal Comitato Direttivo. Qualora tale conciliazione non abbia esito positivo entro 30 (trenta) giorni liberi dalla prima riunione del Comitato Direttivo a ciò preordinata, la controversia sarà sottoposta ad un collegio composto da tre arbitri nominati - su istanza della Parte più diligente - dal Presidente del Tribunale di Roma, il quale nominerà anche il presidente del collegio. L'arbitrato avrà sede in Roma e il collegio arbitrale deciderà secondo diritto, applicando le norme del codice di procedura civile in tema di arbitrato.
F. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
H. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e c).
I. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
28 luglio 2004
[BG.5.04.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il " Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., stipulato ed entrato in vigore in data 20 luglio 2004 e modificato in data 23 luglio 2004.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma (" BNL").
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono quattordici soggetti (i " Partecipanti"), riconducibili a sei parti contrattuali (le " Parti").
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
| 1. | La società COMPACT CAMPANIA S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF: CLT FNC 43C02 H501V. La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF: 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone. La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone. La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone. La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia, 200, 00191 Roma, CF: 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone. La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone. I suddetti sei Partecipanti sono congiuntamente definiti come " Caltagirone".
|
| 2. | La società PACOP S.p.A., con sede in Via della Mercede, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF: CPPDNL67E25H501T. La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola. Il Dott. Danilo Coppola. I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come " Coppola".
|
| 3. | La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Via Barberini, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF: STT GPP 67B26 A512X. Il suddetto Partecipante è definito come " Statuto".
|
| 4. | Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF: LNT TTR 38H08 B091N Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF: LNT TBR 44H27 B091X I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come " Lonati".
|
| 5. | La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 151, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF: BNS VTI 43L03 B202Y. Il suddetto Partecipante è definito " Bonsignore".
|
| 6. | Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1940, CF: GRZ GLI 43H10 H501U. Il suddetto Partecipante è definito " Grazioli". |
C. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono tutte le azioni ordinarie di BNL di cui le Parti sono titolari alla data di entrata in vigore del Patto, nonché tutte le azioni ordinarie di BNL, e tutti i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, acquistati dalle Parti durante la vigenza del Patto e nel rispetto dello stesso (le " Azioni Sindacate").
Alla data di entrata in vigore del Patto, nonché alla data di pubblicazione del presente estratto, oggetto del Patto sono complessivamente n. 300.657.187 azioni ordinarie di BNL, pari a circa il 13,55% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | FINCAL 2000 S.p.A. | 36.800.000 |
12,24% |
1,66% |
|
COMPACT CAMPANIA S.r.l. |
26.000.000 |
8,65% |
1,17% |
|
CAPITOLIUM S.p.A. |
16.000.000 |
5,32% |
0,72% |
|
FINCED S.r.l. |
18.000.000 |
5,99% |
0,81% |
|
S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. |
6.100.000 |
2,03% |
0,28% |
|
VIANINI LAVORI S.p.A. |
6.520.000 |
2,17% |
0,29% |
Totale |
|
109.420.000 |
3 6,4% |
4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Coppola | PACOP S.p.A. | 59.005.000 |
19,63% |
2,66% |
|
TIKAL PLAZA S.A. |
29.500.000 |
9,81% |
1,33% |
|
Dott. Danilo Coppola |
20.915.000 |
6,96% |
0,94% |
Totale |
|
109.420.000 |
3 6,4% |
4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Statuto | Michele Amari S.r.l. | 47.917.187 |
15,93% |
2,16% |
Totale |
|
47. 917.187 |
15, 93% |
2,1 6% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Lonati | Ettore Lonati | 3.200.000 |
1,06% |
0,14% |
|
Tiberio Lonati |
3.200.000 |
1,06% |
0,14% |
Totale |
|
6.400.000 |
2,1 2% |
0,28% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Bonsignore | GEFIP Holding S.A. | 22.000.000 |
7,32% |
1% |
Totale |
|
22.000.000 |
7,3 2% |
1% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Grazioli | Dott. Giulio Grazioli | 5.500.000 |
1,83% |
0,25% |
Totale |
|
5.500.000 |
1,83% |
0,25% |
In sintesi, con riferimento alle sei Parti contrattuali, le azioni oggetto del Patto sono:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sul le Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | 109.420.000 |
36,4% |
4,93% |
Coppola |
109.420.000 |
36,4% |
4,93% |
Statuto |
47.917.187 |
15,93% |
2,16% |
Lonati |
6.400.000 |
2,12% |
0.28% |
Bonsignore |
22.000.000 |
7,32% |
1,00% |
Grazioli |
5.500.000 |
1,83% |
0,25% |
Totale |
300.657.187 |
100% |
13,5 5% |
La Michele Amari S.r.l. (Statuto) si è impegnata ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 109.420.000 azioni ordinarie e/o diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Inoltre, il Dott. Giulio Grazioli si è impegnato ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 22.000.000 di azioni ordinarie e/o di diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 10 settembre 2004 e (ii) il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Infine, il Sig. Ettore Lonati e il Sig. Tiberio Lonati, direttamente o tramite società da ciascuno di essi controllate, si sono impegnati ciascuno ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere ciascuno n. 27.500.000 di azioni ordinarie e/o di diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 10 settembre 2004 e (ii) il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Pertanto, in ogni caso entro il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL, le azioni e/o diritti di voto di BNL conferiti nel Patto saranno variati. Di tali variazioni - quando si verificheranno - sarà data pronta comunicazione alla Consob e alla Banca d'Italia.
In particolare, a seguito dell'esercizio dei suddetti impegni di acquisto, entro il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL, le Azioni Sindacate saranno:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | 109.420.000 |
25,61% |
4,93% |
Coppola |
109.420.000 |
25,61% |
4,93% |
Statuto |
109.420.000 |
25,61% |
4,93% |
Lonati |
55.000.000 |
12,87% |
2.48% |
Bonsignore |
22.000.000 |
5,15% |
1,00% |
Grazioli |
22.000.000 |
5,15% |
1,00% |
Totale |
427.260.000 |
100% |
19,27% |
D. Organi del Patto
Organi amministrativi del sindacato regolato dal Patto sono il comitato direttivo (il " Comitato Direttivo") e il presidente del Comitato Direttivo (il " Presidente").
Il Comitato Direttivo è composto da 7 (sette) membri, i quali durano in carica per un triennio. Ciascuna Parte nomina un membro effettivo ed un membro supplente del Comitato Direttivo. Qualora il membro effettivo non possa partecipare ad una riunione del Comitato Direttivo, egli o ella potrà essere sostituito/a dal membro supplente. Il settimo membro del Comitato Direttivo, che ricopre la carica di Presidente, è nominato congiuntamente dalle Parti.
Fatta eccezione del Presidente, il quale non ha diritto di voto, ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta la Parte che lo ha designato. I voti spettanti a tali 6 (sei) membri del Comitato Direttivo sono calcolati in relazione alle percentuali delle Azioni Sindacate da ciascuna Parte rispetto al capitale ordinario di BNL al momento della riunione del Comitato Direttivo (la " Percentuale di Voto").
In particolare:
- se la Percentuale di Voto è minore dell'1,5%, essa dà diritto a 1 (uno) voto;
- se la Percentuale di Voto è tra l'1,5% (incluso) ed una percentuale minore del 2,5%, essa dà diritto a 2 (due) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 2,5% (incluso) ed una percentuale minore del 3,5%, essa dà diritto a 3 (tre) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 3,5% (incluso) ed una percentuale minore del 4,5%, essa dà diritto a 4 (quattro) voti;
- se la Percentuale di Voto è il 4,5% o maggiore del 4,5%, essa dà diritto a 5 (cinque) voti.
Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di almeno 4 (quattro) altri membri che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede. Il Comitato Direttivo delibera con tanti voti favorevoli che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede, espressi da almeno 4 (quattro) membri con diritto di voto.
II Comitato Direttivo esamina e delibera su almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea dei Soci di BNL. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che due dei suoi membri ne facciano richiesta scritta motivata al Presidente del Comitato Direttivo, ad esempio in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BNL.
E. Contenuto del Patto
1.Sindacato di Voto.Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo.
2.Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BNL.Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano
- a fare tutto quanto in loro potere al fine di determinare in 15 (quindici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, votando conseguentemente nell'Assemblea di BNL;
- a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di 15 (quindici) candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL, designati ai sensi della tabella che segue:
| Numero Progressivo del Candidato Amministratore nella Lista |
Parte Designatrice |
| 1 | Caltagirone |
| 2 | Coppola |
| 3 | Statuto |
| 4 | Lonati |
| 5 | Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
| 6 - 7 - 8 | Caltagirone, Coppola e Statuto, determinati a sorte |
| 9 | Lonati |
| 10 | Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
| 11 - 12 | Caltagirone e/o Coppola e/o Statuto, determinati a sorte |
| 13 - 14 - 15 | Sono determinati dal Comitato Direttivo con le maggioranze previste dal Patto |
Resta inteso che qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul candidato che essi devono designare congiuntamente al numero 5 (cinque), il Presidente procederà al sorteggio tra i due nominativi da essi proposti. Il primo sorteggiato sarà il candidato numero 5 (cinque), mentre il secondo sorteggiato sarà il candidato numero 10 (dieci). Resta altresì inteso che i candidati numero 13 (tredici), 14 (quattordici) e 15 (quindici) dovranno necessariamente avere il carattere di "indipendenza" quale definito dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati determinata dal Comitato Direttivo secondo le maggioranze previste dal Patto, restando inteso che il capolista sarà designato su proposta congiunta di Bonsignore e di Grazioli, proposta che il Comitato Direttivo potrà rigettare, illustrando i motivi di tale rigetto, con le maggioranze previste dal Patto. Qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul capolista, quest'ultimo sarà designato come segue: (i) nel caso in cui il candidato amministratore numero 5 (cinque) sia stato nominato congiuntamente da Bonsignore e da Grazioli senza necessità di procedere al sorteggio di cui sopra, il Presidente designerà il capolista procedendo al sorteggio tra i due nominativi indicati da Bonsignore e da Grazioli; (ii) nel caso in cui il candidato amministratore numero 5 (cinque) sia stato nominato mediante il sorteggio di cui sopra, il capolista sarà nominato dalla Parte, tra Bonsignore e Grazioli, il cui nominativo non sia stato sorteggiato come candidato amministratore numero 5 (cinque).
3. Sindacato di Blocco. Salvi gli impegni di acquisto di Statuto, Grazioli e Lonati e i trasferimenti tra le Parti (di cui al successivo punto 4), le Parti si sono impegnate a non effettuare acquisti, diretti o indiretti, di nuove azioni (e/o diritti di voto) di BNL, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che può essere concessa, secondo le maggioranze indicate al paragrafo 3D che precede, su richiesta scritta della Parte acquirente. Con le stesse maggioranze il Comitato Direttivo può autorizzare le Parti a detenere anche più del 5% del capitale con diritto di voto di BNL, a condizione che tale superamento di limite percentuale sia autorizzato anche dalla Banca d'Italia ai sensi di legge.
Resta inteso che non possono comunque essere superati, neanche complessivamente, i limiti previsti dalla legge che facciano scattare l'obbligo di lanciare offerte pubbliche di acquisto.
Qualora all'Assemblea Straordinaria dei Soci di BNL sia sottoposta una delibera di aumento del capitale ordinario a pagamento di BNL, il Comitato Direttivo delibera con le maggioranze previste al paragrafo D che precede se votare a favore e sottoscrivere l'aumento di capitale in questione. Se la delibera del Comitato Direttivo è favorevole, le Parti sono impegnate a sottoscrivere integralmente la quota parte di nuove azioni di BNL offerte loro in opzione ai sensi di legge, a condizione però che il valore complessivo dell'aumento di capitale deliberato non sia maggiore del 10% del capitale ordinario di BNL al momento della delibera.
Tutte le azioni (e/o diritti di voto) eventualmente acquistate con l'autorizzazione del Comitato Direttivo, ivi incluse quelle eventualmente acquistate a seguito di operazioni di aumento di capitale (a pagamento o gratuito) o di stock-split, non sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, non possono dare diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo, fatto salvo quanto previsto nel Patto in materia di trasferimenti di Azioni Sindacate tra le Parti.
Qualora, a seguito di sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale a pagamento, una o più Parti dovessero detenere una partecipazione maggiore del 5% del capitale ordinario di BNL, essa o esse avranno il diritto di trasferire parte delle proprie azioni di BNL di modo da ridurre la propria partecipazione al di sotto di tale limite del 5%.
Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, a nessun titolo e neanche tramite riorganizzazioni societarie, le Azioni Sindacate, eccezion fatta (a) per i trasferimenti tra le Parti e (b) per i trasferimenti effettuati all'interno del medesimo Gruppo, a condizione che la società trasferitaria aderisca al Patto. Tuttavia, in tale ultima ipotesi (b), prima che la società trasferitaria cessi di essere parte del medesimo Gruppo della Parte trasferente, quest'ultima si impegna a far sì che la società trasferitaria ceda le proprie Azioni Sindacate a società del Gruppo della Parte trasferente.
4. Trasferimenti tra le Parti. I trasferimenti tra le Parti possono avvenire liberamente, ma le altre Parti hanno diritto di prelazione pro quota.
Resta inteso che nel caso di trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, queste ultime sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, potranno avere come conseguenza la possibile modifica della titolarità del numero di voti nel Comitato Direttivo, secondo il criterio espresso al punto 3 che precede.
5. Altri soci di BNL. Altri soci di BNL hanno la facoltà di aderire al sindacato regolato dal Patto, a condizione che tale adesione sia autorizzata dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei 6 (sei) membri con diritto di voto.
6. Durata. Il Patto è stato stipulato ed è entrato in vigore il 20 luglio 2004, e modificato il 23 luglio 2004; esso durerà per un triennio. Il Patto si rinnoverà tacitamente alla sua scadenza per un altro triennio, a meno che anche una sola delle Parti non abbia dato disdetta scritta con almeno 120 (centoventi) giorni di preavviso.
Le Parti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio possono recedere senza preavviso dal presente Patto. Tale dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.
7. Inadempimento. Qualora una delle Parti risulti inadempiente ad una delle obbligazioni previste dal Patto, il Comitato Direttivo può deliberare l'esclusione della Parte inadempiente dal sindacato regolato dal Patto, restando ferme eventuali azioni di risarcimento del danno. La delibera di esclusione viene adottata con il voto favorevole di almeno tutti i membri del Comitato Direttivo che avranno diritto di voto nella delibera in questione meno 1 (uno), restando inteso che non potranno votare i membri nominati dalle Parti la cui possibile esclusione dal Patto è oggetto della delibera. Ai fini dell'applicazione di tale previsione, l'inadempimento deve essere tale da potere determinare la risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1455 del codice civile.
Qualora una Parte effettui acquisti di azioni di BNL in violazione di quanto previsto dal Patto e tali acquisti facciano scattare l'obbligo congiunto delle Parti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di BNL, tale Parte inadempiente si impegna ad assolvere in prima persona all'obbligo di lanciare l'offerta pubblica di acquisto, manlevando e tenendo indenni le altre Parti.
Non sono dunque previste clausole penali.
8. Controversie. Ogni controversia tra le Parti relativa al presente Patto sarà sottoposta ad un tentativo di conciliazione condotto collegialmente dal Comitato Direttivo. Qualora tale conciliazione non abbia esito positivo entro 30 (trenta) giorni liberi dalla prima riunione del Comitato Direttivo a ciò preordinata, la controversia sarà sottoposta ad un collegio composto da tre arbitri nominati - su istanza della Parte più diligente - dal Presidente del Tribunale di Roma, il quale nominerà anche il presidente del collegio. L'arbitrato avrà sede in Roma e il collegio arbitrale deciderà secondo diritto, applicando le norme del codice di procedura civile in tema di arbitrato.
F. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
H. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e c).
I. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
* * * *
Comunicazione inerente al Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., comunicato alla Consob e alla Banca d'Italia in data 23 luglio 2004 e pubblicato per estratto in data 28 luglio 2004
Con riferimento al Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (" BNL") comunicato alla Consob e alla Banca d'Italia in data 23 luglio 2004, nonché pubblicato per estratto su "Il Sole 24 Ore" e su "Il Messaggero" in data 28 luglio 2004 (" Patto"), a seguito di comunicazioni ricevute dagli aderenti interessati si rende noto che i Signori Ettore Lonati, Tiberio Lonati e Giulio Grazioli hanno adempiuto a quanto previsto al punto C dell'estratto del Patto.
Si rende pertanto noto che - come già anticipato nell'estratto del Patto - al 10 settembre 2004, nonché alla data di pubblicazione della presente comunicazione, le Azioni Sindacate (come definite nell'estratto del Patto) oggetto del Patto sono complessivamente n. 365.757.187, pari a circa il 16,50% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
Parte |
Numero |
Percentuale |
Percentuale |
| Caltagirone | 109.420.000 |
29,92% |
4,93% |
Coppola |
109.420.000 |
29,92% |
4,93% |
Statuto |
47.917.187 |
13.10% |
2,16% |
Lonati |
55.000.000 |
15,04% |
2,48% |
Bonsignore |
22.000.000 |
6,01% |
1% |
Grazioli |
22.000.000 |
6,01% |
1% |
Totale |
365.757.187 |
100% |
16,50% |
20 settembre 2004
[BG.5.04.2]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Estratto del Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., stipulato ed entrato in vigore in data 20 luglio 2004 e modificato in data 23 luglio 2004.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma ("BNL").
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono quattordici soggetti (i "Partecipanti"), riconducibili a sei parti contrattuali (le "Parti").
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
1. La società COMPACT CAMPANIA S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF: CLT FNC 43C02 H501V.
La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF: 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia, 200, 00191 Roma, CF: 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
I suddetti sei Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Caltagirone".
2. La società PACOP S.p.A., con sede in Via della Mercede, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF: CPPDNL67E25H501T.
La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola.
Il Dott. Danilo Coppola.
I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Coppola".
3. La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Via Barberini, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF: STT GPP 67B26 A512X.
Il suddetto Partecipante è definito come "Statuto".
4. Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF: LNT TTR 38H08 B091N.
Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF: LNT TBR 44H27 B091X .
I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Lonati".
5. La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 151, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF: BNS VTI 43L03 B202Y.
Il suddetto Partecipante è definito " Bonsignore".
6. Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1940, CF: GRZ GLI 43H10 H501U.
Il suddetto Partecipante è definito "Grazioli".
C. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono tutte le azioni ordinarie di BNL di cui le Parti sono titolari alla data di entrata in vigore del Patto, nonché tutte le azioni ordinarie di BNL, e tutti i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, acquistati dalle Parti durante la vigenza del Patto e nel rispetto dello stesso (le "Azioni Sindacate").
Alla data di entrata in vigore del Patto, nonché alla data di pubblicazione del presente estratto, oggetto del Patto sono complessivamente n. 300.657.187 azioni ordinarie di BNL, pari a circa il 13,55% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | FINCAL 2000 S.p.A. | 36.800.000 | 12,24% | 1,66% |
| COMPACT CAMPANIA S.r.l. | 26.000.000 | 8,65% | 1,17% | |
| CAPITOLIUM S.p.A. | 16.000.000 | 5,32% | 0,72% | |
| FINCED S.r.l. | 18.000.000 | 5,99% | 0,81% | |
| S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. | 6.100.000 | 2,03% | 0,28% | |
| VIANINI LAVORI S.p.A. | 6.520.000 | 2,17% | 0,29% | |
| Totale | 109.420.000 | 36,4% | 4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Coppola | PACOP S.p.A. | 59.005.000 | 19,63% | 2,66% |
| TIKAL PLAZA S.A. | 29.500.000 | 9,81% | 1,33% | |
| Dott. Danilo Coppola | 20.915.000 | 6,96% | 0,94% | |
| Totale | 109.420.000 | 36,4% | 4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Statuto | Michele Amari S.r.l. | 47.917.187 | 15,93% | 2,16% |
| Totale | 47.917.187 | 15,93% | 2,16% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Lonati | Ettore Lonati | 3.200.000 | 1,06% | 0,14% |
| Tiberio Lonati | 3.200.000 | 1,06% | 0,14% | |
| Totale | 6.400.000 | 2,12% | 0,28% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Bonsignore | GEFIP Holding S.A. | 22.000.000 | 7,32% | 1% |
| Totale | 22.000.000 | 7,32% | 1% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Ordinarie | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Grazioli | Dott. Giulio Grazioli | 5.500.000 | 1,83% | 0,25% |
| Totale | 5.500.000 | 1,83% | 0,25% |
In sintesi, con riferimento alle sei Parti contrattuali, le azioni oggetto del Patto sono:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | 109.420.000 | 36,4% | 4,93% |
| Coppola | 109.420.000 | 36,4% | 4,93% |
| Statuto | 47.917.187 | 15,93% | 2,16% |
| Lonati | 6.400.000 | 2,12% | 0.28% |
| Bonsignore | 22.000.000 | 7,32% | 1,00% |
| Grazioli | 5.500.000 | 1,83% | 0,25% |
| Totale | 300.657.187 | 100% | 13,55% |
La Michele Amari S.r.l. (Statuto) si è impegnata ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 109.420.000 azioni ordinarie e/o diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Inoltre, il Dott. Giulio Grazioli si è impegnato ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 22.000.000 di azioni ordinarie e/o di diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 10 settembre 2004 e (ii) il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Infine, il Sig. Ettore Lonati e il Sig. Tiberio Lonati, direttamente o tramite società da ciascuno di essi controllate, si sono impegnati ciascuno ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere ciascuno n. 27.500.000 di azioni ordinarie e/o di diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro la più prossima delle seguenti date: (i) il 10 settembre 2004 e (ii) il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL.
Pertanto, in ogni caso entro il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL, le azioni e/o diritti di voto di BNL conferiti nel Patto saranno variati. Di tali variazioni - quando si verificheranno - sarà data pronta comunicazione alla Consob e alla Banca d'Italia.
In particolare, a seguito dell'esercizio dei suddetti impegni di acquisto, entro il decimo giorno successivo all'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL, le Azioni Sindacate saranno:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | 109.420.000 | 25,61% | 4,93% |
| Coppola | 109.420.000 | 25,61% | 4,93% |
| Statuto | 109.420.000 | 25,61% | 4,93% |
| Lonati | 55.000.000 | 12,87% | 2.48% |
| Bonsignore | 22.000.000 | 5,15% | 1,00% |
| Grazioli | 22.000.000 | 5,15% | 1,00% |
| Totale | 427.260.000 | 100% | 19,27% |
D. Organi del Patto
Organi amministrativi del sindacato regolato dal Patto sono il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") e il presidente del Comitato Direttivo (il "Presidente").
Il Comitato Direttivo è composto da 7 (sette) membri, i quali durano in carica per un triennio. Ciascuna Parte nomina un membro effettivo ed un membro supplente del Comitato Direttivo. Qualora il membro effettivo non possa partecipare ad una riunione del Comitato Direttivo, egli o ella potrà essere sostituito/a dal membro supplente. Il settimo membro del Comitato Direttivo, che ricopre la carica di Presidente, è nominato congiuntamente dalle Parti.
Fatta eccezione del Presidente, il quale non ha diritto di voto, ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta la Parte che lo ha designato. I voti spettanti a tali 6 (sei) membri del Comitato Direttivo sono calcolati in relazione alle percentuali delle Azioni Sindacate da ciascuna Parte rispetto al capitale ordinario di BNL al momento della riunione del Comitato Direttivo (la "Percentuale di Voto").
In particolare:
- se la Percentuale di Voto è minore dell'1,5%, essa dà diritto a 1 (uno) voto;
- se la Percentuale di Voto è tra l'1,5% (incluso) ed una percentuale minore del 2,5%, essa dà diritto a 2 (due) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 2,5% (incluso) ed una percentuale minore del 3,5%, essa dà diritto a 3 (tre) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 3,5% (incluso) ed una percentuale minore del 4,5%, essa dà diritto a 4 (quattro) voti;
- se la Percentuale di Voto è il 4,5% o maggiore del 4,5%, essa dà diritto a 5 (cinque) voti.
Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di almeno 4 (quattro) altri membri che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede. Il Comitato Direttivo delibera con tanti voti favorevoli che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede, espressi da almeno 4 (quattro) membri con diritto di voto.
II Comitato Direttivo esamina e delibera su almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea dei Soci di BNL. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che due dei suoi membri ne facciano richiesta scritta motivata al Presidente del Comitato Direttivo, ad esempio in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BNL.
E. Contenuto del Patto
1. Sindacato di Voto. Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BNL. Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano
- a fare tutto quanto in loro potere al fine di determinare in 15 (quindici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, votando conseguentemente nell'Assemblea di BNL;
- a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di 15 (quindici) candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL, designati ai sensi della tabella che segue:
| Numero Progressivo del Candidato Amministratore nella Lista | Parte Designatrice |
| 1 | Caltagirone |
| 2 | Coppola |
| 3 | Statuto |
| 4 | Lonati |
| 5 | Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
| 6 - 7 - 8 | Caltagirone, Coppola e Statuto, determinati a sorte |
| 9 | Lonati |
| 10 | Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
| 11 - 12 | Caltagirone e/o Coppola e/o Statuto, determinati a sorte |
| 13 - 14 - 15 | Sono determinati dal Comitato Direttivo con le maggioranze previste dal Patto |
Resta inteso che qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul candidato che essi devono designare congiuntamente al numero 5 (cinque), il Presidente procederà al sorteggio tra i due nominativi da essi proposti. Il primo sorteggiato sarà il candidato numero 5 (cinque), mentre il secondo sorteggiato sarà il candidato numero 10 (dieci). Resta altresì inteso che i candidati numero 13 (tredici), 14 (quattordici) e 15 (quindici) dovranno necessariamente avere il carattere di "indipendenza" quale definito dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati determinata dal Comitato Direttivo secondo le maggioranze previste dal Patto, restando inteso che il capolista sarà designato su proposta congiunta di Bonsignore e di Grazioli, proposta che il Comitato Direttivo potrà rigettare, illustrando i motivi di tale rigetto, con le maggioranze previste dal Patto. Qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul capolista, quest'ultimo sarà designato come segue: (i) nel caso in cui il candidato amministratore numero 5 (cinque) sia stato nominato congiuntamente da Bonsignore e da Grazioli senza necessità di procedere al sorteggio di cui sopra, il Presidente designerà il capolista procedendo al sorteggio tra i due nominativi indicati da Bonsignore e da Grazioli; (ii) nel caso in cui il candidato amministratore numero 5 (cinque) sia stato nominato mediante il sorteggio di cui sopra, il capolista sarà nominato dalla Parte, tra Bonsignore e Grazioli, il cui nominativo non sia stato sorteggiato come candidato amministratore numero 5 (cinque).
3. Sindacato di Blocco. Salvi gli impegni di acquisto di Statuto, Grazioli e Lonati e i trasferimenti tra le Parti (di cui al successivo punto 4), le Parti si sono impegnate a non effettuare acquisti, diretti o indiretti, di nuove azioni (e/o diritti di voto) di BNL, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che può essere concessa, secondo le maggioranze indicate al paragrafo D che precede, su richiesta scritta della Parte acquirente. Con le stesse maggioranze il Comitato Direttivo può autorizzare le Parti a detenere anche più del 5% del capitale con diritto di voto di BNL, a condizione che tale superamento di limite percentuale sia autorizzato anche dalla Banca d'Italia ai sensi di legge.
Resta inteso che non possono comunque essere superati, neanche complessivamente, i limiti previsti dalla legge che facciano scattare l'obbligo di lanciare offerte pubbliche di acquisto.
Qualora all'Assemblea Straordinaria dei Soci di BNL sia sottoposta una delibera di aumento del capitale ordinario a pagamento di BNL, il Comitato Direttivo delibera con le maggioranze previste al paragrafo D che precede se votare a favore e sottoscrivere l'aumento di capitale in questione. Se la delibera del Comitato Direttivo è favorevole, le Parti sono impegnate a sottoscrivere integralmente la quota parte di nuove azioni di BNL offerte loro in opzione ai sensi di legge, a condizione però che il valore complessivo dell'aumento di capitale deliberato non sia maggiore del 10% del capitale ordinario di BNL al momento della delibera.
Tutte le azioni (e/o diritti di voto) eventualmente acquistate con l'autorizzazione del Comitato Direttivo, ivi incluse quelle eventualmente acquistate a seguito di operazioni di aumento di capitale (a pagamento o gratuito) o di stock-split, non sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, non possono dare diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo, fatto salvo quanto previsto nel Patto in materia di trasferimenti di Azioni Sindacate tra le Parti.
Qualora, a seguito di sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale a pagamento, una o più Parti dovessero detenere una partecipazione maggiore del 5% del capitale ordinario di BNL, essa o esse avranno il diritto di trasferire parte delle proprie azioni di BNL di modo da ridurre la propria partecipazione al di sotto di tale limite del 5%.
Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, a nessun titolo e neanche tramite riorganizzazioni societarie, le Azioni Sindacate, eccezion fatta (a) per i trasferimenti tra le Parti e (b) per i trasferimenti effettuati all'interno del medesimo Gruppo, a condizione che la società trasferitaria aderisca al Patto. Tuttavia, in tale ultima ipotesi (b), prima che la società trasferitaria cessi di essere parte del medesimo Gruppo della Parte trasferente, quest'ultima si impegna a far sì che la società trasferitaria ceda le proprie Azioni Sindacate a società del Gruppo della Parte trasferente.
4. Trasferimenti tra le Parti. I trasferimenti tra le Parti possono avvenire liberamente, ma le altre Parti hanno diritto di prelazione pro quota.
Resta inteso che nel caso di trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, queste ultime sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, potranno avere come conseguenza la possibile modifica della titolarità del numero di voti nel Comitato Direttivo, secondo il criterio espresso al punto 3 che precede.
5. Altri soci di BNL. Altri soci di BNL hanno la facoltà di aderire al sindacato regolato dal Patto, a condizione che tale adesione sia autorizzata dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei 6 (sei) membri con diritto di voto.
6. Durata. Il Patto è stato stipulato ed è entrato in vigore il 20 luglio 2004, e modificato il 23 luglio 2004; esso durerà per un triennio. Il Patto si rinnoverà tacitamente alla sua scadenza per un altro triennio, a meno che anche una sola delle Parti non abbia dato disdetta scritta con almeno 120 (centoventi) giorni di preavviso.
Le Parti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio possono recedere senza preavviso dal presente Patto. Tale dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.
7. Inadempimento. Qualora una delle Parti risulti inadempiente ad una delle obbligazioni previste dal Patto, il Comitato Direttivo può deliberare l'esclusione della Parte inadempiente dal sindacato regolato dal Patto, restando ferme eventuali azioni di risarcimento del danno. La delibera di esclusione viene adottata con il voto favorevole di almeno tutti i membri del Comitato Direttivo che avranno diritto di voto nella delibera in questione meno 1 (uno), restando inteso che non potranno votare i membri nominati dalle Parti la cui possibile esclusione dal Patto è oggetto della delibera. Ai fini dell'applicazione di tale previsione, l'inadempimento deve essere tale da potere determinare la risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1455 del codice civile.
Qualora una Parte effettui acquisti di azioni di BNL in violazione di quanto previsto dal Patto e tali acquisti facciano scattare l'obbligo congiunto delle Parti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di BNL, tale Parte inadempiente si impegna ad assolvere in prima persona all'obbligo di lanciare l'offerta pubblica di acquisto, manlevando e tenendo indenni le altre Parti.
Non sono dunque previste clausole penali.
8. Controversie. Ogni controversia tra le Parti relativa al presente Patto sarà sottoposta ad un tentativo di conciliazione condotto collegialmente dal Comitato Direttivo. Qualora tale conciliazione non abbia esito positivo entro 30 (trenta) giorni liberi dalla prima riunione del Comitato Direttivo a ciò preordinata, la controversia sarà sottoposta ad un collegio composto da tre arbitri nominati - su istanza della Parte più diligente - dal Presidente del Tribunale di Roma, il quale nominerà anche il presidente del collegio. L'arbitrato avrà sede in Roma e il collegio arbitrale deciderà secondo diritto, applicando le norme del codice di procedura civile in tema di arbitrato.
F. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
H. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e c).
I. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
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Comunicazione inerente al Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., comunicato alla Consob e alla Banca d'Italia in data 23 luglio 2004 e pubblicato per estratto in data 28 luglio 2004
Con riferimento al Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL") comunicato alla Consob e alla Banca d'Italia in data 23 luglio 2004, nonché pubblicato per estratto su "Il Sole 24 Ore" e su "Il Messaggero" in data 28 luglio 2004 ("Patto"), a seguito di comunicazioni ricevute dagli aderenti interessati si rende noto che i Signori Ettore Lonati, Tiberio Lonati e Giulio Grazioli hanno adempiuto a quanto previsto al punto C dell'estratto del Patto.
Si rende pertanto noto che - come già anticipato nell'estratto del Patto - al 10 settembre 2004, nonché alla data di pubblicazione della presente comunicazione, le Azioni Sindacate (come definite nell'estratto del Patto) oggetto del Patto sono complessivamente n. 365.757.187, pari a circa il 16,50% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | 109.420.000 | 29,92% | 4,93% |
| Coppola | 109.420.000 | 29,92% | 4,93% |
| Statuto | 47.917.187 | 13,10% | 2,16% |
| Lonati | 55.000.000 | 15,04% | 2,48% |
| Bonsignore | 22.000.000 | 6,01% | 1% |
| Grazioli | 22.000.000 | 6,01% | 1% |
| Totale | 365.757.187 | 100% | 16,50% |
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Comunicazione inerente al Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), comunicato alla Consob e alla Banca d'Italia in data 23 luglio 2004 e pubblicato per estratto in data 28 luglio 2004
Con riferimento al Patto Parasociale relativo alla BNL comunicato alla Consob e alla Banca d'Italia in data 23 luglio 2004, nonché pubblicato per estratto su Il Sole 24 Ore e su Il Messaggero in data 28 luglio 2004 ("Patto"), si rende noto che, in data 19 novembre 2004, la Michele Amari S.r.l. ha comunicato di avere parzialmente adempiuto a quanto previsto al punto C dell'estratto pubblicato del Patto acquistando e conferendo nel Patto, con effetti a decorrere dal 19 novembre 2004, ulteriori n. 43.120.000 azioni ordinarie della BNL.
Conseguentemente, alla data di pubblicazione della presente comunicazione, le Azioni Sindacate (come definite nell'estratto del Patto) sono complessivamente n. 408.877.187, pari a circa il 18,44% del capitale ordinario della BNL. In particolare:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | 109.420.000 | 26,76% | 4,93% |
| Coppola | 109.420.000 | 26,76% | 4,93% |
| Statuto | 91.037.187 | 22,27% | 4,1% |
| Lonati | 55.000.000 | 13,45% | 2,48% |
| Bonsignore | 22.000.000 | 5,38% | 1% |
| Grazioli | 22.000.000 | 5,38% | 1% |
| Totale | 408.877.187 | 100% | 18,44% |
Rimane fermo l'obbligo della Michele Amari S.r.l., previsto al punto C dell'estratto pubblicato del Patto, di raggiungere e conferire nel Patto, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima assemblea dei soci della BNL, complessivamente n. 109.420.000 azioni ordinarie e/o diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie della BNL.
23 novembre 2004
[BG.5.04.3]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Avviso ai sensi dell'art.122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Consob 11971/1999 e sue successive integrazioni e modificazioni
Estratto del Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., stipulato il 20 luglio 2004, entrato in vigore in data 20 luglio 2004 e modificato in data 23 luglio 2004 e 6 dicembre 2004.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma ("BNL").
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono sedici soggetti (i "Partecipanti"), riconducibili a sette parti contrattuali (le "Parti").
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
1. La società COMPACT CAMPANIA S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF: CLT FNC 43C02 H501V.
La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF: 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia, 200, 00191 Roma, CF: 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIAFIN S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 05397631002, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
I suddetti sette Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Caltagirone".
2. La società PACOP S.p.A., con sede in Via della Mercede, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF: CPPDNL67E25H501T.
La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola.
Il Dott. Danilo Coppola.
I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Coppola".
3. La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Via Barberini, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF: STT GPP 67B26 A512X.
Il suddetto Partecipante è definito come "Statuto".
4. La società Magiste International S.A., con sede in 5, Rue Emile Bian, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Stefano Ricucci nato a Roma, l'11 ottobre 1962, CF: RCC SFN 62R11H 501B.
Il suddetto Partecipante è definito come "Ricucci".
5. Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF: LNT TTR 38H08 B091N.
Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF: LNT TBR 44H27 B091X .
I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Lonati".
6. La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 81, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF: BNS VTI 43L03 B202Y.
Il suddetto Partecipante è definito " Bonsignore".
7. Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1940, CF: GRZ GLI 43H10 H501U.
Il suddetto Partecipante è definito "Grazioli".
C. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono le azioni ordinarie di BNL, e i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL indicati nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").
In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di BNL suddiviso in n. 2.218.647.664, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono complessivamente n. 518.297.187, pari a circa il 23,37% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | FINCAL 2000 S.p.A. | 36.800.000 | 7,1% | 1,66% |
| COMPACT CAMPANIA S.r.l. | 26.000.000 | 5,01% | 1,17% | |
| CAPITOLIUM S.p.A. | 16.000.000 | 3,09% | 0,72% | |
| FINCED S.r.l. | 18.000.000 | 3,48% | 0,81% | |
| S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. | 100.000 | 0,01% | 0,01% | |
| VIANINI LAVORI S.p.A. | 6.520.000 | 1,26% | 0,29% | |
| VIAFIN S.r.l. | 6.000.000 | 1,16% | 0,27 | |
| Totale | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Coppola | PACOP S.p.A. | 59.005.000 | 11,38% | 2,66% |
| TIKAL PLAZA S.A. | 29.500.000 | 5,69% | 1,33% | |
| Dott. Danilo Coppola | 20.915.000 | 4,03% | 0,94% | |
| Totale | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Statuto | Michele Amari S.r.l. | 91.037.187 | 17,56% | 4,1% |
| Totale | 91.037.187 | 17,56% | 4,1% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Ricucci | Magiste International S.A. | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Totale | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Lonati | Ettore Lonati | 27.500.000 | 5,3% | 1,24% |
| Tiberio Lonati | 27.500.000 | 5,3% | 1,24% | |
| Totale | 55.000.000 | 10,6% | 2,48% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Bonsignore | GEFIP Holding S.A. | 22.000.000 | 4,25% | 1% |
| Totale | 22.000.000 | 4,25% | 1% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Grazioli | Dott. Giulio Grazioli | 22.000.000 | 4,25% | 1% |
| Totale | 22.000.000 | 4,25% | 1% |
In sintesi, con riferimento alle sette Parti contrattuali, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Coppola | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Statuto | 91.037.187 | 17,56% | 4,1% |
| Ricucci | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Lonati | 55.000.000 | 10,61% | 2,48% |
| Bonsignore | 22.000.000 | 4,25% | 1,00% |
| Grazioli | 22.000.000 | 4,25% | 1,00% |
| Totale | 518.297.187 | 100% | 23,37% |
La Michele Amari S.r.l. (Statuto) si è impegnata ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 109.420.000 azioni ordinarie e/o diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL (il "Termine").
Pertanto, in ogni caso entro il Termine, le azioni e/o diritti di voto di BNL conferiti nel Patto saranno variati.
In particolare, a seguito dell'esercizio del suddetto impegno di acquisto da parte di Statuto, entro il Termine, le Azioni Sindacate saranno:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate al Termine |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL al 6 dicembre 2004 |
| Caltagirone | 109.420.000 | 20,39% | 4,93% |
| Coppola | 109.420.000 | 20,39% | 4,93% |
| Statuto | 109.420.000 | 20,39% | 4,93% |
| Ricucci | 109.420.000 | 20,39% | 4,93% |
| Lonati | 55.000.000 | 10,24% | 2.48% |
| Bonsignore | 22.000.000 | 4,1% | 1,00% |
| Grazioli | 22.000.000 | 4,1% | 1,00% |
| Totale | 536.680.000 | 100% | 24,2% |
Si fa altresì presente che le Parti si sono impegnate a sottoscrivere integralmente le azioni di nuova emissione che verranno offerte in opzione a ciascuna di esse con riferimento alle Azioni Sindacate, in esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dal consiglio di amministrazione della BNL del 14 novembre 2004, e a conferire le stesse nel Patto.
D. Organi del Patto
Organi amministrativi del sindacato regolato dal Patto sono il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") e il presidente del Comitato Direttivo (il "Presidente").
Il Comitato Direttivo è composto da 8 (otto) membri, i quali durano in carica per un triennio. Ciascuna Parte nomina un membro effettivo ed un membro supplente del Comitato Direttivo. Qualora il membro effettivo non possa partecipare ad una riunione del Comitato Direttivo, egli o ella potrà essere sostituito/a dal membro supplente. L'ottavo membro del Comitato Direttivo, che ricopre la carica di Presidente, è nominato congiuntamente dalle Parti.
Fatta eccezione del Presidente, il quale non ha diritto di voto, ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta la Parte che lo ha designato. I voti spettanti a tali 7 (sette) membri del Comitato Direttivo sono calcolati in relazione alle percentuali delle Azioni Sindacate da ciascuna Parte rispetto al capitale ordinario di BNL al momento della riunione del Comitato Direttivo (la "Percentuale di Voto").
In particolare:
- se la Percentuale di Voto è minore dell'1,5%, essa dà diritto a 1 (uno) voto;
- se la Percentuale di Voto è tra l'1,5% (incluso) ed una percentuale minore del 2,5%, essa dà diritto a 2 (due) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 2,5% (incluso) ed una percentuale minore del 3,5%, essa dà diritto a 3 (tre) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 3,5% (incluso) ed una percentuale minore del 4,5%, essa dà diritto a 4 (quattro) voti;
- se la Percentuale di Voto è il 4,5% o maggiore del 4,5%, essa dà diritto a 5 (cinque) voti.
Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di almeno 4 (quattro) altri membri che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede. Il Comitato Direttivo delibera con tanti voti favorevoli che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede, espressi da almeno 4 (quattro) membri con diritto di voto.
II Comitato Direttivo esamina e delibera su almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea dei Soci di BNL. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che due dei suoi membri ne facciano richiesta scritta motivata al Presidente del Comitato Direttivo, ad esempio in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BNL.
E. Contenuto del Patto
1. Sindacato di Voto. Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BNL. Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano
- a fare tutto quanto in loro potere al fine di confermare in 15 (quindici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, votando conseguentemente nell'Assemblea di BNL;
- a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di 15 (quindici) candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL, designati ai sensi della tabella che segue:
| Numero Progressivo del Candidato Amministratore nella Lista | Parte Designatrice |
| 1 | Caltagirone |
| 2 | Coppola |
| 3 | Statuto |
| 4 | Ricucci |
| 5 | Lonati |
| 6 | Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
| 7 | Caltagirone |
| 8 - 9 - 10 - 11 - 12 - 13 - 14 - 15 | Sono determinati dal Comitato Direttivo con le maggioranze di cui al paragrafo D che precede |
Resta inteso che qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul candidato che essi devono designare congiuntamente al numero 6 (sei), il Presidente procederà al sorteggio tra i due nominativi da essi proposti. Resta inteso che i candidati numero 13 (tredici), 14 (quattordici) e 15 (quindici) dovranno necessariamente avere il carattere di "indipendenza" quale definito dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati determinata dal Comitato Direttivo secondo le maggioranze previste dal Patto, restando inteso che il capolista sarà designato su proposta congiunta di Bonsignore e di Grazioli, proposta che il Comitato Direttivo potrà rigettare, illustrando i motivi di tale rigetto, con le maggioranze previste dal Patto. Qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul capolista, quest'ultimo sarà designato come segue: (i) nel caso in cui il candidato amministratore numero 6 (sei) sia stato nominato congiuntamente da Bonsignore e da Grazioli senza necessità di procedere al sorteggio di cui sopra, il Presidente designerà il capolista procedendo al sorteggio tra i due nominativi indicati da Bonsignore e da Grazioli; (ii) nel caso in cui il candidato amministratore numero 6 (sei) sia stato nominato mediante il sorteggio di cui sopra, il capolista sarà nominato dalla Parte, tra Bonsignore e Grazioli, il cui nominativo non sia stato sorteggiato come candidato amministratore numero 6 (sei).
3. Sindacato di Blocco. Salvo (a) l'impegno di acquisto di Statuto di cui al paragrafo C che precede, (b) l'impegno delle Parti a sottoscrivere le azioni loro offerte in opzione a seguito dell'aumento di capitale deliberato il 14 novembre 2004, di cui al paragrafo C che precede e (c) i trasferimenti tra le Parti (di cui al successivo punto 4), le Parti si sono impegnate a non effettuare acquisti, diretti o indiretti, di nuove azioni (e/o diritti di voto) di BNL, anche da non conferire nel Patto, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che può essere concessa, secondo le maggioranze indicate al paragrafo D che precede, su richiesta scritta della Parte acquirente. Con le stesse maggioranze il Comitato Direttivo può autorizzare le Parti a detenere anche più del 5% del capitale con diritto di voto di BNL, a condizione che tale superamento di limite percentuale sia autorizzato anche dalla Banca d'Italia ai sensi di legge.
Resta inteso che non possono comunque essere superati, neanche complessivamente, i limiti previsti dalla legge che facciano scattare l'obbligo di lanciare offerte pubbliche di acquisto.
Qualora all'Assemblea Straordinaria dei Soci di BNL sia sottoposta una delibera di aumento del capitale ordinario a pagamento di BNL, il Comitato Direttivo delibera con le maggioranze previste al paragrafo D che precede se votare a favore e sottoscrivere l'aumento di capitale in questione. Se la delibera del Comitato Direttivo è favorevole, le Parti sono impegnate a sottoscrivere integralmente la quota parte di nuove azioni di BNL offerte loro in opzione ai sensi di legge, a condizione però che il valore complessivo dell'aumento di capitale deliberato non sia maggiore del 10% del capitale ordinario di BNL al momento della delibera.
Tutte le azioni (e/o diritti di voto) eventualmente acquistate con l'autorizzazione del Comitato Direttivo, ivi incluse quelle eventualmente acquistate a seguito di operazioni di aumento di capitale (a pagamento o gratuito) o di stock-split, non sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, non possono dare diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo, fatto salvo quanto previsto nel Patto in materia di trasferimenti di Azioni Sindacate tra le Parti.
Qualora, a seguito di sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale a pagamento, una o più Parti dovessero detenere una partecipazione maggiore del 5% del capitale ordinario di BNL, essa o esse avranno il diritto di trasferire parte delle proprie azioni di BNL di modo da ridurre la propria partecipazione al di sotto di tale limite del 5%.
Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, a nessun titolo e neanche tramite riorganizzazioni societarie, le Azioni Sindacate, eccezion fatta (a) per i trasferimenti tra le Parti e (b) per i trasferimenti effettuati all'interno del medesimo Gruppo, a condizione che la società trasferitaria aderisca al Patto. Tuttavia, in tale ultima ipotesi (b), prima che la società trasferitaria cessi di essere parte del medesimo Gruppo della Parte trasferente, quest'ultima si impegna a far sì che la società trasferitaria ceda le proprie Azioni Sindacate a società del Gruppo della Parte trasferente.
4. Trasferimenti tra le Parti. I trasferimenti tra le Parti possono avvenire liberamente, ma le altre Parti hanno diritto di prelazione pro quota.
Resta inteso che nel caso di trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, queste ultime sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, potranno avere come conseguenza la possibile modifica della titolarità del numero di voti nel Comitato Direttivo, secondo il criterio espresso al punto 3 che precede.
5. Altri soci di BNL. Altri soci di BNL hanno la facoltà di aderire al sindacato regolato dal Patto, a condizione che tale adesione sia autorizzata dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei 7 (sette) membri con diritto di voto.
6. Durata. Il Patto è entrato in vigore il 20 luglio 2004 ed è stato modificato il 23 luglio 2004 e il 6 dicembre 2004; esso durerà per un triennio. Il Patto si rinnoverà tacitamente alla sua scadenza per un altro triennio, a meno che anche una sola delle Parti non abbia dato disdetta scritta con almeno 120 (centoventi) giorni di preavviso.
Le Parti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio possono recedere senza preavviso dal presente Patto. Tale dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.
7. Inadempimento. Qualora una delle Parti risulti inadempiente ad una delle obbligazioni previste dal Patto, il Comitato Direttivo può deliberare l'esclusione della Parte inadempiente dal sindacato regolato dal Patto, restando ferme eventuali azioni di risarcimento del danno. La delibera di esclusione viene adottata con il voto favorevole di almeno tutti i membri del Comitato Direttivo che avranno diritto di voto nella delibera in questione meno 1 (uno), restando inteso che non potranno votare i membri nominati dalle Parti la cui possibile esclusione dal Patto è oggetto della delibera. Ai fini dell'applicazione di tale previsione, l'inadempimento deve essere tale da potere determinare la risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1455 del codice civile.
Qualora una Parte effettui acquisti di azioni di BNL in violazione di quanto previsto dal Patto e tali acquisti facciano scattare l'obbligo congiunto delle Parti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di BNL, tale Parte inadempiente si impegna ad assolvere in prima persona all'obbligo di lanciare l'offerta pubblica di acquisto, manlevando e tenendo indenni le altre Parti.
Non sono dunque previste clausole penali.
8. Controversie. Ogni controversia tra due o più Parti relativa al presente Patto sarà sottoposta ad un tentativo di conciliazione condotto collegialmente dal Comitato Direttivo. Qualora tale conciliazione non abbia esito positivo entro 30 (trenta) giorni liberi dalla prima riunione del Comitato Direttivo a ciò preordinata, la controversia sarà sottoposta ad un collegio composto da tre arbitri tutti nominati - su istanza della Parte più diligente - dal Presidente del Tribunale di Roma, il quale nominerà anche il presidente del collegio. L'arbitrato avrà sede in Roma e il collegio arbitrale deciderà secondo diritto, applicando le norme del codice di procedura civile in tema di arbitrato.
F. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
H. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e c).
I. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
13 dicembre 2004
[BG.5.04.4]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., stipulato il 20 luglio 2004, entrato in vigore in data 20 luglio 2004 e modificato in data 23 luglio 2004 e 6 dicembre 2004.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma ("BNL").
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono sedici soggetti (i "Partecipanti"), riconducibili a sette parti contrattuali (le "Parti").
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
1. La società COMPACT CAMPANIA S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF: CLT FNC 43C02 H501V.
La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF: 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia, 200, 00191 Roma, CF: 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIAFIN S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 05397631002, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
I suddetti sette Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Caltagirone".
2. La società PACOP S.p.A., con sede in Via della Mercede, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF: CPPDNL67E25H501T.
La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola.
Il Dott. Danilo Coppola.
I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Coppola".
3. La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Via Barberini, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF: STT GPP 67B26 A512X.
Il suddetto Partecipante è definito come "Statuto".
4. La società Magiste International S.A., con sede in 5, Rue Emile Bian, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Stefano Ricucci nato a Roma, l'11 ottobre 1962, CF: RCC SFN 62R11H 501B.
Il suddetto Partecipante è definito come "Ricucci".
5. Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF: LNT TTR 38H08 B091N.
Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF: LNT TBR 44H27 B091X .
I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Lonati".
6. La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 81, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF: BNS VTI 43L03 B202Y.
Il suddetto Partecipante è definito " Bonsignore".
7. Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1940, CF: GRZ GLI 43H10 H501U.
Il suddetto Partecipante è definito "Grazioli".
C. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono le azioni ordinarie di BNL, e i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL indicati nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").
In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di BNL suddiviso in n. 2.218.647.664, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono complessivamente n. 518.297.187, pari a circa il 23,37% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | FINCAL 2000 S.p.A. | 36.800.000 | 7,1% | 1,66% |
| COMPACT CAMPANIA S.r.l. | 26.000.000 | 5,01% | 1,17% | |
| CAPITOLIUM S.p.A. | 16.000.000 | 3,09% | 0,72% | |
| FINCED S.r.l. | 18.000.000 | 3,48% | 0,81% | |
| S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. | 100.000 | 0,01% | 0,01% | |
| VIANINI LAVORI S.p.A. | 6.520.000 | 1,26% | 0,29% | |
| VIAFIN S.r.l. | 6.000.000 | 1,16% | 0,27 | |
| Totale | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Coppola | PACOP S.p.A. | 59.005.000 | 11,38% | 2,66% |
| TIKAL PLAZA S.A. | 29.500.000 | 5,69% | 1,33% | |
| Dott. Danilo Coppola | 20.915.000 | 4,03% | 0,94% | |
| Totale | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Statuto | Michele Amari S.r.l. | 91.037.187 | 17,56% | 4,1% |
| Totale | 91.037.187 | 17,56% | 4,1% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Ricucci | Magiste International S.A. | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Totale | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Lonati | Ettore Lonati | 27.500.000 | 5,3% | 1,24% |
| Tiberio Lonati | 27.500.000 | 5,3% | 1,24% | |
| Totale | 55.000.000 | 10,6% | 2,48% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Bonsignore | GEFIP Holding S.A. | 22.000.000 | 4,25% | 1% |
| Totale | 22.000.000 | 4,25% | 1% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Grazioli | Dott. Giulio Grazioli | 22.000.000 | 4,25% | 1% |
| Totale | 22.000.000 | 4,25% | 1% |
In sintesi, con riferimento alle sette Parti contrattuali, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Coppola | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Statuto | 91.037.187 | 17,56% | 4,1% |
| Ricucci | 109.420.000 | 21,11% | 4,93% |
| Lonati | 55.000.000 | 10,61% | 2,48% |
| Bonsignore | 22.000.000 | 4,25% | 1,00% |
| Grazioli | 22.000.000 | 4,25% | 1,00% |
| Totale | 518.297.187 | 100% | 23,37% |
La Michele Amari S.r.l. (Statuto) si è impegnata ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 109.420.000 azioni ordinarie e/o diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL (il "Termine").
Pertanto, in ogni caso entro il Termine, le azioni e/o diritti di voto di BNL conferiti nel Patto saranno variati.
In particolare, a seguito dell'esercizio del suddetto impegno di acquisto da parte di Statuto, entro il Termine, le Azioni Sindacate saranno:
| Parte | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate al Termine |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL al 6 dicembre 2004 |
| Caltagirone | 109.420.000 | 20,39% | 4,93% |
| Coppola | 109.420.000 | 20,39% | 4,93% |
| Statuto | 109.420.000 | 20,39% | 4,93% |
| Ricucci | 109.420.000 | 20,39% | 4,93% |
| Lonati | 55.000.000 | 10,24% | 2.48% |
| Bonsignore | 22.000.000 | 4,1% | 1,00% |
| Grazioli | 22.000.000 | 4,1% | 1,00% |
| Totale | 536.680.000 | 100% | 24,2% |
Si fa altresì presente che le Parti si sono impegnate a sottoscrivere integralmente le azioni di nuova emissione che verranno offerte in opzione a ciascuna di esse con riferimento alle Azioni Sindacate, in esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dal consiglio di amministrazione della BNL del 14 novembre 2004, e a conferire le stesse nel Patto.
D. Organi del Patto
Organi amministrativi del sindacato regolato dal Patto sono il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") e il presidente del Comitato Direttivo (il "Presidente").
Il Comitato Direttivo è composto da 8 (otto) membri, i quali durano in carica per un triennio. Ciascuna Parte nomina un membro effettivo ed un membro supplente del Comitato Direttivo. Qualora il membro effettivo non possa partecipare ad una riunione del Comitato Direttivo, egli o ella potrà essere sostituito/a dal membro supplente. L'ottavo membro del Comitato Direttivo, che ricopre la carica di Presidente, è nominato congiuntamente dalle Parti.
Fatta eccezione del Presidente, il quale non ha diritto di voto, ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta la Parte che lo ha designato. I voti spettanti a tali 7 (sette) membri del Comitato Direttivo sono calcolati in relazione alle percentuali delle Azioni Sindacate da ciascuna Parte rispetto al capitale ordinario di BNL al momento della riunione del Comitato Direttivo (la "Percentuale di Voto").
In particolare:
- se la Percentuale di Voto è minore dell'1,5%, essa dà diritto a 1 (uno) voto;
- se la Percentuale di Voto è tra l'1,5% (incluso) ed una percentuale minore del 2,5%, essa dà diritto a 2 (due) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 2,5% (incluso) ed una percentuale minore del 3,5%, essa dà diritto a 3 (tre) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 3,5% (incluso) ed una percentuale minore del 4,5%, essa dà diritto a 4 (quattro) voti;
- se la Percentuale di Voto è il 4,5% o maggiore del 4,5%, essa dà diritto a 5 (cinque) voti.
Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di almeno 4 (quattro) altri membri che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede. Il Comitato Direttivo delibera con tanti voti favorevoli che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede, espressi da almeno 4 (quattro) membri con diritto di voto.
II Comitato Direttivo esamina e delibera su almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea dei Soci di BNL. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che due dei suoi membri ne facciano richiesta scritta motivata al Presidente del Comitato Direttivo, ad esempio in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BNL.
E. Contenuto del Patto
1. Sindacato di Voto. Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BNL. Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano
- a fare tutto quanto in loro potere al fine di confermare in 15 (quindici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, votando conseguentemente nell'Assemblea di BNL;
- a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di 15 (quindici) candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL, designati ai sensi della tabella che segue:
| Numero Progressivo del Candidato Amministratore nella Lista | Parte Designatrice |
| 1 | Caltagirone |
| 2 | Coppola |
| 3 | Statuto |
| 4 | Ricucci |
| 5 | Lonati |
| 6 | Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
| 7 | Caltagirone |
| 8 - 9 - 10 - 11 - 12 - 13 - 14 - 15 | Sono determinati dal Comitato Direttivo con le maggioranze di cui al paragrafo D che precede |
Resta inteso che qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul candidato che essi devono designare congiuntamente al numero 6 (sei), il Presidente procederà al sorteggio tra i due nominativi da essi proposti. Resta inteso che i candidati numero 13 (tredici), 14 (quattordici) e 15 (quindici) dovranno necessariamente avere il carattere di "indipendenza" quale definito dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati determinata dal Comitato Direttivo secondo le maggioranze previste dal Patto, restando inteso che il capolista sarà designato su proposta congiunta di Bonsignore e di Grazioli, proposta che il Comitato Direttivo potrà rigettare, illustrando i motivi di tale rigetto, con le maggioranze previste dal Patto. Qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul capolista, quest'ultimo sarà designato come segue: (i) nel caso in cui il candidato amministratore numero 6 (sei) sia stato nominato congiuntamente da Bonsignore e da Grazioli senza necessità di procedere al sorteggio di cui sopra, il Presidente designerà il capolista procedendo al sorteggio tra i due nominativi indicati da Bonsignore e da Grazioli; (ii) nel caso in cui il candidato amministratore numero 6 (sei) sia stato nominato mediante il sorteggio di cui sopra, il capolista sarà nominato dalla Parte, tra Bonsignore e Grazioli, il cui nominativo non sia stato sorteggiato come candidato amministratore numero 6 (sei).
3. Sindacato di Blocco. Salvo (a) l'impegno di acquisto di Statuto di cui al paragrafo C che precede, (b) l'impegno delle Parti a sottoscrivere le azioni loro offerte in opzione a seguito dell'aumento di capitale deliberato il 14 novembre 2004, di cui al paragrafo C che precede e (c) i trasferimenti tra le Parti (di cui al successivo punto 4), le Parti si sono impegnate a non effettuare acquisti, diretti o indiretti, di nuove azioni (e/o diritti di voto) di BNL, anche da non conferire nel Patto, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che può essere concessa, secondo le maggioranze indicate al paragrafo D che precede, su richiesta scritta della Parte acquirente. Con le stesse maggioranze il Comitato Direttivo può autorizzare le Parti a detenere anche più del 5% del capitale con diritto di voto di BNL, a condizione che tale superamento di limite percentuale sia autorizzato anche dalla Banca d'Italia ai sensi di legge.
Resta inteso che non possono comunque essere superati, neanche complessivamente, i limiti previsti dalla legge che facciano scattare l'obbligo di lanciare offerte pubbliche di acquisto.
Qualora all'Assemblea Straordinaria dei Soci di BNL sia sottoposta una delibera di aumento del capitale ordinario a pagamento di BNL, il Comitato Direttivo delibera con le maggioranze previste al paragrafo D che precede se votare a favore e sottoscrivere l'aumento di capitale in questione. Se la delibera del Comitato Direttivo è favorevole, le Parti sono impegnate a sottoscrivere integralmente la quota parte di nuove azioni di BNL offerte loro in opzione ai sensi di legge, a condizione però che il valore complessivo dell'aumento di capitale deliberato non sia maggiore del 10% del capitale ordinario di BNL al momento della delibera.
Tutte le azioni (e/o diritti di voto) eventualmente acquistate con l'autorizzazione del Comitato Direttivo, ivi incluse quelle eventualmente acquistate a seguito di operazioni di aumento di capitale (a pagamento o gratuito) o di stock-split, non sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, non possono dare diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo, fatto salvo quanto previsto nel Patto in materia di trasferimenti di Azioni Sindacate tra le Parti.
Qualora, a seguito di sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale a pagamento, una o più Parti dovessero detenere una partecipazione maggiore del 5% del capitale ordinario di BNL, essa o esse avranno il diritto di trasferire parte delle proprie azioni di BNL di modo da ridurre la propria partecipazione al di sotto di tale limite del 5%.
Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, a nessun titolo e neanche tramite riorganizzazioni societarie, le Azioni Sindacate, eccezion fatta (a) per i trasferimenti tra le Parti e (b) per i trasferimenti effettuati all'interno del medesimo Gruppo, a condizione che la società trasferitaria aderisca al Patto. Tuttavia, in tale ultima ipotesi (b), prima che la società trasferitaria cessi di essere parte del medesimo Gruppo della Parte trasferente, quest'ultima si impegna a far sì che la società trasferitaria ceda le proprie Azioni Sindacate a società del Gruppo della Parte trasferente.
4. Trasferimenti tra le Parti. I trasferimenti tra le Parti possono avvenire liberamente, ma le altre Parti hanno diritto di prelazione pro quota.
Resta inteso che nel caso di trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, queste ultime sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, potranno avere come conseguenza la possibile modifica della titolarità del numero di voti nel Comitato Direttivo, secondo il criterio espresso al punto 3 che precede.
5. Altri soci di BNL. Altri soci di BNL hanno la facoltà di aderire al sindacato regolato dal Patto, a condizione che tale adesione sia autorizzata dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei 7 (sette) membri con diritto di voto.
6. Durata. Il Patto è entrato in vigore il 20 luglio 2004 ed è stato modificato il 23 luglio 2004 e il 6 dicembre 2004; esso durerà per un triennio. Il Patto si rinnoverà tacitamente alla sua scadenza per un altro triennio, a meno che anche una sola delle Parti non abbia dato disdetta scritta con almeno 120 (centoventi) giorni di preavviso.
Le Parti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio possono recedere senza preavviso dal presente Patto. Tale dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.
7. Inadempimento. Qualora una delle Parti risulti inadempiente ad una delle obbligazioni previste dal Patto, il Comitato Direttivo può deliberare l'esclusione della Parte inadempiente dal sindacato regolato dal Patto, restando ferme eventuali azioni di risarcimento del danno. La delibera di esclusione viene adottata con il voto favorevole di almeno tutti i membri del Comitato Direttivo che avranno diritto di voto nella delibera in questione meno 1 (uno), restando inteso che non potranno votare i membri nominati dalle Parti la cui possibile esclusione dal Patto è oggetto della delibera. Ai fini dell'applicazione di tale previsione, l'inadempimento deve essere tale da potere determinare la risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1455 del codice civile.
Qualora una Parte effettui acquisti di azioni di BNL in violazione di quanto previsto dal Patto e tali acquisti facciano scattare l'obbligo congiunto delle Parti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di BNL, tale Parte inadempiente si impegna ad assolvere in prima persona all'obbligo di lanciare l'offerta pubblica di acquisto, manlevando e tenendo indenni le altre Parti.
Non sono dunque previste clausole penali.
8. Controversie. Ogni controversia tra due o più Parti relativa al presente Patto sarà sottoposta ad un tentativo di conciliazione condotto collegialmente dal Comitato Direttivo. Qualora tale conciliazione non abbia esito positivo entro 30 (trenta) giorni liberi dalla prima riunione del Comitato Direttivo a ciò preordinata, la controversia sarà sottoposta ad un collegio composto da tre arbitri tutti nominati - su istanza della Parte più diligente - dal Presidente del Tribunale di Roma, il quale nominerà anche il presidente del collegio. L'arbitrato avrà sede in Roma e il collegio arbitrale deciderà secondo diritto, applicando le norme del codice di procedura civile in tema di arbitrato.
F. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
H. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e c).
I. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
* * * *
Comunicazione inerente al Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), sottoscritto in data 20 luglio 2004, modificato in data 23 luglio 2004 e 6 dicembre 2004, e da ultimo pubblicato per estratto in data 13 dicembre 2004 ("Patto")
Con riferimento al Patto, si rende noto che in data 13 gennaio 2005 la Borsa Italiana S.p.A. ha reso noto al mercato l'avvenuto deposito presso il Registro delle Imprese di Roma dell'attestazione che l'aumento di capitale deliberato dal consiglio di amministrazione della BNL del 14 novembre 2004 (l' "Aumento di Capitale") è stato eseguito. In concomitanza con l'Aumento di Capitale, si è verificata una variazione delle Azioni Sindacate (come definite nell'estratto del Patto pubblicato il 13 dicembre 2004).
Alla data di pubblicazione della presente comunicazione, le Azioni Sindacate sono complessivamente n. 703.313.114, pari a circa il 23,41% delle azioni ordinarie della BNL. In particolare:
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate | Percentuale sulle Azioni Sindacate | Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Caltagirone | FINCAL 2000 S.p.A. | 51.202.424 | 7,28% | 1,7% |
| COMPACT CAMPANIA S.r.l. |
|
4,99% | 1,17% | |
| CAPITOLIUM S.p.A. | 21.600.000 | 3,07% | 0,72% | |
| FINCED S.r.l. | 24.300.000 | 3,45% | 0,79% | |
| S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. | 135.000 | 0,01% | 0,004% | |
| VIANINI LAVORI S.p.A. | 8.802.000 | 1,25% | 0,29% | |
| VIAFIN S.r.l. | 8.100.000 | 1,15% | 0,28% | |
| Totale | 149.239.424 | 21,22% | 4,96% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Coppola | PACOP S.p.A. | 111.954.999 | 15,91% | 3,73% |
| TIKAL PLAZA S.A. | 29.500.000 | 4,19% | 0,98% | |
| Dott. Danilo Coppola | 6.495.001 | 0.92% | 0,21% | |
| Totale | 147.950.000 | 21,03% | 4,92% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Statuto | Michele Amari S.r.l. | 122.913.089 | 17,47% | 4,09% |
| Totale | 122.913.089 | 17,48% | 4,09% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Ricucci | Magiste International S.A. | 149.864.358 | 21,30% | 4,99% |
| Totale | 149.864.358 | 21,31% | 4,99% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Lonati | Ettore Lonati | 37.125.000 | 5,28% | 1,24% |
| Tiberio Lonati | 37.125.000 | 5,28% | 1,24% | |
| Totale | 74.250.000 | 10,56% | 2,48% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Bonsignore | GEFIP Holding S.A. | 29.699.993 | 4,23% | 0,99% |
| Totale | 29.699.993 | 4,23% | 0,99% |
| Parte | Azionista Diretto | Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
| Grazioli | Dott. Giulio Grazioli | 29.396.250 | 4,17% | 0,98% |
| Totale | 29.396.250 | 4,17% | 0,98% |
Rimangono ferme ed immutate le rimanenti disposizioni del Patto incluso, in particolare, l'impegno assunto da Michele Amari S.r.l. (Statuto) di acquistare e conferire nel Patto un numero di azioni e/o di diritti di voto della BNL tale da raggiungere il 4,93% del capitale ordinario della BNL, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima assemblea dei soci della BNL.
21 gennaio 2005
[BG.5.05.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., stipulato il 20 luglio 2004, entrato in vigore in data 20 luglio 2004 e modificato in data 23 luglio 2004 e 6 dicembre 2004.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma ("BNL").
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono sedici soggetti (i "Partecipanti"), riconducibili a sette parti contrattuali (le "Parti").
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
1. La società COMPACT CAMPANIA S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF: CLT FNC 43C02 H501V.
La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF: 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia, 200, 00191 Roma, CF: 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIAFIN S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 05397631002, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
I suddetti sette Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Caltagirone".
2. La società PACOP S.p.A., con sede in Via della Mercede, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF: CPPDNL67E25H501T.
La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola.
Il Dott. Danilo Coppola.
I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Coppola".
3. La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Via Barberini, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF: STT GPP 67B26 A512X.
Il suddetto Partecipante è definito come "Statuto".
4. La società Magiste International S.A., con sede in 5, Rue Emile Bian, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Stefano Ricucci nato a Roma, l'11 ottobre 1962, CF: RCC SFN 62R11H 501B.
Il suddetto Partecipante è definito come "Ricucci".
5. Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF: LNT TTR 38H08 B091N.
Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF: LNT TBR 44H27 B091X.
I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Lonati".
6. La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 81, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF: BNS VTI 43L03 B202Y.
Il suddetto Partecipante è definito "Bonsignore".
7. Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1940, CF: GRZ GLI 43H10 H501U.
Il suddetto Partecipante è definito "Grazioli".
C. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono le azioni ordinarie di BNL, e i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL indicati nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").
In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di BNL suddiviso in n. 2.218.647.664, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono complessivamente n. 518.297.187, pari a circa il 23,37% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
FINCAL 2000 S.p.A. |
36.800.000 |
7,1% |
1,66% |
COMPACT CAMPANIA S.r.l. |
26.000.000 |
5,01% |
1,17% |
|
CAPITOLIUM S.p.A. |
16.000.000 |
3,09% |
0,72% |
|
FINCED S.r.l. |
18.000.000 |
3,48% |
0,81% |
|
S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. |
100.000 |
0,01% |
0,01% |
|
VIANINI LAVORI S.p.A. |
6.520.000 |
1,26% |
0,29% |
|
VIAFIN S.r.l. |
6.000.000 |
1,16% |
0,27 |
|
| Totale |
109.420.000 |
21,11% |
4,93% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Coppola |
PACOP S.p.A. |
59.005.000 |
11,38% |
2,66% |
TIKAL PLAZA S.A. |
29.500.000 |
5,69% |
1,33% |
|
Dott. Danilo Coppola |
20.915.000 |
4,03% |
0,94% |
|
| Totale |
109.420.000 |
21,11% |
4,93% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Statuto |
Michele Amari S.r.l. |
91.037.187 |
17,56% |
4,1% |
| Totale |
91.037.187 |
17,56% |
4,1% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Ricucci |
Magiste International S.A. |
109.420.000 |
21,11% |
4,93% |
| Totale |
109.420.000 |
21,11% |
4,93% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Lonati |
Ettore Lonati |
27.500.000 |
5,3% |
1,24% |
Tiberio Lonati |
27.500.000 |
5,3% |
1,24% |
|
| Totale |
55.000.000 |
10,6% |
2,48% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Bonsignore |
GEFIP Holding S.A. |
22.000.000 |
4,25% |
1% |
| Totale |
22.000.000 |
4,25% |
1% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Grazioli |
Dott. Giulio Grazioli |
22.000.000 |
4,25% |
1% |
| Totale |
22.000.000 |
4,25% |
1% |
In sintesi, con riferimento alle sette Parti contrattuali, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono:
| Parte |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
109.420.000 |
21,11% |
4,93% |
Coppola |
109.420.000 |
21,11% |
4,93% |
Statuto |
91.037.187 |
17,56% |
4,1% |
Ricucci |
109.420.000 |
21,11% |
4,93% |
Lonati |
55.000.000 |
10,61% |
2,48% |
Bonsignore |
22.000.000 |
4,25% |
1,00% |
Grazioli |
22.000.000 |
4,25% |
1,00% |
| Totale |
518.297.187 |
100% |
23,37% |
La Michele Amari S.r.l. (Statuto) si è impegnata ad acquistare e a conferire nel Patto un numero di azioni e/o diritti di voto di BNL tale da raggiungere n. 109.420.000 azioni ordinarie e/o diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima Assemblea dei Soci di BNL (il "Termine").
Pertanto, in ogni caso entro il Termine, le azioni e/o diritti di voto di BNL conferiti nel Patto saranno variati.
In particolare, a seguito dell'esercizio del suddetto impegno di acquisto da parte di Statuto, entro il Termine, le Azioni Sindacate saranno:
| Parte |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate al Termine |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL al 6 dicembre 2004 |
Caltagirone |
109.420.000 |
20,39% |
4,93% |
Coppola |
109.420.000 |
20,39% |
4,93% |
Statuto |
109.420.000 |
20,39% |
4,93% |
Ricucci |
109.420.000 |
20,39% |
4,93% |
Lonati |
55.000.000 |
10,24% |
2.48% |
Bonsignore |
22.000.000 |
4,1% |
1,00% |
Grazioli |
22.000.000 |
4,1% |
1,00% |
| Totale |
536.680.000 |
100% |
24,2% |
Si fa altresì presente che le Parti si sono impegnate a sottoscrivere integralmente le azioni di nuova emissione che verranno offerte in opzione a ciascuna di esse con riferimento alle Azioni Sindacate, in esecuzione dell'aumento di capitale deliberato dal consiglio di amministrazione della BNL del 14 novembre 2004, e a conferire le stesse nel Patto.
D. Organi del Patto
Organi amministrativi del sindacato regolato dal Patto sono il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") e il presidente del Comitato Direttivo (il "Presidente").
Il Comitato Direttivo è composto da 8 (otto) membri, i quali durano in carica per un triennio. Ciascuna Parte nomina un membro effettivo ed un membro supplente del Comitato Direttivo. Qualora il membro effettivo non possa partecipare ad una riunione del Comitato Direttivo, egli o ella potrà essere sostituito/a dal membro supplente. L'ottavo membro del Comitato Direttivo, che ricopre la carica di Presidente, è nominato congiuntamente dalle Parti.
Fatta eccezione del Presidente, il quale non ha diritto di voto, ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta la Parte che lo ha designato. I voti spettanti a tali 7 (sette) membri del Comitato Direttivo sono calcolati in relazione alle percentuali delle Azioni Sindacate da ciascuna Parte rispetto al capitale ordinario di BNL al momento della riunione del Comitato Direttivo (la "Percentuale di Voto").
In particolare:
- se la Percentuale di Voto è minore dell'1,5%, essa dà diritto a 1 (uno) voto;
- se la Percentuale di Voto è tra l'1,5% (incluso) ed una percentuale minore del 2,5%, essa dà diritto a 2 (due) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 2,5% (incluso) ed una percentuale minore del 3,5%, essa dà diritto a 3 (tre) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 3,5% (incluso) ed una percentuale minore del 4,5%, essa dà diritto a 4 (quattro) voti;
- se la Percentuale di Voto è il 4,5% o maggiore del 4,5%, essa dà diritto a 5 (cinque) voti.
Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di almeno 4 (quattro) altri membri che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede. Il Comitato Direttivo delibera con tanti voti favorevoli che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede, espressi da almeno 4 (quattro) membri con diritto di voto.
II Comitato Direttivo esamina e delibera su almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea dei Soci di BNL. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che due dei suoi membri ne facciano richiesta scritta motivata al Presidente del Comitato Direttivo, ad esempio in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BNL.
E. Contenuto del Patto
1. Sindacato di Voto. Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BNL. Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano
- a fare tutto quanto in loro potere al fine di confermare in 15 (quindici) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, votando conseguentemente nell'Assemblea di BNL;
- a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di 15 (quindici) candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL, designati ai sensi della tabella che segue:
| Numero Progressivo del Candidato Amministratore nella Lista |
Parte Designatrice |
1 |
Caltagirone |
2 |
Coppola |
3 |
Statuto |
4 |
Ricucci |
5 |
Lonati |
6 |
Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
7 |
Caltagirone |
8 - 9 - 10 - 11 - 12 - 13 - 14 - 15 |
Sono determinati dal Comitato Direttivo con le maggioranze di cui al paragrafo D che precede |
Resta inteso che qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul candidato che essi devono designare congiuntamente al numero 6 (sei), il Presidente procederà al sorteggio tra i due nominativi da essi proposti. Resta inteso che i candidati numero 13 (tredici), 14 (quattordici) e 15 (quindici) dovranno necessariamente avere il carattere di "indipendenza" quale definito dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati determinata dal Comitato Direttivo secondo le maggioranze previste dal Patto, restando inteso che il capolista sarà designato su proposta congiunta di Bonsignore e di Grazioli, proposta che il Comitato Direttivo potrà rigettare, illustrando i motivi di tale rigetto, con le maggioranze previste dal Patto. Qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul capolista, quest'ultimo sarà designato come segue: (i) nel caso in cui il candidato amministratore numero 6 (sei) sia stato nominato congiuntamente da Bonsignore e da Grazioli senza necessità di procedere al sorteggio di cui sopra, il Presidente designerà il capolista procedendo al sorteggio tra i due nominativi indicati da Bonsignore e da Grazioli; (ii) nel caso in cui il candidato amministratore numero 6 (sei) sia stato nominato mediante il sorteggio di cui sopra, il capolista sarà nominato dalla Parte, tra Bonsignore e Grazioli, il cui nominativo non sia stato sorteggiato come candidato amministratore numero 6 (sei).
3. Sindacato di Blocco. Salvo (a) l'impegno di acquisto di Statuto di cui al paragrafo C che precede, (b) l'impegno delle Parti a sottoscrivere le azioni loro offerte in opzione a seguito dell'aumento di capitale deliberato il 14 novembre 2004, di cui al paragrafo C che precede e (c) i trasferimenti tra le Parti (di cui al successivo punto 4), le Parti si sono impegnate a non effettuare acquisti, diretti o indiretti, di nuove azioni (e/o diritti di voto) di BNL, anche da non conferire nel Patto, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che può essere concessa, secondo le maggioranze indicate al paragrafo D che precede, su richiesta scritta della Parte acquirente. Con le stesse maggioranze il Comitato Direttivo può autorizzare le Parti a detenere anche più del 5% del capitale con diritto di voto di BNL, a condizione che tale superamento di limite percentuale sia autorizzato anche dalla Banca d'Italia ai sensi di legge.
Resta inteso che non possono comunque essere superati, neanche complessivamente, i limiti previsti dalla legge che facciano scattare l'obbligo di lanciare offerte pubbliche di acquisto.
Qualora all'Assemblea Straordinaria dei Soci di BNL sia sottoposta una delibera di aumento del capitale ordinario a pagamento di BNL, il Comitato Direttivo delibera con le maggioranze previste al paragrafo D che precede se votare a favore e sottoscrivere l'aumento di capitale in questione. Se la delibera del Comitato Direttivo è favorevole, le Parti sono impegnate a sottoscrivere integralmente la quota parte di nuove azioni di BNL offerte loro in opzione ai sensi di legge, a condizione però che il valore complessivo dell'aumento di capitale deliberato non sia maggiore del 10% del capitale ordinario di BNL al momento della delibera.
Tutte le azioni (e/o diritti di voto) eventualmente acquistate con l'autorizzazione del Comitato Direttivo, ivi incluse quelle eventualmente acquistate a seguito di operazioni di aumento di capitale (a pagamento o gratuito) o di stock-split, non sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, non possono dare diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo, fatto salvo quanto previsto nel Patto in materia di trasferimenti di Azioni Sindacate tra le Parti.
Qualora, a seguito di sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale a pagamento, una o più Parti dovessero detenere una partecipazione maggiore del 5% del capitale ordinario di BNL, essa o esse avranno il diritto di trasferire parte delle proprie azioni di BNL di modo da ridurre la propria partecipazione al di sotto di tale limite del 5%.
Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, a nessun titolo e neanche tramite riorganizzazioni societarie, le Azioni Sindacate, eccezion fatta (a) per i trasferimenti tra le Parti e (b) per i trasferimenti effettuati all'interno del medesimo Gruppo, a condizione che la società trasferitaria aderisca al Patto. Tuttavia, in tale ultima ipotesi (b), prima che la società trasferitaria cessi di essere parte del medesimo Gruppo della Parte trasferente, quest'ultima si impegna a far sì che la società trasferitaria ceda le proprie Azioni Sindacate a società del Gruppo della Parte trasferente.
4. Trasferimenti tra le Parti. I trasferimenti tra le Parti possono avvenire liberamente, ma le altre Parti hanno diritto di prelazione pro quota.
Resta inteso che nel caso di trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, queste ultime sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, potranno avere come conseguenza la possibile modifica della titolarità del numero di voti nel Comitato Direttivo, secondo il criterio espresso al punto 3 che precede.
5. Altri soci di BNL. Altri soci di BNL hanno la facoltà di aderire al sindacato regolato dal Patto, a condizione che tale adesione sia autorizzata dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei 7 (sette) membri con diritto di voto.
6. Durata. Il Patto è entrato in vigore il 20 luglio 2004 ed è stato modificato il 23 luglio 2004 e il 6 dicembre 2004; esso durerà per un triennio. Il Patto si rinnoverà tacitamente alla sua scadenza per un altro triennio, a meno che anche una sola delle Parti non abbia dato disdetta scritta con almeno 120 (centoventi) giorni di preavviso.
Le Parti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio possono recedere senza preavviso dal presente Patto. Tale dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.
7. Inadempimento. Qualora una delle Parti risulti inadempiente ad una delle obbligazioni previste dal Patto, il Comitato Direttivo può deliberare l'esclusione della Parte inadempiente dal sindacato regolato dal Patto, restando ferme eventuali azioni di risarcimento del danno. La delibera di esclusione viene adottata con il voto favorevole di almeno tutti i membri del Comitato Direttivo che avranno diritto di voto nella delibera in questione meno 1 (uno), restando inteso che non potranno votare i membri nominati dalle Parti la cui possibile esclusione dal Patto è oggetto della delibera. Ai fini dell'applicazione di tale previsione, l'inadempimento deve essere tale da potere determinare la risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1455 del codice civile.
Qualora una Parte effettui acquisti di azioni di BNL in violazione di quanto previsto dal Patto e tali acquisti facciano scattare l'obbligo congiunto delle Parti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di BNL, tale Parte inadempiente si impegna ad assolvere in prima persona all'obbligo di lanciare l'offerta pubblica di acquisto, manlevando e tenendo indenni le altre Parti.
Non sono dunque previste clausole penali.
8. Controversie. Ogni controversia tra due o più Parti relativa al presente Patto sarà sottoposta ad un tentativo di conciliazione condotto collegialmente dal Comitato Direttivo. Qualora tale conciliazione non abbia esito positivo entro 30 (trenta) giorni liberi dalla prima riunione del Comitato Direttivo a ciò preordinata, la controversia sarà sottoposta ad un collegio composto da tre arbitri tutti nominati - su istanza della Parte più diligente - dal Presidente del Tribunale di Roma, il quale nominerà anche il presidente del collegio. L'arbitrato avrà sede in Roma e il collegio arbitrale deciderà secondo diritto, applicando le norme del codice di procedura civile in tema di arbitrato.
F. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
H. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e c).
I. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
* * * *
Comunicazione inerente al Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), sottoscritto in data 20 luglio 2004, modificato in data 23 luglio 2004 e 6 dicembre 2004, e da ultimo pubblicato per estratto in data 13 dicembre 2004 ("Patto")
Con riferimento al Patto, si rende noto che in data 13 gennaio 2005 la Borsa Italiana S.p.A. ha reso noto al mercato l'avvenuto deposito presso il Registro delle Imprese di Roma dell'attestazione che l'aumento di capitale deliberato dal consiglio di amministrazione della BNL del 14 novembre 2004 (l' "Aumento di Capitale") è stato eseguito. In concomitanza con l'Aumento di Capitale, si è verificata una variazione delle Azioni Sindacate (come definite nell'estratto del Patto pubblicato il 13 dicembre 2004).
Alla data di pubblicazione della presente comunicazione, le Azioni Sindacate sono complessivamente n. 703.313.114, pari a circa il 23,41% delle azioni ordinarie della BNL. In particolare:
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
FINCAL 2000 S.p.A. |
51.202.424 |
7,28% |
1,7% |
COMPACT CAMPANIA S.r.l. |
35.100.000 |
4,99% |
1,17% |
|
CAPITOLIUM S.p.A. |
21.600.000 |
3,07% |
0,72% |
|
FINCED S.r.l. |
24.300.000 |
3,45% |
0,79% |
|
S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. |
135.000 |
0,01% |
0,004% |
|
VIANINI LAVORI S.p.A. |
8.802.000 |
1,25% |
0,29% |
|
VIAFIN S.r.l. |
8.100.000 |
1,15% |
0,28% |
|
| Totale |
149.239.424 |
21,22% |
4,96% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Coppola |
PACOP S.p.A. |
111.954.999 |
15,91% |
3,73% |
TIKAL PLAZA S.A. |
29.500.000 |
4,19% |
0,98% |
|
Dott. Danilo Coppola |
6.495.001 |
0.92% |
0,21% |
|
| Totale |
147.950.000 |
21,03% |
4,92% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Statuto |
Michele Amari S.r.l. |
122.913.089 |
17,47% |
4,09% |
| Totale |
122.913.089 |
17,48% |
4,09% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Ricucci |
Magiste International S.A. |
149.864.358 |
21,30% |
4,99% |
| Totale |
149.864.358 |
21,31% |
4,99% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Lonati |
Ettore Lonati |
37.125.000 |
5,28% |
1,24% |
Tiberio Lonati |
37.125.000 |
5,28% |
1,24% |
|
| Totale |
74.250.000 |
10,56% |
2,48% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Bonsignore |
GEFIP Holding S.A. |
29.699.993 |
4,23% |
0,99% |
| Totale |
29.699.993 |
4,23% |
0,99% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Grazioli |
Dott. Giulio Grazioli |
29.396.250 |
4,17% |
0,98% |
| Totale |
29.396.250 |
4,17% |
0,98% |
Rimangono ferme ed immutate le rimanenti disposizioni del Patto incluso, in particolare, l'impegno assunto da Michele Amari S.r.l. (Statuto) di acquistare e conferire nel Patto un numero di azioni e/o di diritti di voto della BNL tale da raggiungere il 4,93% del capitale ordinario della BNL, entro 10 giorni dall'avvenuta pubblicazione dell'avviso di convocazione della prossima assemblea dei soci della BNL.
* * * *
Comunicazione inerente al Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), sottoscritto in data 20 luglio 2004, modificato in data 23 luglio 2004 e 6 dicembre 2004, e da ultimo pubblicato per estratto in data 13 dicembre 2004 (il "Patto")
Si rende noto che la Michele Amari S.r.l. ha adempiuto a quanto previsto al punto C dell'estratto del Patto.
Si comunica pertanto che al 31 marzo 2005, nonché alla data di pubblicazione della presente comunicazione, le Azioni Sindacate (come definite nell'estratto del Patto) oggetto del Patto sono complessivamente n. 728.845.507, pari a circa il 24,2% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
149.239.423* |
20,47% |
4,95% |
Coppola |
147.950.000 |
20,29% |
4,92% |
Statuto |
148.445.483 |
20,36% |
4,93% |
Ricucci |
149.864.358 |
20,56% |
4,97% |
Lonati |
74.250.000 |
10,18% |
2,46% |
Bonsignore |
29.699.993 |
4,07% |
0,98% |
Grazioli |
29.396.250 |
4,03% |
0,97% |
| Totale |
728.845.507 |
100% |
24,2% |
* Caltagirone è titolare di n. 149.239.423 e non di n. 149.239.424 azioni della BNL, come indicato per un refuso di stampa nell'ultima comunicazione pubblicata in data 21 gennaio 2005.
6 aprile 2005
[BG.5.05.2]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. che si svolgerà in seconda convocazione in data 21 maggio 2005, stipulato il 19 maggio 2005 e entrato in vigore lo stesso giorno.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma ("BNL").
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono diciassette soggetti (i "Partecipanti"), riconducibili a otto parti contrattuali (le "Parti").
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
1. La società COMPACT CAMPANIA S.p.A., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF n. 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF n. CLTFNC43C02H501V.
La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini n. 28, 00187 Roma, CF n. 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello n. 10, 00195 Roma, CF n. 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello n. 10, 00195 Roma, CF n. 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia n. 200, 00191 Roma, CF n. 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello n. 10, 00195 Roma, CF n. 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIAFIN S.r.l., con sede in Via Montello n. 10, 00195 Roma, CF n. 05397631002, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
I suddetti sette Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Caltagirone".
2. La società FINPACO PROJECT S.p.A., con sede in Via Morgagni n. 3/5, 00161 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF n. CPPDNL67E25H501T.
La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola.
Il Dott. Danilo Coppola nato a Roma il 25 maggio 1967, CF n. CPPDNL67E25H501T.
I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Coppola".
3. La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Piazza San Bernardo n. 101, 00161 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF n. STT GPP 67B26 A512X.
Il suddetto Partecipante è definito come "Statuto".
4. La società Magiste International S.A., con sede in 5, Rue Emile Bian, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Stefano Ricucci nato a Roma, l'11 ottobre 1962, CF n. RCC SFN 62R11H 501B.
Il suddetto Partecipante è definito come "Ricucci".
5. Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF n. LNT TTR 38H08 B091N.
Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF n. LNT TBR 44H27 B091X
I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Lonati".
6. La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 81, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF n. BNS VTI 43L03 B202Y.
Il suddetto Partecipante è definito come " Bonsignore".
7. Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1943, CF n. GRZ GLI 43H10 H501U.
Il suddetto Partecipante è definito come "Grazioli".
8. La società Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede in Palazzo Altieri, Piazza del Gesù n. 49, 00186 Roma, CF n. 00168220069 che fa capo al controllo dei Signori Nattino Gianpietro, Nattino Arturo, Nattino Andrea, Nattino Giulia, Nattino Angelo e Buitoni Celeste.
Il suddetto Partecipante è definito come "Finnat".
C. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono le azioni ordinarie di BNL, e i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL indicati nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").
In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di BNL suddiviso in n. 3.017.136.621 azioni, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono complessivamente n. 823.021.143, pari a circa il 27,278% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
FINCAL 2000 S.p.A. |
51.202.423 |
6,221% |
1,697% |
COMPACT CAMPANIA S.p.A. |
35.100.000 |
4,264% |
1,163% |
|
CAPITOLIUM S.p.A. |
21.600.000 |
2,624% |
0,715% |
|
FINCED S.r.l. |
24.300.000 |
2,952% |
0,805% |
|
S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. |
135.000 |
0,016% |
0,004% |
|
VIANINI LAVORI S.p.A. |
8.802.000 |
1,069% |
0,291% |
|
VIAFIN S.r.l. |
8.100.000 |
0,984% |
0,268% |
|
| Totale |
149.239.423 |
18,133% |
4,946% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Coppola |
FINPACO PROJECT S.p.A. |
111.954.999 |
13,602% |
3,710% |
TIKAL S.A. |
29.500.000 |
3,585% |
0,977% |
|
Danilo Coppola |
6.495.001 |
0,789% |
0,216% |
|
| Totale |
147.950.000 |
17,976% |
4,903% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Statuto |
Michele Amari S.r.l. |
148.445.483 |
18,037% |
4,921% |
| Totale |
148.445.483 |
18,037% |
4,921% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Ricucci |
Magiste International S.A. |
149.864.358 |
18,209% |
4,967% |
| Totale |
149.864.358 |
18,209% |
4,967% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Lonati |
Ettore Lonati |
37.125.000 |
4,510% |
1,230% |
Tiberio Lonati |
37.125.000 |
4,510% |
1,230% |
|
| Totale |
74.250.000. |
9,022% |
2,460% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Bonsignore |
GEFIP Holding S.A. |
85.875.629 |
10,434% |
2,847% |
| Totale |
85.875.629 |
10,434% |
2,847% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Grazioli |
Giulio Grazioli |
29.396.250 |
3,572% |
0,975% |
| Totale |
29.396.250 |
3,572% |
0,975% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Finnat |
Banca Finnat Euramerica S.p.A. |
38.000.000 |
4,617% |
1,259% |
| Totale |
38.000.000 |
4,617% |
1,259% |
In sintesi, con riferimento alle otto Parti contrattuali, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono:
| Parte |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
149.239.423 |
18,133% |
4,946% |
Coppola |
147.950.000 |
17,976% |
4,903% |
Statuto |
148.445.483 |
18,037% |
4,921% |
Ricucci |
149.864.358 |
18,209% |
4,967% |
Lonati |
74.250.000 |
9,022% |
2,460% |
Bonsignore |
85.875.629 |
10,434% |
2,847% |
Grazioli |
29.396.250 |
3,572% |
0,975% |
Finnat |
38.000.000 |
4,617% |
1,259% |
| Totale |
823.021.143 |
100% |
27,278% |
D. Organi del Patto
Non previsti.
E. Contenuto del Patto
Sindacato di Voto. Le Parti si impegnano a intervenire alla prossima assemblea della BNL, che si svolgerà in seconda convocazione il giorno 21 maggio 2005, e a votare, limitatamente ai punti n. 3 e n. 5 all'ordine del giorno, in favore della lista di candidati alla carica di amministratori e della lista di candidati alla carica di sindaci della BNL presentata, ai sensi dell'articolo 19 dello statuto vigente della BNL, dalle Parti Caltagirone, Coppola, Statuto, Ricucci, Lonati, Bonsignore e Grazioli in data 19 aprile 2005.
Il Patto non modifica né sostituisce il patto parasociale avente ad oggetto le azioni ordinarie della BNL e/o i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL stipulato in data 20 luglio 2004 e successivamente modificato, esclusivamente tra le Parti Caltagirone, Coppola, Statuto, Ricucci, Lonati, Bonsignore e Grazioli, che rimane dunque salvo, valido e non modificato..
F. Durata
Durata. Il Patto è stato stipulato il 19 maggio 2005 ed è entrato in vigore in pari data. Il Patto si scioglie automaticamente, senza necessità di alcuna comunicazione tra le Parti, al termine dell'assemblea dei soci della BNL del 21 maggio 2005.
G. Penale
Non sono previste clausole penali.
H. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
I. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
L. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 1.
M. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
20 maggio 2005
[BG.6.05.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. che si è svolta in seconda convocazione in data 21 maggio 2005, stipulato il 20 maggio 2005 e entrato in vigore lo stesso giorno.
Si segnala inoltre che, le Parti all'apertura dell'assemblea della BNL del 21 maggio 2005, hanno dichiarato ai presenti l'esistenza del Patto, specificando sia il nominativo degli aderenti al Patto che le percentuali delle azioni ordinarie e/o diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie della BNL complessivamente e singolarmente conferite nel Patto da ciascuna delle Parti. Tale dichiarazione è stata inserita nel verbale dell'assemblea della BNL del 21 maggio 2005. Copia della dichiarazione e del Patto è stata consegnata al Notaio verbalizzante il verbale assembleare.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma (“BNL”).
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono diciassette soggetti (i “Partecipanti”), riconducibili a otto parti contrattuali (le “Parti”).
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
1. La società COMPACT CAMPANIA S.p.A., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF n. 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF n. CLTFNC43C02H501V.
La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini n. 28, 00187 Roma, CF n. 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello n. 10, 00195 Roma, CF n. 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello n. 10, 00195 Roma, CF n. 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia n. 200, 00191 Roma, CF n. 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello n. 10, 00195 Roma, CF n. 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIAFIN S.r.l., con sede in Via Montello n. 10, 00195 Roma, CF n. 05397631002, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
I suddetti sette Partecipanti sono congiuntamente definiti come “Caltagirone”.
2. La società FINPACO PROJECT S.p.A., con sede in Via Morgagni n. 3/5, 00161 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF n. CPPDNL67E25H501T.
La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola.
Il Dott. Danilo Coppola nato a Roma il 25 maggio 1967, CF n. CPPDNL67E25H501T.
I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come “Coppola”.
3. La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Piazza San Bernardo n. 101, 00161 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF n. STT GPP 67B26 A512X.
Il suddetto Partecipante è definito come “Statuto”.
4. La società Magiste International S.A., con sede in 5, Rue Emile Bian, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Stefano Ricucci nato a Roma, l'11 ottobre 1962, CF n. RCC SFN 62R11H 501B.
Il suddetto Partecipante è definito come “Ricucci”.
5. Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF n. LNT TTR 38H08 B091N.
Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF n. LNT TBR 44H27 B091X
I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come “Lonati”.
6. La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 81, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF n. BNS VTI 43L03 B202Y.
Il suddetto Partecipante è definito come “ Bonsignore”.
7. Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1943, CF n. GRZ GLI 43H10 H501U.
Il suddetto Partecipante è definito come “Grazioli”.
8. La Banca Popolare di Lodi società cooperativa a responsabilità limitata, con sede in Via Polenghi Lombardo n. 13, Lodi, CF n. 00691360150.
Il suddetto Partecipante è definito come “BPL”.
C. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono le azioni ordinarie di BNL, e i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL indicati nella tabella che segue (le “Azioni Sindacate”).
In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di BNL suddiviso in n. 3.017.136.621 azioni, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono complessivamente n. 835.621.144, pari a circa il 27,696% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
FINCAL 2000 S.p.A. |
51.202.423 |
6,128% |
1,697% |
COMPACT CAMPANIA S.p.A. |
35.100.000 |
4,200% |
1,163% |
|
CAPITOLIUM S.p.A. |
21.600.000 |
2,585% |
0,715% |
|
FINCED S.r.l. |
24.300.000 |
2,908% |
0,805% |
|
S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. |
135.000 |
0,016% |
0,004% |
|
VIANINI LAVORI S.p.A. |
8.802.000 |
1,053% |
0,291% |
|
VIAFIN S.r.l. |
8.100.000 |
0,969% |
0,268% |
|
| Totale |
149.239.423 |
17,859% |
4,946% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Coppola |
FINPACO PROJECT S.p.A. |
111.954.999 |
13,397% |
3,710% |
TIKAL S.A. |
29.500.000 |
3,530% |
0,977% |
|
Danilo Coppola |
6.495.001 |
0,778% |
0,216% |
|
| Totale |
147.950.000 |
17,705% |
4,903% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Statuto |
Michele Amari S.r.l. |
148.445.483 |
17,764% |
4,921% |
| Totale |
148.445.483 |
17,764% |
4,921% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Ricucci |
Magiste International S.A. |
149.864.358 |
17,935% |
4,967% |
| Totale |
149.864.358 |
17,935% |
4,967% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Lonati |
Ettore Lonati |
37.125.000 |
4,443% |
1,230% |
Tiberio Lonati |
37.125.000 |
4,443% |
1,230% |
|
| Totale |
74.250.000. |
8,886% |
2,460% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Bonsignore |
GEFIP Holding S.A. |
85.875.629 |
10,277% |
2,847% |
| Totale |
85.875.629 |
10,277% |
2,847% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Grazioli |
Giulio Grazioli |
29.396.250 |
3,518% |
0,975% |
| Totale |
29.396.250 |
3,518% |
0,975% |
| Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
BPL |
Banca Popolare di Lodi s.c.a r.l. |
50.600.001 |
6,056% |
1,677% |
| Totale |
50.600.001 |
6,056% |
1,677% |
In sintesi, con riferimento alle otto Parti contrattuali, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono:
| Parte |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
149.239.423 |
17,859% |
4,946% |
Coppola |
147.950.000 |
17,705% |
4,903% |
Statuto |
148.445.483 |
17,764% |
4,921% |
Ricucci |
149.864.358 |
17,935% |
4,967% |
Lonati |
74.250.000 |
8,886% |
2,460% |
Bonsignore |
85.875.629 |
10,277% |
2,847% |
Grazioli |
29.396.250 |
3,518% |
0,975% |
BPL |
50.600.001 |
6,056% |
1,677% |
| Totale |
835.621.144 |
100% |
27,696% |
D. Organi del Patto
Non previsti.
E. Contenuto del Patto
Sindacato di Voto. Le Parti si impegnano a intervenire all'assemblea della BNL convocata, in seconda convocazione il giorno 21 maggio 2005, e a votare, limitatamente ai punti n. 3 e n. 5 all'ordine del giorno, in favore della lista di candidati alla carica di amministratori e della lista di candidati alla carica di sindaci della BNL presentata, ai sensi dell'articolo 19 dello statuto vigente della BNL, dalle Parti Caltagirone, Coppola, Statuto, Ricucci, Lonati, Bonsignore e Grazioli in data 19 aprile 2005.
Il Patto non modifica né sostituisce il patto parasociale avente ad oggetto le azioni ordinarie della BNL e/o i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL stipulato in data 20 luglio 2004 e successivamente modificato, esclusivamente tra le Parti Caltagirone, Coppola, Statuto, Ricucci, Lonati, Bonsignore e Grazioli, che rimane dunque salvo, valido e non modificato.
Il Patto non modifica né sostituisce il patto parasociale avente ad oggetto le azioni ordinarie della BNL e/o i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL stipulato in data 19 maggio 2005, tra le parti Caltagirone, Coppola, Statuto, Ricucci, Lonati, Bonsignore, Grazioli e la Banca Finnat Euramerica S.p.A., e che si è sciolto al termine della citata assemblea dei soci della BNL del 21 maggio 2005.
F. Durata
Durata. Il Patto è stato stipulato il 20 maggio 2005 ed è entrato in vigore in pari data. Il Patto si scioglie automaticamente, senza necessità di alcuna comunicazione tra le Parti, al termine dell'assemblea dei soci della BNL del 21 maggio 2005.
G. Penale
Non sono previste clausole penali.
H. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
I. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
L. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 1.
M. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
24 maggio 2005
[BG.7.05.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., stipulato il 20 luglio 2004, entrato in vigore in data 20 luglio 2004 e modificato in data 23 luglio 2004, 6 dicembre 2004 e 15 aprile 2005.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Via Vittorio Veneto, 119, Roma ("BNL").
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto sono sedici soggetti (i "Partecipanti"), riconducibili a sette parti contrattuali (le "Parti").
I Partecipanti, e i soggetti al cui controllo essi fanno capo, sono:
1. La società COMPACT CAMPANIA S.p.A., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF: 04538751001, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943, CF: CLT FNC 43C02 H501V.
La società FINCED S.r.l., con sede in Via Barberini, 28, 00187 Roma, CF: 08063021003, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 00423280585, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIANINI LAVORI S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 03873930584, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società FINCAL 2000 S.p.A., con sede in Corso di Francia, 200, 00191 Roma, CF: 07439381000, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società CAPITOLIUM S.p.A., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 07303271006, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
La società VIAFIN S.r.l., con sede in Via Montello, 10, 00195 Roma, CF: 05397631002, che fa capo al controllo dell'Ing. Francesco Gaetano Caltagirone.
I suddetti sette Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Caltagirone".
2. La società FINPACOP PROJECT S.p.A., con sede in Via Morgagni, 3/5, 00161 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola, nato a Roma il 25 maggio 1967, CF: CPPDNL67E25H501T.
La società TIKAL PLAZA S.A., con sede in 180, Rue des Aubépines, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Danilo Coppola.
Il Dott. Danilo Coppola.
I suddetti tre Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Coppola".
3. La società MICHELE AMARI S.r.l., con sede in Via Barberini, 11, 00187 Roma, che fa capo al controllo del Dott. Giuseppe Statuto, nato ad Aversa il 26 febbraio 1967, CF: STT GPP 67B26 A512X.
Il suddetto Partecipante è definito come "Statuto".
4. La società Magiste International S.A., con sede in 5, Rue Emile Bian, Lussemburgo, che fa capo al controllo del Dott. Stefano Ricucci nato a Roma, l'11 ottobre 1962, CF: RCC SFN 62R11H 501B.
Il suddetto Partecipante è definito come "Ricucci".
5. Il Sig. Ettore Lonati, nato a Botticino, Brescia, l'8 giugno 1938, CF: LNT TTR 38H08 B091N[●].
Il Sig. Tiberio Lonati, nato a Botticino, Brescia, il 27 giugno 1944, CF: LNT TBR 44H27 B091X [●].
I suddetti due Partecipanti sono congiuntamente definiti come "Lonati".
6. La società GEFIP Holding S.A., con sede in Avenue Brugmann 81, 1190 Bruxelles, che fa capo al controllo del Dott. Vito Bonsignore, nato a Bronte, Catania, il 3 luglio 1943, CF: BNS VTI 43L03 B202Y.
Il suddetto Partecipante è definito " Bonsignore".
7. Il Dott. Giulio Grazioli, nato a Roma il 10 giugno 1940, CF: GRZ GLI 43H10 H501U.
Il suddetto Partecipante è definito "Grazioli".
C. Azioni Oggetto del Patto
In sintesi, con riferimento alle sei Parti contrattuali, le azioni oggetto del Patto sono:
Parte |
Numero di Azioni Sindacati |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Percentuale sul totale delle Azioni Sindacati |
Caltagirone |
109.420.000 |
37,02% |
4,998% |
Coppola |
109.420.000 |
37,02% |
4,998% |
Statuto |
47.180.000 |
15,97% |
2,15% |
Lonati |
2.000.000 |
0,68% |
0.09% |
Bonsignore |
22.000.000 |
7,44% |
1,00% |
Grazioli |
5.500.000 |
1,86% |
0,25% |
Totale |
295.520.000 |
100% |
13,50% |
Oggetto del Patto sono le azioni ordinarie di BNL, e i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BNL indicati nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").
In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di BNL suddiviso in n. 3.011.064.556, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono complessivamente n. 728.845.507, pari a circa il 24,2% del capitale ordinario di BNL. In particolare:
Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
FINCAL 2000 S.p.A. |
51.202.423 |
7,02% |
1,7% |
COMPACT CAMPANIA S.p.A. |
35.100.000 |
4,82% |
1,17% |
|
CAPITOLIUM S.p.A. |
21.600.000 |
2,96% |
0,72% |
|
FINCED S.r.l. |
24.300.000 |
3,34% |
0,79 |
|
S.I.L.M. - Società Italiana Lavori Marittimi S.p.A. |
135.000 |
0,01% |
0,004 |
|
VIANINI LAVORI S.p.A. |
8.802.000 |
1,2% |
0,29% |
|
VIAFIN S.r.l. |
8.100.000 |
1,11% |
0,28% |
|
Totale |
149.239.423 |
20,48% |
4,95% |
Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Coppola |
FINPACOP PROJECT S.p.A. |
111.954.999 |
15,37% |
3,73% |
TIKAL S.A. |
29.500.000 |
4,04% |
0,98 |
|
Danilo Coppola |
6.495.001 |
0,89% |
0,21 |
|
Totale |
147.950.000 |
20,30% |
4,92 |
Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Statuto |
Michele Amari S.r.l. |
148.445.483 |
20,37% |
4,93% |
Totale |
148.445.483 |
20,37% |
4,93% |
Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Ricucci |
Magiste International S.A. |
149.864.358 |
20,56% |
4,97% |
Totale |
149.864.358 |
20,56% |
4,97% |
Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Lonati |
Ettore Lonati |
37.125.000 |
5,09% |
1,23% |
Tiberio Lonati |
37.125.000 |
5,09% |
1,23% |
|
Totale |
74.250.000. |
10,18% |
2,46% |
Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Bonsignore |
GEFIP Holding S.A. |
29.699.993 |
4,08% |
0,98% |
Totale |
29.699.993 |
4,08% |
0,98% |
Parte |
Azionista Diretto |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Grazioli |
Giulio Grazioli |
29.396.250 |
4,03% |
0,97% |
Totale |
29.396.250 |
4,03% |
0,97% |
In sintesi, con riferimento alle sette Parti contrattuali, le Azioni Sindacate oggetto del Patto sono:
Parte |
Numero di Azioni Sindacate |
Percentuale sulle Azioni Sindacate |
Percentuale sul Capitale Ordinario di BNL |
Caltagirone |
149.239.423 |
20,48% |
4,95% |
Coppola |
147.950.000 |
20,30% |
4,92% |
Statuto |
148.445.483 |
20,37% |
4,93% |
Ricucci |
149.864.358 |
20,56% |
4,97% |
Lonati |
74.250.000 |
10,18% |
2,46% |
Bonsignore |
29.699.993 |
4,08% |
0,98% |
Grazioli |
29.396.250 |
4,03% |
0,97% |
Totale |
728.845.507 |
100% |
24,2% |
D. Organi del Patto
Organi amministrativi del sindacato regolato dal Patto sono il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") e il presidente del Comitato Direttivo (il "Presidente").
Il Comitato Direttivo è composto da 8 (otto) membri, i quali durano in carica per un triennio. Ciascuna Parte nomina un membro effettivo ed un membro supplente del Comitato Direttivo. Qualora il membro effettivo non possa partecipare ad una riunione del Comitato Direttivo, egli o ella potrà essere sostituito/a dal membro supplente. L'ottavo membro del Comitato Direttivo, che ricopre la carica di Presidente, è nominato congiuntamente dalle Parti.
Fatta eccezione del Presidente, il quale non ha diritto di voto, ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta la Parte che lo ha designato. I voti spettanti a tali 7 (sette) membri del Comitato Direttivo sono calcolati in relazione alle percentuali delle Azioni Sindacate da ciascuna Parte rispetto al capitale ordinario di BNL al momento della riunione del Comitato Direttivo (la "Percentuale di Voto").
In particolare:
- se la Percentuale di Voto è minore dell'1,5%, essa dà diritto a 1 (uno) voto;
- se la Percentuale di Voto è tra l'1,5% (incluso) ed una percentuale minore del 2,5%, essa dà diritto a 2 (due) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 2,5% (incluso) ed una percentuale minore del 3,5%, essa dà diritto a 3 (tre) voti;
- se la Percentuale di Voto è tra il 3,5% (incluso) ed una percentuale minore del 4,5%, essa dà diritto a 4 (quattro) voti;
- se la Percentuale di Voto è il 4,5% o maggiore del 4,5%, essa dà diritto a 5 (cinque) voti.
Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di almeno 4 (quattro) altri membri che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede. Il Comitato Direttivo delibera con tanti voti favorevoli che rappresentino almeno la metà + 1 (uno) dei voti esercitabili ai sensi del punto che precede, espressi da almeno 4 (quattro) membri con diritto di voto.
II Comitato Direttivo esamina e delibera su almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea dei Soci di BNL. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che due dei suoi membri ne facciano richiesta scritta motivata al Presidente del Comitato Direttivo, ad esempio in prossimità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BNL.
E. Contenuto del Patto
1. Sindacato di Voto. Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di BNL. Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista fino a 15 (quindici) candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL, nel numero di candidati approvato dal Comitato Direttivo ai sensi del punto D che precede. Tali candidati amministratori saranno designati ai sensi della tabella che segue:
Numero Progressivo del Candidato Amministratore nella Lista |
Parte Designatrice |
1 |
Caltagirone |
2 |
Coppola |
3 |
Statuto |
4 |
Ricucci |
5 |
Lonati |
6 |
Bonsignore e Grazioli, congiuntamente |
7 |
Caltagirone |
8 - 9 - 10 - 11 - 12 - 13 - 14 - 15 |
Sono determinati dal Comitato Direttivo con le maggioranze di cui al paragrafo D che precede |
Resta inteso che qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul candidato che essi devono designare congiuntamente al numero 6 (sei), il Presidente procederà al sorteggio tra i due nominativi da essi proposti. Resta inteso che gli eventuali candidati numero 13 (tredici), 14 (quattordici) e 15 (quindici) dovranno necessariamente avere il carattere di "indipendenza" quale definito dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci di BNL sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati determinata dal Comitato Direttivo secondo le maggioranze previste dal Patto, restando inteso che il capolista sarà designato su proposta congiunta di Bonsignore e di Grazioli, proposta che il Comitato Direttivo potrà rigettare, illustrando i motivi di tale rigetto, con le maggioranze previste dal Patto. Qualora Bonsignore e Grazioli non trovino un accordo sul capolista, quest'ultimo sarà designato come segue: (i) nel caso in cui il candidato amministratore numero 6 (sei) sia stato nominato congiuntamente da Bonsignore e da Grazioli senza necessità di procedere al sorteggio di cui sopra, il Presidente designerà il capolista procedendo al sorteggio tra i due nominativi indicati da Bonsignore e da Grazioli; (ii) nel caso in cui il candidato amministratore numero 6 (sei) sia stato nominato mediante il sorteggio di cui sopra, il capolista sarà nominato dalla Parte, tra Bonsignore e Grazioli, il cui nominativo non sia stato sorteggiato come candidato amministratore numero 6 (sei).
3. Sindacato di Blocco. Salvi i trasferimenti tra le Parti (di cui al successivo punto 4), le Parti si sono impegnate a non effettuare acquisti, diretti o indiretti, di nuove azioni (e/o diritti di voto) di BNL, anche da non conferire nel Patto, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che può essere concessa, secondo le maggioranze indicate al paragrafo 3D che precede, su richiesta scritta della Parte acquirente. Con le stesse maggioranze il Comitato Direttivo può autorizzare le Parti a detenere anche più del 5% del capitale con diritto di voto di BNL, a condizione che tale superamento di limite percentuale sia autorizzato anche dalla Banca d'Italia ai sensi di legge.
Resta inteso che non possono comunque essere superati, neanche complessivamente, i limiti previsti dalla legge che facciano scattare l'obbligo di lanciare offerte pubbliche di acquisto.
Qualora all'Assemblea Straordinaria dei Soci di BNL sia sottoposta una delibera di aumento del capitale ordinario a pagamento di BNL, il Comitato Direttivo delibera con le maggioranze previste al paragrafo D che precede se votare a favore e sottoscrivere l'aumento di capitale in questione. Se la delibera del Comitato Direttivo è favorevole, le Parti sono impegnate a sottoscrivere integralmente la quota parte di nuove azioni di BNL offerte loro in opzione ai sensi di legge, a condizione però che il valore complessivo dell'aumento di capitale deliberato non sia maggiore del 10% del capitale ordinario di BNL al momento della delibera.
Tutte le azioni (e/o diritti di voto) eventualmente acquistate con l'autorizzazione del Comitato Direttivo, ivi incluse quelle eventualmente acquistate a seguito di operazioni di aumento di capitale (a pagamento o gratuito) o di stock-split, non sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, non possono dare diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo, fatto salvo quanto previsto nel Patto in materia di trasferimenti di Azioni Sindacate tra le Parti.
Qualora, a seguito di sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale a pagamento, una o più Parti dovessero detenere una partecipazione maggiore del 5% del capitale ordinario di BNL, essa o esse avranno il diritto di trasferire parte delle proprie azioni di BNL di modo da ridurre la propria partecipazione al di sotto di tale limite del 5%.
Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, a nessun titolo e neanche tramite riorganizzazioni societarie, le Azioni Sindacate, eccezion fatta (a) per i trasferimenti tra le Parti e (b) per i trasferimenti effettuati all'interno del medesimo Gruppo, a condizione che la società trasferitaria aderisca al Patto. Tuttavia, in tale ultima ipotesi (b), prima che la società trasferitaria cessi di essere parte del medesimo Gruppo della Parte trasferente, quest'ultima si impegna a far sì che la società trasferitaria ceda le proprie Azioni Sindacate a società del Gruppo della Parte trasferente.
4. Trasferimenti tra le Parti. I trasferimenti tra le Parti possono avvenire liberamente, ma le altre Parti hanno diritto di prelazione pro quota.
Resta inteso che nel caso di trasferimenti tra le Parti di Azioni Sindacate, queste ultime sono computate nel calcolo delle Percentuali di Voto e, pertanto, potranno avere come conseguenza la possibile modifica della titolarità del numero di voti nel Comitato Direttivo, secondo il criterio espresso al punto 3 che precede.
5. Altri soci di BNL. Altri soci di BNL hanno la facoltà di aderire al sindacato regolato dal Patto, a condizione che tale adesione sia autorizzata dal Comitato Direttivo con il voto favorevole di almeno 5 (cinque) dei 7 (sette) membri con diritto di voto.
6. Durata. Il Patto è entrato in vigore il 20 luglio 2004 ed è stato modificato il 23 luglio 2004, il 6 dicembre 2004 e il 15 aprile 2005; esso durerà per un triennio. Il Patto si rinnoverà tacitamente alla sua scadenza per un altro triennio, a meno che anche una sola delle Parti non abbia dato disdetta scritta con almeno 120 (centoventi) giorni di preavviso.
Le Parti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio possono recedere senza preavviso dal presente Patto. Tale dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.
7. Inadempimento. Qualora una delle Parti risulti inadempiente ad una delle obbligazioni previste dal Patto, il Comitato Direttivo può deliberare l'esclusione della Parte inadempiente dal sindacato regolato dal Patto, restando ferme eventuali azioni di risarcimento del danno. La delibera di esclusione viene adottata con il voto favorevole di almeno tutti i membri del Comitato Direttivo che avranno diritto di voto nella delibera in questione meno 1 (uno), restando inteso che non potranno votare i membri nominati dalle Parti la cui possibile esclusione dal Patto è oggetto della delibera. Ai fini dell'applicazione di tale previsione, l'inadempimento deve essere tale da potere determinare la risoluzione del contratto ai sensi dell'articolo 1455 del codice civile.
Qualora una Parte effettui acquisti di azioni di BNL in violazione di quanto previsto dal Patto e tali acquisti facciano scattare l'obbligo congiunto delle Parti di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di BNL, tale Parte inadempiente si impegna ad assolvere in prima persona all'obbligo di lanciare l'offerta pubblica di acquisto, manlevando e tenendo indenni le altre Parti.
Non sono dunque previste clausole penali.
8. Controversie. Ogni controversia tra due o più Parti relativa al presente Patto sarà sottoposta ad un tentativo di conciliazione condotto collegialmente dal Comitato Direttivo. Qualora tale conciliazione non abbia esito positivo entro 30 (trenta) giorni liberi dalla prima riunione del Comitato Direttivo a ciò preordinata, la controversia sarà sottoposta ad un collegio composto da tre arbitri tutti nominati - su istanza della Parte più diligente - dal Presidente del Tribunale di Roma, il quale nominerà anche il presidente del collegio. L'arbitrato avrà sede in Roma e il collegio arbitrale deciderà secondo diritto, applicando le norme del codice di procedura civile in tema di arbitrato.
F. Controllo
Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
H. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e c).
I. Deposito del Patto
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
22 aprile 2005
[BG.5.05.2]
Avviso ai sensi dell'Articolo 131 comma 3 lettera b) del Regolamento Consob 11971/1999 e sue successive integrazioni e modificazioni.
Pubblicazione della notizia dello scioglimento del Patto Parasociale relativo alla Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. stipulato in data 20 Luglio 2004 e successivamente modificato.
Le parti Caltagirone, Coppola, Statuto, Ricucci, Lonati, Bonsignore e Grazioli, aderenti al patto parasociale stipulato in data 20 luglio 2004 e successivamente modificato, da ultimo pubblicato per estratto su Il Messaggero e Il Sole 24 Ore in data 22 aprile 2005 (il “Patto”), avente ad oggetto complessive n. 728.845.507 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., pari a circa il 24% del capitale azionario di quest'ultima, rendono noto di aver sciolto il Patto con efficacia a partire dal 18 luglio 2005.
21 luglio 2005
[BG.5.05.3]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
La Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ( "BMPS") e la Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a.r.l. ( "BPV"),
PREMESSO CHE
(a) in data 30 novembre 2002 era prevista la scadenza della convenzione parasociale sottoscritta in data 13 marzo 2001 tra BPV e BPV Finance ("International") Plc ( "BPV Finance"), da una parte e BMPS, dall'altra, relativa alle reciproche partecipazioni in Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ( "BNL") e avente ad oggetto, tra l'altro: (i) la costituzione di un Sindacato di Voto e di Consultazione; (ii) l'impegno da parte di BPV, per la durata della Convenzione Parasociale, a non trasferire, neppure parzialmente, le azioni sindacate BPV (la "Convenzione Parasociale ");
(b) BPV Finance non detiene più azioni ordinarie BNL, avendo trasferito a BMPS l'intera propria partecipazione;
(c) con accordo in data 29 novembre 2002 le Parti hanno prorogato la Convenzione Parasociale al 31 gennaio 2003 limitatamente ad alcune clausole contrattuali specificatamente indicate nell'accordo (la "Convenzione Parasociale Prorogata");
(d) BPV è proprietaria di n. 71.868.001 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna, interamente liberate, di BNL, pari a circa il 3,340% del capitale ordinario BNL (le "Azioni Sindacate BPV");
(e) BMPS è proprietaria di n. 96.773.829 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna, interamenteliberate, di BNL, pari a circa il 4,497% del capitale ordinario BNL (le "Azioni Sindacate BMPS"),
COMUNICANO
che, relativamente alle sopra indicate reciproche partecipazioni in BNL, in data 24 dicembre 2002 hannosottoscritto un atto (la "Convenzione Parasociale Rinnovata") che sostituisce la Convenzione ParasocialeProrogata.
1) Soggetti aderenti alla Convenzione Parasociale Rinnovata e Azioni oggetto della medesim a.
Oggetto della Convenzione Parasociale Rinnovata sono complessivamente n. 168.641.830 Azioni, pari a
circa il 7,837% del capitale sociale ordinario di BNL (le "Azioni Sindacate"), di cui n. 71.868.001 Azioni di proprietà di BPV e n. 96.773.829 Azioni di proprietà di BMPS .
| TITOLARE | NUMERO DI AZIONI SINDACATE |
PERCENTUALE SUL CAPITALE ORDINARIO DI BNL |
PERCENTUALE SULLE AZIONI SINDACATE |
| BPV | 71.868.001 |
3,340 circa |
42,616 |
BMPS |
96.773.829 |
4,497 circa |
57,384 |
totale |
168.641.830 |
7,837 circa |
100,000 |
2) Contenuto della Convenzione Parasociale Prorogata.
La Convenzione Parasociale Rinnovata prevede:
(a) la continuazione tra BPV e BMPS di un sindacato di voto e di consultazione, relativamente alle Azioni (il "Sindacat o");
(b) la continuazione, tra BPV e BMPS, di un sindacato di voto (il "Sindacato di Voto") che prevede l'impegno a votare, rispettivamente, le Azioni Sindacate BPV e le Azioni Sindacate BMPS conformemente alle decisioni del comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") di cui al successivo punto 2, adottate a maggioranza semplice dei voti espressi alle riunioni del Comitato Direttivo, relativamente alle seguenti deliberazioni dell'assemblea di BNL:
(i) operazioni sul capitale di BNL;
(ii) nomina alle cariche sociali di BNL;
(iii) modifiche dello Statuto sociale;
(iv) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per la BNL;
(v) approvazione di piani industriali o strategici;
(c) l'impegno di BPV e BMPS a fare quanto in loro potere affinché, nel rispetto dei principi giuridici in materia, in seno al Consiglio di amministrazione e al Comitato Esecutivo di BNL, relativamente alle deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui al Sindacato di Voto, gli amministratori designati da BPV e da BMPS votino conformemente alle decisioni del Comitato Direttivo;
(d) l'impegno di BPV e BMPS a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo di BNL, aventi all'ordine del giorno materie diverse da quelle sottoposte al Sindacato di Voto (in particolare materie riguardanti: (i) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma; (ii) cessione di rilevanti cespiti patrimoniali; (iii) approvazione di piani di stock option o di incentivazione ai dipendenti), al fine di coordinare i comportamenti di BPV e BPMS nelle assemblee di BNL e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di BNL designati da BPV e BMPS nel Consiglio di amministrazione e nel Comitato Esecutivo di BNL (il "Sindacato di Consultazione");
(e) l'impegno da parte di BPV, per la durata della Convenzione Parasociale Rinnovata, a non trasferire, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate BPV (il "Patto di Blocc o"), salvo nei confronti di società controllate direttamente o indirettamente da BPV, previa comunicazione scritta a BMPS e sottoscrizione da parte dell'acquirente(i) della Convenzione Parasociale Rinnovata. Qualora peraltro il prezzo ufficiale di Borsa delle azioni BNL raggiunga certi valori predeterminati: (a) BPV potrà vendere, in tutto o in parte, le azioni sindacate avendo peraltro BMPS un diritto di prelazione sulle azioni in vendita; oppure (b) se BPV decidesse di disporre delle azioni sindacate adottando forme diverse di collocamento, BMPS avrà diritto di organizzare l'operazione di strutturazione e di collocamento, in ogni caso con modalità tali da far salva l'applicabilità delle previsioni del Patto;
(f) il diritto di BPV, qualora BMPS intendesse trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate BMPS ad un terzo acquirente, di trasferire a detto acquirente anche le Azioni Sindacate BPV ad un prezzo minimo non inferiore alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BNL registrati nei 30 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti il trasferimento delle Azioni Sindacate BPV all'acquirente maggiorato del 30% (il "Patto di Co-Vendita");
(g) l'impegno delle parti a non partecipare, collettivamente o singolarmente ciascuna di esse, ad altri patti o accordi riguardanti le azioni BNL sindacate, a meno che la partecipazione non venga previamente autorizzata con decisione adottata dal Comitato Direttivo del Sindacato di Voto.
3) Organi della Convenzione Parasociale Rinnovata.
Unico organo della Convenzione Parasociale Rinnovata è il Comitato Direttivo, composto da 2 membri,designati uno ciascuno da BPV e da BMPS, e che si riunirà tendenzialmente prima di ciascuna riunione del Comitato Esecutivo, del Consiglio di amministrazione e di ciascuna Assemblea di BNL. Ai fini del calcolo delle maggioranze deliberative previste per l'adozione delle decisioni del Comitato Direttivo stesso, il membro del Comitato Direttivo designato da BPV ed il membro del Comitato Direttivo designato da BMPS disporranno di un numero di voti corrispondente, rispettivamente, al numero di Azioni Sindacate BPV e al numero di Azioni Sindacate BMPS.
4) Entrata in vigore e durata della Convenzione Parasociale Rinnovata.
La Convenzione Parasociale Rinnovata è entrata in vigore il 24 dicembre 2002 e ha durata triennale da detto momento di entrata in vigore, salva la risoluzione anticipata nel caso di esercizio da parte di BPV del diritto di cui al Patto di Co-Vendita, in relazione a tutte le Azioni Sindacate BPV.
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La Convenzione Parasociale Rinnovata, già comunicata a Consob e a Banca D'Italia, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma, nei termini di legge.
3 gennaio 2003
[BG.3.03.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto, il contenuto del patto parasociale, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Patto ").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all'Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppo bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Soggetti aderenti al Patto
Hanno aderito al Patto i seguenti soggetti:
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, capitale sociale di Euro 965.513.627,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371, anche per conto della controllata Aurora Assicurazioni S.p.A., società di diritto italiano, con sede in San Donato Milanese (Mi), Via dell'Unione Europea n. 3, capitale sociale pari a Euro 248.346.782,73, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01417330154 ("Unipol");
(ii) Coop Adriatica S.c. a r.l., con sede in Castenaso (BO), Via Villanova n. 29/7, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 00779480375 ("Coop Adriatica");
(iii) Coop Estense Società Cooperativa S.c. a r.l., con sede in Modena, Viale Virgilio n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 00162660369 ("Coop Estense");
(iv) Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., con sede in Savona, Via F. Baracca n. 1/R, capitale sociale di Euro 79.116.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Savona 02535130963 ("Talea");
(v) Nova Coop Società Cooperativa, con sede in Galliate (NO), Via Trieste n. 104, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Novara 01314250034 ("Nova Coop");
(vi) Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, capitale sociale di Euro 1.113.326.839,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104, iscritta all'Albo delle Banche al n. 6175 ("Carige");
(vii) Nomura International Plc., con sede in Londra, 1st St. Martin's-Le-Grand, Regno Unito, capitale sociale Sterline inglesi 668.621.000, numero di iscrizione al Registro delle Imprese 01550505 ("Nomura");
(viii) Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli n. 32, capitale sociale di Euro 709.815.705,04, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03051180176 ("Hopa").
(I soggetti sopra elencati da (ii) a (v) sono anche collettivamente definiti come le "Cooperative"; Unipol, le Cooperative, Carige, Nomura, e Hopa sono anche collettivamente definiti come i "Pattisti" e, ciascuno singolarmente, un "Pattista").
3. Azioni oggetto del Patto
Il Patto ha ad oggetto complessivamente n. 934.682.434 azioni ordinarie di BNL (le "Azioni Sindacate"), rappresentanti il 30,86% del capitale sociale ordinario di BNL, il 30,15% del capitale sociale ordinario di BNL comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata a servizio di piani di stock option, e il 30,62% del capitale sociale di BNL comprensivo delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Azioni Sindacate si riferisce anche ai relativi diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle predette azioni.
Nella tabella seguente sono indicati, per ciascun Pattista, il numero di azioni ordinarie BNL alla data del presente estratto conferite al Patto, nonché le percentuali di rappresentatività delle azioni medesime:
| AZIONI ORDINARIE BNL CONFERITE AL PATTO | |||
| PATTISTA | NUMERO | IN % RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE ORDINARIO DI BNL* | IN % RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI BNL CONFERITE AL PATTO |
| Unipol ** | 451.820.000 | 14,92 | 48,34 |
| Coop Adriatica | 30.250.000 | 1,00 | 3,24 |
| Coop Estense | 30.250.000 | 1,00 | 3,24 |
| Talea | 30.250.000 | 1,00 | 3,24 |
| Nova Coop | 30.250.000 | 1,00 | 3,24 |
| Carige | 60.130.428 | 1,99 | 6,43 |
| Nomura | 150.576.006 | 4,97 | 16,11 |
| Hopa | 151.156.000 | 4,99 | 16,17 |
| TOTALE | 934.682.428 | 30,86 | 100,00 |
* Le percentuali rappresentano le partecipazioni dei Pattisti nel capitale sociale attualmente sottoscritto di BNL e quindi non tiene conto delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata a servizio di piani di stock-option.
** Le complessive n. 451.820.000 azioni ordinarie BNL riferibili ad Unipol sono dalla stessa detenute, quanto a n. 305.500.000 azioni ordinarie, direttamente e, quanto a n. 146.320.000 azioni ordinarie, indirettamente tramite la controllata Aurora Assicurazioni S.p.A..
Si precisa, inoltre, che il Patto attribuisce ad Unipol la facoltà di conferire allo stesso ulteriori azioni ordinarie BNL che siano tali da assicurare ad Unipol di essere titolare, direttamente o indirettamente, della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate, fermo quanto precisato al successivo paragrafo 5.2, lett. (d). Per converso, le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa non potranno né dovranno apportare al Patto altre azioni ordinarie BNL di cui fossero titolari (escluse quelle rivenienti dall'esercizio dei diritti di opzione derivanti dalle rispettive Azioni Sindacate in caso di aumenti di capitale e/o quelle attribuite gratuitamente).
4. Controllo di BNL
Nessuno dei Pattisti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
5. Contenuto del Patto
Le disposizioni del Patto prevedono, in sintesi, quanto segue.
5.1. Offerta Pubblica di Acquisto
I Pattisti, prendendo atto che la sottoscrizione del Patto - avvenuta in contemporaneità con la sottoscrizione, da parte di Unipol e altri azionisti di BNL, di ulteriori accordi aventi natura parasociale - comporta per gli stessi e per le parti di tali ulteriori accordi il superamento della soglia rilevante ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF e il conseguente obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità del capitale sociale ordinario di BNL (l'"OPA"), hanno convenuto quanto segue:
(i) l'obbligo solidale di promuovere l'OPA sarà adempiuto esclusivamente da Unipol che, conseguentemente, ne sopporterà per intero i costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle azioni oggetto di OPA, e terrà le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa manlevati e indenni dai relativi obblighi, nonché da tutti i relativi oneri e costi anche legali;
(ii) le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa si sono impegnate a non aderire all'offerta pubblica di scambio in corso, promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa; si sono altresì impegnate, per quanto occorrer possa, a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione del Patto ed entro il trentesimo giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA;
(iii) le Azioni Sindacate non saranno da considerarsi tra gli strumenti finanziari oggetto dell'OPA, né tanto meno Carige, le Cooperative, Hopa e Nomura saranno da considerarsi destinatari della medesima.
Le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa si sono inoltre impegnate a non acquistare, in conto proprio, azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la data del pagamento del corrispettivo dell'OPA; mentre è fatto divieto ad Unipol di acquistare azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del TUF e la data del pagamento del corrispettivo dell'OPA, a prezzo superiore a quello dell'OPA.
Qualora l'esercizio da parte di Unipol dell'opzione Call di cui al successivo paragrafo 5.2, lett. (d), comportasse l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto c.d. "incrementale", ai sensi degli artt. 106, comma 3, lett. (b) del TUF e 46 del Regolamento, si applicherà, mutatis mutandis, quanto stabilito nel presente paragrafo 5.1.
5.2. Trasferimento delle Azioni Sindacate
(a) Lock-up
Ad eccezione del trasferimento della Azioni Sindacate detenute da Nomura a favore di Nomura Securities Company Ltd, con sede Tokyo (103-8011), 1-9-1 Nihonbashi, Chuo-Ku, Giappone, che verrà effettuato entro il 12 agosto 2005, le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, sono obbligati a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle rispettive Azioni Sindacate sino al 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA.
Nomura Securities Company Ltd per effetto del, e contestualmente al, trasferimento della Azioni Sindacate detenute da Nomura, assumerà in sostituzione di Nomura tutti i diritti e gli obblighi che nel Patto sono riferiti alla stessa.
L'impegno di lock-up è stato previsto anche in funzione dell'eventuale esercizio dell'opzione Call di cui alla successiva lettera (d) e in caso di esercizio della stessa sarà valido ed efficace sino all'esecuzione della relativa compravendita.
(b) Diritto di Prelazione
Successivamente alla scadenza del periodo di lock-up di cui al precedente punto (a) e fatto salvo il trasferimento ivi menzionato delle Azioni Sindacate detenute da Nomura a favore di Nomura Securities Company Ltd, le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa che intendano trasferire ("Trasferimento") le rispettive Azioni Sindacate e/o i diritti di opzione ad esse relativi in caso di aumento del capitale sociale, dovranno preventivamente offrire le stesse in prelazione ad Unipol.
Il diritto di prelazione di Unipol previsto nel Patto non troverà applicazione con riferimento ai Trasferimenti effettuati da un Pattista a favore di società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, Cod. Civ., e a condizione che il soggetto trasferitario - preventivamente all'acquisto - sottoscriva il Patto per adesione.
In caso di perdita del controllo (quale previsto dall'articolo 2359, comma 1, n. 1, Cod. Civ.) del soggetto trasferitario, il Pattista venditore sarà obbligato all'immediato e preventivo riacquisto della partecipazione in BNL a suo tempo trasferita.
I Pattisti hanno inoltre convenuto che il Trasferimento delle Azioni Sindacate potrà avvenire esclusivamente a fronte di un corrispettivo in denaro.
(c) Pegno, usufrutto e altri diritti di godimento
Ad eccezione di diritti di pegno costituiti da un Pattista a favore di uno o più altri Pattisti su Azioni Sindacate, i Pattisti sono obbligati a non costituire diritti di pegno, usufrutto o altri diritti di godimento sulle rispettive Azioni Sindacate che attribuiscano il diritto di voto a soggetti diversi dal singolo Pattista. Tale impegno non si applica ad Unipol per i contratti di finanziamento e i relativi pegni che saranno sottoscritti ai fini dell'OPA.
(d) Opzione di Acquisto
Unipol avrà il diritto di acquistare da tutti o alcuni degli altri Pattisti, che saranno obbligati a vendere ("Call"), tutte o parte delle Azioni Sindacate di loro proprietà, a richiesta di Unipol e nelle proporzioni da questa indicate (le "Azioni Opzionate"). Unipol avrà la facoltà di esercitare la Call per un quantitativo di azioni non superiore a quello necessario per il raggiungimento della soglia del 51,00% del capitale sociale ordinario di BNL.
La Call potrà essere esercitata in qualsiasi momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all'OPA e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA, fatta eccezione per la Call nei confronti di Carige che potrà essere esercitata fino al 30 novembre 2005. Unipol si è inoltre impegnata ad esercitare la Call nei confronti di Nomura e Carige solo successivamente all'esercizio della Call nei confronti degli altri Pattisti.
Il corrispettivo per l'acquisto delle Azioni Opzionate sarà pari a Euro 2,70 (due virgola settanta) per singola azione.
Le Azioni Opzionate rimarranno, anche successivamente all'eventuale acquisto da parte di Unipol, Azioni Sindacate.
5.3. Organi del Patto
(a) Comitato di Consultazione
Il Patto sarà coordinato da un comitato con funzioni di consultazione composto da 8 (otto) membri (il "Comitato di Consultazione").
Ciascun Pattista avrà la facoltà di designare un membro del Comitato di Consultazione.
Il Comitato di Consultazione sarà presieduto dal componente nominato da Unipol, che assumerà la carica di Presidente del Comitato di Consultazione.
Ciascun membro del Comitato di Consultazione rappresenterà il Pattista che lo ha nominato.
I membri del Comitato di Consultazione resteranno in carica per tutta la durata del Patto. In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un componente del Comitato di Consultazione, il Pattista che abbia designato il componente del Comitato di Consultazione cessato avrà il diritto di nominare il sostituto.
(b) Funzionamento del Comitato di Consultazione
Il Comitato di Consultazione si riunirà su convocazione del Presidente ovvero, in mancanza, del membro del Comitato di Consultazione più diligente:
(i) almeno 10 (dieci) giorni prima di ciascuna adunanza delle assemblee di BNL per discutere sulla determinazione di voto da assumere sulle materie poste all'ordine del giorno; nonché
(ii) prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di BNL, al fine di individuare un indirizzo comune del Comitato di Consultazione in relazione alle materie poste all'ordine del giorno che, a cura dei Pattisti, sarà segnalato ai Consiglieri di rispettiva designazione affinché ne siano edotti nell'assumere la relativa deliberazione consiliare; nonché
(iii) tutte le volte che la riunione sia necessaria per interesse del Comitato di Consultazione.
I membri del Comitato di Consultazione dovranno cercare di raggiungere un accordo per l'esercizio del diritto di voto in buona fede secondo un principio di ragionevolezza e nell'interesse di BNL (anche in quanto in futuro appartenente al gruppo Unipol).
Fermi gli impegni descritti nella successiva lett. (c), il Patto stabilisce che le deliberazioni del Comitato di Consultazione sono volte a fornire semplici indicazioni ai Pattisti, che, pertanto, saranno liberi di esprimere il loro voto del tutto liberamente.
(c) Consiglio di Amministrazione di BNL
I Pattisti si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché, nei tempi tecnici necessari:
(i) un componente del Consiglio di Amministrazione sia nominato su designazione di Nomura;
(ii) un componente del Consiglio di Amministrazione sia nominato su designazione di Hopa; e
(iii) siano nominati su designazione di Unipol, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato nonché tutti gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che siano eleggibili dal Patto in funzione dei meccanismi di voto previsto dallo statuto sociale di BNL.
Il Patto prevede inoltre che, qualora Nomura e/o Hopa si trovassero in qualsiasi momento a detenere individualmente una partecipazione inferiore al 2% del capitale ordinario di BNL, i rispettivi diritti di nomina si intenderanno automaticamente decaduti e privi di efficacia per il Pattista la cui percentuale di capitale sociale di BNL rappresentata dalle Azioni Sindacate fosse inferiore in termini percentuali a tale soglia.
5.4 Piano Industriale
Nel Patto si dà atto che Unipol predisporrà un piano industriale di integrazione e riorganizzazione di BNL nell'ambito del gruppo Unipol, piano industriale che, fra l'altro, prevederà che (i) BNL acquisisca Unipol Banca e (ii) BNL ceda ad Unipol il 50% del capitale sociale di BNL Vita; entrambe le operazioni saranno effettuate a termini e condizioni di mercato e per un corrispettivo che dovrà essere accertato e certificato da perizie predisposte da una primaria banca d'affari.
5.5 Esercizio congiunto dei diritti e delle facoltà
E' inteso che, allorquando nel Patto sia previsto che dei diritti o delle facoltà debbano essere esercitati dalle Cooperative, le relative decisioni dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno il 50,01% delle Azioni Sindacate dalle stesse Cooperative; tali decisioni saranno vincolanti ed eventuali contestazioni relative al contenuto delle predette decisioni e/o alle modalità di assunzione delle stesse non potranno essere opposte ad Unipol.
5.6 Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Patto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
6. Durata del Patto
Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione e scadrà al termine di un periodo di 3 (tre) anni, salvo rinnovo concordato dai Pattisti e fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 7.
7. Condizione risolutiva
Il Patto si risolverà automaticamente e di diritto in caso di mancato rilascio, entro il 30 giugno 2006, da parte delle competenti Autorità di Vigilanza delle autorizzazioni necessarie alla promozione dell'OPA e/o di mancato perfezionamento dell'OPA.
8. Penale
Il Patto prevede che in caso di violazione da parte delle Cooperative, di Carige, di Nomura e di Hopa delle disposizioni di cui ai precedenti paragrafi 5.1 e 5.2, lett. (a), l'impegno di manleva di cui al precedente paragrafo 5.1 perderà immediatamente ed automaticamente efficacia, e conseguentemente, il Pattista inadempiente dovrà rimborsare, a titolo di penale, i maggiori costi che Unipol e gli altri Pattisti dovessero sostener a fronte di tale inadempimento, fermo il risarcimento del maggior danno.
9. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 5, lett. a), b) e c) del TUF.
10. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate sono depositate
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
11. Ufficio del Registro
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
26 luglio 2005
[BG.8.05.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto e per quanto occorrer possa, il contenuto di un contratto, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto un'opzione di vendita su azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Contratto"), in quanto accessorio al patto parasociale sottoscritto, sempre in data 18 luglio 2005, tra Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Coop Adriatica S.c. a r.l., Coop Estense Società Cooperativa S.c. a r.l., Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., Nova Coop Società Cooperativa, Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Nomura International Plc., Hopa S.p.A. (il "Patto Parasociale").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all'Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppo bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Parti del Contratto
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale pari ad Euro 965.513.627,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 ("Unipol"); e
(ii) Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli n. 32, capitale sociale di Euro 709.815.705,04, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03051180176 (l'"Investitore" e, unitamente ad Unipol, le "Parti").
Oggetto del Contratto sono n. 151.156.000 azioni ordinarie di BNL detenute dall'Investitore (la "Partecipazione Investitore") rappresentanti:
(i) Il 4,99% del capitale sociale ordinario di BNL costituito da n. 3.029.192.165 azioni; ovvero
(ii) il 4,88% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.099.694.845 azioni (comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata al servizio di piani di stock option); ovvero
(iii) il 4,95% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.052.390.496 azioni comprensivo anche delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Partecipazione Investitore si riferisce anche ai relativi diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle predette azioni.
3. Contenuto del Contratto
Opzione di Vendita
Ai sensi del Contratto, Unipol ha concesso all'Investitore il diritto di vendere ad Unipol, che sarà obbligata ad acquistare (la "Put"), tutte o parte delle azioni costituenti la Partecipazione Investitore inclusa ogni altra azione o diritto inerente o riveniente dall'esercizio di diritti di opzione connesso o derivante da tali azioni, (collettivamente, le "Azioni Put"), qualora - a seguito dell'eventuale delisting di BNL conseguente all'offerta pubblica obbligatoria di Unipol - alla data del 31 ottobre 2007 (la "Data di Mancata Quotazione") non fosse stato avviato il processo di nuova quotazione delle azioni BNL, ovvero, alla medesima data, non fossero quotate in un mercato regolamentato le azioni eventualmente assegnate in sostituzione delle suddette azioni BNL.
Esercizio dell'Opzione di Vendita
L'Investitore avrà facoltà di esercitare la Put nel periodo corrente fra la Data di Mancata Quotazione e il termine di scadenza del Contratto (il "Periodo di Esercizio"). La Put e/o i diritti di credito da essa derivanti potranno essere liberamente ceduti, anche in garanzia, da ciascuna Parte a terzi nei modi di legge.
Prezzo di esercizio
Il corrispettivo per l'acquisto delle Azioni Put sarà pari a Euro 2,70 (due virgola settanta) per ciascuna azione, aumentato degli interessi maturati al tasso Euribor a tre mesi più 100 bps, diminuito dei dividendi.
Condizioni Sospensive
L'esecuzione della compravendita delle Azioni Put è sospensivamente condizionata al rilascio a favore di Unipol delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza.
Resta inteso che nel caso in cui le autorizzazioni di cui sopra non venissero rilasciate entro 90 giorni dalla data di ricezione della comunicazione di esercizio della Put, Unipol sarà obbligata a far sì che uno o più soggetti terzi si rendano acquirenti, entro 30 giorni dalla scadenza del predetto termine, della Partecipazione Investitore alle medesime condizioni e termini di cui al Contratto.
Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Patto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
4. Durata del Contratto
Il Contratto ha efficacia dalla data di sottoscrizione sino al 31 dicembre 2007.
5. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Contratto
Nessuno delle Parti esercita, in virtù del Contratto, il controllo di BNL ai sensi dell'art. 93 del TUF.
6. Soggetto presso il quale la Partecipazione Investitore è depositata
Il Contratto non contiene obblighi di deposito della Partecipazione Investitore.
7. Ufficio del Registro
Il Contratto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
26 luglio 2005
[BG.14.05.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il “TUF”) e dell'art. 131, comma terzo, lett. b), del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio1999 (come successivamente modificato, il “Regolamento”), si rende noto quanto segue:
Premesso che:
(i) in data 18 luglio 2005, le seguenti parti:
- Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale pari ad Euro 965.513.627,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371; e
- Hopa S.p.A. con sede in Brescia, Corso Zanardelli n. 32, capitale sociale di Euro 709.815.705,04, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03051180176,
hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto un'opzione di vendita su n. 151.156.000 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con efficacia decorrente dalla data di sottoscrizione sino al 31 dicembre 2007 (il “Contratto”);
(ii) in data 26 luglio 2005, i contenuti del Contratto sono stati pubblicati per estratto ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 127 e seguenti del Regolamento.
Tutto ciò premesso,
si rende noto che, in data 21 ottobre 2005, le parti firmatarie del Contratto hanno convenuto, mediante sottoscrizione di un'apposita scrittura privata, la risoluzione consensuale, con effetti immediati, del Contratto medesimo (l'"Accordo di risoluzione").
L'Accordo di risoluzione è stato depositato in data 26 ottobre 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma.
28 ottobre 2005
[BG.14.05.2]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto e per quanto occorrer possa, il contenuto di un contratto, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto un'opzione di vendita su azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Contratto"), in quanto accessorio al patto parasociale sottoscritto, sempre in data 18 luglio 2005, tra Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Coop Adriatica S.c. a r.l., Coop Estense Società Cooperativa S.c. a r.l., Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., Nova Coop Società Cooperativa Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Nomura International Plc., Hopa S.p.A. (il "Patto Parasociale").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all'Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppo bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Parti del Contratto
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale pari ad Euro 965.513.627,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 ("Unipol"); e
(ii) Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, capitale sociale di Euro 1.133.326.839,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104 (l'"Investitore" e, unitamente ad Unipol, le "Parti").
Oggetto del Contratto sono n. 60.130.428 azioni ordinarie di BNL detenute dall'Investitore (la "Partecipazione Investitore") rappresentanti:
(i) l'1,99% del capitale sociale ordinario di BNL del capitale sociale ordinario di BNL costituito da n. 3.029.192.165 azioni; ovvero
(ii) l'1,94% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.099.694.845 azioni (comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata al servizio di piani di stock optio n); ovvero
(iii) l'1,97% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.052.390.496 azioni comprensivo anche delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Partecipazione Investitore si riferisce anche ai diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle relative azioni.
3. Contenuto del Contratto
Opzione di Vendita
Ai sensi del Contratto, l'Investitore avrà un'opzione irrevocabile di vendita, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1331 cod. civ. (l'"Opzione di Vendita"), in forza della quale, successivamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive (come infra definite), l'Investitore avrà il diritto di vendere a Unipol, in tutto o in parte, la Partecipazione Investitore (nella consistenza che la stessa avrà in quel momento per le eventuali variazioni in diminuzione conseguenti a quanto previsto nel Patto Parasociale).
Esercizio dell'Opzione di Vendita
L'Opzione di Vendita potrà essere esercitata dall'Investitore in qualsiasi momento durante i 30 giorni di calendario successivi alla scadenza del Patto Parasociale senza che Unipol e l'Investitore abbiano formalizzato un accordo per il rinnovo.
Prezzo di esercizio
In caso di esercizio dell'Opzione di Vendita, il prezzo di ciascuna azione BNL costituente la Partecipazione Investitore sarà pari a Euro 2.90 (due virgola novanta), oltre a interessi al tasso annuo del 2,25% con capitalizzazione annuale fino all'esecuzione, dedotti eventuali dividendi.
Condizioni Sospensive
L'esercizio dell'Opzione di Vendita è sospensivamente condizionato alla scadenza del Patto Parasociale in mancanza di rinnovo dello stesso.
L'esecuzione della compravendita della Partecipazione Investitore è sospensivamente condizionata al rilascio a favore di Unipol delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza.
Resta inteso che nel caso in cui le autorizzazioni di cui sopra non venissero rilasciate entro 90 giorni dalla data di ricezione della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Vendita, Unipol sarà obbligata a far sì che uno o più soggetti terzi si rendano acquirenti, entro 30 giorni dalla scadenza del predetto termine, della Partecipazione Investitore alle medesime condizioni e termini di cui al Contratto.
Qualora Unipol non abbia provveduto a procurare il terzo acquirente nel termine indicato, la stessa s'impegna a corrispondere all'Investitore la differenza, se positiva, tra il Prezzo ed il ricavato della vendita a condizioni di mercato delle azioni costituenti la Partecipazione Investitore.
Ulteriori Pattuizioni
Il Contratto si intenderà automaticamente risolto di diritto e tamquam non esset in caso di violazione da parte dell'Investitore degli impegni di cui al Patto Parasociale relativi (A) all'obbligo di non aderire (i) all'offerta pubblica di scambio su azioni BNL promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa, (ii) ad eventuali altre offerte pubbliche di acquisto o scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie BNL che dovessero essere promosse entro il 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria di Unipol, e (iii) a quest'ultima offerta, (B) all'obbligo di lock-up, al diritto di prelazione di Unipol e all'opzione di acquisto della Partecipazione Investitore concessa a favore di Unipol.
Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Contratto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
4. Durata del Contratto
Il Contratto ha efficacia dalla data di sottoscrizione e sino al 30° giorno successivo alla scadenza del Patto Parasociale.
5. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Contratto
Nessuna delle Parti esercita, in virtù del Contratto, il controllo di BNL ai sensi dell'art. 93 del TUF.
6. Soggetto presso il quale la Partecipazione Investitore è depositata
Il Contratto non contiene obblighi di deposito della Partecipazione Investitore.
7. Ufficio del Registro
Il Contratto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
26 luglio 2005
[BG.9.05.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
La Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS") e la Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a. ("BPV"),
PREMESSO CHE
(a) in data 30 novembre 2002 era prevista la scadenza della convenzione parasociale sottoscritta in data 13 marzo 2001 tra BPV e BPV Finance ("International") Plc ("BPV Finance"), da una parte e BMPS, dall'altra, relativa alle reciproche partecipazioni in Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL") e avente ad oggetto, tra l'altro: (i) la costituzione di un Sindacato di Voto e di Consultazione; (ii) l'impegno da parte di BPV, per la durata della Convenzione Parasociale, a non trasferire, neppure parzialmente, le azioni sindacate BPV (la "Convenzione Parasociale");
(b) BPV Finance non detiene più azioni ordinarie BNL, avendo trasferito a BMPS l'intera propria partecipazione;
(c) con accordo in data 29 novembre 2002 le Parti hanno prorogato la Convenzione Parasociale al 31 gennaio 2003 limitatamente ad alcune clausole contrattuali specificatamente indicate nell'accordo (la " Convenzione Parasociale Prorogata");
(d) BPV è proprietaria di n. 71.868.001 azioni ordinarie da nominali euro 0,72 cadauna, interamente liberate, di BNL, pari a circa il 2,368% del capitale ordinario BNL (le "Azioni Sindacate BPV");
(e) BMPS è proprietaria di n. 96.773.829 azioni ordinarie da nominali euro 0,72 cadauna, interamente liberate, di BNL, pari a circa il 3,189% del capitale ordinario BNL (le "Azioni Sindacate BMPS"),
COMUNICANO
che, relativamente alle sopra indicate reciproche partecipazioni in BNL, in data 24 dicembre 2002 hanno sottoscritto un atto (la "Convenzione Parasociale Rinnovata") che sostituisce la Convenzione Parasociale Prorogata.
1) Soggetti aderenti alla Convenzione Parasociale Rinnovata e Azioni oggetto della medesima.
Oggetto della Convenzione Parasociale Rinnovata sono complessivamente n. 168.641.830 Azioni, pari a circa il 5,557% del capitale sociale ordinario di BNL (le "Azioni Sindacate"), di cui n. 71.868.001 Azioni di proprietà di BPV e n. 96.773.829 Azioni di proprietà di BMPS .
| TITOLARE | NUMERO DI AZIONI SINDACATE | PERCENTUALE SUL CAPITALE ORDINARIO DI BNL | PERCENTUALE SULLE AZIONI SINDACATE |
| BPV | 71.868.001 | 2,368 circa | 42,616 |
| BMPS | 96.773.829 | 3,189 circa | 57,384 |
| totale | 168.641.830 | 5,557 circa | 100,000 |
2) Contenuto della Convenzione Parasociale Prorogata.
La Convenzione Parasociale Rinnovata prevede:
(a) la continuazione tra BPV e BMPS di un sindacato di voto e di consultazione, relativamente alle Azioni (il "Sindacato");
(b) la continuazione, tra BPV e BMPS, di un sindacato di voto (il "Sindacato di Voto") che prevede l'impegno a votare, rispettivamente, le Azioni Sindacate BPV e le Azioni Sindacate BMPS conformemente alle decisioni del comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") di cui al successivo punto 2, adottate a maggioranza semplice dei voti espressi alle riunioni del Comitato Direttivo, relativamente alle seguenti deliberazioni dell'assemblea di BNL:
(i) operazioni sul capitale di BNL;
(ii) nomina alle cariche sociali di BNL;
(iii) modifiche dello Statuto sociale;
(iv) progetti di alleanza, di aggregazione o di acquisizione aventi rilevanza strategica per la BNL;
(v)approvazione di piani industriali o strategici;
(c) l'impegno di BPV e BMPS a fare quanto in loro potere affinché, nel rispetto dei principi giuridici in materia, in seno al Consiglio di amministrazione e al Comitato Esecutivo di BNL, relativamente alle deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui al Sindacato di Voto, gli amministratori designati da BPV e da BMPS votino conformemente alle decisioni del Comitato Direttivo;
(d) l'impegno di BPV e BMPS a consultarsi previamente ad ogni riunione dell'Assemblea, del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo di BNL, aventi all'ordine del giorno materie diverse da quelle sottoposte al Sindacato di Voto (in particolare materie riguardanti: (i) distribuzione di utili o riserve sotto qualsiasi forma; (ii) cessione di rilevanti cespiti patrimoniali; (iii) approvazione di piani di stock option o di incentivazione ai dipendenti), al fine di coordinare i comportamenti di BPV e BPMS nelle assemblee di BNL e, nel rispetto dei principi giuridici in materia, degli amministratori di BNL designati da BPV e BMPS nel Consiglio di amministrazione e nel Comitato Esecutivo di BNL (il "Sindacato di Consultazione");
(e) l'impegno da parte di BPV, per la durata della Convenzione Parasociale Rinnovata, a non trasferire, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate BPV (il "Patto di Blocco"), salvo nei confronti di società controllate direttamente o indirettamente da BPV, previa comunicazione scritta a BMPS e sottoscrizione da parte dell'acquirente(i) della Convenzione Parasociale Rinnovata. Qualora peraltro il prezzo ufficiale di Borsa delle azioni BNL raggiunga certi valori predeterminati: (a) BPV potrà vendere, in tutto o in parte, le azioni sindacate avendo peraltro BMPS un diritto di prelazione sulle azioni in vendita; oppure (b) se BPV decidesse di disporre delle azioni sindacate adottando forme diverse di collocamento, BMPS avrà diritto di organizzare l'operazione di strutturazione e di collocamento, in ogni caso con modalità tali da far salva l'applicabilità delle previsioni del Patto;
(f) il diritto di BPV, qualora BMPS intendesse trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate BMPS ad un terzo acquirente, di trasferire a detto acquirente anche le Azioni Sindacate BPV ad un prezzo minimo non inferiore alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie BNL registrati nei 30 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti il trasferimento delle Azioni Sindacate BPV all'acquirente maggiorato del 30% (il "Patto di Co-Vendita");
(g) l'impegno delle parti a non partecipare, collettivamente o singolarmente ciascuna di esse, ad altri patti o accordi riguardanti le azioni BNL sindacate, a meno che la partecipazione non venga previamente autorizzata con decisione adottata dal Comitato Direttivo del Sindacato di Voto.
3) Organi della Convenzione Parasociale Rinnovata.
Unico organo della Convenzione Parasociale Rinnovata è il Comitato Direttivo, composto da 2 membri, designati uno ciascuno da BPV e da BMPS, e che si riunirà tendenzialmente prima di ciascuna riunione del Comitato Esecutivo, del Consiglio di amministrazione e di ciascuna Assemblea di BNL. Ai fini del calcolo delle maggioranze deliberative previste per l'adozione delle decisioni del Comitato Direttivo stesso, il membro del Comitato Direttivo designato da BPV ed il membro del Comitato Direttivo designato da BMPS disporranno di un numero di voti corrispondente, rispettivamente, al numero di Azioni Sindacate BPV e al numero di Azioni Sindacate BMPS.
4) Entrata in vigore e durata della Convenzione Parasociale Rinnovata.
La Convenzione Parasociale Rinnovata è entrata in vigore il 24 dicembre 2002 e ha durata triennale da detto momento di entrata in vigore, salva la risoluzione anticipata nel caso di esercizio da parte di BPV del diritto di cui al Patto di Co-Vendita, in relazione a tutte le Azioni Sindacate BPV.
* * *
La Convenzione Parasociale Rinnovata, già comunicata a Consob e a Banca D'Italia, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma, nei termini di legge.
4 agosto 2005
[BG.3.05.1]
* * *
La Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS") e la Banca Popolare di Vicenza s.c.p.a. ("BPV") (insieme "le Parti") comunicano congiuntamente, ai sensi dell'art. 128, primo comma, lettera c) della Delibera Consob n. 11971/99 e successive modificazioni, che in data 16 novembre 2005 si è perfezionata, con effetti a decorrere dal 17 c.m., la risoluzione anticipata della convenzione parasociale sottoscritta in data 24 dicembre 2002, con originaria durata fino al 24 dicembre 2005 (la"Convenzione"), avente ad oggetto azioni ordinarie detenute dalle Parti nella Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), rappresentate da complessive n. 168.641.830 azioni pari a circa il 5,522% dell'attuale capitale sociale ordinario di BNL, di cui n. 71.868.001 di proprietà di BPV (2,353%) e n. 96.773.829 di proprietà di BMPS (3,169%).
Le Parti hanno convenuto che le pattuizioni contenute nella Convenzione non riflettono più gli interessi comuni che avevano portato alla sottoscrizione della stessa.
23 novembre 2005
[BG.3.05.2]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto, il contenuto del patto parasociale, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Patto ").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all'Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppo bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Soggetti aderenti al Patto
Hanno aderito al Patto i seguenti soggetti:
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, capitale sociale di Euro 965.513.627,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371, anche per conto della controllata Aurora Assicurazioni S.p.A., società di diritto italiano, con sede in San Donato Milanese (Mi), Via dell'Unione Europea n. 3, capitale sociale pari a Euro 248.346.782,73, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01417330154 ("Unipol");
(ii) Coop Adriatica S.c. a r.l., con sede in Castenaso (BO), Via Villanova n. 29/7, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 00779480375 ("Coop Adriatica");
(iii) Coop Estense Società Cooperativa S.c. a r.l., con sede in Modena, Viale Virgilio n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 00162660369 ("Coop Estense");
(iv) Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., con sede in Savona, Via F. Baracca n. 1/R, capitale sociale di Euro 79.116.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Savona 02535130963 ("Talea");
(v) Nova Coop Società Cooperativa, con sede in Galliate (NO), Via Trieste n. 104, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Novara 01314250034 ("Nova Coop");
(vi) Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, capitale sociale di Euro 1.113.326.839,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104, iscritta all'Albo delle Banche al n. 6175 ("Carige");
(vii) Nomura International Plc., con sede in Londra, 1st St. Martin's-Le-Grand, Regno Unito, capitale sociale Sterline inglesi 668.621.000, numero di iscrizione al Registro delle Imprese 01550505 ("Nomura");
(viii) Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli n. 32, capitale sociale di Euro 709.815.705,04, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03051180176 ("Hopa").
(I soggetti sopra elencati da (ii) a (v) sono anche collettivamente definiti come le "Cooperative"; Unipol, le Cooperative, Carige, Nomura, e Hopa sono anche collettivamente definiti come i "Pattisti" e, ciascuno singolarmente, un "Pattista").
3. Azioni oggetto del Patto
Il Patto ha ad oggetto complessivamente n. 934.682.434 azioni ordinarie di BNL (le "Azioni Sindacate"), rappresentanti il 30,86% del capitale sociale ordinario di BNL, il 30,15% del capitale sociale ordinario di BNL comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata a servizio di piani di stock option, e il 30,62% del capitale sociale di BNL comprensivo delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Azioni Sindacate si riferisce anche ai relativi diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle predette azioni.
Nella tabella seguente sono indicati, per ciascun Pattista, il numero di azioni ordinarie BNL alla data del presente estratto conferite al Patto, nonché le percentuali di rappresentatività delle azioni medesime:
| AZIONI ORDINARIE BNL CONFERITE AL PATTO | |||
| PATTISTA | NUMERO | IN % RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE ORDINARIO DI BNL* | IN % RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI BNL CONFERITE AL PATTO |
| Unipol ** | 451.820.000 | 14,92 | 48,34 |
| Coop Adriatica | 30.250.000 | 1,00 | 3,24 |
| Coop Estense | 30.250.000 | 1,00 | 3,24 |
| Talea | 30.250.000 | 1,00 | 3,24 |
| Nova Coop | 30.250.000 | 1,00 | 3,24 |
| Carige | 60.130.428 | 1,99 | 6,43 |
| Nomura | 150.576.006 | 4,97 | 16,11 |
| Hopa | 151.156.000 | 4,99 | 16,17 |
| TOTALE | 934.682.428 | 30,86 | 100,00 |
* Le percentuali rappresentano le partecipazioni dei Pattisti nel capitale sociale attualmente sottoscritto di BNL e quindi non tiene conto delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata a servizio di piani di stock-option.
** Le complessive n. 451.820.000 azioni ordinarie BNL riferibili ad Unipol sono dalla stessa detenute, quanto a n. 305.500.000 azioni ordinarie, direttamente e, quanto a n. 146.320.000 azioni ordinarie, indirettamente tramite la controllata Aurora Assicurazioni S.p.A..
Si precisa, inoltre, che il Patto attribuisce ad Unipol la facoltà di conferire allo stesso ulteriori azioni ordinarie BNL che siano tali da assicurare ad Unipol di essere titolare, direttamente o indirettamente, della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate, fermo quanto precisato al successivo paragrafo 5.2, lett. (d). Per converso, le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa non potranno né dovranno apportare al Patto altre azioni ordinarie BNL di cui fossero titolari (escluse quelle rivenienti dall'esercizio dei diritti di opzione derivanti dalle rispettive Azioni Sindacate in caso di aumenti di capitale e/o quelle attribuite gratuitamente).
4. Controllo di BNL
Nessuno dei Pattisti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
5. Contenuto del Patto
Le disposizioni del Patto prevedono, in sintesi, quanto segue.
5.1. Offerta Pubblica di Acquisto
I Pattisti, prendendo atto che la sottoscrizione del Patto - avvenuta in contemporaneità con la sottoscrizione, da parte di Unipol e altri azionisti di BNL, di ulteriori accordi aventi natura parasociale - comporta per gli stessi e per le parti di tali ulteriori accordi il superamento della soglia rilevante ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF e il conseguente obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità del capitale sociale ordinario di BNL (l'"OPA"), hanno convenuto quanto segue:
(i) l'obbligo solidale di promuovere l'OPA sarà adempiuto esclusivamente da Unipol che, conseguentemente, ne sopporterà per intero i costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle azioni oggetto di OPA, e terrà le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa manlevati e indenni dai relativi obblighi, nonché da tutti i relativi oneri e costi anche legali;
(ii) le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa si sono impegnate a non aderire all'offerta pubblica di scambio in corso, promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa; si sono altresì impegnate, per quanto occorrer possa, a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione del Patto ed entro il trentesimo giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA;
(iii) le Azioni Sindacate non saranno da considerarsi tra gli strumenti finanziari oggetto dell'OPA, né tanto meno Carige, le Cooperative, Hopa e Nomura saranno da considerarsi destinatari della medesima.
Le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa si sono inoltre impegnate a non acquistare, in conto proprio, azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la data del pagamento del corrispettivo dell'OPA; mentre è fatto divieto ad Unipol di acquistare azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del TUF e la data del pagamento del corrispettivo dell'OPA, a prezzo superiore a quello dell'OPA.
Qualora l'esercizio da parte di Unipol dell'opzione Call di cui al successivo paragrafo 5.2, lett. (d), comportasse l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto c.d. "incrementale", ai sensi degli artt. 106, comma 3, lett. (b) del TUF e 46 del Regolamento, si applicherà, mutatis mutandis, quanto stabilito nel presente paragrafo 5.1.
5.2. Trasferimento delle Azioni Sindacate
(a) Lock-up
Ad eccezione del trasferimento della Azioni Sindacate detenute da Nomura a favore di Nomura Securities Company Ltd, con sede Tokyo (103-8011), 1-9-1 Nihonbashi, Chuo-Ku, Giappone, che verrà effettuato entro il 12 agosto 2005, le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, sono obbligati a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle rispettive Azioni Sindacate sino al 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA.
Nomura Securities Company Ltd per effetto del, e contestualmente al, trasferimento della Azioni Sindacate detenute da Nomura, assumerà in sostituzione di Nomura tutti i diritti e gli obblighi che nel Patto sono riferiti alla stessa (*).
L'impegno di lock-up è stato previsto anche in funzione dell'eventuale esercizio dell'opzione Call di cui alla successiva lettera (d) e in caso di esercizio della stessa sarà valido ed efficace sino all'esecuzione della relativa compravendita.
(*) Il summenzionato trasferimento delle Azioni Sindacate detenute da Nomura a favore di Nomura Securities Company Ltd, con sede Tokyo (103-8011), 1-9-1 Nihonbashi, Chuo-Ku, Giappone, è avvenuto in data 12 agosto 2005.
(b) Diritto di Prelazione
Successivamente alla scadenza del periodo di lock-up di cui al precedente punto (a) e fatto salvo il trasferimento ivi menzionato delle Azioni Sindacate detenute da Nomura a favore di Nomura Securities Company Ltd, le Cooperative, Carige, Nomura e Hopa che intendano trasferire ("Trasferimento") le rispettive Azioni Sindacate e/o i diritti di opzione ad esse relativi in caso di aumento del capitale sociale, dovranno preventivamente offrire le stesse in prelazione ad Unipol.
Il diritto di prelazione di Unipol previsto nel Patto non troverà applicazione con riferimento ai Trasferimenti effettuati da un Pattista a favore di società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, Cod. Civ., e a condizione che il soggetto trasferitario - preventivamente all'acquisto - sottoscriva il Patto per adesione.
In caso di perdita del controllo (quale previsto dall'articolo 2359, comma 1, n. 1, Cod. Civ.) del soggetto trasferitario, il Pattista venditore sarà obbligato all'immediato e preventivo riacquisto della partecipazione in BNL a suo tempo trasferita.
I Pattisti hanno inoltre convenuto che il Trasferimento delle Azioni Sindacate potrà avvenire esclusivamente a fronte di un corrispettivo in denaro.
(c) Pegno, usufrutto e altri diritti di godimento
Ad eccezione di diritti di pegno costituiti da un Pattista a favore di uno o più altri Pattisti su Azioni Sindacate, i Pattisti sono obbligati a non costituire diritti di pegno, usufrutto o altri diritti di godimento sulle rispettive Azioni Sindacate che attribuiscano il diritto di voto a soggetti diversi dal singolo Pattista. Tale impegno non si applica ad Unipol per i contratti di finanziamento e i relativi pegni che saranno sottoscritti ai fini dell'OPA.
(d) Opzione di Acquisto
Unipol avrà il diritto di acquistare da tutti o alcuni degli altri Pattisti, che saranno obbligati a vendere ("Call"), tutte o parte delle Azioni Sindacate di loro proprietà, a richiesta di Unipol e nelle proporzioni da questa indicate (le "Azioni Opzionate"). Unipol avrà la facoltà di esercitare la Call per un quantitativo di azioni non superiore a quello necessario per il raggiungimento della soglia del 51,00% del capitale sociale ordinario di BNL.
La Call potrà essere esercitata in qualsiasi momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all'OPA e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA, fatta eccezione per la Call nei confronti di Carige che potrà essere esercitata fino al 30 novembre 2005. Unipol si è inoltre impegnata ad esercitare la Call nei confronti di Nomura e Carige solo successivamente all'esercizio della Call nei confronti degli altri Pattisti.
Il corrispettivo per l'acquisto delle Azioni Opzionate sarà pari a Euro 2,70 (due virgola settanta) per singola azione.
Le Azioni Opzionate rimarranno, anche successivamente all'eventuale acquisto da parte di Unipol, Azioni Sindacate.
5.3. Organi del Patto
(a) Comitato di Consultazione
Il Patto sarà coordinato da un comitato con funzioni di consultazione composto da 8 (otto) membri (il "Comitato di Consultazione").
Ciascun Pattista avrà la facoltà di designare un membro del Comitato di Consultazione.
Il Comitato di Consultazione sarà presieduto dal componente nominato da Unipol, che assumerà la carica di Presidente del Comitato di Consultazione.
Ciascun membro del Comitato di Consultazione rappresenterà il Pattista che lo ha nominato.
I membri del Comitato di Consultazione resteranno in carica per tutta la durata del Patto. In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un componente del Comitato di Consultazione, il Pattista che abbia designato il componente del Comitato di Consultazione cessato avrà il diritto di nominare il sostituto.
(b) Funzionamento del Comitato di Consultazione
Il Comitato di Consultazione si riunirà su convocazione del Presidente ovvero, in mancanza, del membro del Comitato di Consultazione più diligente:
(i) almeno 10 (dieci) giorni prima di ciascuna adunanza delle assemblee di BNL per discutere sulla determinazione di voto da assumere sulle materie poste all'ordine del giorno; nonché
(ii) prima di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione di BNL, al fine di individuare un indirizzo comune del Comitato di Consultazione in relazione alle materie poste all'ordine del giorno che, a cura dei Pattisti, sarà segnalato ai Consiglieri di rispettiva designazione affinché ne siano edotti nell'assumere la relativa deliberazione consiliare; nonché
(iii) tutte le volte che la riunione sia necessaria per interesse del Comitato di Consultazione.
I membri del Comitato di Consultazione dovranno cercare di raggiungere un accordo per l'esercizio del diritto di voto in buona fede secondo un principio di ragionevolezza e nell'interesse di BNL (anche in quanto in futuro appartenente al gruppo Unipol).
Fermi gli impegni descritti nella successiva lett. (c), il Patto stabilisce che le deliberazioni del Comitato di Consultazione sono volte a fornire semplici indicazioni ai Pattisti, che, pertanto, saranno liberi di esprimere il loro voto del tutto liberamente.
(c) Consiglio di Amministrazione di BNL
I Pattisti si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché, nei tempi tecnici necessari:
(i) un componente del Consiglio di Amministrazione sia nominato su designazione di Nomura;
(ii) un componente del Consiglio di Amministrazione sia nominato su designazione di Hopa; e
(iii) siano nominati su designazione di Unipol, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato nonché tutti gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che siano eleggibili dal Patto in funzione dei meccanismi di voto previsto dallo statuto sociale di BNL.
Il Patto prevede inoltre che, qualora Nomura e/o Hopa si trovassero in qualsiasi momento a detenere individualmente una partecipazione inferiore al 2% del capitale ordinario di BNL, i rispettivi diritti di nomina si intenderanno automaticamente decaduti e privi di efficacia per il Pattista la cui percentuale di capitale sociale di BNL rappresentata dalle Azioni Sindacate fosse inferiore in termini percentuali a tale soglia.
5.4 Piano Industriale
Nel Patto si dà atto che Unipol predisporrà un piano industriale di integrazione e riorganizzazione di BNL nell'ambito del gruppo Unipol, piano industriale che, fra l'altro, prevederà che (i) BNL acquisisca Unipol Banca e (ii) BNL ceda ad Unipol il 50% del capitale sociale di BNL Vita; entrambe le operazioni saranno effettuate a termini e condizioni di mercato e per un corrispettivo che dovrà essere accertato e certificato da perizie predisposte da una primaria banca d'affari.
5.5 Esercizio congiunto dei diritti e delle facoltà
E' inteso che, allorquando nel Patto sia previsto che dei diritti o delle facoltà debbano essere esercitati dalle Cooperative, le relative decisioni dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno il 50,01% delle Azioni Sindacate dalle stesse Cooperative; tali decisioni saranno vincolanti ed eventuali contestazioni relative al contenuto delle predette decisioni e/o alle modalità di assunzione delle stesse non potranno essere opposte ad Unipol.
5.6 Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Patto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
6. Durata del Patto
Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione e scadrà al termine di un periodo di 3 (tre) anni, salvo rinnovo concordato dai Pattisti e fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 7.
7. Condizione risolutiva
Il Patto si risolverà automaticamente e di diritto in caso di mancato rilascio, entro il 30 giugno 2006, da parte delle competenti Autorità di Vigilanza delle autorizzazioni necessarie alla promozione dell'OPA e/o di mancato perfezionamento dell'OPA.
8. Penale
Il Patto prevede che in caso di violazione da parte delle Cooperative, di Carige, di Nomura e di Hopa delle disposizioni di cui ai precedenti paragrafi 5.1 e 5.2, lett. (a), l'impegno di manleva di cui al precedente paragrafo 5.1 perderà immediatamente ed automaticamente efficacia, e conseguentemente, il Pattista inadempiente dovrà rimborsare, a titolo di penale, i maggiori costi che Unipol e gli altri Pattisti dovessero sostener a fronte di tale inadempimento, fermo il risarcimento del maggior danno.
9. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 5, lett. a), b) e c) del TUF.
10. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate sono depositate
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
11. Ufficio del Registro
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
13 agosto 2005
[BG.8.05.2]
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il “TUF”) e dell’articolo 131, comma terzo, lett. b), del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il “Regolamento”), si rende noto quanto segue:
Premesso che:
(i) in data 18 luglio 2005, le seguenti parti:
- Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado n. 45, anche per conto della controllata Aurora Assicurazioni S.p.A., con sede in San Donato Milanese (Mi), Via dell’Unione Europea n. 3 (“Unipol”);
- Coop Adriatica S.c. a r.l., con sede in Castenaso (BO), Via Villanova n. 29/7;
- Coop Estense Società Cooperativa S.c. a r.l., con sede in Modena, Viale Virgilio n. 20;
- Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., con sede in Savona, Via F. Baracca n. 1/R;
- Nova Coop Società Cooperativa, con sede in Galliate (NO), Via Trieste n. 104;
- Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15;
- Nomura International Plc., con sede in Londra, 1st St. Martin’s-Le-Grand, Regno Unito, sostituita da Nomura Securities Company Ltd;
- Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Corso Zanardelli n. 32,
hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto complessivamente n. 934.682.434 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”), rappresentanti il 30,52% dell’attuale capitale sociale ordinario di BNL;
(ii) in data 26 luglio 2005, i contenuti del Patto sono stati pubblicati per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento.
Tutto ciò premesso,
si rende noto che, in data 8 febbraio 2006, le parti firmatarie del Patto hanno riconosciuto e, ove occorrer possa, convenuto, mediante sottoscrizione di un’apposita scrittura privata (la “Scrittura”), l’avveramento della condizione risolutiva contenuta nell’art. 6.2 del Patto stesso a seguito del provvedimento emesso lo scorso 3 febbraio 2006, da Banca d’Italia avente ad oggetto il diniego alla richiesta di Unipol di essere autorizzata ad assumere una partecipazione di controllo in BNL.
Il Patto è, pertanto, da ritenersi risolto con effetto dalla summenzionata data del 3 febbraio 2006.
La Scrittura è stata depositata in data 8 febbraio 2006 presso il Registro delle Imprese di Roma.
12 febbraio 2006
[BG.8.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto, il contenuto di un accordo di contenuto parasociale, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Patto").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all'Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppi bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Soggetti aderenti al Patto
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale di Euro 965.513.627,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 ("Unipol "); e
(ii) Avv. Alvaro Pascotto, nato a Roma, l'8 marzo 1949, residente a Malibu, California (USA), 6116 Merrit Drive, Codice Fiscale PSC LVR 49C08 H501W, (l'"Investitore"; congiuntamente ad Unipol i "Pattisti ").
3. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono n. 15.145.000 azioni ordinarie di BNL detenute dall'Investitore (le "Azioni Sindacate") rappresentanti:
(i) lo 0,50% del capitale sociale ordinario di BNL costituito da n. 3.029.192.165 azioni;
(ii) lo 0,49% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.099.694.845 azioni (comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata al servizio di piani di stock optio n);
(iii) lo 0,50% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.052.390.496 azioni comprensivo anche delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Azioni Sindacate si riferisce anche ai relativi diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle predette azioni ordinarie.
4. Contenuto del Patto
Impegni dei Pattisti
Tenuto conto che la sottoscrizione del Patto, insieme alla sottoscrizione da parte di Unipol con altri azionisti di BNL di ulteriori accordi aventi natura parasociale (gli "Accordi"), ha fatto sorgere l'obbligo solidale in capo a quest'ultima, ai firmatari degli Accordi e all'Investitore di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie BNL (l'"Offerta") ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a) del TUF, i Pattisti hanno convenuto quanto segue.
(A) L'Investitore si è impegnato:
(i) a non aderire all'offerta pubblica di scambio, promossa da BBVA ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa;
(ii) a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione del presente Patto ed entro il 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta;
(iii) a non aderire all'Offerta; e
(iv) a non acquistare azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la data del pagamento del corrispettivo dell'Offerta ad un prezzo superiore a quello dell'Offerta.
(B) Unipol si è impegnata:
(i) ad adempiere in via esclusiva all'obbligo solidale di promuovere l'Offerta; e
(ii) a sopportarne per intero i relativi costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle azioni ordinarie BNL oggetto dell'Offerta e, ove occorrer possa, a tenere l'Investitore manlevato e indenne dai relativi obblighi.
Le Azioni Sindacate non rientrano tra gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, né l'Investitore è da considerarsi destinatario della medesima.
E' inteso che in caso di violazione da parte dell'Investitore delle previsioni di cui alla precedente lettera (A) e dell'impegno di lock-up descritto al successivo paragrafo, l'impegno di manleva perderà immediatamente ed automaticamente efficacia e, conseguentemente, l'Investitore inadempiente dovrà rimborsare, a titolo di penale, i maggiori costi che Unipol dovesse sostenere a fronte di tale inadempimento, fermo il risarcimento del maggior danno.
Gli impegni di cui alle precedenti lettere (A) e (B) si applicheranno, mutatis mutandis, qualora l'esercizio della Call (come infra definita) da parte di Unipol comportasse per quest'ultima l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto c.d. "incrementale" ai sensi degli artt. 106, comma 3, lett. b), del TUF e 46 del Regolamento.
Vincoli al trasferimento delle Azioni Sindacate
(a) Lock-up
L'Investitore sarà obbligato a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle Azioni Sindacate sino al 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta.
Ferma restando la responsabilità solidale e sussidiaria di Unipol, è inteso che al momento dell'esercizio della Call la medesima avrà la facoltà di designare altra (o altre) società appartenenti al medesimo gruppo di Unipol (la "Società Designata"), affinché tale Società Designata si sostituisca, in tutto o in parte, nell'esecuzione della compravendita. In deroga a quanto previsto dall'articolo 1402, comma 1°, cod. civ., le Parti concordano che la relativa eventuale dichiarazione di designazione, debitamente accompagnata dall'accettazione della Società Designata, potrà essere comunicata all'Investitore contestualmente alla comunicazione di esercizio della Call.
Tale impegno di lock-up è stato assunto in funzione dell'eventuale esercizio della Call (come infra definita) e in caso di esercizio della stessa si intenderà valido ed efficace sino all'esecuzione della relativa compra-vendita.
(b) Call
I Pattisti hanno convenuto che Unipol avrà il diritto di acquistare ("Call") dall'Investitore, che sarà obbligato a vendere tutte o parte delle Azioni Sindacate nelle proporzioni da Unipol indicate (le "Azioni Opzionate").
La Call potrà a pena di decadenza essere esercitata in qualunque momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all'Offerta e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta.
Il corrispettivo dovuto per l'acquisto delle Azioni Opzionate sarà pari ad Euro 2,70 (due virgola settanta) per singola azione.
Durata del Patto
Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione e sino alla scadenza del termine per l'esercizio della Call e in caso di esercizio della Call sino all'esecuzione della compravendita delle Azioni Opzionate.
Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Patto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
5. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF.
6. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto
Nessuno dei Pattisti esercita, in virtù del Patto, il controllo di BNL ai sensi dell'art. 93 del TUF.
7. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate sono depositate
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
8. Ufficio del Registro
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
26 luglio 2005
[BG.10.05.1]
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’art. 131, comma terzo, lett. b), del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento”), si rende noto quanto segue:
Premesso che:
(i) in data 18 luglio 2005, le seguenti parti:
- Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45; e
- Avv. Alvaro Pascotto, residente a Malibù, California (USA), 6116 Merrit Drive,
hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto un’opzione di vendita su n. 15.145.000 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il “Contratto”);
(ii) in data 26 luglio 2005, i contenuti del Contratto sono stati pubblicati per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento.
Tutto ciò premesso,
si rende noto che, per effetto dell’intervenuto diniego dei provvedimenti di autorizzazione propedeutici all’avvio dell’OPA BNL promossa da Unipol, si è verificata la risoluzione del Contratto, con effetti decorrenti dal 9 febbraio 2006 (la “Risoluzione”).
La Risoluzione è stata comunicata in data 13 febbraio 2006 al Registro delle Imprese di Roma.
16 febbraio 2006
[BG.10.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto, il contenuto di un accordo di contenuto parasociale, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Patto").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all'Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppo bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Soggetti aderenti al Patto
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale di Euro 965.513.627,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 ("Unipol"); e
(ii) Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi – Società Cooperativa, con sede in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Lodi 00691360150 (l'"Investitore"; congiuntamente ad Unipol i "Pattisti").
3. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono n. 50.550.000 azioni ordinarie di BNL detenute dall'Investitore (le "Azioni Sindacate") rappresentanti:
(i) l'1,67% del capitale sociale ordinario di BNL costituito da n. 3.029.192.165 azioni;
(ii) l‘1,63% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.099.694.845 azioni (comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata al servizio di piani di stock option);
(iii) l'1,66% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.052.390.496 azioni comprensivo anche delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Azioni Sindacate si riferisce anche ai relativi diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle predette azioni ordinarie.
4. Contenuto del Patto
Impegni dei Pattisti
Tenuto conto che la sottoscrizione del Patto, insieme alla sottoscrizione da parte di Unipol con altri azionisti BNL di ulteriori accordi aventi natura parasociale (gli "Accordi"), ha fatto sorgere l'obbligo solidale in capo a quest'ultima, ai firmatari degli Accordi e all'Investitore di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie BNL (l'"Offerta") ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a) del TUF, i Pattisti hanno convenuto quanto segue.
(A) L'Investitore si è impegnato:
(i) a non aderire all'offerta pubblica di scambio, promossa da BBVA ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa;
(ii) a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione del presente Patto ed entro il 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta;
(iii) a non aderire all'Offerta; e
(iv) a non acquistare azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la data del pagamento del corrispettivo dell'Offerta ad un prezzo superiore a quello dell'Offerta.
(B) Unipol si è impegnata:
(i) ad adempiere in via esclusiva all'obbligo solidale di promuovere l'Offerta; e
(ii) a sopportarne per intero i relativi costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle azioni ordinarie BNL oggetto dell'Offerta e, ove occorrer possa, a tenere l'Investitore manlevato e indenne dai relativi obblighi.
Le Azioni Sindacate non rientrano tra gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, né l'Investitore è da considerarsi destinatario della medesima.
E' inteso che in caso di violazione da parte dell'Investitore delle previsioni di cui alla precedente lettera (A) e dell'impegno di lock-up descritto al successivo paragrafo, l'impegno di manleva perderà immediatamente ed automaticamente efficacia e, conseguentemente, l'Investitore inadempiente dovrà rimborsare, a titolo di penale, i maggiori costi che Unipol dovesse sostenere a fronte di tale inadempimento, fermo il risarcimento del maggior danno.
Gli impegni di cui alle precedenti lettere (A) e (B) si applicheranno, mutatis mutandis, qualora l'esercizio della Call (come infra definita) da parte di Unipol comportasse per quest'ultima l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto c.d. "incrementale" ai sensi degli artt. 106, comma 3, lett. b), del TUF e 46 del Regolamento.
Vincoli al trasferimento delle Azioni Sindacate
(a) Lock-up
L'Investitore sarà obbligato a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle Azioni Sindacate sino al 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta.
Tale impegno di lock-up è stato assunto in funzione dell'eventuale esercizio della Call (come infra definita) e in caso di esercizio della stessa si intenderà valido ed efficace sino all'esecuzione della relativa compravendita.
(b) Call
I Pattisti hanno convenuto che Unipol avrà il diritto di acquistare ("Call") dall'Investitore, che sarà obbligato a vendere tutte o parte delle Azioni Sindacate nelle proporzioni da Unipol indicate (le "Azioni Opzionate").
La Call potrà a pena di decadenza essere esercitata in qualunque momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all'Offerta e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta.
Ferma restando la responsabilità solidale e sussidiaria di Unipol, è inteso che al momento dell'esercizio della Call la medesima avrà la facoltà di designare altra (o altre) società appartenenti al medesimo gruppo di Unipol (la "Società Designata"), affinché tale Società Designata si sostituisca, in tutto o in parte, nell'esecuzione della com-pravendita.
In deroga a quanto previsto dall'articolo 1402, comma 1°, cod. civ., le Parti concordano che la relativa eventuale dichiarazione di designazione, debitamente accompagnata dall'accettazione della Società Designata, potrà essere comunicata all'Investitore contestualmente alla comunicazione di esercizio della Call.
Il corrispettivo dovuto per l'acquisto delle Azioni Opzionate sarà pari ad Euro 2,70 (due virgola settanta) per singola azione.
Durata del Patto
Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione e sino alla scadenza del termine per l'esercizio della Call e in caso di esercizio della Call sino all'esecuzione della compravendita delle Azioni Opzionate.
Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Patto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
5. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF.
6. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto
Nessuno dei Pattisti esercita, in virtù del Patto, il controllo di BNL ai sensi dell'art. 93 del TUF.
7. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate sono depositate
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
8. Ufficio del Registro
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
26 luglio 2005
[BG.11.05.1]
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’art. 131, comma terzo, lett. b), del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (il “Regolamento”), si rende noto quanto segue:
Premesso che:
(i) in data 18 luglio 2005, le seguenti parti:
- Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45; e
- Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi – Società Cooperativa con sede in Lodi, Via Polenghi Lombardo 13,
hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto un’opzione di vendita su n. 50.550.000 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il “Contratto”);
(ii) in data 26 luglio 2005, i contenuti del Contratto sono stati pubblicati per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento.
Tutto ciò premesso,
si rende noto che, per effetto dell’intervenuto diniego dei provvedimenti di autorizzazione propedeutici all’avvio dell’OPA BNL promossa da Unipol, si è verificata la risoluzione del Contratto, con effetti decorrenti dal 9 febbraio 2006 (la “Risoluzione”).
La Risoluzione è stata comunicata in data 13 febbraio 2006 al Registro delle Imprese di Roma.
16 febbraio 2006
[BG.11.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto, il contenuto di un accordo di contenuto parasociale, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Patto").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all'Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppo bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Soggetti aderenti al Patto
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale di Euro 965.513.627,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 ("Unipol"); e
(ii) Banca Popolare di Vicenza – Società Cooperativa per Azioni, con sede in Vicenza, Via Battaglione Framarin 18, capitale sociale di Euro 154.501.650,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 00204010243 (l'"Investitore"; congiuntamente ad Unipol i "Pattisti").
3. Azioni Oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono n. 119.088.480 azioni ordinarie di BNL detenute dall'Investitore (le "Azioni Sindacate") rappresentanti:
(i) il 3,93% del capitale sociale ordinario di BNL costituito da n. 3.029.192.165 azioni;
(ii) il 3,84% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.099.694.845 azioni (comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata
al servizio di piani di stock option);
(iii) il 3,90% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.052.390.496 azioni comprensivo anche delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Azioni Sindacate si riferisce anche ai relativi diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle predette azioni ordinarie.
4. Contenuto del Patto
Impegni dei Pattisti
Tenuto conto che la sottoscrizione del Patto, insieme alla sottoscrizione da parte di Unipol con altri azionisti di BNL di ulteriori accordi aventi natura parasociale (gli "Accordi"), ha fatto sorgere l'obbligo solidale in capo a quest'ultima, ai firmatari degli Accordi e all'Investitore di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie BNL (l'"Offerta") ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a) del TUF, i Pattisti hanno convenuto quanto segue.
(A) L'Investitore si è impegnato:
(i) a non aderire all'offerta pubblica di scambio, promossa da BBVA ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa;
(ii) a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione del presente Patto ed entro il 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta;
(iii) a non aderire all'Offerta; e
(iv) a non acquistare azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la data del pagamento del corrispettivo dell'Offerta ad un prezzo superiore a quello dell'Offerta.
(B) Unipol si è impegnata:
(i) ad adempiere in via esclusiva all'obbligo solidale di promuovere l'Offerta; e
(ii) a sopportarne per intero i relativi costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle azioni ordinarie BNL oggetto dell'Offerta e, ove occorrer possa, a tenere l'Investitore manlevato e indenne dai relativi obblighi.
Le Azioni Sindacate non rientrano tra gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, né l'Investitore è da considerarsi destinatario della medesima.
E' inteso che in caso di violazione da parte dell'Investitore delle previsioni di cui alla precedente lettera (A) e dell'impegno di lock-up descritto al successivo paragrafo, l'impegno di manleva perderà immediatamente ed automaticamente efficacia e, conseguentemente, l'Investitore inadempiente dovrà rimborsare, a titolo di penale, i maggiori costi che Unipol dovesse sostenere a fronte di tale inadempimento, fermo il risarcimento del maggior danno.
Gli impegni di cui alle precedenti lettere A) e B) si applicheranno, mutatis mutandis, qualora l'esercizio della Call (come infra definita) da parte di Unipol comportasse per quest'ultima l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto c.d. "incrementale" ai sensi degli artt. 106, comma 3, lett. b), del TUF e 46 del Regolamento.
Vincoli al trasferimento delle Azioni Sindacate
(a) Lock-up
L'Investitore sarà obbligato a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle Azioni Sindacate sino al 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta.
Tale impegno di lock-up è stato assunto in funzione dell'eventuale esercizio della Call (come infra definita) e in caso di esercizio della stessa si intenderà valido ed efficace sino all'esecuzione della relativa compravendita.
(b) Call
I Pattisti hanno convenuto che Unipol avrà il diritto di acquistare ("Call") dall'Investitore, che sarà obbligato a vendere tutte o parte delle Azioni Sindacate nelle proporzioni da Unipol indicate (le "Azioni Opzionate").
La Call potrà a pena di decadenza essere esercitata:
1) laddove il periodo di adesione all'Offerta dovesse avere inizio in una data anteriore al 01/01/2006:
(i) quanto a n. 41.709.533 azioni ordinarie BNL facenti parte delle Azioni Sindacate, in qualunque momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all'Offerta e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta;
(ii) quanto a n. 77.378.947 azioni ordinarie BNL, facenti parte delle Azioni Sindacate, a partire dal 01/01/2006 sino al 30/01/2006;
2) laddove il periodo di adesione all'Offerta dovesse avere inizio in una data successiva al 31/12/2005:
(i) in relazione a tutte o parte delle Azioni Sindacate, in qualunque momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all'Offerta e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta.
Ferma restando la responsabilità solidale e sussidiaria di Unipol, è inteso che al momento dell'esercizio della Call la medesima avrà la facoltà di designare altra (o altre) società appartenenti al medesimo gruppo di Unipol (la "Società Designata"), affinché tale Società Designata si sostituisca, in tutto o in parte, nell'esecuzione della compravendita. In deroga a quanto previsto dall'articolo 1402, comma 1°, cod. civ., le Parti concordano che la relativa eventuale dichiarazione di designazione, debitamente accompagnata dall'accettazione della Società Designata, potrà essere comunicata all'Investitore contestualmente alla comunicazione di esercizio della Call.
Il corrispettivo dovuto per l'acquisto delle Azioni Opzionate sarà pari ad Euro 2,70 (due virgola settanta) per singola azione.
Durata del Patto
Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione e sino alla scadenza del termine per l'esercizio della Call e in caso di esercizio della Call sino all'esecuzione della compra-vendita delle Azioni Opzionate.
Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Patto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
5. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF.
6. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto
Nessuno dei Pattisti esercita, in virtù del Patto, il controllo di BNL ai sensi dell'art. 93 del TUF.
7. Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate sono depositate
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
8. Ufficio del Registro
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
26 luglio 2005
[BG.13.05.1]
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il “TUF”) e dell’art. 131, comma terzo, lett. b), del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento”), si rende noto quanto segue.
Premesso che:
(i) in data 18 luglio 2005, le seguenti parti:
- Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale pari ad Euro 2.360.144.410,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371; e
- Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a., con sede in Vicenza, Via Battaglione Framarin n. 18, capitale sociale di Euro 154.319.880,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 00204010243,
hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto un’opzione di vendita su n. 119.088.480 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il “Contratto”);
(ii) in data 26 luglio 2005, i contenuti del Contratto sono stati pubblicati per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento.
Tutto ciò premesso,
si rende noto che, in data 1 febbraio 2006, le parti firmatarie del Contratto hanno convenuto, mediante sottoscrizione di un’apposita scrittura privata, la risoluzione consensuale del medesimo Contratto, con effetti decorrenti dalla summenzionata data di sottoscrizione (l’”Accordo di risoluzione”).
L’Accordo di risoluzione è stato depositato in data 6 febbraio 2006 presso il Registro delle Imprese di Roma.
8 febbraio 2006
[BG.13.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto, il contenuto di un accordo di contenuto parasociale, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Patto").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all'Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppo bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Soggetti aderenti al Patto
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale pari ad Euro 965.513.627,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 ("Unipol"); e
(ii) Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., con sede in Torino, Via Bonzanigo 22, capitale sociale di Euro 63.750.000,00 Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 08381620015 (l'"Investitore").
Oggetto del Patto sono n. 15.132.000 azioni ordinarie di BNL detenute dall'Investitore (la "Partecipazione Investitore") rappresentanti:
(i) lo 0,50% del capitale sociale ordinario di BNL costituito da n. 3.029.192.165 azioni; ovvero
(ii) lo 0,49% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.099.694.845 azioni (comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata al servizio di piani di stock option); ovvero
(iii) lo 0,50% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.052.390.496 azioni comprensivo anche delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Partecipazione Investitore si riferisce anche ai relativi diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle predette azioni ordinarie.
3. Contenuto del Patto
Pattuizioni relative all'OPA
Tenuto conto che la sottoscrizione del Patto, insieme alla sottoscrizione da parte di Unipol con altri azionisti di BNL di ulteriori accordi aventi natura parasociale (gli "Accordi"), ha fatto sorgere l'obbligo solidale in capo a quest'ultima, ai firmatari degli Accordi e all'Investitore di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie BNL (l"OPA"), ai sensi del combinato disposto degli articoli 109, comma 1, lett. a) e 106, comma 1, TUF, Unipol e l'Investitore hanno convenuto che tale obbligo sarà adempiuto esclusivamente da Unipol che, conseguentemente, ne sopporterà per intero i costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l'acquisto delle azioni BNL oggetto di OPA e, ove occorrer possa, terrà l'Investitore manlevato e indenne dai relativi obblighi, fatto salvo quanto di seguito previsto.
L'Investitore si è impegnato:
(i) a non aderire all'offerta pubblica di scambio in corso, promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ("BBVA") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modiche e/o rilanci della stessa; si impegna altresì, per quanto occorrer possa, a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione del presente Patto ed entro il 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA; e
(ii) a non aderire all'OPA.
La Partecipazione Investitore non rientra tra gli strumenti finanziari oggetto dell'OPA, né l'Investitore è da considerarsi destinatario della medesima.
E' fatto divieto all'Investitore di acquistare azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la data del pagamento del corrispettivo dell'OPA ad un prezzo superiore a quello dell'OPA.
E' inteso che in caso di violazione da parte dell'Investitore delle previsioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) e di quelle relative all'impegno di lock-up descritto al successivo paragrafo, l'impegno di manleva perderà immediatamente ed automaticamente efficacia e, conseguentemente, l'Investitore inadempiente dovrà rimborsare, a titolo di penale, i maggiori costi che Unipol dovesse sostenere a fronte di tale inadempimento, fermo il risarcimento del maggior danno.
Lock-up
L'Investitore sarà obbligato a conservare la piena proprietà e disponibilità della Partecipazione Investitore sino al 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA.
L'impegno di lock-up viene assunto in funzione dell'eventuale esercizio della Call (come infra definita) e in caso di esercizio della stessa si intenderà ovviamente valido ed efficace sino all'esecuzione della relativa compravendita.
Opzione di acquisto
Unipol avrà il diritto di acquistare ("Call") dall'Investitore, che sarà obbligato a vendere, tutte o parte delle azioni BNL costituenti la Partecipazione Investitore nelle proporzioni indicate da Unipol (le "Azioni Opzionate").
La Call potrà a pena di decadenza essere esercitata in qualunque momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all'OPA e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all'OPA.
Ferma restando la responsabilità solidale e sussidiaria di Unipol, è inteso che al momento dell'esercizio della Call la medesima avrà la facoltà di designare altra (o altre) società appartenenti al medesimo gruppo di Unipol (la "Società Designata"), affinché tale Società Designata si sostituisca, in tutto o in parte, nell'esecuzione della compravendita. In deroga a quanto previsto dall'articolo 1402, comma 1°, cod. civ., le Parti concordano che la relativa eventuale dichiarazione di designazione, debitamente accompagnata dall'accettazione della Società Designata, potrà essere comunicata all'Investitore contestualmente alla comunicazione di esercizio della Call.
Il corrispettivo dovuto per l'acquisto delle Azioni Opzionate sarà pari a Euro 2,70 (due virgola settanta) per singola azione.
OPA Incrementale e manleva Unipol
Qualora l'esercizio della Call da parte di Unipol comportasse per Unipol l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto c.d. "incrementale" ai sensi degli articoli 106, comma 3, lett. (b) del TUF e 46 del Regolamento, si applicherà, mutatis mutandis, la disciplina di cui al precedente paragrafo "Pattuizioni relative all'OPA" punti (i) e (ii)..
Opzione di Vendita
Unipol concede all'Investitore un'opzione irrevocabile di vendita, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1331 cod. civ. (l'"Opzione di Vendita"), in forza della quale, successivamente al verificarsi della condizione sospensiva di cui infra, l'Investitore avrà il diritto di vendere a Unipol, che sin d'ora si obbliga ad acquistare, in tutto o in parte la Partecipazione Investitore (nella consistenza che la stessa avrà in quel momento per le eventuali variazioni in diminuzione conseguenti a quanto previsto nel Patto).
Qualora l'Investitore dovesse cedere la Partecipazione Investitore ad un soggetto facente parte del Gruppo Argo Finanziaria S.p.A. (società che controlla l'Investitore) tale soggetto cessionario assumerà tutti i diritti e gli obblighi dell'Investitore relativi all'Opzione di Vendita.
In caso di perdita del controllo del cessionario da parte dell'Investitore, l'Opzione di Vendita si considererà automaticamente risolta e tamquam non esset tra le Parti.
L'Opzione di Vendita potrà essere esercitata dall'Investitore in qualsiasi momento durante i 30 giorni di calendario successivi alla scadenza del terzo anno successivo alla Data di Efficacia (come infra definita).
Il prezzo di ciascuna azione di BNL costituente la Partecipazione Investitore sarà pari a Euro 2,70 (due virgola settanta), aumentato degli interessi maturati al tasso Euribor a tre mesi/365, capitalizzazione trimestrale, più 100 bps di tempo in tempo applicabile nel periodo corrente tra la data di sottoscrizione del presente Patto e la data di pagamento del corrispettivo e diminuito dei dividendi percepiti nel medesimo periodo.
Condizioni sospensive
L'esecuzione della compravendita della Partecipazione Investitore conseguente all'esercizio dell'Opzione di Vendita è sospensivamente condizionata al rilascio a favore di Unipol delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza per l'acquisto della Partecipazione Investitore.
Resta inteso che nel caso in cui le autorizzazioni di cui sopra non venissero rilasciate entro 90 giorni dalla data di ricezione della comunicazione di esercizio dell'Opzione di Vendita, Unipol sarà obbligata a far sì che uno o più soggetti terzi si rendano acquirenti, entro 30 giorni dalla scadenza del predetto termine, della Partecipazione Investitore alle medesime condizioni e termini di cui al Patto.
Qualora Unipol non abbia provveduto a procurare il terzo acquirente nel termine indicato, la stessa s'impegna a corrispondere all'Investitore la differenza, se positiva, tra il Prezzo ed il ricavato della vendita a condizioni di mercato delle azioni costituenti la Partecipazione Investitore.
Ulteriori pattuizioni
In caso di violazione da parte dell'Investitore degli impegni di cui ai precedenti paragrafi "Pattuizioni relative all'OPA" e "Lock-up", le disposizioni relative all'Opzione di Vendita del presente Patto si intenderanno risolte di diritto e tamquam non esset tra le Parti.
4. Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Patto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
5. Durata del Patto
Il Patto ha efficacia dalla data di sottoscrizione (la "Data di Efficacia") e sino alla scadenza del termine per l'esercizio della Opzione di Vendita e in caso di esercizio della Opzione di Vendita fino all'esecuzione della compravendita delle azioni oggetto della Opzione di Vendita.
6. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF.
7. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto
Nessuno dei Pattisti esercita, in virtù del Patto, il controllo di BNL ai sensi dell'art. 93 del TUF.
8. Soggetto presso il quale la Partecipazione Investitore è depositata
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni BNL costituenti la Partecipazione Investitore.
9. Ufficio del Registro
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
26 luglio 2005
[BG.15.05.1]
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il “TUF”) e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato, il “Regolamento”), si rende noto, per estratto, il contenuto di un accordo di contenuto parasociale, sottoscritto in data 18 luglio 2005, avente ad oggetto azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il “Patto”).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.181.018.358,80, iscritta all’Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo del Gruppo bancario BNL, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 (“BNL”).
2. Soggetti aderenti al Patto
(i) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale pari ad Euro 965.513.627,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 (“Unipol”); e
(ii) Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., con sede in Torino, Via Bonzanigo 22, capitale sociale di Euro 63.750.000,00 Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 08381620015 (l’”Investitore”).
Oggetto del Patto sono n. 15.132.000 azioni ordinarie di BNL detenute dall’Investitore (la “Partecipazione Investitore”) rappresentanti:
(i) lo 0,50% del capitale sociale ordinario di BNL costituito da n. 3.029.192.165 azioni; ovvero
(ii) lo 0,49% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.099.694.845 azioni (comprensivo delle n. 70.502.680 azioni la cui emissione è stata deliberata al servizio di piani di stock option); ovvero
(iii) lo 0,50% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.052.390.496 azioni comprensivo anche delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Partecipazione Investitore si riferisce anche ai relativi diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle predette azioni ordinarie.
3. Contenuto del Patto
Pattuizioni relative all’OPA
Tenuto conto che la sottoscrizione del Patto, insieme alla sottoscrizione da parte di Unipol con altri azionisti di BNL di ulteriori accordi aventi natura parasociale (gli “Accordi”), ha fatto sorgere l’obbligo solidale in capo a quest’ultima, ai firmatari degli Accordi e all’Investitore di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie BNL (l”OPA”), ai sensi del combinato disposto degli articoli 109, comma 1, lett. a) e 106, comma 1, TUF, Unipol e l’Investitore hanno convenuto che tale obbligo sarà adempiuto esclusivamente da Unipol che, conseguentemente, ne sopporterà per intero i costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo per l’acquisto delle azioni BNL oggetto di OPA e, ove occorrer possa, terrà l’Investitore manlevato e indenne dai relativi obblighi, fatto salvo quanto di seguito previsto.
L’Investitore si è impegnato:
(i) a non aderire all’offerta pubblica di scambio in corso, promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (“BBVA”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modiche e/o rilanci della stessa; si impegna altresì, per quanto occorrer possa, a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione del presente Patto ed entro il 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all’OPA; e
(ii) a non aderire all’OPA.
La Partecipazione Investitore non rientra tra gli strumenti finanziari oggetto dell’OPA, né l’Investitore è da considerarsi destinatario della medesima.
E’ fatto divieto all’Investitore di acquistare azioni ordinarie di BNL ovvero diritti ad acquistarle nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Patto e la data del pagamento del corrispettivo dell’OPA ad un prezzo superiore a quello dell’OPA.
E’ inteso che in caso di violazione da parte dell’Investitore delle previsioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) e di quelle relative all’impegno di lock-up descritto al successivo paragrafo, l’impegno di manleva perderà immediatamente ed automaticamente efficacia e, conseguentemente, l’Investitore inadempiente dovrà rimborsare, a titolo di penale, i maggiori costi che Unipol dovesse sostenere a fronte di tale inadempimento, fermo il risarcimento del maggior danno.
Lock-up
L’Investitore sarà obbligato a conservare la piena proprietà e disponibilità della Partecipazione Investitore sino al 30° giorno lavorativo successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all’OPA.
L’impegno di lock-up viene assunto in funzione dell’eventuale esercizio della Call (come infra definita) e in caso di esercizio della stessa si intenderà ovviamente valido ed efficace sino all’esecuzione della relativa compravendita.
Opzione di acquisto
Unipol avrà il diritto di acquistare (“Call”) dall’Investitore, che sarà obbligato a vendere, tutte o parte delle azioni BNL costituenti la Partecipazione Investitore nelle proporzioni indicate da Unipol (le “Azioni Opzionate”).
La Call potrà a pena di decadenza essere esercitata in qualunque momento a partire dalla data di inizio del periodo di adesione all’OPA e sino al 30° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di adesione all’OPA.
Ferma restando la responsabilità solidale e sussidiaria di Unipol, è inteso che al momento dell’esercizio della Call la medesima avrà la facoltà di designare altra (o altre) società appartenenti al medesimo gruppo di Unipol (la “Società Designata”), affinché tale Società Designata si sostituisca, in tutto o in parte, nell’esecuzione della compravendita. In deroga a quanto previsto dall’articolo 1402, comma 1°, cod. civ., le Parti concordano che la relativa eventuale dichiarazione di designazione, debitamente accompagnata dall’accettazione della Società Designata, potrà essere comunicata all’Investitore contestualmente alla comunicazione
di esercizio della Call.
Il corrispettivo dovuto per l’acquisto delle Azioni Opzionate sarà pari a Euro 2,70 (due virgola settanta) per singola azione.
OPA Incrementale e manleva Unipol
Qualora l’esercizio della Call da parte di Unipol comportasse per Unipol l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto c.d. “incrementale” ai sensi degli articoli 106, comma 3, lett. (b) del TUF e 46 del Regolamento, si applicherà, mutatis mutandis, la disciplina di cui al precedente paragrafo “Pattuizioni relative all’OPA” punti (i) e (ii).
Opzione di Vendita
Unipol concede all’Investitore un’opzione irrevocabile di vendita, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1331 cod. civ. (l’”Opzione di Vendita”), in forza della quale, successivamente al verificarsi della condizione sospensiva di cui infra, l’Investitore avrà il diritto di vendere a Unipol, che sin d’ora si obbliga ad acquistare, in tutto o in parte la Partecipazione Investitore (nella consistenza che la stessa avrà in quel momento per le eventuali variazioni in diminuzione conseguenti a quanto previsto nel Patto).
Qualora l’Investitore dovesse cedere la Partecipazione Investitore ad un soggetto facente parte del Gruppo Argo Finanziaria S.p.A. (società che controlla l’Investitore) tale soggetto cessionario assumerà tutti i diritti e gli obblighi dell’Investitore relativi all’Opzione di Vendita.
In caso di perdita del controllo del cessionario da parte dell’Investitore, l’Opzione di Vendita si considererà automaticamente risolta e tamquam non esset tra le Parti.
L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata dall’Investitore in qualsiasi momento durante i 30 giorni di calendario successivi alla scadenza del terzo anno successivo alla Data di Efficacia (come infra definita).
Il prezzo di ciascuna azione di BNL costituente la Partecipazione Investitore sarà pari a Euro 2,70 (due virgola settanta), aumentato degli interessi maturati al tasso Euribor a tre mesi/365, capitalizzazione trimestrale, più 100 bps di tempo in tempo applicabile nel periodo corrente tra la data di sottoscrizione del presente Patto e la data di pagamento del corrispettivo e diminuito dei dividendi percepiti nel medesimo periodo.
Condizioni sospensive
L’esecuzione della compravendita della Partecipazione Investitore conseguente all’esercizio dell’Opzione di Vendita è sospensivamente condizionata al rilascio a favore di Unipol delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza per l’acquisto della Partecipazione Investitore.
Resta inteso che nel caso in cui le autorizzazioni di cui sopra non venissero rilasciate entro 90 giorni dalla data di ricezione della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita, Unipol sarà obbligata a far sì che uno o più soggetti terzi si rendano acquirenti, entro 30 giorni dalla scadenza del predetto termine, della Partecipazione Investitore alle medesime condizioni e termini di cui al Patto.
Qualora Unipol non abbia provveduto a procurare il terzo acquirente nel termine indicato, la stessa s’impegna a corrispondere all’Investitore la differenza, se positiva, tra il Prezzo ed il ricavato della vendita a condizioni di mercato delle azioni costituenti la Partecipazione Investitore.
Ulteriori pattuizioni
In caso di violazione da parte dell’Investitore degli impegni di cui ai precedenti paragrafi “Pattuizioni relative all’OPA” e “Lock-up”, le disposizioni relative all’Opzione di Vendita del presente Patto si intenderanno risolte di diritto e tamquam non esset tra le Parti.
4. Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Patto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
5. Durata del Patto
Il Patto ha efficacia dalla data di sottoscrizione (la “Data di Efficacia”) e sino alla scadenza del termine per l’esercizio della Opzione di Vendita e in caso di esercizio della Opzione di Vendita fino all’esecuzione della compravendita delle azioni oggetto della Opzione di Vendita.
6. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell’art. 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF.
7. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto
Nessuno dei Pattisti esercita, in virtù del Patto, il controllo di BNL ai sensi dell’art. 93 del TUF.
8. Soggetto presso il quale la Partecipazione Investitore è depositata
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni BNL costituenti la Partecipazione Investitore.
9. Ufficio del Registro
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
16 febbraio 2006
[BG.15.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. (“Unipol”) e BNP Paribas S.A. (“BNP Paribas”) comunicano di aver stipulato, in data 2 febbraio 2006, un protocollo di intesa (il “Protocollo”).
1. Contenuto del Protocollo.
Nel Protocollo, Unipol e BNP Paribas, nel quadro delle intese sottoscritte il 2 febbraio 2006 relative alla cessione a BNP Paribas di una partecipazione corrispondente al 48% di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (“BNL”), hanno delineato i termini della futura collaborazione industriale nel settore della c.d. “banca- ssicurazione” tra BNL, BNL Vita S.p.A. (“BNL Vita”) e Unipol. In particolare, Unipol e BNP Paribas hanno promesso che, qualora BNP Paribas acquisti una partecipazione di controllo di diritto in BNL: (i) BNL ceda l’uno per cento di BNL Vita a Unipol, che verrà così a detenere il 51% del capitale della società, ad un prezzo determinato da un esperto indipendente sulla base del fair market value tenuto conto, fra l’altro, delle conseguenze che la compravendita stessa avrà sul controllo di BNL Vita; (ii) BNL e BNL Vita negozino e sottoscrivano un nuovo accordo di distribuzione dei prodotti assicurativi BNL Vita (l’”Accordo di Distribuzione”).
L’art. 6.2(iv) del Protocollo prevede che Unipol e BNP Paribas saranno ciascuna tenuta a fare in modo che l’Accordo di Distribuzione preveda un impegno di BNL di far sì che – in considerazione del ruolo strategico che BNL Vita avrà nello sviluppo dell’attività di banca-assicurazione di BNL e al fine di meglio favorire lo sviluppo di ulteriori collaborazioni industriali con il Gruppo BNL – faccia parte del Consiglio di Amministrazione di BNL una persona designata da Unipol, per tutto il periodo in cui l’Accordo di Distribuzione sarà in vigore.
2. Società interessata dal Protocollo.
Il Protocollo, ed in particolare l’art. 6.2(iv) sopra indicato, interesseranno BNL, società avente sede in Roma, via Vittorio Veneto 119, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 006511990582, capitale sociale versato di Euro 2.221.638.646,32, diviso in numero 3.062.410.900 azioni ordinarie e numero 23.198.331 azioni di risparmio n.c. del valore nominale unitario di Euro 0,72 cadauna.
3. Parti.
Sono parti del Protocollo: (i) BNP Paribas, la quale non detiene, attualmente, azioni BNL; (ii) Unipol la quale detiene, direttamente e indirettamente, tramite la controllata Aurora Assicurazione S.p.A. (“Aurora”), n. 451.820.000 azioni ordinarie BNL, corrispondenti al 14,75% del capitale sociale.
4. Azioni detenute dalle Parti.
Il Protocollo è sottoposto alla condizione sospensiva dell’acquisto di una partecipazione di controllo di diritto in BNL da parte di BNP Paribas. A tale riguardo, si segnala che Unipol e la sua controllata Aurora si sono impegnate, subordinatamente al verificarsi di certe condizioni sospensive, a vendere a BNP Paribas le azioni BNL da esse detenute ed indicate al precedente punto 3(i).
Pertanto, quando diverrà efficace il Protocollo: (i) BNP Paribas deterrà una partecipazione di controllo di diritto in BNL, di entità variabile in funzione dei risultati dell’offerta pubblica di acquisto che BNP Paribas potrebbe promuovere, secondo quanto comunicato al mercato in data 3 febbraio 2006; (ii) Unipol e Aurora avranno venduto le azioni BNL attualmente detenute a BNP Paribas, in forza di accordi sottoscritti con BNP Paribas il 2 febbraio 2006.
5. Efficacia e durata del Protocollo.
Il Protocollo e, con esso, gli impegni di Unipol e BNP Paribas di cui all’art. 6.4(iv) che interessano BNL, sono sottoposti alla condizione sospensiva dell’acquisto da parte di BNP Paribas di una partecipazione di controllo di diritto in BNL. A sua volta, l’acquisto del controllo di BNL da parte di BNP Paribas richiede la previa autorizzazione da parte della Banca d’Italia, dell’ISVAP, delle Autorità Antitrust competenti (nazionali e/o comunitarie) e delle altre autorità eventualmente competenti.
Pertanto, il Protocollo, e l’art. 6.2(iv) in particolare, diverranno efficaci e costituiranno diritti ed obblighi in capo alle parti solo se, e a partire dal momento in cui, si verificherà la condizione sospensiva sopra indicata.
Una volta divenute efficaci, le pattuizioni del Protocollo che interessano BNL, in particolare l’art. 6.4(iv), rimarranno in vigore sino a quando, con la sottoscrizione da parte di BNL e BNL Vita dell’Accordo di Distribuzione, le parti non vi avranno dato esecuzione.
6. Deposito della Scrittura.
Una copia della Scrittura sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Roma.
12 febbraio 2006
[BG.17.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.
Sede sociale: Roma, via Vittorio Veneto 119.
Iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 006511990582
Capitale sociale versato di Euro 2.221.638.646,32, diviso in numero 3.062.410.900 azioni ordinarie e numero 23.198.331 azioni di risparmio n.c. del valore nominale unitario di Euro 0,72 cadauna
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. ("Unipol") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato, in data 2 febbraio 2006, un protocollo di intesa (il "Protocollo").
1. Contenuto del Protocollo.
Nel Protocollo, Unipol e BNP Paribas, nel quadro delle intese sottoscritte il 2 febbraio 2006 relative alla cessione a BNP Paribas di una partecipazione corrispondente al 48% di BNL, hanno delineato i termini della futura collaborazione industriale nel settore della c.d. "banca-assicurazione" tra BNL, BNL Vita e Unipol. In particolare, Unipol e BNP Paribas hanno promesso che, qualora BNP Paribas acquisti una partecipazione di controllo di diritto in BNL: (i) BNL ceda l’uno per cento di BNL Vita a Unipol, che verrà così a detenere il 51% del capitale della società, ad un prezzo determinato da un esperto indipendente sulla base del fair market value tenuto conto, fra l’altro, delle conseguenze che la compravendita stessa avrà sul controllo di BNL Vita; (ii) BNL e BNL Vita negozino e sottoscrivano un nuovo accordo di distribuzione dei prodotti assicurativi BNL Vita (l’"Accordo di Distribuzione").
L’art. 6.2(iv) del Protocollo prevede che Unipol e BNP Paribas saranno ciascuna tenuta a fare in modo che l’Accordo di Distribuzione preveda un impegno di BNL di far sì che – in considerazione del ruolo strategico che BNL Vita avrà nello sviluppo dell’attività di banca-assicurazione di BNL e al fine di meglio favorire lo sviluppo di ulteriori collaborazioni industriali con il Gruppo BNL – faccia parte del Consiglio di Amministrazione di BNL una persona designata da Unipol, per tutto il periodo in cui l’Accordo di Distribuzione sarà in vigore.
2. Società interessata dal Protocollo.
Il Protocollo, ed in particolare l’art. 6.2(iv) sopra indicato, interesseranno BNL, società avente sede in Roma, via Vittorio Veneto 119, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 006511990582, capitale sociale versato di Euro 2.221.638.646,32, diviso in numero 3.062.410.900 azioni ordinarie e numero 23.198.331 azioni di risparmio n.c. del valore nominale unitario di Euro 0,72 cadauna.
3. Parti.
Sono parti del Protocollo: (i) BNP Paribas, la quale detiene, attualmente, n. 78.818.348 azioni ordinarie BNL, corrispondenti al 2,569% del capitale ordinario della stessa; (ii) Unipol la quale detiene, direttamente e indirettamente, tramite la controllata Aurora Assicurazione S.p.A. ("Aurora"), n. 451.820.000 azioni ordinarie BNL, corrispondenti al 14,75% del capitale sociale.
4. Azioni detenute dalle Parti.
Il Protocollo è sottoposto alla condizione sospensiva dell’acquisto di una partecipazione di controllo di diritto in BNL da parte di BNP Paribas. A tale riguardo, si segnala che Unipol e la sua controllata Aurora si sono impegnate, subordinatamente al verificarsi di certe condizioni sospensive, a vendere a BNP Paribas le azioni BNL da esse detenute ed indicate al precedente punto 3(i).
Pertanto, quando diverrà efficace il Protocollo: (i) BNP Paribas deterrà una partecipazione di controllo di diritto in BNL, di entità variabile in funzione dei risultati dell’offerta pubblica di acquisto che BNP Paribas potrebbe promuovere, secondo quanto comunicato al mercato in data 3 febbraio 2006; (ii) Unipol e Aurora avranno venduto le azioni BNL attualmente detenute a BNP Paribas, in forza di accordi sottoscritti con BNP Paribas il 2 febbraio 2006.
5. Efficacia e durata del Protocollo.
Il Protocollo e, con esso, gli impegni di Unipol e BNP Paribas di cui all’art. 6.4(iv) che interessano BNL, sono sottoposti alla condizione sospensiva dell’acquisto da parte di BNP Paribas di una partecipazione di controllo di diritto in BNL. A sua volta, l’acquisto del controllo di BNL da parte di BNP Paribas richiede la previa autorizzazione da parte della Banca d’Italia, dell’ISVAP, delle Autorità Antitrust competenti (nazionali e/o comunitarie) e delle altre autorità eventualmente competenti.
Pertanto, il Protocollo, e l’art. 6.2(iv) in particolare, diverranno efficaci e costituiranno diritti ed obblighi in capo alle parti solo se, e a partire dal momento in cui, si verificherà la condizione sospensiva sopra indicata.
Una volta divenute efficaci, le pattuizioni del Protocollo che interessano BNL, in particolare l’art. 6.4(iv), rimarranno in vigore sino a quando, con la sottoscrizione da parte di BNL e BNL Vita dell’Accordo di Distribuzione, le parti non vi avranno dato esecuzione.
6. Deposito della Scrittura.
Una copia della Scrittura sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Roma.
1 aprile 2006
[BG.17.06.2]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto il contenuto del patto di natura parasocia-le ("Patto") avente ad oggetto, tra l'altro, (i) l'aggregazione della partecipazione nel capitale sociale di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), acquisita da CSFBi (come di seguito definita), con la partecipazione detenuta da Unipol (come di seguito definita), ai fini dell'esecuzione di una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di BNL, (ii) l'impegno dei Partecipanti (come di seguito definiti) a negoziare accordi per lo sviluppo di progetti commerciali e finanziari relativi ad Unipol e BNL; (iii) un diritto di covendita a favore di CSFBi nei confronti di Unipol; (iv) un diritto di prelazione a favore di Unipol nel caso in cui CSFBi ceda la propria partecipazione a terzi unitamente all'Accordi di Put e Call (come di seguito definito); (v) un obbligo di intrasferibilità delle azioni sindacate a carico di CSFBi, durante la pendenza di una opzione di acquisto di Unipol, come prevista dall'Accordo di Put e Call.
Il Patto è stato sottoscritto in data, ed efficace dal, 18 luglio 2005.
Si specifica che il Patto, unitamente ad altri accordi parasociali conclusi da Unipol Assicurazioni S.p.A. ("Unipol") - che, alla data di sottoscrizione del Patto, già deteneva una partecipazione pari al 14,92% del capitale sociale ordinario di BNL - con altri soggetti ("Altri Soggetti") contestualmente alla sottoscrizione del Patto, determina il superamento della soglia del 30% del capitale sociale di BNL e dunque determina, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni BNL ("Offerta Obbligatoria"), che verrà promossa da Unipol anche per conto degli altri soggetti su cui tale obbligo incombe.
In data 18 luglio 2005 e successivamente alla stipulazione del Patto, CSFBi, nel rispetto degli accordi assunti con Unipol in pari data e pur rimanendo comunque vincolata al rispetto del Patto, ha trasferito, con diritto di riacquisto a semplice richiesta di CSFBi, il Lotto BNL Iniziale (come di seguito definito) a Credit Suisse, con sede a Zurigo (Svizzera), Paradeplatz, 8, che deterrà tale partecipazione direttamente o tramite la propria sede secondaria in Milano. In data 22 luglio 2005, Credit Suisse ha aderito formalmente al Patto e si è dunque impegnata, tra l'altro a: (i) non aderire all'offerta pubblica di scambio in corso su BNL, promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modiche e/o rilanci della stessa; (ii) non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sotto-scrizione del Patto e prima del completamento dell'Offerta Obbligatoria; (iii) non aderire all'Offerta Obbligatoria.
A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Banca Nazionale del Lavoro, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto, 119, iscritta al n. 1005 dell'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del Testo Unico Bancario, tenuto dalla Banca d'Italia ed iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00651990582 e al n. 17559 del REA (Repertorio Economico Amministrativo).
B. Soggetti aderenti al Patto
I partecipanti al Patto ("Partecipanti") sono:
A. UNIPOL ASSICURAZIONI S.P.A., con sede legale in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale deliberato Euro 965.513.627 i.v. C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00284160371 e al n. 160304 del REA, rappresentata, ai fini della sottoscrizione del Patto, dal Sig. Giovanni Consorte, Presidente del Consiglio di Amministrazione.
B. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL, una private unlimited company di diritto inglese, con sede legale a Londra, United Kingdom, One Cabot Square, costituita in data 9 maggio 1990, registrata presso il Companies House al n. 02500199 ("CSFBi"), rappresentata, ai fini della sottoscrizione del Patto, dai Sig.ri Alok Bhalla e Grant Rippetoe, procuratori, soggetta al controllo di Credit Suisse Group, una società per azioni di diritto svizzero, con sede a Zurigo (Svizzera), 8001 Paradeplatz, 8.
CREDIT SUISSE, una società per azioni di diritto svizzero, con sede legale a Zurigo (Svizzera), 8001 Paradeplatz, 8, costituita in data 5 luglio 1856 ("CS"), soggetta al controllo di Credit Suisse Group, una società per azioni di diritto svizzero, con sede a Zurigo (Svizzera), 8001 Paradeplatz, 8 (CS e CSFBi, collettivamente "Parte CSFB").
C. Azioni Oggetto del Patto
| Partecipante | Socio | Numero di azioni ordinarie |
Quota di partecipazione al capitale di BNL | |
| Parte CSFB | ||||
| 1 | CSFBi | Attualmente detenute: | 0 | 0% |
| 2 | Oggetto di un contratto di trasferimento a favore di CS con diritto di riacquisto (vedi punto 4): | 126.691.000 | 4,18% | |
| 3 | Oggetto di un contratto a termine che prevede l'acquisto delle azioni a determinate condizioni con scadenza gennaio 2006 | 9.622.000 | 0,32% | |
| 4 | CS | Attualmente detenute e soggette a un diritto di riacquisto di CSFBi (vedi punto 2): | 126.691.000 | 4,18% |
| TOTALE | 136.313.000 | 4,50% | ||
Per completezza, si rappresenta che: (i) CSFBi detiene ulteriori n. 2.091.537 azioni ordinarie di BNL pari a una ulteriore partecipazione dello 0,06% del capitale sociale ordinario di BNL; (ii) Credit Suisse First Boston (Europe) Limited detiene n. 132.213 azioni ordinarie di BNL pari a una partecipazione dello 0,004% del capitale sociale ordinario di BNL; e (iii) Credit Suisse Non-Traditional Investment Ltd. detiene n. 14.298 azioni ordinarie di BNL pari a una partecipazione dello 0,000472 % del capitale sociale ordinario di BNL.
Dette azioni, ammontati a n. 2.238.048 azioni ordinarie di BNL, pari a circa lo 0,06% del capitale sociale ordinario di BNL, non sono state comunque sindacate ai sensi del Patto.
D. Organi del Patto
1. Non sono previsti organi per la gestione del Patto.
E. Contenuto del Patto
1. Il Patto, che ricade nella tipologia dei patti previsti dall'art. 122, c. 5, lett. b), TUF, è stato sottoscritto dai soli Partecipanti indicati al punto B che precede.
2. CSFBi ha sindacato, per le finalità del Patto, (i) una partecipazione in BNL, che è stata acquisita con operazioni ai blocchi e fuori mercato compiute da CSFBi alla data di sottoscrizione del Patto, pari a n. 126.691.000 azioni ordinarie di BNL, corrispondenti, alla data di sottoscrizione del Patto, al 4,18% del capitale sociale ordinario di BNL ("Lotto BNL Iniziale") e (ii) ove CSFBi ne acquisisca la proprietà entro il gennaio 2006, anche ulteriori n. 9.622.000 azioni ordinarie di BNL, corrispondenti, alla data di sottoscrizione del Patto, allo 0,32% del capitale sociale ordinario di BNL ("Lotto BNL Addizionale") (il Lotto BNL Iniziale e il Lotto BNL Addizionale, ove acquisito, collettivamente: "Lotto BNL", pari a n. 136.313.000 azioni ordinarie di BNL, corrispondenti, alla data di sottoscrizione del Patto, al 4,50% del capitale sociale ordinario di BNL).
3. L'acquisizione del Lotto BNL da parte di CSFBi si affianca ad un più ampio programma di collaborazione tra i Partecipanti, che prevede, tra l'altro, l'ipotesi di sviluppare in Unipol e BNL, taluni progetti commerciali e finanziari comuni, come dettagliati nell'Allegato A del Patto (l'Allegato A menzionava inizialmente il "Gruppo CS" come il soggetto collettivo interessato da tali progetti, mentre, con successiva modifica, Unipol e CSFBi hanno chiarito che ogni riferimento al "Gruppo CS" doveva intendersi riferito alla sola CSFBi). Al riguardo, i Partecipanti si sono impegnati ad avviare prontamente, anche mediante la costituzione di un tavolo di lavoro comune, un negoziato per sottoscrivere, entro dodici mesi dalla conclusione del Patto, contratti vincolanti e definitivi su tutti i citati progetti commerciali e finanziari.
4. I Partecipanti, nel prendere atto che, in conseguenza della stipulazione degli impegni assunti da Unipol e dagli Altri Soggetti e in conseguenza del Patto, è sorto l'obbligo solidale di Unipol, CSFBi e degli Altri Soggetti di promuovere l'Offerta Obbligatoria, hanno previsto che tale obbligo sarà adempiuto dalla sola Unipol, che ne sopporterà per intero i costi (ivi incluso il pagamento del prezzo offerto per ciascuna azione oggetto dell'Offerta Obbligatoria), anche per conto di CSFBi, in conformità ai termini e alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, tenendo manlevata e indenne CSFBi da ogni spesa, costo o pregiudizio relativi.
5. CSFBi si impegna a non aderire all'offerta pubblica di scambio in corso su BNL, promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, sulle azioni ordinarie di BNL, e ciò anche in caso di eventuali modiche e/o rilanci della stessa.
6. CSFBi si impegna a non aderire ad altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto azioni ordinarie di BNL che dovessero essere promosse successivamente alla sottoscrizione del Patto e prima del completamento dell'Offerta Obbligatoria. Inoltre i Partecipanti, pur prendendo atto che, per effetto della stipula del Patto, il Lotto BNL non è da considerarsi tra gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta Obbligatoria, né che CSFBi è da considerarsi destinataria della medesima, hanno previsto, per quanto occorrer possa, che, in ogni caso, CSFBi non aderirà né potrà aderire all'Offerta Obbligatoria.
7. Nel caso in cui Unipol intenda cedere ad un terzo la maggioranza delle azioni BNL da essa detenute a seguito dell'Offerta Obbligatoria (ovvero la maggioranza delle azioni ricevute in concambio di dette azioni BNL quale conseguenza di operazioni societarie di qualsiasi natura), dovrà darne immediata notizia a CSFBi, comunicando altresì i termini e condizioni della vendita, e CSFBi avrà la facoltà (ma non l'obbligo) di richiedere a Unipol di trasferire, in tutto o in parte, anche il Lotto BNL (ovvero le azioni ricevute in concambio delle azioni del Lotto BNL quale conseguenza di operazioni societarie di qualsiasi natura), ad un prezzo per azione pari al prezzo per azione che il terzo pagherà ad Unipol nonché alle medesime condizioni e termini pattuiti da quest'ultima. Tale facoltà andrà esercitata da CSFBi entro il decimo giorno dalla comunicazione di Unipol ovvero, se successiva, entro la stessa data in cui Unipol trasferirà al terzo le proprie azioni.
8. Qualora CSFBi intendesse trasferire definitivamente ("Trasferimento") il Lotto BNL in tutto o in parte e/o i diritti di opzione relativi allo stesso in caso di aumento del capitale sociale (da ritenersi inclusi ai fini del disposto del presente articolo nel termine Lotto BNL), cedendo contestualmente l'Accordo di Put e Call (come di seguito definito), CSFBi dovrà preventivamente offrire le azioni del Lotto BNL in prelazione a Unipol. Unipol avrà diritto di esercitare la prelazione a condizione che abbia per oggetto la totalità delle azioni costituenti il Lotto BNL che si intendono trasferire. Il diritto di prelazione di cui sopra potrà essere esercitato da Unipol nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 15 (quindici) giorni dal ricevimento dell'offerta in prelazione. Qualora Unipol non eserciti il proprio diritto di prelazione entro il termine indicato, CSFBi potrà trasferire le azioni costituenti il Lotto BNL oggetto di prelazione al terzo acquirente, alle condizioni indicate nell'offerta in prelazione, entro 90 (novanta) giorni dalla scadenza del termine di 15 (giorni) dianzi indicato. Ove tale Trasferimento non si verifichi entro il suddetto termine, CSFBi dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni regolanti il diritto di prelazione a favore di Unipol. I Partecipanti hanno altresì previsto che: (i) CSFBi non potrà effettuare alcun Trasferimento delle azioni costituenti il Lotto BNL oggetto di prelazione se non a fronte di un corrispettivo in denaro; (ii) il diritto di prelazione a favore di Unipol non troverà applicazione: (A) nel caso di esercizio del diritto di covendita, come in precedenza descritto; (B) nel caso di trasferimento di azioni del Lotto BNL senza contestuale cessione dell'Accordo di Put e Call; (C) con riferimento ad ogni atto od operazione compiuti da CSFBi che non determini la vendita definitiva delle azioni costituenti il Lotto BNL (inclusi, senza limitazioni, repos, prestiti titoli, pegni e ogni altra operazione, inclusi total return swaps e altre operazioni su derivati, che, considerata nel suo insieme non determini il trasferimento definitivo del Lotto BNL).
9. CSFBi si impegna a non cedere il Lotto BNL per tutto il periodo in cui Unipol potrà esercitare la propria "call option" ai sensi dell'Accordo di Put e Call, con la sola esclusione: (i) della possibilità di cessione a favore di una affiliata di CSFBi (con ciò intendendosi qualsiasi società controllante, controllata da, o sotto controllo (diretto o indiretto) della stessa controllante di, CSFBi, applicandosi, a tale fine, la nozione di "controllo" di cui all'art. 2359, comma 1, n. 1, Codice civile), del cui adempimento CSFBi resterà garante (salvo che nel caso di cessione alla capogruppo, Credit Suisse); e (ii) della possibilità per CSFBi di concludere ogni atto od operazione che non determini la vendita definitiva delle azioni costituenti il Lotto BNL (inclusi, senza limitazioni, repos, prestiti titoli, pegni e ogni altra operazione, inclusi total return swaps e altre operazioni su derivati, che, considerata nel suo insieme non determini il trasferimento definitivo del Lotto BNL).
10. Il Patto non prevede obblighi di consultazione o di altro genere in merito all'esercizio dei diritti di voto in BNL.
11. Il Patto avrà durata sino al completamento, nei termini e condizioni in esso previsti, di tutte le operazioni descritte nel Patto e comunque non oltre tre anni dalla sua sottoscrizione.
12. In caso di controversie, le Parti rimetteranno la vertenza ad un Collegio Arbitrale, in conformità al Regolamento d'arbitrato della International Chamber of Commerce (Parigi).
13. Si rende noto che i Partecipanti adempieranno agli obblighi di pubblicazione e di deposito presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in osservanza alle previsioni di legge e regolamentari.
14. Separatamente dal Patto, i Partecipanti hanno sottoscritto, sempre in data 18 luglio 2005, un accordo che prevede un diritto di opzione di acquisto (call option) a favore di Unipol e un diritto di opzione di vendita (put option) a favore di CSFBi in relazione al Lotto BNL ("Accordo di Put e Call"). L'esercizio di entrambe le opzioni di call e di put è condizionato al verificarsi di condizioni oggettive.
Per quanto concerne l'opzione call di Unipol, essa potrà essere esercitata soltanto nel caso in cui, entro cinque giorni prima della data di chiusura del periodo di adesione dell'OPA fosse stato consegnato in adesione all'OPA un numero complessivo di azioni BNL che, sommato alle azioni BNL di proprietà di Unipol, non sia sufficiente a raggiungere la soglia del 51,00%. Per esercitare la call option, Unipol dovrà inviare una comunicazione a CSFBi nel periodo che va dal quinto giorno precedente la data di chiusura del periodo di adesione dell'OPA sino al terzo giorno precedente lo scadere del sesto mese dalla sottoscrizione del Patto.
Per quanto concerne l'opzione put di CSFBi, essa potrà essere esercitata solo nel caso in cui, entro tre anni e venti giorni dalla sottoscrizione del Patto, si sia verificata una delle seguenti condizioni: (i) il mancato perfezionamento, entro ventiquattro mesi dalla data del Patto, di due o più accordi vincolanti relativi alle materie indicate al punto 3 che precede; (ii) il verificarsi di qualunque operazione societaria che comporti un cambio di controllo o il mutamento dell'attività principale di Unipol e/o di BNL; (iii) la risoluzione, per qualsivoglia motivo, di uno o più dei mandati, conferiti e accettati da società del gruppo CSFBi contestualmente alla sottoscrizione del Patto, ad eccezione: (A) della risoluzione unilaterale da parte di Unipol dovuta a inadempimento da parte di società del gruppo CSFBi, e (B) della risoluzione unilaterale da parte di società del gruppo CSFBi non dovuta ad inadempimento da parte di Unipol. Per esercitare la put option, CSFBi dovrà inviare una comunicazione a Unipol entro venti giorni dallo scadere del terzo anno successivo alla sottoscrizione del Patto.
Il prezzo di esercizio dell'opzione call e i criteri per la determinazione del prezzo di esercizio dell'opzione put sono contenuti nell'Accordo di Put e Call depositato ai sensi di legge presso il Registro delle Imprese di Roma.
F. Controllo
Nessuno dei Partecipanti, in virtù del solo Patto, esercita il controllo di BNL ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni sindacate.
26 luglio 2005
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il TUF) e dell’art. 131 del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio1999, come successivamente modificato e integrato (il Regolamento), si rende noto quanto segue.
Premesso che:
(A) in data 18 luglio 2005 le seguenti parti:
- Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45 (Unipol); e
- Credit Suisse International (già Credit Suisse First Boston International) con sede in Londra, One Cabot Square (CSi); congiuntamente (le Parti),
hanno sottoscritto i seguenti accordi contrattuali:
(I) un patto di natura parasociale, rientrante nella tipologia dei patti previsti dall'art. 122, c. 5, lett. b)del TUF (il Patto), avente ad oggetto, tra l'altro, l'aggregazione della partecipazione nel capitale sociale di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (BNL), complessivamente detenuta da CSi, rappresentata da n. 136.313.000 azioni ordinarie pari al 4,50% dell’allora capitale sociale ordinario di BNL (le Azioni), con la partecipazione detenuta da Unipol, pari al 14,92% dell’allora capitale sociale ordinario di BNL.
Il Patto, unitamente ad altri accordi parasociali conclusi da Unipol con altri soggetti (gli Altri Soggetti) contestualmente alla sottoscrizione del Patto, ha determinato il superamento della soglia del 30% del capitale sociale di BNL e dunque, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni BNL (l’OPA), promossa da Unipol lo scorso 16 agosto 2005;
(II) un accordo che prevedeva un diritto di opzione di acquisto (call option) a favore di Unipol e un diritto di opzione di vendita (put option) a favore di CSi in relazione alle Azioni (l’Accordo di Put e Call). L'esercizio di entrambe le opzioni di call e di put era condizionato al verificarsi di determinate condizioni;
(B) in data 26 luglio 2005, i contenuti del Patto e dell’Accordo di Put e Call sono stati pubblicati per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 127 e seguenti del Regolamento.
Tutto ciò premesso,
si rende noto che
in data 2 febbraio 2006, CSi ha conferito a Unipol mandato irrevocabile con rappresentanza (il Mandato) a iniziare e condurre trattative, nonché a concludere un accordo per la compravendita delle Azioni dietro contestuale pagamento del prezzo di acquisto (la Vendita). Nel Mandato si prevede altresì che, al verificarsi della Vendita e dell'avvenuto pagamento del relativo prezzo, tutti gli accordi, contratti, impegni, intese e incarichi di qualsivoglia natura in essere tra Csi, Unipol e/o società da essi controllate, ad esse collegate, ovvero controllanti gli stessi, ivi inclusi l'Accordo di Put e Call e il Patto (gli Accordi in Essere), si intenderanno automaticamente risolti di diritto e privi di efficacia, salvi e impregiudicati taluni diritti (l’Accordo di risoluzione).
In relazione al Mandato – e nell'ambito di una più ampia operazione in virtù della quale BNP Paribas S.A. (BNP Paribas) si è impegnata ad acquisire le azioni BNL detenute da Unipol e dagli Altri Soggetti - CSi ha sottoscritto con BNP Paribas un accordo ai sensi del quale BNP Paribas si è impegnata ad acquistare da CSi, che si è impegnata a vendere, le Azioni, al verificarsi, tra l’altro delle seguenti condizioni sospensive:
(a) che intervenga la ratifica dell’accordo da parte dei competenti organi sociali di alcuni dei potenziali venditori e del potenziale acquirente, tali comunque da consentire a BNP Paribas l’acquisto di almeno il 42% del capitale sociale di BNL;
(b) che sopravvenga il provvedimento di diniego dell'autorizzazione all’OPA promossa da Unipol sulle azioni di BNL da parte della Banca d'Italia e conseguente decadenza o inefficacia dell’OPA stessa;
(c) che si ottenga da parte della Banca d’Italia e dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato o, se competente, della Commissione Europea, l’autorizzazione all’acquisto da parte del potenziale acquirente del controllo della BNL;
(d) che siano rilasciate da parte di ogni competente Autorità, ivi compresa la Banca di Francia, tutte le ulteriori autorizzazioni o approvazioni eventualmente necessarie per l’esecuzione dell’operazione.
L’estratto del Mandato contenente la disciplina dell’Accordo di risoluzione è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 7 febbraio 2006.
Alla data di perfezionamento della Vendita, pertanto, si risolveranno di diritto tutti gli accordi di natura parasociale perfezionati tra Unipol e CSi (*)
12 febbraio 2006
[BG.12.06.1]
(*) L'OPERAZIONE DI VENDITA SI E' PERFEZIONATA IN DATA 3 APRILE 2006
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto e per quanto occorrer possa, il contenuto di un contratto, sottoscritto in data 18 luglio 2005 e successivamente modificato in data 4 novembre 2005 [1], avente ad oggetto un’opzione di vendita su azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (il "Contratto"), in quanto accessorio al patto parasociale sottoscritto sempre in data 18 luglio 2005 tra Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Coop Adriatica S.c. a r.l., Coop Estense Società Cooperativa S.c. a r.l., Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., Nova Coop Società Cooperativa, Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Nomura International Plc., Hopa S.p.A. (il "Patto Parasociale").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Vittorio Veneto 119, capitale sociale ordinario pari a Euro 2.198.933.125,92, iscritta all’Albo delle banche al n. 1005 e Capogruppo dei gruppi bancari , Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00651990582 ("BNL").
2. Parti del Contratto
(i) Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, capitale sociale di Euro 1.133.326.839,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104 (l’"Investitore");
(ii) Ariete S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado, 57, capitale sociale deliberato di Euro 195.590.295,36, di cui Euro 185.395.150,08 sottoscritti e versati, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 01444090391 ("Ariete ");
(iii) FIN.AD Bologna S.p.A., con sede in Villanova di Castenaso (Bo), Via Villanova n. 29/7, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 5.164.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00663270395 ("Finad");
(iv) Nova Coop Società Cooperativa, con sede in Galliate (No), Via Trieste n. 104, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 01314250034 ("Nova Coop ");
(v) Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., con sede in Savona, Via F. Baracca n. 1/R, capitale sociale di Euro 79.116.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Savona 02535130963 ("Talea ");
(vi) Coop Estense Società Cooperativa, con sede in Modena, Viale Virgilio n. 20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 00162660369 ("Coop Estense ");
(Ariete, Finad, Nova Coop, Talea e Coop Estense, collettivamente, i "Cessionari"; l’Investitore e i Cessionari, collettivamente, le "Parti").
Oggetto del Contratto sono n. 60.130.428 azioni ordinarie di BNL detenute dall’Investitore (la "Partecipazione Investitore") rappresentanti:
(i) l’1,97% del capitale sociale ordinario di BNL del capitale sociale ordinario di BNL costituito da n. 3.054.073.786 azioni; ovvero
(ii) il 1,91% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.141.288.067 azioni (comprensivo delle n. 64.015.950 azioni la cui emissione è stata deliberata al servizio di piani di stock option); ovvero
(iii) il 1,95% del capitale sociale di BNL costituito da n. 3.077.272.117 azioni comprensivo anche delle azioni di risparmio.
Si precisa che la definizione di Partecipazione Investitore si riferisce anche ai diritti di opzione nonché ai diritti patrimoniali e amministrativi connessi alle relative azioni.
3. Contenuto del Contratto
Opzione di Vendita
Ai sensi del Contratto, l’Investitore avrà un’opzione irrevocabile di vendita, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1331 cod. civ. (l’"Opzione di Vendita"), in forza della quale, successivamente al verificarsi delle Condizioni Sospensive (come infra definite), l’Investitore avrà il diritto di vendere ai Cessionari [3], in tutto o in parte, la Partecipazione Investitore (nella consistenza che la stessa avrà in quel momento per le eventuali variazioni in diminuzione conseguenti a quanto previsto nel Patto Parasociale).
L’Investitore, a seguito dell’eventuale esercizio dell’opzione di vendita ad esso spettante ai sensi del Contratto - avrà il diritto di vendere ai Cessionari le azioni ordinarie BNL rappresentative della Partecipazione Investitore, nelle proporzioni di seguito indicate [4]:
| Denominazione Cessionario |
Numero Azioni BNL rappresentative della Partecipazione Investitore | % sul Totale Azioni BNL rappresentative della Partecipazione Investitore | % sul Cap. Sociale Ordinario BNL attuale rappresentato da n. 3.054.073.786 azioni) |
| Ariete | 30.995.066 | 51,55 | 1,01 |
| Finad | 10.848.273 | 18,04 | 0,36 |
| Nova Coop | 10.848.273 | 18,04 | 0,36 |
| Talea | 3.719.408 | 6,19 | 0,12 |
| Coop Estense | 3.719.408 | 6,19 | 0,12 |
| Totale | 60.130.428 | 100 | 1,97 |
Esercizio dell’Opzione di Vendita
L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata dall’Investitore in qualsiasi momento durante i 30 giorni di calendario successivi alla scadenza del Patto Parasociale senza che Unipol Assicurazioni S.p.A. e l’Investitore abbiano formalizzato un accordo per il rinnovo.
Prezzo di esercizio
In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita, il prezzo di ciascuna azione BNL costituente la Partecipazione Investitore sarà pari a Euro 2.90 (due virgola novanta), oltre a interessi al tasso annuo del 2,25% con capitalizzazione annuale fino all’esecuzione, dedotti eventuali dividendi.
Condizioni Sospensive
L’esercizio dell’Opzione di Vendita è sospensivamente condizionato alla scadenza del Patto Parasociale in mancanza di rinnovo dello stesso.
L’esecuzione della compravendita della Partecipazione Investitore è sospensivamente condizionata al rilascio a favore di Unipol Assicurazioni S.p.A. delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza.
Ulteriori Pattuizioni
Il Contratto si intenderà automaticamente risolto di diritto e tamquam non esset in caso di violazione da parte dell’Investitore degli impegni di cui al Patto Parasociale relativi all’obbligo di non aderire all’offerta pubblica di scambio su azioni BNL promossa da Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. e all’offerta pubblica obbligatoria di Unipol Assicurazioni S.p.A., all’obbligo di lock-up, al diritto di prelazione di Unipol Assicurazioni S.p.A. e all’opzione di acquisto della Partecipazione Investitore concessa a favore di Unipol Assicurazioni S.p.A..
Controversie
Qualsiasi controversia derivante dal Contratto sarà sottoposta alla giurisdizione italiana ed alla competenza esclusiva del Foro di Milano.
4. Durata del Contratto
Il Contratto ha efficacia dalla data di sottoscrizione e sino al 30° giorno successivo alla scadenza del Patto Parasociale.
5. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Contratto
Nessuna delle Parti esercita, in virtù del Contratto, il controllo di BNL ai sensi dell’art. 93 del TUF.
6. Soggetto presso il quale la Partecipazione Investitore è depositata
Il Contratto non contiene obblighi di deposito della Partecipazione Investitore.
7. Ufficio del Registro
Il Contratto è stato depositato, nei termini di legge, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
______________
Note:[1] In data 4 novembre 2005, Unipol Assicurazioni S.p.A., Banca Carige S.p.A. e Ariete S.p.A., FIN.AD Bologna S.p.A., Nova Coop Società Cooperativa, Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A. e Coop Estense Società Cooperativa (questi ultimi, collettivamente, i "Cessionari") hanno sottoscritto una scrittura privata ai sensi della quale Unipol Assicurazioni S.p.A., con l’accettazione di Banca Carige S.p.A., ha trasferito ai Cessionari il Contratto e, per l’effetto, i Cessionari sono subentrati in tutti i diritti ed obblighi che nel medesimo contratto sono rispettivamente previsti a favore e a carico di Unipol, con sostituzione integrale e pieno effetto liberatorio della medesima, ai sensi dell'art. 1408, primo comma, del codice civile
[3] Vedi Nota [1].
11 novembre 2005
[BG.9.05.2]
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il TUF) e dell'art. 131, comma terzo, lett. b), del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
Premesso che:
(i) in data 18 luglio 2005, le seguenti parti:
- Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, capitale sociale pari ad Euro 2.360.144.410,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 00284160371 (Unipol); e
- Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, capitale sociale di Euro 1.133.326.839,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104 (Banca Carige),
hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto un'opzione put su massime n. 60.130.428 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (rappresentanti l'1,96% del capitale sociale ordinario attuale) (le "Azioni BNL in Opzione"), in forza del quale, al verificarsi di determinate condizioni, Banca Carige aveva il diritto di vendere a Unipol, in tutto o in parte, le Azioni
BNL in Opzione (il "Contratto Put");
(ii) in data 26 luglio 2005, i contenuti del Contratto Put sono stati pubblicati per estratto ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti;
(iii) in data 4 novembre 2005, Unipol, Banca Carige e le società Ariete S.p.A., FIN.AD Bologna S.p.A., Nova Coop Società Cooperativa, Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A. e Coop Estense Società Cooperativa (queste ultime società, collettivamente i "Cessionari") hanno sottoscritto una scrittura privata ai sensi della quale Unipol, con l'accettazione di Banca Carige, ha trasferito ai Cessionari il Contratto Put e, per l'effetto, i Cessionari sono subentrati in tutti i diritti ed obblighi che nel medesimo contratto erano rispettivamente previsti a favore e a carico di Unipol, con sostituzione integrale e pieno effetto liberatorio della medesima, ai sensi dell'art. 1408, primo comma, del codice civile.
Tutto ciò premesso,
si rende noto che, per effetto (i) dell'esercizio, da parte di Banca Carige, della summenzionata opzione put e del conseguente trasferimento, avvenuto in data 3 aprile 2006, della proprietà delle Azioni BNL in Opzione a favore dei Cessionari, pro quota;
e (ii) del contestuale trasferimento delle medesime azioni da parte dei Cessionari a favore di BNP Paribas S.A., il Contratto Put deve intendersi definitivamente sciolto dalla citata data del 3 aprile 2006.
La notizia dell'avvenuto scioglimento del Contratto Put è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma.
13 aprile 2006
[BG.9.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
In data 18 luglio 2005 Unipol ha sottoscritto con Deutsche Bank AG London ("DBL") (i) un contratto di opzione call e di opzione put, avente ad oggetto n. 65.281.000 azioni ordinarie di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), pari al 2,15% del capitale sociale ordinario della stessa, e (ii) un contratto di opzione call e di opzione put, avente ad oggetto n. 85.875.629 azioni ordinarie BNL, pari al 2,83% del capitale sociale ordinario della stessa.
Relativamente alle azioni ordinarie BNL oggetto del contratto di cui al punto (i) che precede, DBL si è impegnata a non aderire alle offerte pubbliche in corso alla data di efficacia del contratto stesso.
26 luglio 2005
[BG.16.05.1]
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Premesso che, secondo quanto reso noto con avviso pubblicato il 26 luglio 2005, Unipol Assicurazioni S.p.A. (UNIPOL) e Deutsche Bank AG London (DB), in data 18 luglio 2005, hanno sottoscritto (i) un contratto di opzione call e di opzione put, avente ad oggetto n. 65.281.000 azioni ordinarie Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (BNL), pari al 2,13% dell'attuale capitale sociale ordinario, (ii) un contratto di opzione call e di opzione put, avente ad oggetto n. 85.875.629 azioni ordinarie BNL, pari al 2,80% dell'attuale capitale sociale ordinario (i contratti di cui ai punti (i) e (ii), collettivamente, i "Contratti"),
si comunica
che per effetto del trasferimento della proprietà delle complessive n. 151.156.629 azioni ordinarie BNL oggetto dei Contratti da DB a BNP Paribas S.A., completato in data 5 aprile 2006, devono intendersi risolti e privi di efficacia, da tale data, i Contratti medesimi e tutti i restanti accordi contrattuali stipulati tra UNIPOL e DB con riferimento a BNL.
12 aprile 2006
[BG.16.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 129 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento"), si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto determinate modalità di esercizio dei diritti connessi alla titolarità delle azioni ordinarie (le "Azioni") della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL"), concluso in data 28 aprile 2004 tra Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ("BBVA"), Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") e Dorint Holding S.A. ("Dorint"), ed emendato con apposito codicillo del 16 febbraio 2005, a seguito delle modifiche riguardanti la ripartizione delle Azioni all'interno del Gruppo Generali (BBVA, Generali e Dorint, congiuntamente, le "Parti").
1) Soggetti aderenti al Patto e Azioni oggetto del Patto
Oggetto del Patto sono oggi complessivamente n. 844.270.669 Azioni, pari a circa il 28,042% del capitale sociale ordinario di BNL (attestato alla data del 18 febbraio 2005 e costituito da 3.010.742.937 azioni ordinarie) (le "Azioni Sindacate"), di cui n. 443.056.773 Azioni detenute da BBVA, n. 251.213.896 Azioni detenute direttamente o indirettamente da Generali(*) e n. 150.000.000 Azioni detenute da Dorint; le suddette partecipazioni sono e saranno comprensive di tutte le Azioni computabili ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.
| titolare | numero di azioni | percentuale sul capitale ordinario |
percentuale sulle azioni sindacate |
| BBVA | 443.056.773 | 14,716% | 52,48% |
| Generali (*) | 251.213.896 | 8,344% | 29,76% |
| Dorint | 150.000.000 | 4,982% | 17,77% |
| Totale | 844.270.669 | 28,042% | 100% |
(*) di cui N 188.991.930 direttamente detenute da Generali, N 15.346.571 azioni tramite "Generali Vita S.p.A."; N 14.733.831 azioni tramite "INA Vita S.p.A."; N 18.755.527 azioni tramite "Assitalia - Le Assicurazioni d'Italia - S.p.A"; N 13.386.037 azioni tramite "Alleanza Assicurazioni S.p.A.".
Per effetto della stipulazione del presente codicillo, le posizioni concernenti i diritti e gli obblighi riconducibili al Gruppo Generali, non subiranno variazioni diverse da quelle suindicate.
2) Organi del Patto
Unico organo del Patto è il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo") composto da quattro membri, nominati come segue:
- un membro, presidente del Comitato Direttivo, indicato di comune accordo nella persona che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BNL alla data di oggi e di volta in volta (il "Presidente del Comitato Direttivo");
- un membro nominato da BBVA;
- un membro nominato da Generali;
- un membro nominato da Dorint.
I membri del Comitato Direttivo dispongono del seguente numero di voti:
- il Presidente del Comitato Direttivo: 1 voto;
- il membro nominato da BBVA: 4 voti;
- il membro nominato da Generali: 2 voti;
- il membro nominato da Dorint: 1 voto.
Il Comitato Direttivo delibera con almeno cinque voti favorevoli. Saranno tuttavia necessari almeno sette voti favorevoli per le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie: (i) modifiche dello statuto, non imposte da disposizioni legislative o regolamentari italiane od europee, che incidano su oggetto sociale, trasferibilità delle azioni, sistemi di amministrazione e di controllo, numero, nomina e revoca dei membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale, quorum costitutivo e deliberativo dell'assemblea degli azionisti, quorum costitutivo e deliberativo del consiglio di amministrazione, criteri di distribuzione utili, durata della società; (ii) aumenti di capitale; (iii) acquisti o cessioni di cespiti di qualsiasi natura, inclusi a titolo esemplificativo attività e servizi, per valori superiori al 10% del patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio approvato; (iv) fusioni, scissioni e trasformazioni; (v) revoca dalla carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (vi) nomina e revoca dalla carica dell'Amministratore Delegato e/o del Direttore Generale; (vii) adesione di soggetti terzi al Patto; (viii) modifiche di clausole del Patto; (ix) approvazione del regolamento recante la disciplina del funzionamento del Comitato Direttivo e dello Steering Committee, (x) alienazione delle Azioni Sindacate.
Nel caso di mancato raggiungimento dei quorum sopra indicati ("Stallo"), sono previste, in via graduata: (i) una nuova votazione con i medesimi quorum, (ii) rinvio della decisione ad uno Steering Committe composto da alti dirigenti di ciascuna delle Parti e, (ii) scioglimento del Patto su richiesta di una delle Parti.
Il Comitato Direttivo è convocato e si riunisce prima di ciascuna seduta dell'Assemblea dei Soci o del Consiglio di Amministrazione di BNL ed esamina almeno gli stessi punti posti all'ordine del giorno della successiva Assemblea o riunione del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, il Comitato Direttivo è tenuto a riunirsi ogni volta che uno dei suoi membri ne faccia richiesta al Presidente del Comitato Direttivo.
3) Contenuto del Patto
Sindacato di voto
Le Parti si impegnano a votare in Assemblea di BNL secondo le disposizioni del Patto e le decisioni assunte dal Comitato Direttivo.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea di BNL sia prevista la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, le Parti si impegnano:
- a fare tutto quanto in loro potere al fine di determinare in quindici il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, votando conseguentemente nell'Assemblea di BNL;
- a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di 15 candidati al Consiglio di Amministrazione di BNL così composta:
- il Presidente del Comitato Direttivo, quale candidato congiuntamente designato dalle Parti, nella persona dell'attuale Presidente di BNL;
- 6 candidati su indicazione di BBVA;
- 2 candidati su indicazione di Generali;
- 2 candidati su indicazione congiunta di Generali e Dorint;
- 1 candidato su indicazione di Dorint;
- oltre ai tre ultimi nella lista di indicazione congiunta di tutte le Parti.
Nel caso in cui all'ordine del giorno dell'Assemblea sia prevista la nomina dei membri del Collegio Sindacale di BNL, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare, secondo le regole della procedura prevista dallo statuto di BNL, una lista di candidati composta secondo il seguente criterio:
- un Sindaco effettivo (Presidente del Collegio Sindacale) su indicazione di Generali;
- un Sindaco effettivo su indicazione di BBVA;
- un Sindaco effettivo su indicazione congiunta delle Parti;
- mentre un Sindaco supplente sarà indicato da Dorint e l'altro congiuntamente da BBVA e Generali.
Le Parti si impegnano inoltre a fare tutto quanto in loro potere, nel rispetto dei principi giuridici in materia, affinché:
- i membri del Consiglio di Amministrazione di BNL da esse designati votino in conformità alle decisioni del Comitato Direttivo;
- il Consiglio di Amministrazione di BNL, nella prima riunione successiva alle elezioni di cui sopra, nomini il Presidente del Comitato Direttivo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- il Consiglio di Amministrazione di BNL fissi in 4 il numero dei membri del Comitato Esecutivo e nomini, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione (attuale membro di diritto secondo lo Statuto di BNL), due consiglieri designati da BBVA ed un consigliere designato da Generali.
Sindacato di blocco
Limiti al possesso azionario. Le Parti si impegnano a non effettuare acquisizioni, dirette o indirette, di nuove partecipazioni in BNL, senza la preventiva autorizzazione del Comitato Direttivo, autorizzazione che potrà essere concessa, con sette voti favorevoli, su richiesta scritta della Parte acquirente. Tale impegno non si estende tuttavia all'attività di trading sulle Azioni che può essere effettuata, complessivamente da ciascuna Parte entro il 5% delle proprie Azioni Sindacate e fermi comunque i limiti previsti in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie. In ogni caso, le partecipazioni ulteriori eventualmente acquistate con l'autorizzazione di cui sopra non daranno diritto ad un numero maggiore di voti in Comitato Direttivo.
Vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate. Le Parti si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, le Azioni Sindacate, eccezion fatta per le cessioni di Azioni acquistate nell'ambito dell'attività di trading e per le cessioni effettuate all'interno del medesimo gruppo. Le cessioni tra le Parti possono avvenire liberamente, ma gli altri partecipanti al Patto hanno diritto di prelazione pro quota. Al di fuori dei casi sopra previsti, il Comitato Direttivo, con almeno sette voti favorevoli, può, su richiesta della Parte alienante, autorizzare cessioni a terzi. Anche in caso di rilascio dell'autorizzazione tutte le Parti non alienanti mantengono il diritto di prelazione pro quota. In caso di alienazioni di partecipazioni autorizzate dal Comitato Direttivo ovvero di cessioni di partecipazioni tra le Parti, fermi restando il numero totale dei voti spettanti ai membri del Comitato Direttivo ed il numero dei voti attribuito a ciascun membro nominato dalle Parti non alienanti e non acquirenti, il numero di voti spettante ai membri del Comitato Direttivo sarà modificato di modo che al membro del Comitato Direttivo nominato da ogni Parte alienante e da ogni parte acquirente spetti un voto per ogni pacchetto di azioni ordinarie BNL pari ad almeno il 3,6% del capitale ordinario.
3) Durata del Patto
Il Patto ha durata di trentasei mesi a decorrere dalla prima riunione del Comitato Direttivo sin d'ora indetta per il 5 maggio 2004. Tuttavia, le parti convengono che l'efficacia del Patto è comunque subordinata all'ottenimento delle autorizzazioni che fossero eventualmente necessarie ai sensi di legge. In data 20 agosto 2004, con decisione n. D/203610, la Commissione Europea ha dichiarato il Patto compatibile con il mercato comune e con l'accordo SEE. Successivamente, in data 9 settembre 2004, si è tenuta la prima riunione del Comitato Direttivo. Poiché tutte le condizioni di efficacia indicate nel Patto si sono verificate alla data del 9 settembre 2004, da tale data il Patto è entrato in vigore.
E' previsto un tacito rinnovo per periodi di dodici mesi, salvo disdetta da inviarsi con 2 mesi di preavviso. Tuttavia, decorsi i primi 18 mesi, ciascuna Parte ha la facoltà di recedere dal Patto con un preavviso di 2 mesi. Nell'ipotesi in cui una delle Parti abbia effettuato un acquisto tale da aver determinato l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle Azioni, il Patto si intenderà automaticamente risolto di diritto senza alcun onere di comunicazione tra le Parti.
Nell'ipotesi in cui lo scioglimento del Patto si verifichi anteriormente al primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BNL, i soli obblighi relativi all'elezione del Consiglio di Amministrazione, nonché alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, continueranno ad essere efficaci tra le Parti fino all'insediamento di tale nuovo Consiglio di Amministrazione.
4) Clausola penale
In caso di violazione del sindacato di voto in assemblea, dei limiti al possesso azionario o dei vincoli alla cessione delle Azioni Sindacate, la Parte inadempiente dovrà corrispondere, a titolo di penale, una somma pari al 3% della capitalizzazione di borsa delle le Azioni Sindacate di tale Parte inadempiente, da ripartirsi proporzionalmente a beneficio delle Parti non inadempienti e fatta comunque salvo il cumulo di penali per diversi inadempimenti nonché risarcibilità di eventuali danni ulteriori.
5) Tipo di patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell'art. 122, comma 5, lett. a) e b), del TUF.
6) Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto
Nessuna delle Parti può esercitare singolarmente il controllo su BNL in virtù del Patto.
7) Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate sono depositate
Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.
8) Ufficio del Registro delle Imprese
Il Patto sarà depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.
La presente comunicazione viene effettuata da BBVA anche per conto di Generali e Dorint.
25 febbraio 2005
[BG.4.05.1]
* * *
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.
Il banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., le Assicurazioni Generali S.p.A. e la Dorint Holding S.A.
Rendono noto
Che il patto parasociale tra loro concluso in data 28 aprile 2004 ed avente ad oggetto azioni della Banca Nazionale del Lavoro s.p.a. (il cui estratto è stato pubblicato sul Sole 24 Ore del 30 aprile 2004) ha cessato i suoi effetti e non ha più vigore a decorrere dal 26 aprile 2006, a seguito di scioglimento anticipato convenuto tra le parti, visto il mutamento sostanziale degli assetti proprietari della Banca Nazionale del Lavoro s.p.a. e quindi del contesto entro il quale le parti avevano proceduto alla stipula del patto parasociale.
27 aprile 2006
[BG.4.06.1]
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.
Sede sociale: Roma, via Vittorio Veneto 119.
Iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 006511990582
Capitale sociale versato di Euro 2.225.462.862,24, diviso in numero 3.067.722.311 azioni ordinarie e numero 23.198.331
azioni di risparmio n.c. del valore nominale unitario di Euro 0,72 cadauna
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. ("Unipol") e BNP Paribas S.A. ("BNP Paribas") comunicano di aver stipulato, in data 2 febbraio 2006, un protocollo di intesa (il "Protocollo ").
1. Contenuto del Protocollo.
Nel Protocollo, Unipol e BNP Paribas, nel quadro delle intese sottoscritte il 2 febbraio 2006 relative alla cessione a BNP Paribas di una partecipazione corrispondente al 48% di BNL - cessione che ha avuto esecuzione in parte il 3 aprile 2006 e in parte il 5 aprile 2006 -, hanno delineato i termini della futura collaborazione industriale nel settore della c.d. "banca-assicurazione" tra BNL, BNL Vita e Unipol. In particolare, Unipol e BNP Paribas hanno promesso che: (i) BNL ceda l’uno per cento di BNL Vita a Unipol, che verrà così a detenere il 51% del capitale della società, ad un prezzo determinato da un esperto indipendente sulla base del fair market value tenuto conto, fra l’altro, delle conseguenze che la compravendita stessa avrà sul controllo di BNL Vita; (ii) BNL e BNL Vita negozino e sottoscrivano un nuovo accordo di distribuzione dei prodotti assicurativi BNL Vita (l’"Accordo di Distribuzione").
L’art. 6.2(iv) del Protocollo prevede che Unipol e BNP Paribas saranno ciascuna tenuta a fare in modo che l’Accordo di Distribuzione preveda un impegno di BNL di far sì che – in considerazione del ruolo strategico che BNL Vita avrà nello sviluppo dell’attività di banca-assicurazione di BNL e al fine di meglio favorire lo sviluppo di ulteriori collaborazioni industriali con il Gruppo BNL – faccia parte del Consiglio di Amministrazione di BNL una persona designata da Unipol, per tutto il periodo in cui l’Accordo di Distribuzione sarà in vigore.
2. Società interessata dal Protocollo.
Il Protocollo, ed in particolare l’art. 6.2(iv) sopra indicato, interesseranno BNL, società avente sede in Roma, via Vittorio Veneto 119, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 006511990582, capitale sociale versato di Euro 2.225.462.862,24, diviso in numero 3.067.722.311 azioni ordinarie e numero 23.198.331 azioni di risparmio n.c. del valore nominale unitario di Euro 0,72 cadauna.
3. Parti e relative partecipazioni.
Sono parti del Protocollo: (i) BNP Paribas, la quale detiene attualmente, direttamente e indirettamente, n. 1.546.181.045 azioni ordinarie BNL, corrispondenti al 50,40% del capitale ordinario della stessa; (ii) Unipol la quale, a seguito dell’avvenuta cessione a BNP Paribas – in esecuzione degli accordi sottoscritti il 2 febbraio 2006 - di tutte le n. 451.820.000 azioni ordinarie BNL precedentemente detenute (direttamente e tramite la controllata Aurora S.p.A.), corrispondenti al 14,75% del capitale sociale, non detiene attualmente alcuna partecipazione nel capitale ordinario di BNL.
4. Durata del Protocollo.
Le pattuizioni del Protocollo che interessano BNL, in particolare l’art. 6.4(iv), rimarranno in vigore sino a quando, con la sottoscrizione da parte di BNL e BNL Vita dell’Accordo di Distribuzione, le parti non vi avranno dato esecuzione.
5. Deposito della Scrittura.
Una copia della Scrittura è depositata presso il Registro delle Imprese di Roma.
8 aprile 2006
[BG.17.06.3]