Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA POPOLARE DI MILANO - FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA

La Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. ("BPM") e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ("Fondazione") (di seguito congiuntamente anche le "Parti");

premesso che:

a. in data 24 marzo 2010 BPM ha esercitato il recesso dai patti parasociali stipulati tra le Parti in occasione dell’integrazione della Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. nel Gruppo Bipiemme, così come comunicato al mercato con avviso pubblicato il successivo 26 marzo 2010;

b. come prescritto dai suddetti patti, a seguito del recesso le Parti si sono incontrate per negoziare in buona fede l’eventuale sottoscrizione di un nuovo accordo;

c. in data 9 settembre 2011 hanno perfezionato un patto parasociale ("Patto Parasociale 2011") contenente, tra l’altro, (i) una clausola che prevede la presenza di un esponente designato dalla Fondazione negli organi amministrativi della BPM, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e (ii) regole inerenti soggetti, non quotati, appartenenti al Gruppo BPM, in particolare, il diritto della Fondazione di designare un componente del consiglio di amministrazione di Banca Akros S.p.A. e di Banca di Legnano S.p.A. (*);

d. in data 28 febbraio 2014 hanno sottoscritto una scrittura privata ("Scrittura Privata 2014") con la quale hanno fissato al 30 giugno 2014 (anziché al 9 marzo 2014) il termine ultimo di preavviso per la comunicazione del recesso dai Patti Parasociali 2011, in relazione alla prima scadenza degli stessi;

e. in data 25 giugno 2014 le Parti, previa reciproca rinuncia all’esercizio del diritto di recesso, hanno stipulato un accordo ("Accordo 2014") con il quale hanno stabilito che il Patto Parasociale 2011 (come successivamente modificato dalla Scrittura Privata 2014 e dall’Accordo 2014) resterà in vigore – anche ai fini del rinnovo delle vigenti pattuizioni in scadenza – sino al 31 dicembre 2015, con espressa esclusione di qualsiasi rinnovo automatico successivo a tale scadenza;

comunicano

che in data 13 luglio 2015 le Parti hanno sottoscritto un nuovo accordo integrativo ("Accordo 2015") del Patto Parasociale 2011 in cui hanno stabilito che i Patti (come di seguito definiti) resteranno in vigore fino al 13 luglio 2018, con espressa esclusione di qualsiasi rinnovo automatico successivo a tale scadenza, ovvero, se precedente, sino alla prima fra (i) la data in cui avrà efficacia la trasformazione della BPM in società per azioni oppure (ii) la data in cui avrà efficacia un’operazione di concentrazione societaria che interessi la BPM (il Patto Parasociale 2011 come modificato dalla Scrittura Privata 2014, dall’Accordo 2014 e dall’Accordo 2015, i "Patti").

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali contenute nei Patti.

1. SOGGETTI ADERENTI AI PATTI

I soggetti aderenti ai Patti sono:

• Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata con sede in Milano, Piazza Meda 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 00715120150;

• Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede in Alessandria, Piazza della Libertà 28, iscritta presso il Registro delle Persone Giuridiche di Alessandria al n. 593, codice fiscale 96014970063.

2. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’ACCORDO E PERCENTUALE RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE

I Patti non prevedono che siano in alcun modo sindacate azioni, né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti.

3. CONTENUTO DEI PATTI

Come previsto dal paragrafo 4.1 dei Patti, a condizione e fintantoché la Fondazione detenga una partecipazione al capitale sociale di BPM non inferiore allo 0,50% del medesimo, la Fondazione avrà diritto di designare un componente del consiglio di amministrazione di BPM (che verrà anche chiamato a far parte del comitato esecutivo) (**). Ai sensi del paragrafo 4.3 dei Patti, tale diritto riconosciuto a Fondazione verrà mantenuto e garantito "anche con riferimento ad ogni eventuale suo successore o avente causa, ed indipendentemente da ogni modificazione della compagine azionaria di BPM".

Considerato quanto indicato al paragrafo 2 del presente estratto e altresì il contenuto dianzi esposto dei Patti, non si rileva alcun soggetto che in virtù dei Patti possa esercitare il controllo di BPM o comunque un’influenza dominante sulla stessa.

4. DURATA E RINNOVO DEI PATTI (***)

I Patti resteranno in vigore fino al 13 luglio 2018, con espressa esclusione di qualsiasi rinnovo automatico successivo a tale scadenza, ovvero, se precedente, sino alla prima fra (i) la data in cui avrà efficacia la trasformazione della BPM in società per azioni oppure (ii) la data in cui avrà efficacia un’operazione di concentrazione societaria che interessi la BPM ("Data di Scadenza").

Le Parti si impegnano sin d’ora ad incontrarsi con ragionevole anticipo (non inferiore a sei mesi) rispetto alla data del 13 luglio 2018 al fine di negoziare termini e condizioni di un eventuale rinnovo ovvero la stipula di nuove pattuizioni.

5. ORGANI

I Patti prevedono che qualsiasi controversia riguardante la validità, l’interpretazione, l’esecuzione, la risoluzione nonché le eventuali modificazioni e/o integrazioni degli stessi, o comunque derivante dagli stessi, debba essere anzitutto sottoposta a un comitato costituito da quattro membri tra cui il presidente di BPM, il presidente di Fondazione, nonché un componente designato da BPM e uno da Fondazione. Il comitato potrà essere convocato in qualunque momento della vigenza dei Patti, senza formalità di convocazione e a istanza di ciascuno dei suoi componenti.

6. DEPOSITO DEI PATTI PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale 2011 e la Scrittura Privata 2014 sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano rispettivamente in data 13 settembre 2011 e in data 3 marzo 2014. L’Accordo 2014 è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 26 giugno 2014. L’Accordo 2015 è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 14 luglio 2015.

15 luglio 2015

[BU4.15.1]

Note

(*) La Banca di Legnano S.p.A. è stata incorporata in BPM nel corso dell’esercizio 2013.

(**) Con l’adozione, nell’ottobre 2011, del sistema dualistico di amministrazione e controllo da parte di BPM, tale pattuizione ha trovato sistemazione nello Statuto sociale della BPM che, all’articolo 63, prevede che "L’Assemblea nomina, anche in eccesso al numero di diciassette, due componenti del Consiglio di Sorveglianza tratti dalla lista che il Consiglio stesso ha facoltà di presentare al fine di far fronte agli impegni assunti, rispettivamente, con la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e Crédit Industriel et Commercial sino alla scadenza o alla cessazione dei presupposti di applicazione degli accordi stessi".

(***) La clausola afferente alla durata e al rinnovo dei Patti è stata dapprima modificata con la Scrittura Privata 2014 e con l’Accordo 2014, successivamente con l’Accordo 2015.

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AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE
ai sensi degli articoli 129 e 131, comma 4, lettera b), del Regolamento Consob n. 11971/1999 come successivamente modificato e integrato

Si fa riferimento all’accordo integrativo tra Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. ("BPM") e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ("FCRAL") intervenuto in data 13 luglio 2015, con il quale le parti hanno stabilito di comune accordo che i patti parasociali, stipulati in data 9 settembre 2011 ("Patti Parasociali 2011"), resteranno in vigore fino al 13 luglio 2018 con espressa esclusione di qualsiasi rinnovo automatico successivo a tale scadenza, ovvero, se precedente, sino alla prima fra (i) la data in cui avrà efficacia la trasformazione della BPM in società per azioni oppure (ii) la data in cui avrà efficacia un’operazione di concentrazione societaria che interessi la BPM.

Al riguardo si rende noto che dal 1° gennaio 2017 sarà efficace la fusione tra BPM e Banco Popolare Soc. Coop. mediante costituzione di una nuova società bancaria nella forma di società per azioni; pertanto, a decorrere dal 1° gennaio 2017 i Patti Parasociali 2011 si intenderanno cessati e privi di efficacia.

Del presente avviso si è data pubblicazione ai sensi di legge, e in particolare sul sito internet www.gruppobpm.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all’indirizzo www.emarketstorage.com.

29 dicembre 2016

[BU4.16.1]

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ASSOCIAZIONE "PER LA COOPERATIVA BPM"

Estratto ai sensi degli artt. 122 Tuf e 127 e ss. Reg. Emittenti

Premesso che:

in data 13 novembre 2014 è stata costituita l’associazione non riconosciuta denominata "Per la Cooperativa BPM", con sede in Milano, via Cordusio n. 2 (d’ora innanzi, "l’Associazione");

si comunica,

ove si ritenga applicabile l’art. 122 Tuf in tema di patti parasociali, quanto segue.

 

1. Società oggetto dell’accordo associativo

La società oggetto dell’accordo associativo è "Banca Popolare di Milano - Società cooperativa a responsabilità limitata con sede in Milano, Piazza Meda 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 00715120150 (d’ora innanzi, la "Società").

2. Soggetti aderenti all’Associazione

L’Associazione è stata costituita tra i signori: Guglielmi Giuseppe, nato a Potenza il giorno 27 novembre 1972 (cf. GGLGPP72S27G942F); Mai Massimo, nato a Legnano il giorno 31 maggio 1958 (cf. MAIMSM58E31E514D); Ramponi Pierluigi, nato a Vigevano il giorno 31 maggio 1948 (cf. RMPPLG48E31L872P; e Rosmarini Gianpiero Stefano, nato a Premosello il giorno 6 maggio 1946 (cf. RSMGPR46E06H037H).

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Associazione e percentuale rispetto al capitale sociale

L’accordo associativo non prevede che siano in alcun modo sindacate azioni, né altri strumenti finanziari della Società da parte né dell’Associazione né degli associati.

4. Contenuto dell’accordo associativo

L'Associazione, che non ha fini di lucro, costituisce un momento di aggregazione fra i soci della "Banca Popolare di Milano". Avuto riguardo alla natura di banca popolare cooperativa della "Banca Popolare di Milano", scopi dell'Associazione sono la valorizzazione dell'identità, dell'autonomia e dell'indipendenza della "Banca Popolare di Milano" per sostenere lo sviluppo economico e sociale dei territori di operatività della Banca, la valorizzazione di tutte le risorse umane ed imprenditoriali disponibili nonché la tutela dei risparmi in esse investiti e la salvaguardia del patrimonio costituito dalle passate esperienze cui attingere. A tal fine si adopererà affinchè la governance sia in grado di dare stabilità e rinnovamento all'azione della "Banca Popolare di Milano" e di rappresentare al proprio interno le principali categorie economiche del territorio. L'Associazione si propone altresì di ricercare un opportuno confronto con Organizzazioni associative che perseguano analoghi obiettivi in rappresentanza di gruppi significativi di soci della "Banca Popolare di Milano".

5. Durata dell’accordo associativo. Recesso degli associati. Scioglimento dell’Associazione

L’Associazione ha durata indeterminata.

Nell’accordo associativo è stato pattuito che ciascun Associato abbia il diritto di recedere dall'Associazione in qualsiasi momento.

Nell’accordo associativo è stato pattuito che la deliberazione di scioglimento dell'Associazione deve essere presa dall’Assemblea degli associati alla quale partecipi almeno il trenta per cento degli associati; detta assemblea procede pure alla nomina dell’organo di liquidazione.

6. Organi dell’Associazione

L’accordo associativo prevede che il Consiglio Direttivo dell’Associazione sia composto da un numero di componenti compreso tra cinque e nove. E’ stato altresì convenuto che inizialmente e transitoriamente il Consiglio Direttivo sia formato dai signori:

- ROSMARINI GIANPIERO STEFANO, con la qualifica di Presidente;

- MAI MASSIMO, con la qualifica di Vice Presidente;

- RAMPONI PIERLUIGI, con la qualifica di Tesoriere; e

- GUGLIELMI GIUSEPPE, con la qualifica di Segretario.

L’accordo associativo prevede che sono altresì organi dell’Associazione: l'Assemblea degli associati; il Revisore dei Conti; il Collegio dei Probiviri; la Segreteria. Il Revisore dei Conti e il Collegio dei Probiviri non sono stati nominati in sede di atto costitutivo della Associazione e lo saranno successivamente.

L'Assemblea degli Associati approva il bilancio preventivo e consuntivo, delinea gli indirizzi generali dell'Associazione, nomina il Consiglio Direttivo, il Revisore dei Conti e il Collegio dei Probiviri, modifica lo statuto e delibera lo scioglimento dell'Associazione.

Il Consiglio Direttivo ha tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell'Associazione; e delibera in ordine alle domande di adesione di nuovi associati.

7. Clausole penali

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi derivanti dall’accordo associativo.

8. Soggetto che in virtù dell’accordo associativo esercita il controllo della Società

Nessuno degli associati è in grado di esercitare il controllo della Società in virtù del Patto.

9. Soggetto presso il quale le azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

10. Pubblicità dell’accordo associativo

L’accordo associativo è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano mediante trasmissione telematica in data 17 novembre 2014 prot. n. M14B17H2233; e per estratto è pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Giornale" in data 18 novembre 2014; esso altresì è oggetto di comunicazione a Consob, Banca d’Italia e Borsa Italiana. Il presente estratto è messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.bpm.it.

18 novembre 2014.

[BU.5.14.1]