BANCA POPOLARE DI MILANO SCRL - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A.R.L.

La Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ("BPM") e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ("Fondazione"), di seguito congiuntamente anche "le Parti"

premesso che:

a) nell'ambito del progetto di integrazione della Cassa di Risparmio di Alessandria ("Cassa") nel Gruppo Bipiemme, la Banca Popolare di Milano ha a suo tempo acquisito da Banca Intesa una quota azionaria pari al 50% del capitale sociale di Carinord 1 S.p.A. ("Carinord"), società che a sua volta detiene il controllo dell'80% del capitale sociale della Cassa che, per la residua quota del 20%, risulta di proprietà della Fondazione;

b) in data 14 settembre 2004 Fondazione, titolare della residua quota del 50% del capitale sociale di Carinord, ha ceduto a BPM azioni di Carinord, corrispondenti ad un ulteriore quota del 4,05% del capitale della stessa, a fronte della cessione da parte di BPM di partecipazioni azionarie, pari ciascuna al 3,11%, del capitale sociale di Banca Akros S.p.A., Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. e Bipiemme Vita S.p.A., società facenti parte del Gruppo Bipiemme;

c) nella stessa data è stato altresì stipulato l'atto di fusione mediante incorporazione di Carinord in BPM che, una volta efficace, consentirà a BPM di essere titolare di una partecipazione di controllo pari all'80% del capitale sociale della Cassa;

d) a seguito dell'efficacia della suddetta fusione, la Fondazione diverrà, inparticolare, titolare di una partecipazione nel capitale sociale di BPM nelrispetto della normativa dettata in materia dall'art. 30, co. 2, del D.Lgs. n. 385/93

comunicano

per gli effetti e ai fini della presente pubblicazione, che in data 14 settembre2004 hanno perfezionato un patto parasociale (anche i "Patti") contenente, tra l'altro, una pattuizione che prevede la presenza di un esponente designato dalla Fondazione negli organi amministrativi della BPM, societàquotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.

Per opportuna informazione, le Parti precisano che i suddetti Patti prevedono, con riferimento ai soggetti non quotati interessati all'operazione, regole afferenti la governance della Cassa - in particolare in ordine alla composizione degli organi amministrativi e di controllo, alla direzione generale e ai quorum qualificati previsti per talune deliberazioni in sede assembleare - nonchè la presenza di un esponente designato dalla Fondazione nei consigli di amministrazione di Banca Akros S.p.A., Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. e Bipiemme Vita S.p.A.

I suddetti Patti non prevedono che siano in alcun modo sindacate azioni,né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti ai medesimi.

1. Soggetti aderenti ai Patti

I soggetti aderenti ai Patti sono:

Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata con sede in Milano, Piazza Meda 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano e cod. fisc. n. 00715120150;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede in Alessandria, Via Dante 2, iscritta presso il Registro delle Persone Giuridiche di Alessandria al n. 593, cod. fisc. 96014970063.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Come dianzi precisato, i Patti non prevedono che siano sindacate azioni, né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti.

3. Contenuto dei Patti

Come previsto dal paragrafo 4.1 dei Patti "fintantoché Fondazione deterrà- direttamente o indirettamente - una partecipazione in BPM non inferioreallo 0,50% del capitale sociale, BPM farà nominare e permanere in caricaquale componente del proprio consiglio di amministrazione un amministratore designato dalla stessa Fondazione (che verrà anche chiamato a far parte del comitato esecutivo)".

Ai sensi del paragrafo 4.3 dei Patti, tale diritto riconosciuto a Fondazioneverrà mantenuto e garantito "anche con riferimento a ogni successore o avente causa di BPM ed indipendentemente da ogni modificazione dellacompagine azionaria di BPM".

Considerato quanto indicato al paragrafo 2 del presente estratto e altresì il contenuto dianzi esposto dei Patti - che prevedono la presenza di un amministratore sul totale degli attuali 20 componenti del Consiglio di Amministrazione di BPM - non si rileva alcun soggetto che in virtù dei Patti possa esercitare il controllo della società o comunque un'influenza dominante sulla stessa.

4. Durata e rinnovo dei Patti

La durata dei Patti è di tre anni a decorrere dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Carinord 1 S.p.A. nella BPM, e quindi dal 24 settembre 2004 (termine convenzionale fissato dalle Parti nell'atto di fusione) o, qualora successiva, dalla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ.

I Patti saranno automaticamente rinnovati ad ogni scadenza per ulterioriperiodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo che ne sia comunicata disdetta da unaparte all'altra, almeno sei mesi prima della scadenza successiva.

5. Organi

I Patti prevedono che qualsiasi controversia riguardante la validità, l'interpretazione, l'esecuzione, la risoluzione nonché le eventuali modificazioni e/o integrazioni degli stessi, o comunque derivante dagli stessi, debba essere anzitutto sottoposta ad un comitato costituito da quattro membri tra cui il presidente di BPM, il presidente di Fondazione, nonché un componente designato da BPM e uno da Fondazione. Il comitato potrà essere convocato in qualunque momento della vigenza dei Patti, senza formalità di convocazione e ad istanza di ciascuno dei suoi componenti.

6. Deposito dei Patti presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

I Patti oggetto del presente estratto saranno depositati presso l'Ufficio delRegistro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

17 settembre 2004

[BU.1.04.1]

BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A.R.L.

La Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ("BPM") e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ("Fondazione"), di seguito congiuntamente anche "le Parti", in data 14 settembre 2004 hanno perfezionato un patto parasociale (anche i "Patti") contenente, tra l'altro, una pattuizione che prevede la presenza di un esponente designato dalla Fondazione negli organi amministrativi della BPM, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.

Per opportuna informazione, le Parti precisano che i suddetti Patti prevedono, con riferimento ai soggetti non quotati interessati all'operazione, regole afferenti la governance della Cassa - in particolare in ordine alla composizione degli organi amministrativi e di controllo, alla direzione generale e ai quorum qualificati previsti per talune deliberazioni in sede assembleare - nonché la presenza di un esponente designato dalla Fondazione nei consigli di amministrazione di Banca Akros S.p.A., Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. e Bipiemme Vita S.p.A.

I suddetti Patti non prevedono che siano in alcun modo sindacate azioni, né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti ai medesimi.

1. Soggetti aderenti ai Patti

I soggetti aderenti ai Patti sono:

Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata con sede in Milano, Piazza Meda 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano e cod. fisc. n. 00715120150;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede in Alessandria, Via Dante 2, iscritta presso il Registro delle Persone Giuridiche di Alessandria al n. 593, cod. fisc. 96014970063.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Come dianzi precisato, i Patti non prevedono che siano sindacate azioni, né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti.

3. Contenuto dei Patti

Come previsto dal paragrafo 4.1 dei Patti "fintantoché Fondazione deterrà - direttamente o indirettamente - una partecipazione in BPM non inferiore allo 0,50% del capitale sociale, BPM farà nominare e permanere in carica quale componente del proprio consiglio di amministrazione un amministratore designato dalla stessa Fondazione (che verrà anche chiamato a far parte del comitato esecutivo)".

Ai sensi del paragrafo 4.3 dei Patti, tale diritto riconosciuto a Fondazione verrà mantenuto e garantito "anche con riferimento a ogni successore o avente causa di BPM ed indipendentemente da ogni modificazione della compagine azionaria di BPM".

4. Durata e rinnovo dei Patti

La durata originaria dei Patti era stata fissata in tre anni a far data dal 24 settembre 2004.

Poiché i Patti prevedono il rinnovo automatico ad ogni scadenza per ulteriori periodi di tre anni ciascuno - salvo che ne sia comunicata disdetta da una parte all'altra almeno sei mesi prima della scadenza successiva - gli stessi, non essendo intervenuta disdetta, si sono tacitamente rinnovati senza variazioni fino al 24 settembre 2010.

5. Organi

6. Deposito dei Patti presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

I Patti oggetto del presente estratto saranno depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

1° aprile 2008

[BU.1.08.1]

"IN DATA 24 MARZO 2010 BANCA POPOLARE DI MILANO HA ESERCITATO IL DIRITTO DI RECESSO INOLTRANDO A FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA IL RELATIVO PREAVVISO. LA NOTIZIA DI TALE RECESSO E' STATA PUBBLICATA IN DATA 26 MARZO 2010"

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.a r.l.

Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 5 dicembre 2011, International Financial and Commercial Holdings 1 S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo (“IFCH 1”), Partenone S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Borgogna n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 07928250153 (“Partenone”), G.B.PAR S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Borromei n. 1/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano n. 06190720968 (“GBPAR”) e Viris S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Massena n. 18, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10217630150 (“VIRIS”) (Partenone, GBPAR e VIRIS, collettivamente, gli “Investitori”) (IFCH 1, Partenone, GBPAR e VIRIS collettivamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento (“Accordo”) contenente, inter alia, alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF, descritte infra, relative a Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., con sede in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00715120150, iscritta al n. 5584.8 dell’Albo delle banche tenuto dalla Banca d’Italia, facente parte del gruppo bancario Gruppo Bipiemme – Banca Popolare di Milano, iscritto al numero 5584.8 dell’Albo dei gruppi bancari (“BPM”), quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si segnala, in via preliminare, che:

(A) Investindustrial IV L.P., organismo di investimento collettivo in valori mobiliari avente struttura di fondo chiuso di private equity, costituito quale limited partnership ai sensi della legge dell’Inghilterra e del Galles, con sede legale in Duchess Street, Londra (Regno Unito), W1W 6AN, iscritto al Registro Companies House di Londra al numero LP12543 (“Investindustrial”) detiene l’intero capitale sociale di IFCH 1;

(B) IFCH 1 possiede il 100% di GFCH S. à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo al n. B 162.130 (“GFCH”);

(C) GFCH possiede, in via indiretta, attraverso diverse società di diritto lussemburghese (le “Società Partecipanti Dirette”), e anche all’esito dell’esercizio dei diritti di opzione a quest’ultime spettanti in relazione all’Aumento di Capitale (come infra definito), complessivamente n. 204.055.400 azioni ordinarie rappresentative del 6,63% (percentuale calcolata tenuto conto dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, come infra definito alla successiva premessa D) del capitale sociale di BPM;

(D) è attualmente in corso un aumento del capitale sociale di BPM, per Euro 799.421.014,20 avente ad oggetto massime n. 2.664.736.714 azioni BPM di nuova emissione (rispettivamente l’“Aumento di Capitale” e le “Nuove Azioni BPM”); le Nuove Azioni BPM sono state offerte in opzione agli azionisti di BPM e ai possessori di obbligazioni del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria denominato “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” (le “Obbligazioni”) al prezzo di offerta di Euro 0,30 per ogni Nuova Azione BPM, sulla base di un rapporto di opzione di n. 138 Nuove Azioni BPM ogni 25 azioni ordinarie BPM detenute e di n. 92 Nuove Azioni BPM ogni una Obbligazione detenuta; il periodo di opzione – decorrente dal 31 ottobre 2011 – si è concluso il 18 novembre 2011 (il “Periodo di Opzione”); i diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione (i “Diritti di Opzione”) saranno offerti in Borsa da BPM ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, Codice Civile (l’“Offerta in Borsa”);

(E) IFCH 1 è intenzionata a far sì che GFCH sottoscriva e/o acquisti, per il tramite delle Società Partecipanti Dirette e/o di società all’uopo costituite, Nuove Azioni BPM nel periodo intercorrente tra la data di inizio del periodo di Offerta in Borsa ed il 120° giorno successivo alla data di chiusura del periodo di Offerta in Borsa (il “Periodo Rilevante”);

(F) l’Accordo prevede la messa a disposizione di GFCH da parte degli Investitori di mezzi finanziari affinché quest’ultima possa sottoscrivere e/o acquistare, nel Periodo Rilevante, un certo quantitativo di Nuove Azioni BPM che rappresentino – unitamente alle Nuove Azioni BPM di cui alla precedente premessa (D) – (a) il 3,36% del capitale sociale di BPM post Aumento di Capitale, così che GFCH venga a possedere (in via indiretta) complessivamente il 9,99% del capitale sociale di BPM post Aumento di Capitale (la “Partecipazione Obiettivo”), oppure (b) una percentuale del capitale sociale di BPM, post Aumento di Capitale, superiore al 3,36%, subordinatamente al rilascio dell’autorizzazione di Banca d’Italia prevista dalla normativa applicabile per il superamento della Partecipazione Obiettivo;

(G) secondo quanto previsto dall’Accordo, gli Investitori si sono impegnati a mettere a disposizione di GFCH l’importo complessivo di Euro 9.000.000,00, diviso tra gli stessi Investitori in parti uguali.

A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’ACCORDO

L’Accordo disciplina:

(i) gli impegni di ciascuna delle Parti in relazione alla messa in fondi di GFCH (sotto forma di capitale sociale e/o di finanziamento) per consentire a quest’ultima di disporre dei mezzi finanziari necessari per la sottoscrizione e/o l’acquisto, nel Periodo Rilevante, di un determinato numero di Nuove Azioni BPM nel rispetto delle disposizioni di cui all’Accordo;

(ii) gli impegni di IFCH 1 in relazione alla sottoscrizione e/o agli acquisti di Nuove Azioni BPM nel Periodo Rilevante da parte di GFCH (per il tramite delle Società Partecipanti Dirette e/o di società all’uopo costituite; queste ultime, le “Nuove Società Partecipanti Dirette”);

(iii) gli impegni di ciascuna delle Parti in relazione (1) alla sottoscrizione di aumenti di capitale di GFCH riservati a IFCH 1 e a ciascuno degli Investitori da liberarsi mediante compensazione con il debito derivante dal finanziamento effettuato da IFCH 1 e da ciascuno degli Investitori ai sensi del precedente punto (i); e (2) alla governance di GFCH successivamente all’ingresso degli Investitori nel suo capitale sociale.

B. NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’ACCORDO

L’Accordo ha ad oggetto le Nuove Azioni BPM che potranno rappresentare (i) il 3,36% del capitale sociale di BPM post Aumento di Capitale, oppure (ii) una percentuale del capitale sociale di BPM, post Aumento di Capitale, superiore al 3,36%, subordinatamente al rilascio dell’autorizzazione di Banca d’Italia prevista dalla normativa applicabile per il superamento della Partecipazione Obiettivo.

C. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

International Financial and Commercial Holdings 1 S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Lussemburgo, 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo, capitale sociale interamente sottoscritto e versato per Euro 31.000,00, rappresentato da n. 310.000 azioni del valore nominale di Euro 0,10 cadauna.

Partenone S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Borgogna n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 07928250153, capitale sociale interamente sottoscritto e versato per Euro 52.000,00.

G.B.PAR S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Milano, via Borromei n. 1/A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano n. 06190720968, capitale sociale interamente sottoscritto e versato per Euro 20.000,00.

Viris S.p.A., società di diritto italiano a socio unico, con sede in Milano, via Massena n. 18, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10217630150, capitale sociale interamente sottoscritto e versato per Euro 3.052.000,00, rappresentato da n. 3.052.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna.

D. CONTENUTO E DURATA DELL’ACCORDO

Impegni delle Parti in relazione alla messa in fondi di GFCH

La messa in fondi di GFCH verrà effettuata da ciascuna delle Parti nei modi, nei tempi e per gli ammontari indicati di seguito, al fine di dotare GFCH dei mezzi necessari per sottoscrivere e/o acquistare Nuove Azioni BPM nel Periodo Rilevante.

Funding di GFCH da parte di IFCH 1

Le Parti si sono date reciprocamente atto che (i) IFCH 1 ha messo a disposizione di GFCH sotto forma di capitale sociale e di riserva di capitale un ammontare complessivo di Euro 92.842.425,00 interamente erogati alla data odierna e che (ii) IFCH 1 si è impegnata ad erogare in favore di GFCH l’importo di Euro 6.900.000,00, a titolo di finanziamento soci infruttifero con obbligo di rimborso (il “Finanziamento IFCH 1”), il primo giorno lavorativo successivo alla data di sottoscrizione dell’Accordo, per il fine della sottoscrizione e/o dell’acquisto di Nuove Azioni BPM.

Funding di GFCH da parte di Partenone, GBPAR e VIRIS

Partenone, GBPAR e VIRIS si sono rispettivamente impegnate a dotare GFCH di un importo pari a Euro 3.000.000,00 ciascuna nella forma di un finanziamento infruttifero con obbligo di rimborso (il “Finanziamento di Partenone”, il “Finanziamento di GBPAR” e il “Finanziamento di VIRIS”, congiuntamente indicati i “Finanziamenti degli Investitori”).

Impegni delle Parti in relazione alla sottoscrizione e/o acquisto di Nuove Azioni BPM

Sottoscrizione e/o acquisto di Nuove Azioni BPM

GFCH utilizzerà i mezzi finanziari ad essa derivanti dall’Investimento Residuo di IFCH 1 e dai Finanziamenti degli Investitori esclusivamente per sottoscrivere e/o acquistare Nuove Azioni BPM nel Periodo Rilevante, per il tramite delle Società Partecipanti Dirette e/o delle Nuove Società Partecipanti Dirette, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto in relazione ai limiti al possesso azionario nelle banche popolari (ai sensi delle quali nessuno può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale).

Investimento Congiunto delle Parti e partecipazione complessiva posseduta in via indiretta in BPM dalle Parti

L’ammontare dell’investimento complessivo in GFCH dedotto in Accordo per la sottoscrizione e/o l’acquisto di Nuove Azioni BPM (l’“Investimento Congiunto delle Parti”) sarà pari a complessivi Euro 15.872.824,00, di cui Euro 6.872.824,00 di spettanza di IFCH 1 e Euro 9.000.000,00 di spettanza degli Investitori (in ogni caso senza vincolo di solidarietà tra loro). Qualora i mezzi finanziari utilizzati da GFCH per la sottoscrizione e/o l’acquisto delle Nuove Azioni BPM in numero corrispondente alla Partecipazione Obiettivo fossero inferiori all’Investimento Congiunto delle Parti, l’eccedenza dell’Investimento Congiunto delle Parti dovrà essere rimborsata, in via prioritaria, pro-rata agli Investitori.

Qualora la partecipazione complessiva detenuta da GFCH in BPM a seguito della sottoscrizione e/o dell’acquisto delle Nuove Azioni BPM a fronte dell’Investimento Congiunto delle Parti, fosse inferiore alla Partecipazione Obiettivo (e pertanto i mezzi finanziari erogati dalle Parti a GFCH non fossero sufficienti a consentire a GFCH di venire a detenere la Partecipazione Obiettivo), IFCH 1 avrà la facoltà – a proprio insindacabile giudizio – di: (a) incrementare il proprio investimento in GFCH – mediante finanziamento soci (l’“Ulteriore Investimento IFCH 1”) o aumento del relativo capitale sociale – per dotare quest’ultima delle risorse finanziarie necessarie all’acquisto di un ulteriore numero di Nuove Azioni BPM per il raggiungimento della Partecipazione Obiettivo (in tal caso, qualora gli Investitori non avessero ancora sottoscritto e liberato gli Aumenti di Capitale Riservati agli Investitori, sarà offerta loro la possibilità di incrementare pro-rata (o secondo accordi intervenuti tra gli stessi Investitori) l’ammontare dei Finanziamenti degli Investitori; qualora invece gli Investitori avessero già sottoscritto e liberato gli Aumenti di Capitale Riservati agli Investitori, gli Investitori avranno il diritto di seguire l’aumento di capitale sociale di GFCH e troveranno applicazione le disposizioni sulla disciplina degli aumenti di capitale di GFCH; oppure, (b) chiedere che altri investitori, da essa selezionati, possano alternativamente: (i) qualora tali altri investitori possiedano già azioni BPM, trasferire dette azioni a GFCH sino a concorrenza della Partecipazione Obiettivo ed entrare nel capitale sociale di GFCH (a condizioni non migliorative rispetto alle condizioni applicate agli Investitori), purché vi sia il consenso degli Investitori, che non potrà essere irragionevolmente negato; oppure (ii) qualora tali altri investitori non possiedano già azioni BPM, sottoscrivere un aumento di capitale di GFCH ad essi riservato (a condizioni non migliorative rispetto alle condizioni applicate agli Investitori) purché vi sia il consenso degli Investitori, che non potrà essere irragionevolmente negato; oppure, (c) far sì che GFCH ricorra – direttamente o per il tramite delle Società Partecipanti Dirette e/o delle Nuove Società Partecipanti Dirette – all’indebitamento bancario, nella forma del c.d. margin loan, per l’acquisto di Nuove Azioni BPM sul mercato in misura tale da raggiungere la Partecipazione Obiettivo (il “Margin Loan”), fermo restando che (x) l’ammontare complessivo del Margin Loan non potrà superare, complessivamente, l’importo di Euro 37.500.000,00 e (y) le relative condizioni contrattuali siano standard per tale tipologia di operazioni.

In caso di utilizzo del Margin Loan e, ove richiesto dalle banche finanziatrici del Margin Loan, (i) le quote di partecipazione del capitale sociale di GFCH di proprietà di IFCH 1 e di GBPAR potranno essere costituite in pegno – unitamente alla totalità del capitale sociale delle Società Partecipanti Dirette e delle Nuove Società Partecipanti Dirette – a garanzia del rimborso del Margin Loan, (ii) tutte le azioni BPM possedute e/o sottoscritte e/o acquistate dalle Società Partecipanti Dirette e dalle Nuove Società Partecipanti Dirette potranno essere costituite – in tutto o in parte – in pegno in favore delle banche finanziatrici, e (iii) ove necessario per adempiere alle obbligazioni derivanti dal Margin Loan – GFCH potrà liberamente disporre di tali azioni BPM (salvo i vincoli statutari).

IFCH 1 si è impegnata a far sì che GFCH non sottoscriva e/o acquisti Nuove Azioni BPM ad un prezzo superiore al costo medio sostenuto da GFCH per l’acquisto di azioni BPM, inclusivo dei costi dell’operazione sostenuti (“Costo Medio di Carico per Azione BPM”).

Partecipazione Autorizzata ed Impegni delle Parti

Ove la Banca d’Italia rilasci l’autorizzazione a IFCH 1/GFCH prevista dalla normativa applicabile per l’acquisto di una partecipazione nel capitale sociale di BPM, post Aumento di Capitale, superiore alla Partecipazione Obiettivo (la “Partecipazione Autorizzata”), IFCH 1 avrà la facoltà – a proprio insindacabile giudizio – di fare quanto indicato ai precedenti punti (a), (b) e (c) che troveranno applicazione mutatis mutandis.

Trasferimenti sedi legali e trasformazioni

IFCH 1 si è impegnata (i) a far sì che GFCH ponga in essere, quanto prima possibile e nei tempi tecnici necessari, gli adempimenti richiesti per trasferire la sede legale delle Società Partecipanti Dirette e delle Nuove Società Partecipanti Dirette dal Lussemburgo in Italia e trasformare le stesse in società di capitali di diritto italiano; (ii) a far sì che le Società Partecipanti Dirette e le Nuove Società Partecipanti Dirette adottino lo statuto di holding di partecipazioni, il cui oggetto sociale sarà limitato all’assunzione, la detenzione, la gestione ed il disinvestimento di partecipazioni in BPM ed alle attività connesse ed accessorie; (iii) a porre in essere, quanto prima possibile e nei tempi tecnici necessari, gli adempimenti richiesti per trasferire la sede legale di GFCH in Italia e trasformare la stessa in una società a responsabilità limitata di diritto italiano; e (iv) a far sì che GFCH adotti lo statuto di una holding di partecipazioni, il cui oggetto sociale sarà limitato all’assunzione, la detenzione, la gestione ed il disinvestimento di partecipazioni, dirette o indirette, in BPM ed alle attività connesse ed accessorie.

Aumenti del capitale sociale di GFCH da sottoscriversi da parte di IFCH 1 e degli Investitori

Aumento di capitale sociale di GFCH da sottoscriversi da parte di IFCH 1

IFCH 1 si è impegnata a far sì che GFCH abbia un capitale sociale, per nominale e sovrapprezzo, di Euro 99.742.425,00 comprensivo del Finanziamento IFCH 1. Con specifico riferimento al Finanziamento IFCH 1, IFCH 1 si è impegnata a far sì che tale ammontare sia convertito in capitale sociale o riserva di capitale di GFCH entro il 20 dicembre 2011.

L’importo di Euro 99.742.425,00 potrà essere incrementato dell’ulteriore ammontare eventualmente derivante dall’ulteriore investimento di IFCH 1 previsto nel contesto dell’Accordo.

Aumenti di capitale sociale di GFCH riservati agli Investitori

IFCH 1 si è impegnata a far sì che (i) l’assemblea dei soci di GFCH deliberi tre aumenti di capitale sociale, in forma scindibile, fino ad un massimo di rispettivi Euro 3.000.000,00, ripartito tra capitale sociale e riserva sovrapprezzo sulla base del rapporto esistente tra capitale sociale e riserva sovrapprezzo esistente prima degli aumenti di capitale riservati agli investitori (gli “Aumenti di Capitale Riservati agli Investitori”), e (ii) le quote di nuova emissione siano offerte rispettivamente in sottoscrizione a Partenone, GBPAR e VIRIS.

Gli Investitori si sono impegnati a sottoscrivere gli Aumenti di Capitale Riservati agli Investitori (a) il 5° giorno lavorativo successivo al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (i) l’integrale utilizzo da parte di GFCH dell’ammontare dell’Investimento Congiunto delle Parti per la sottoscrizione e/o l’acquisto di Nuove Azioni BPM, purché a tale data GFCH sia stata trasformata da società di diritto lussemburghese a società a responsabilità limitata di diritto italiano; e (ii) la data di scadenza del Periodo Rilevante, purché a tale data GFCH sia stata trasformata da società di diritto lussemburghese a società a responsabilità limitata di diritto italiano; oppure, se alla data di cui al punto (a)(i) o alla data di cui al punto (a)(ii), GFCH non sia ancora stata trasformata da società di diritto lussemburghese a società a responsabilità limitata di diritto italiano, (b) il 5° giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della trasformazione di GFCH da società di diritto lussemburghese a società a responsabilità limitata di diritto italiano (“Data del Closing”).

Governancedi GFCH post Aumenti di Capitale Riservati agli Investitori

Nuovo Statuto GFCH

IFCH 1 si è impegnata a che, successivamente alla sottoscrizione degli Aumenti di Capitale Riservati agli Investitori, GFCH sia retta da uno statuto sociale (il “Nuovo Statuto GFCH”) che recepisca le seguenti disposizioni, fermo restando tale Nuovo Statuto GFCH prevedrà che tali disposizioni potranno essere modificate soltanto con il voto favorevole di tutti gli Investitori.

Vincoli di intrasferibilità sulle partecipazioni degli Investitori in GFCH

Le partecipazioni in GFCH di ciascuno degli Investitori saranno soggette ad un vincolo statutario di intrasferibilità (il “Lock-up”), a decorrere dalla Data del Closing e sino al 5° anniversario della Data del Closing (il “Periodo di Intrasferibilità”).

Nel Nuovo Statuto GFCH sarà previsto che, ai fini del vincolo di intrasferibilità, per “Trasferimento” e “Trasferire” e i termini da essi derivati: si intende (i) qualsiasi forma di alienazione, a titolo universale o particolare, gratuito od oneroso, e (ii) qualsiasi negozio, atto o convenzione a titolo universale o particolare, gratuito od oneroso – ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, vendite, permute, donazioni, costituzione di patrimoni separati, conferimenti in trusts, conferimenti in società o in fondi patrimoniali, dazioni di pegno (con l’eccezione del pegno a garanzia del Margin Loan), escussioni di garanzie (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo vendite forzate e assegnazioni forzate), costituzioni di usufrutto o di altro diritto reale di garanzia o di godimento, prestito titoli, fusioni e scissioni, contratti preliminari, trasferimenti fiduciari, opzioni e contratti ad esecuzione differita – in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento (o dell’impegno al trasferimento) della proprietà o di qualsivoglia altro diritto sulle partecipazioni – o comunque relativo alle – partecipazioni.

Trasferimenti consentiti

Per espressa previsione statutaria, non saranno soggetti al Lock-up nonché al diritto di prelazione, al diritto di co-vendita e all’obbligo di co-vendita – di cui infra – i Trasferimenti di partecipazioni di GFCH effettuati da una delle Parti a favore di società controllate o controllanti o sottoposte a comune controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile, e per ciò che concerne IFCH 1, anche il Trasferimento delle partecipazioni in GFCH a società controllate da fondi gestiti dal medesimo soggetto gestore che alla data odierna gestisce il fondo che controlla IFCH 1 (il “Gestore”).

In ciascuno di detti casi la Parte che intende Trasferire le proprie partecipazioni sarà obbligata a far sì che non venga meno il rapporto di controllo – ovvero, in caso di trasferimento delle partecipazioni detenute da IFCH 1 in GFCH ad altri fondi gestiti dal Gestore, il rapporto di gestione – che ha fatto sì che quel Trasferimento venisse effettuato senza essere sottoposto ai limiti al trasferimento sopra indicati, restando inteso che il trasferimento delle partecipazioni sarà risolutivamente condizionato alla cessazione del rapporto di controllo o del rapporto di gestione (con conseguente obbligo di retrocedere, per il caso in cui il rapporto di controllo e/o di gestione venisse meno, la partecipazione trasferita al soggetto originariamente trasferente).

Circolazione delle partecipazioni in GFCH

- Diritto di prelazione: decorso il Periodo di Intrasferibilità, il Trasferimento da parte di ciascuno degli Investitori delle partecipazioni da ciascuno di essi detenute in GFCH sarà soggetto ad un diritto di prelazione in favore di IFCH 1.

- Diritto di co-vendita (tag-along): ciascuno degli Investitori beneficerà del diritto di co-vendita in qualsiasi caso in cui IFCH 1 intenda Trasferire, in tutto o in parte, anche pendente il Periodo di Intrasferibilità, le partecipazioni da essa detenute in GFCH.

- Obbligo di co-vendita (drag-along): ciascuno degli Investitori sarà soggetto all’obbligo di co-vendita (drag-along), statutariamente previsto, qualora IFCH 1 riceva da un Terzo Acquirente un’offerta vincolante di acquisto di partecipazioni in GFCH in misura tale da determinare la perdita del controllo di IFCH 1 su GFCH (intendendosi per tale un’offerta che preveda un Trasferimento all’esito del quale il 50,01% del capitale sociale di GFCH non sia più di titolarità di IFCH 1) e intenda accettare tale offerta procedendo con il Trasferimento al Terzo Acquirente, anche pendente il Periodo di Intrasferibilità.

Consiglio di Amministrazione

GFCH sarà gestita da un consiglio di amministrazione e la maggioranza degli amministratori sarà nominata da IFCH 1; gli Investitori avranno diritto di nominare, ciascuno, un amministratore.

Assemblea dei Soci

Oltre che le materie di cui all’art. 2479, comma 2, del Codice Civile, saranno riservate alla competenza dell’assemblea dei soci di GFCH anche ogni decisione relativa: (i) all’acquisto da parte di GFCH, in via diretta o indiretta, di azioni BPM se questo avvenga ad un prezzo unitario superiore al Costo Medio di Carico per Azione BPM; (ii) al Trasferimento delle partecipazioni detenute da GFCH nelle Società Partecipanti Dirette e nelle Nuove Società Partecipanti Dirette (complessivamente, i “Veicoli BPM”), qualora questo avvenga ad un prezzo unitario inferiore al Costo Medio di Carico per Azione BPM; (iii) al Trasferimento, da parte di GFCH e/o dei Veicoli BPM, in via diretta e/o indiretta, di azioni di BPM, qualora questo avvenga ad un prezzo unitario inferiore al Costo Medio di Carico per Azione BPM; (iv) alle operazioni di indebitamento di GFCH e/o dei Veicoli BPM; (v) ad operazioni sul capitale di GFCH e/o dei Veicoli BPM; (vi) all’emissione di titoli di debito o altri strumenti finanziari da parte di GFCH e/o dei Veicoli BPM; (vii) alla nomina degli organi amministrativi di GFCH e/o dei Veicoli BPM; e (viii) alla messa in liquidazione e alla nomina del liquidatore in GFCH e/o nei Veicoli BPM.

Diritti Particolari degli Investitori

Ciascuno degli Investitori, ai sensi di quanto disposto dall’art. 2468, comma 3, del Codice Civile, avrà il diritto di veto su: (a) tutte le operazioni di indebitamento diverse (i) dal Margin Loan, e/o (ii) da ulteriori finanziamenti finalizzati all’acquisto di ulteriori azioni BPM (gli “Ulteriori Finanziamenti”) - e sempre che il Margin Loan e gli Ulteriori Finanziamenti siano conclusi a condizioni di mercato standard per tale tipologia di operazioni e gli ammontari oggetto del Margin Loan e degli Ulteriori Finanziamenti non siano superiori a complessivi Euro 37.500.000,00 (la “Soglia”); (b) le deliberazioni di aumento del capitale sociale di GFCH con esclusione del diritto di opzione o ad un prezzo inferiore all’equo valore di mercato, da determinarsi facendo applicazione dei criteri di cui all’art. 2441, comma 6, Codice Civile (sono espressamente escluse le deliberazioni di aumento di capitale sociale nei casi di cui all’art. 2482-ter Codice Civilenonché le deliberazioni di aumento di capitale sociale necessarie per adempiere alle obbligazioni derivanti dal Margin Loan); nonché (c) emissione di titoli di debito e/o altri strumenti finanziari.

Ipotesi di stallo decisionale

Nel caso in cui le decisioni relative (i) al Trasferimento delle partecipazioni detenute da GFCH nei Veicoli BPM ad un prezzo unitario inferiore al Costo Medio di Carico per Azione BPM e (ii) al Trasferimento, da parte di GFCH e/o dei Veicoli BPM, in via diretta e/o indiretta, di azioni di BPM ad un prezzo unitario inferiore al Costo Medio di Carico per Azione BPM, siano assunte con il voto contrario di un Investitore, tale Investitore potrà, (a) in via prioritaria, il diritto di chiedere a GFCH l’assegnazione (in via diretta o indiretta) delle azioni BPM di propria spettanza, mediante la scissione parziale non proporzionale di GFCH così che l’Investitore, per effetto della scissione, riceva in assegnazione una parte del patrimonio di GFCH costituito dalle azioni del Veicolo BPM che possieda – a sua volta – il numero esatto di azioni BPM di spettanza di detto Investitore; e - qualora la scissione parziale non proporzionale di GFCH non sia deliberata dall’assemblea dei soci di GFCH, all’unanimità, nei 60 giorni successivi all’esercizio di detto diritto da parte dell’Investitore - (b) recedere da GFCH con un preavviso di 90 giorni, anche qualora sia ancora pendente il Periodo di Intrasferibilità. Il diritto di recesso sarà valorizzato facendo applicazione dei criteri previsti dall’art. 2473 del Codice Civile (e tenendo altresì conto dell’eventuale valore strategico della partecipazione posseduta da GFCH in BPM e senza applicare alla partecipazione oggetto di recesso lo sconto di minoranza) e la liquidazione del tantundem avverrà mediante datio in solutum di azioni BPM (libere da qualsivoglia vincolo), il cui controvalore sarà calcolato sulla base del valore medio ponderato di borsa dell’azione BPM tra il 45° giorno di borsa aperta antecedente la data di esercizio del diritto di recesso e il 20° giorno di borsa aperta successivo a tale data.

I rimedi di cui sopra non potranno essere attivati dall’Investitore qualora i Trasferimenti siano stati effettuati per ottemperare alle disposizioni di cui al Margin Loan.

Procedura di Exit

Decorso il Periodo di Intrasferibilità, fatto salvo quanto previsto per il caso di stallo decisionale di cui sopra, ciascun Investitore avrà, in via prioritaria, (a) il diritto di chiedere a GFCH l’assegnazione (in via diretta o indiretta) delle azioni BPM di propria spettanza, mediante la scissione parziale non proporzionale di GFCH; qualora la scissione parziale non proporzionale di GFCH non sia deliberata dall’assemblea dei soci di GFCH, all’unanimità, nei 120 giorni successivi all’esercizio di detto diritto da parte dell’Investitore, (b) il diritto di chiedere la liquidazione di GFCH.

Impegni reciproci delle Parti di manleva

Le Parti hanno convenuto che (a), dalla data di sottoscrizione dell’Accordo e sino a che rimarranno socie di GFCH, non sottoscriveranno o non parteciperanno, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso società controllate e/o parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque non porranno in essere alcun comportamento, dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sull’intero capitale di BPM; (b) ciascuna di esse si impegnerà, ai sensi dell’art. 1381 del Codice Civile, a far sì che gli impegni di cui alla precedente lettera (a) siano rispettati anche dai soggetti (diversi dalle altre Parti) che agiscono di concerto ad essa a mente dell’art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, del D. Lgs. n. 58/1998; e (c) nel caso in cui una Parte (ovvero un soggetto che agisce di concerto con tale Parte) violi quanto stabilito dalla precedente lettera (a), tale Parte dovrà (i) manlevare e tenere indenni le altre Parti da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dalle altre Parti.

Diritti di informativa in favore degli Investitori

IFCH 1 si è impegnata a fare in modo che gli organi sociali di GFCH tengano gli Investitori prontamente informati in merito ai dati e alle informazioni di natura economica/finanziaria/patrimoniale di GFCH e delle società da essa controllate, fornendo loro copia (i) del bilancio di esercizio (con i relativi allegati) di ciascuna di dette società e (ii) dei verbali delle assemblee dei soci e dei consigli di amministrazione di GFCH e delle società controllate.

E. UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE PRESSO CUI L’ACCORDO E’ DEPOSITATO

L’Accordo di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle Imprese di Milano in data 9 dicembre 2011.

10 dicembre 2011

[BU.3.11.1]

* * *

BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.a r.l.

Premesso che:

- in data 15 dicembre 2011 International Financial and Commercial Holdings 1 Sarl, Partenone S.r.l., G.B.P.A.R.S.r.l. e Viris S.p.A. (congiuntamente le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF relative a Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., con sede in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00715120150, iscritta al n. 5584.8 dell'Albo delle banche tenuto dalla Banca d'Italia, facente parte del gruppo bancario Gruppo Bipiemme - Banca Popolare di Milano, iscritto al n. 5584.8 dell'albo dei gruppi bancari ("BPM"), il cui estratto era stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 10 dicembre 2011;

- in data 24 gennaio 2014, Investimenti Strategici Milanesi S.r.l., società partecipata dalle Parti, ha dismesso la propria partecipazione posseduta in BPM;

si rende noto che le Parti hanno sciolto, per mutuo consenso, con efficacia dal 12 febbraio 2014, l'Accordo contenente le pattuizioni parasociali ex art. 122 del TUF, inerenti a BPM.

Di quanro sopra è stata data pubblicità in data 14 febbraio 2014 al Registro delle Imprese di Milano

15 febbraio 2014

[BU.3.14.1]

BANCA POPOLARE DI MILANO

La Banca Popolare di Milano S.c.r.l. (“BPM”) e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (“Fondazione”), di seguito congiuntamente anche “le Parti”

premesso che:

in data 24 marzo 2010 BPM ha esercitato il recesso dai patti parasociali stipulati tra le Parti in occasione dell’integrazione della Cassa di Risparmio di Alessandria SpA (“Cassa”) nel Gruppo Bipiemme, così come comunicato al mercato con avviso pubblicato il successivo 26 marzo 2010;

come prescritto dai suddetti patti, a seguito del recesso le Parti si sono incontrate per negoziare in buona fede l’eventuale sottoscrizione di un nuovo accordo;

comunicano:

per gli effetti e ai fini della presente pubblicazione, che in data 9 settembre 2011 hanno perfezionato un patto parasociale (anche i “Patti”) contenente, tra l’altro, una clausola che prevede la presenza di un esponente designato dalla Fondazione negli organi amministrativi della BPM, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana SpA.

Per opportuna informazione, le Parti precisano che i suddetti Patti stabiliscono anche regole inerenti soggetti, non quotati, appartenenti al Gruppo BPM: in particolare, la Fondazione avrà diritto di designare un componente del consiglio di amministrazione di Banca di Legnano SpA (società nella quale è prevista la fusione per incorporazione della Cassa) e di Banca Akros SpA.

I suddetti Patti non contemplano che siano in alcun modo sindacate azioni, né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti ai medesimi.

1. SOGGETTI ADERENTI AI PATTI

I soggetti aderenti ai Patti sono:

Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata con sede in Milano, Piazza Meda 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano e cod. fisc. 00715120150;

Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede in Alessandria, Via Dante 2, iscritta presso il Registro delle Persone Giuridiche di Alessandria al n. 593, cod. fisc. 96014970063.

2. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’ACCORDO E PERCENTUALE RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE

Come dianzi precisato, i Patti non prevedono che siano sindacate azioni, né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti.

3. CONTENUTO DEI PATTI

Come previsto dal paragrafo 4.1 dei Patti, a condizione e fintantoché la Fondazione detenga una partecipazione al capitale sociale di BPM non inferiore allo 0,50% del medesimo, la Fondazione avrà diritto di designare un componente del consiglio di amministrazione di BPM (che verrà anche chiamato a far parte del comitato esecutivo). Ai sensi del paragrafo 4.3 dei Patti, tale diritto riconosciuto a Fondazione verrà mantenuto e garantito “anche con riferimento ad ogni eventuale suo successore o avente causa, ed indipendentemente da ogni modificazione della compagine azionaria di BPM”.

Considerato quanto indicato al paragrafo 2 del presente estratto e altresì il contenuto dianzi esposto dei Patti – che prevedono la presenza di un amministratore sul totale degli attuali 18 componenti del consiglio di amministrazione di BPM – non si rileva alcun soggetto che in virtù dei Patti possa esercitare il controllo della società o comunque un’influenza dominante sulla stessa.

4. DURATA E RINNOVO DEI PATTI

La durata dei Patti aventi a oggetto l’emittente BPM è di 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione dei Patti, in osservanza della durata massima inderogabilmente stabilita dalla normativa vigente.

I Patti saranno automaticamente rinnovati a ogni scadenza per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo che ne sia comunicata disdetta da una delle Parti all’altra, almeno sei mesi prima della scadenza successiva.

5. ORGANI

I Patti prevedono che qualsiasi controversia riguardante la validità, l’interpretazione, l’esecuzione, la risoluzione nonché le eventuali modificazioni e/o integrazioni degli stessi, o comunque derivante dagli stessi, debba essere anzitutto sottoposta a un comitato costituito da quattro membri tra cui il presidente di BPM, il presidente di Fondazione, nonché un componente designato da BPM e uno da Fondazione. Il comitato potrà essere convocato in qualunque momento della vigenza dei Patti, senza formalità di convocazione e a istanza di ciascuno dei suoi componenti.

6. DEPOSITO DEI PATTI PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

I Patti oggetto del presente estratto sono stati depositati il 13 settembre 2011 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

14 settembre 2011

[BU.2.11.1]

BANCA POPOLARE DI MILANO

La Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. (“BPM”) e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (“Fondazione”), di seguito congiuntamente anche “le Parti”

premesso che:

in data 24 marzo 2010 BPM ha esercitato il recesso dai patti parasociali stipulati tra le Parti in occasione dell’integrazione della Cassa di Risparmio di Alessandria SpA nel Gruppo Bipiemme, così come comunicato al mercato con avviso pubblicato il successivo 26 marzo 2010;
come prescritto dai suddetti patti, a seguito del recesso le Parti si sono incontrate per negoziare in buona fede l’eventuale sottoscrizione di un nuovo accordo;
che in data 9 settembre 2011 hanno perfezionato un patto parasociale ("Patto Parasociale 2011") contenente, tra l'altro, (i) una clausola che prevede la presenza di un esponente designato dalla Fondazione negli organi amministrativi della BPM, societa' quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e (ii) regole inerenti soggetti, non quotati appartenenti al Gruppo BPM, in particolare, il diritto della Fondazione di designare un componente del consiglio di amministrazione di Banca Akros S.p.A. e di Banca di Legnano S.p.A. (*);

comunicano

che in data 28 febbraio 2014 hanno sottoscritto una scrittuta privata ("Scrittura Privata 2014"), in cui hanno definito di comune accordo una modifica del Patto Parasociale 2011; tale modifica stabilisce che, per la prima scadenza del Patto Parasociale 2011 (prevista per il 9 settembre 2014), il termine ultimo di preavviso per la comunicazione del recesso sia il 30 giugno 2014 (anziche' il 9 marzo 2014) (il Patto Parasociale 2011 come modificato dalla Scrittura Privata 2014, i "Patti").

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali contenute nei Patti.

1. SOGGETTI ADERENTI AI PATTI

I soggetti aderenti ai Patti sono:

Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata con sede in Milano, Piazza Meda 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano e cod. fisc. 00715120150;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede in Alessandria, Via Dante 2, iscritta presso il Registro delle Persone Giuridiche di Alessandria al n. 593, cod. fisc. 96014970063.

2. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’ACCORDO E PERCENTUALE RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE

I Patti non prevedono che siano in alcun modo sindacate azioni, né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti.

3. CONTENUTO DEI PATTI

Come previsto dal paragrafo 4.1 dei Patti, a condizione e fintantoché la Fondazione detenga una partecipazione al capitale sociale di BPM non inferiore allo 0,50% del medesimo, la Fondazione avrà diritto di designare un componente del consiglio di amministrazione di BPM (che verrà anche chiamato a far parte del comitato esecutivo) (**). Ai sensi del paragrafo 4.3 dei Patti, tale diritto riconosciuto a Fondazione verrà mantenuto e garantito “anche con riferimento ad ogni eventuale suo successore o avente causa, ed indipendentemente da ogni modificazione della compagine azionaria di BPM”.

4. DURATA E RINNOVO DEI PATTI

1. La durata dei Patti aventi a oggetto l’emittente BPM è di 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione dei Patti, in osservanza della durata massima inderogabilmente stabilita dalla normativa vigente.

2. I Patti saranno automaticamente rinnovati a ogni scadenza per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo che ne sia comunicata disdetta da una delle Parti all’altra, almeno sei mesi prima della scadenza successiva.

3. Con riferimento alla prima scadenza prevista per il 9 settembre 2014, la disdetta di cui sopra dovrà essere comunicata da una della Parti all'altra entro il 30 giugno 2014. (***).

5. ORGANI

6. DEPOSITO DEI PATTI PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale 2011 è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 13 settembre 2011. La Scrittura Privata 2014 è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 3 marzo 2014.

5 marzo 2014

[BU.2.14.1]

NOTE

(*) La Banca di Legnano S.p.A. è stata incorporata in BPM nel corso dell'esercizio 2013.

(**) Con l'adozione, nell'ottobre 2011, del sistema dualistico di amministrazione e controllo da parte di BPM, tale pattuizione ha trovato sistemazione nello Statuto Sociale della BPM che, all'articolo 63, prevede che "L'Assemblea nomina, anche in eccesso al numero di diciassette, due componenti del Consiglio di Sorveglianza tratti dalla lista che il Consiglio stesso ha facoltà di presentare al fine di far fronte agli impegni assunti, rispettivamente, con la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e Crédit Industriel et Commercial sino alla scadenza o alla cessazione dei presupposti di applicazione degli accordi stessi".

(***) Clausola introdotta con la Scrittura Privata 2014.

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA POPOLARE DI MILANO

La Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. (“BPM”) e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (“Fondazione”), di seguito congiuntamente anche “le Parti”

premesso che:

in data 24 marzo 2010 BPM ha esercitato il recesso dai patti parasociali stipulati tra le Parti in occasione dell’integrazione della Cassa di Risparmio di Alessandria SpA nel Gruppo Bipiemme, così come comunicato al mercato con avviso pubblicato il successivo 26 marzo 2010;
come prescritto dai suddetti patti, a seguito del recesso le Parti si sono incontrate per negoziare in buona fede l’eventuale sottoscrizione di un nuovo accordo;
che in data 9 settembre 2011 hanno perfezionato un patto parasociale ("Patto Parasociale 2011") contenente, tra l'altro, (i) una clausola che prevede la presenza di un esponente designato dalla Fondazione negli organi amministrativi della BPM, societa' quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. e (ii) regole inerenti soggetti, non quotati appartenenti al Gruppo BPM, in particolare, il diritto della Fondazione di designare un componente del consiglio di amministrazione di Banca Akros S.p.A. e di Banca di Legnano S.p.A. (*);
che in data 28 febbraio 2014 hanno sottoscritto una scrittura privata ("Scrittura Provata 2014") con la quale hanno fissato al 30 giugno 2014 (anzichè al 9 marzo 2014) il termine ultimo di preavviso per la comunicazione del recesso dai Patti Parasociali 2011, in relazione alla prima scadenza degli stessi,

comunicano

che in data 25 giugno 2014 le Parti, previa reciproca rinuncia all'esercizio del diritto di recesso, hanno stipulato un accordo ("Accordo 2014") con il quale hanno stabilito che i Patti (come di seguito definiti) resteranno in vigore - anche ai fini del rinnovo delle vigenti pattuizioni in scadenza - sino al 31 dicembre 2015, con espressa esclusione di qualsiasi rinnovo automatico successivo a tale scadenza (il Patto Parasciale 2011 come modificato dalla Scrittura Privata 2014 e dall'Accordo 2014, i "Patti").

* * *

Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali contenute nei Patti.

1. SOGGETTI ADERENTI AI PATTI

I soggetti aderenti ai Patti sono:

Banca Popolare di Milano Società cooperativa a responsabilità limitata con sede in Milano, Piazza Meda 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano e cod. fisc. 00715120150;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede in Alessandria, Via Dante 2, iscritta presso il Registro delle Persone Giuridiche di Alessandria al n. 593, cod. fisc. 96014970063.

2. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’ACCORDO E PERCENTUALE RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE

I Patti non prevedono che siano in alcun modo sindacate azioni, né altri strumenti finanziari da parte degli aderenti.

3. CONTENUTO DEI PATTI

Come previsto dal paragrafo 4.1 dei Patti, a condizione e fintantoché la Fondazione detenga una partecipazione al capitale sociale di BPM non inferiore allo 0,50% del medesimo, la Fondazione avrà diritto di designare un componente del consiglio di amministrazione di BPM (che verrà anche chiamato a far parte del comitato esecutivo) (**). Ai sensi del paragrafo 4.3 dei Patti, tale diritto riconosciuto a Fondazione verrà mantenuto e garantito “anche con riferimento ad ogni eventuale suo successore o avente causa, ed indipendentemente da ogni modificazione della compagine azionaria di BPM”.

Considerato quanto indicato al paragrafo 2 del presente estratto e altresì il contenuto dianzi esposto dei Patti non si rileva alcun soggetto che in virtù dei Patti possa esercitare il controllo di BPM o comunque un’influenza dominante sulla stessa.

4. DURATA E RINNOVO DEI PATTI (***)

I Patti resteranno in vigore fino al 31 dicembre 2015. Le Parti si impegnano sin d'ora ad incontrarsi con ragionevole anticipo (non inferiore a sei mesi) rispetto alla data del 31 dicembre 2015 al fine di negoziare termini e condizioni di un eventuale rinnovo ovvero la stipula di nuove pattuizioni.

5. ORGANI

6. DEPOSITO DEI PATTI PRESSO L’UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale 2011 e la Scrittura Privata 2014 sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 13 settembre 2011 e in data 3 marzo 2014. L'Accordo 2014 è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 26 giugno 2014.

25 giugno 2014

[BU.2.14.2]

NOTE

(*) La Banca di Legnano S.p.A. è stata incorporata in BPM nel corso dell'esercizio 2013.

(***) La clausola afferente alla durata e al rinnovo dei Patti è stata dapprima modificata con la Scrittura Privata 2014 e successivamente con l'Accordo 2014. Si fa altresì presente che con l'Accordo 2014 è stata cancellata la precedente clausola di tacito rinnovo a scadenza e, pertanto, i Patti cesseranno alla scadenza del 31 dicembre 2015, senza necessità di disdetta.

Briciole di pane

BANCA POPOLARE DI MILANO SCRL - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)