Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA PROFILO S.P.A.

Tra i signori:

• CAPOTOSTI Sandro, nato a Roma il 3 giugno 1953, domiciliato in Portofino, loc. Prato, codice fiscale: CPTSDR53H03H501G, professione dirigente.

• MANARA Marco, nato a Bergamo il 14 novembre 1960, domiciliato in Milano,Via Crivelli n. 15, codice fiscale: MNRMRC60S14A794D, professione dirigente.

• GRIMALDI Arnaldo, nato a Napoli il 15 febbraio 1962, domiciliato in Milano, via Arena n. 22, codice fiscale: GRMRLD62B15F839X, professione dirigente.

di seguito, singolarmente e collettivamente, rispettivamente anche la "Parte Sindacata" e le "Parti Sindacate",

premesso che

a.) è corrente la società per azioni quotata "Banca Profilo S.p.A.", (in forma abbreviata PROFILOBANK S.p.A.) con sede in Milano, corso Italia n. 49, capitale sociale euro 64.693.200 i.v., diviso in n. 124.410.000 azioni da euro 0,52 cadauna, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 09108700155, iscritta all'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n. 3025.4 e capogruppo del Gruppo Bancario Banca Profilo (di seguito anche la "Società");

b.) è intenzione delle parti di perfezionare la scissione parziale della società Profilo Holding S.p.A. (sede Milano, Corso Italia 49 capitale sociale 1.828.258,85 codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese 09108760159, di seguito anche la "Controllata"), che detiene n.33.963.258 azioni della Società con assegnazione a favore di due società di nuova costituzione, denominate rispettivamente: Lares S.r.l. (sede Milano Via Donizetti, 38 capitale sociale euro 100.000,00) e Gap S.r.l. (sede Milano Via Zenale,15, capitale sociale euro 100.000,00), di complessive n. 7.917.899 azioni Banca Profilo S.p.A., e più precisamente:

- di n. 4.373.179 azioni Banca Profilo S.p.A. a favore della beneficiaria "Lares S.r.l.", pari al 3,515% del capitale della Società;

- di n. 3.544.720 azioni Banca Profilo S.p.A. a favore della beneficiaria "Gap S.r.l.", pari al 2,849% del capitale della Società;

c.) a seguito e per effetto della suddetta operazione di scissione, le Parti Sindacate detengono direttamente o indirettamente complessive n. 37.382.400 azioni Banca Profilo S.p.A., e più precisamente:

Tutto ciò premesso, le Parti Sindacate

convengono e stipulano quanto segue:

- Oggetto -

1. le Parti Sindacate conferiscono la totalità delle loro azioni Banca Profilo S.p.A., detenute direttamente o indirettamente, in un Sindacato di Blocco e di Voto (di seguito anche il "Patto Parasociale"), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2341-bis c.c. e 122 e segg. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2. ciascuna Parte Sindacata potrà incrementare, in via diretta o indiretta, la propria partecipazione al capitale della Società a condizione tuttavia che l’incremento sia preventivamente autorizzato dalla maggioranza del Patto Parasociale, computata secondo le partecipazioni detenute nel capitale sociale di Banca Profilo S.p.A.;

3. ciascuna Parte Sindacata si impegna altresì a conferire nel Sindacato tutte le ulteriori azioni che dovesse, direttamente o indirettamente, acquistare o sottoscrivere per effetto di assegnazioni gratuite, conversioni o aumenti di capitale;

4. il Patto Parasociale ha la finalità di regolare e disciplinare sia gli atti di disposizione delle azioni dei promotori, sia l’esercizio del diritto di voto, allo scopo di creare valore per le azioni proteggendo l’investimento e assicurando la tutela della peculiarità di Banca Profilo S.p.A., delle sue potenzialità, del valore umano e professionale dei suoi dipendenti.

- Deposito delle Azioni Sindacate -

5. le Parti Sindacate si obbligano a depositare le Azioni Sindacate di rispettiva spettanza in un unico conto presso un depositario di comune gradimento dei partecipanti.

- Obblighi di blocco -

6. le Parti Sindacate si impegnano a fare in modo che non vengano vendute, cedute, permutate, donate o conferite in tutto o in parte, le azioni Banca Profilo S.p.A. detenute tramite le società beneficiarie Lares S.r.l. e Gap S.r.l. fino alla data del 31 maggio 2008;

7. I signori Marco Manara e Arnaldo Grimaldi ,fino alla data del 31 maggio 2008, non potranno vendere, cedere, conferire, donare, permutare ecc. le quote delle società Lares srl e Gap srl né a titolo oneroso né a titolo gratuito

- Obblighi di voto -

8. le Parti Sindacate si obbligano reciprocamente ad esercitare il diritto di voto a ciascuna di esse spettante nelle assemblee della Società, sulla base di un indirizzo di voto determinato, prima di ciascuna assemblea e senza particolari formalità, dalla maggioranza delle Parti sindacate stesse, computata sulla base del capitale sociale Banca Profilo S.p.A. detenuto in via diretta e indiretta;

9. il Sindacato di Voto ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salva la facoltà delle Parti Sindacate di convenire all’unanimità l’esclusione dell’applicabilità del Sindacato di voto per determinate specifiche delibere;

10. l’eventuale espressione del voto in modo difforme rispetto alle deliberazioni assunte dalle Parti Sindacate ai sensi dei precedenti punti 8.) e 9.), è sanzionata con il pagamento di una penale, secondo quanto disposto dal successivo punto 12.).

- Durata -

11. il Patto Parasociale avrà efficacia sino al 31 maggio 2008 salvo accordo di rinnovo tra le parti;

- Clausola penale –

12. In caso di violazione del Patto Parasociale, la Parte inadempiente dovrà corrispondere a titolo di penale, una somma pari alla media aritmetica dell’ultimo semestre del prezzo di borsa delle Azioni sindacate di tale Parte inadempiente, da ripartirsi proporzionalmente a beneficio delle Parti non inadempienti; la misura della predetta penale viene ritenuta congrua e confacente in funzione del grave danno sin d’ora riconosciuto dalle parti come derivante dal non creduto mancato rispetto dei presenti patti

13. la volontaria ed ingiustificata non partecipazione all’assemblea ordinaria o straordinaria della Società equivale a manifestazione difforme dall’indirizzo di voto concordato qualora, per effetto dell’assenza, le deliberazioni dell’assemblea della Società siano difformi dalla condotta deliberata dal Sindacato di voto.

- Clausola compromissoria -

14. Qualsiasi controversia riguardante la validità, l’interpretazione, l’esecuzione, la risoluzione, nonché le eventuali modificazioni del Patto Parasociale, o comunque derivante dallo stesso, è deferita ad un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, tutti nominati dal Presidente dell’Ordine dei Commercialisti di Milano. Il Collegio deciderà in forma irrituale.

- Norme di rinvio -

15. Per quanto non espressamente previsto nel presente atto, si rinvia alle norme di legge in quanto applicabili.

15 febbraio 2006

[BV.1.06.1]

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BANCA PROFILO S.P.A.

SCRITTURA PRIVATA
in data 22 maggio 2008
(di seguito, la "Scrittura Privata")

TRA

i Signori:

Sandro CAPOTOSTI, nato a Roma, il 3 giugno 1953, domiciliato in Portofino, loc. Prato, codice fiscale CPTSDR53H03H501G

E

Marco MANARA, nato a Bergamo, il 14 novembre 1960, domiciliato in Milano, via Crivelli n. 15, codice fiscale MNRMRC60S14A794D

E

Arnaldo GRIMALDI, nato a Napoli, il 15 febbraio 1962, domiciliato in Milano, via Arena n. 22, codice fiscale GRMRLD62B15F839X

(di seguito singolarmente definiti anche "Parte" e congiuntamente "Parti")

PREMESSO CHE

A) In data 8 febbraio 2006, le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto Parasociale") al fine di definire taluni reciproci rapporti con riguardo, tra l’altro, alla loro partecipazione nella società "Banca Profilo S.p.A." (in forma abbreviata PROFILOBANK S.p.A.) con sede in Milano, corso Italia n. 49, capitale sociale euro 66.232.140,00 i.v., diviso in n. 127.369.500 azioni, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 09108700155, iscritta all'albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n. 3025.4 e capogruppo del Gruppo Bancario Banca Profilo;

B) Il paragrafo 11 del Patto Parasociale prevede espressamente che il medesimo Patto Parasociale <<avrà efficacia sino alla data del 31 maggio 2008 salvo accordo di rinnovo tra le parti>>;

C) Con la presente Scrittura Privata, le Parti intendono rinnovare il Patto Parasociale sino alla scadenza di seguito prevista.

Tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue.

Articolo 1
Premesse

1.1 Le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Patto Parasociale.

Articolo 2
Rinnovo del Patto Parasociale

2.1 Le Parti convengono di rinnovare il Patto Parasociale e gli impegni dalle stesse assunti ai termini e condizioni previsti nel medesimo sino alla data del 31 agosto 2008. Pertanto, al paragrafo 11 del Patto Parasociale, le parole <<sino al 31 maggio 2008>> sono sostituite dalle parole <<sino al 31 agosto 2008>>.

Articolo 3
Precisazioni

3.1 A titolo di mero chiarimento le Parti si danno reciprocamente atto che – salvo che per quanto espressamente previsto nella presente Scrittura Privata in merito alla durata – il Patto Parasociale rimarrà pienamente valido ed efficace secondo quanto nello stesso previsto e che ciascuna delle Parti continuerà ad essere tenuta all’esatto e puntuale adempimento degli obblighi assunti a norma dello stesso.

3.2 A partire da oggi ogni riferimento al Patto Parasociale deve intendersi allo stesso come integrato da questa Scrittura Privata. Salvo che risulti diversamente dal contesto, i richiami contenuti in questa Scrittura Privata ad articoli, paragrafi, punti o allegati si intendono riferiti ad articoli, paragrafi, punti o allegati del Patto Parasociale.

Milano, 22 maggio 2008

Sandro CAPOTOSTI
Marco MANARA
Arnaldo GRIMALDI

A seguire si riepilogano, in forma tabellare, le principali informazioni relative alle azioni coperte dall’accordo ed ai partecipanti allo stesso:

Generalità del Soggetto Partecipante al Patto Parasociale su Azioni Banca Profilo S.p.A.	Ruolo ricoperto nella partecipata Banca Profilo S.p.A	Modalità di partecipazione al capitale sociale di Banca Profilo S.p.A.	Numero di azioni ordinarie Banca Profilo possedute alla data della presente comunicazione	Percentuale di partecipazione al capitale sociale di Banca Profilo S.p.A.
		Direttamente	3.419.143	2,684%
Sandro Capotosti, nato a Roma (RM) il 03.06.1953, domiciliato in Portofino, loc. Prato. CF: CPTSDR53H03H501G	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Indirettamente tramite Profilo Holding S.p.A. – sede legale in Milano, Corso Italia, 49; capitale sociale Euro 1.828.258,85; CF e Numero iscrizione al Registro Imprese: 09108760159	27.481.220	21,576%
		Direttamente	275.189	0,216%
Marco Manara, nato a Bergamo (BG) il 14.11.1960, domiciliato in Milano Via C. Crivelli, 15. CF: MNR MRC60S14A794D	Vice Presidente	Indirettamente attraverso Lares srl – sede legale in Milano, Via Bertani, 6; capitale sociale Euro 100.000,00; CF e PI: 05176860962	4.373.179	3,433%
		Direttamente	200.000	0,157%
Arnaldo Grimaldi, nato a Napoli (NA) il 15.02.1962, domiciliato in Milano, Via Arena, 22 CF: GRM RLD 62B15F839X	Vice Presidente	Indirettamente, attraverso Gap srl – sede legale in Milano, Via Zenale, 15; capitale sociale Euro 100.000,00; CF e PI: 05176840964	3.544.720	2,783%
Totale			39.293.451	30,850%

 

30 maggio 2008

[BV.1.08.1]

Patto sciolto per scadenza naturale in data 31 agosto 2008. Pubblicazione avvenuta in data 8 settembre 2008.

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BANCA PROFILO S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) Banca Profilo S.p.A. (la “Banca”), società per azioni iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108700155; (ii) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale in a Londra (Regno Unito), 14 Golden Square, iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281, che agisce in qualità di “Manager” e, dunque, in nome e per conto del fondo di private equity Sator Private Equity Fund, “A” L.P. (“SPEF”); (iii) OZ Finance S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Brescia, Via Milano, 89, codice fiscale n. 02868770179; (iv) Capital Investment Trust S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, Via Cefalonia, 70, codice fiscale n. 01677570176; (v) LARES S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Bertani, 6, codice fiscale n. 05176860962; (vi) GAP S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Zenale, 15, codice fiscale 05176840964; e (vii) Profilo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108760159 (Profilo Holding S.p.A., Capital Investment Trust S.p.A., OZ Finance S.r.l., Lares S.r.l. e Gap S.r.l., di seguito, gli “Azionisti di Riferimento” e, unitamente a SPEF, gli “Azionisti”), hanno sottoscritto, in data 19 febbraio 2009, un accordo (l’“Accordo di Investimento”), in virtù del quale – nel contesto di un più ampio piano di ristrutturazione che abbia come principale obiettivo il rafforzamento patrimoniale della Banca da realizzarsi attraverso una sua ricapitalizzazione e una rifocalizzazione del suo modello di business sull’attività di private banking – si prevede, inter alia , l’ingresso del fondo nell’azionariato della Banca da attuarsi attraverso un aumento di capitale che porterebbe SPEF a detenere una partecipazione di controllo nel capitale della Banca medesima.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Accordo di Investimento

Banca Profilo S.p.A., società per azioni iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, al Corso Italia, 49, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09108700155, avente capitale sociale pari a Euro 66.412.840 diviso in n. 127.717.000 azioni (le “Azioni”). A seguito dell’aumento di capitale, si prevede che SPEF giunga a detenere non meno del 50% più una azione del capitale sociale della Banca. L’Accordo di Investimento è, quindi, oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF, in quanto, tra le altre cose, ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in una società quotata (prima e dopo l’ingresso di SPEF nel suo capitale), pone limiti al trasferimento delle Azioni, ha per effetto l’esercizio di un’influenza dominante su una società quotata e contiene un impegno degli Azionisti di Riferimento a non aderire ad un’eventuale offerta pubblica d’acquisto promossa da soggetti terzi.

B.   Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento

I partecipanti all’Accordo di Investimento sono i seguenti:

(i) Profilo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, al Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108760159, avente capitale sociale pari a Euro 1.401.978,60, titolare di n. 27.964.929 Azioni, pari al 21,90% del capitale sociale della Banca; Profilo Holding (società controllata da Capotosti Sandro) ha sottoscritto l’Accordo di Investimento non solo in nome e per conto proprio, ma anche per conto di Capotosti Sandro (di cui garantisce il puntuale adempimento delle obbligazioni sullo stesso gravanti in qualità di azionista della Banca in base all’Accordo di Investimento) che detiene direttamente n. 3.119.143 Azioni, pari al 2,44% del capitale della Banca. Pertanto, la partecipazione complessiva detenuta, direttamente e indirettamente, da Capotosti Sandro risulta pari al 24,34% del capitale sociale della Banca;

(ii) Capital Investment Trust S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, alla Via Cefalonia, 70, codice fiscale n. 01677570176, avente capitale sociale pari ad Euro 150.000,00;

(iii) OZ Finance S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Brescia, alla Via Milano, 89, codice fiscale n. 02868770179, avente capitale sociale pari ad Euro 1.508.000,00, società pariteticamente posseduta da Torchiani Piero e Torchiani Sandro;

(iv) LARES S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, alla Via Bertani, 6, codice fiscale n. 05176860962, avente capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, società controllata da Manara Marco;

(v) GAP S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, alla Via Zenale, 15, codice fiscale 05176840964, avente capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, società controllata da Grimaldi Arnaldo;

(vi) Sator Capital Limited (in nome e per conto di Sator Private Equity Fund, “A” L.P. ), società di diritto inglese, avente sede legale a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito), iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281;

(vii) Banca Profilo S.p.A., società per azioni iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108700155, avente capitale sociale pari a Euro 66.412.840,00.

C. Azioni o strumenti finanziari Oggetto del Accordo di Investimento

Le Azioni oggetto dell’Accordo di Investimento sono tutte le azioni detenute dagli Azionisti di Riferimento e, in particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento:

(i) Profilo Holding S.p.A. risulta titolare di n. 27.964.929 Azioni, pari al 21,90% del capitale sociale della Banca;

(ii) Capotosti Sandro risulta titolare di n. 3.119.143 Azioni, pari al 2,44% del capitale sociale della Banca;

(iii) Capital Investment Trust S.p.A. risulta titolare di n. 21.578.000 Azioni, pari al 16,90% del capitale sociale della Banca. Tali Azioni sono detenute in via fiduciaria per conto di Torchiani Sandro, Torchiani Elisa, Torchiani Silvia, Torchiani Marco, Torchiani Renzo e Torchiani Piero (la “Famiglia Torchiani”);

(iv) OZ Finance S.r.l. risulta titolare di n. 1.603.000 Azioni, pari all’1,26% del capitale sociale della Banca;

(v) LARES S.r.l. risulta titolare di n. 4.373.179 Azioni, pari al 3,42% del capitale sociale della Banca;

(vi) GAP S.r.l. risulta titolare di n. 3.544.720 Azioni, pari al 2,78% del capitale sociale della Banca.

Per completezza, si precisa che, per effetto dell’Aumento di Capitale della Banca (come di seguito definito), la partecipazione attualmente detenuta da ciascuno degli Azionisti di Riferimento si ridurrà in una misura allo stato non determinabile (in considerazione della struttura del predetto Aumento di Capitale come di seguito specificata), mentre SPEF verrà ad acquisire una partecipazione pari ad almeno il 50% più una azione del capitale sociale della Banca.

D. Contenuto del Accordo di Investimento – Regole di Corporate Governance della Banca

D.1 – Piano di ristrutturazione e proposta di aumento di capitale

L’Accordo di Investimento prevede che la Banca, in stretta collaborazione con SPEF, predisponga, nei tempi tecnici più brevi possibili, un piano di ristrutturazione che risulti idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione della Banca e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria (il “Piano di Ristrutturazione”). Tale Piano di Ristrutturazione prevede, tra le altre cose: la riconversione del modello di business della Banca, la trasformazione delle scadenze della provvista, correlandole, ove possibile, a quelle dell’attivo, la ricapitalizzazione della Banca da realizzarsi attraverso l’Aumento di Capitale (come di seguito definito) e il conseguente ingresso di SPEF nell’azionariato della Banca medesima in esenzione dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106, comma 5, lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Nel contesto del Piano di Ristrutturazione si inserisce – come in precedenza accennato – un’operazione di aumento del capitale sociale della Banca (l’“Aumento di Capitale”), la cui proposta dovrà deliberarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, unitamente all’approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Banca relativi all’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2008, al più tardi il 27 marzo 2009. In particolare, la proposta di Aumento di Capitale che il Consiglio di Amministrazione è chiamato a sottoporre all’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti della Banca è la seguente:

(i) aumento a pagamento, in via scindibile, in una o più tranches , del capitale sociale della Banca per complessivi Euro 110.000.000, di cui complessivi Euro 30.000.000 da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Banca (l’“Aumento in Opzione”) e complessivi Euro 80.000.000 da riservare a terzi con conseguente esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. e dell’art. 158 del TUF (l’“Aumento Riservato”);

(ii) l’Aumento in Opzione – per il quale sarà redatto apposito prospetto informativo di sollecitazione e quotazione in quanto comporta l’ammissione alla negoziazione sul mercato telematico di un numero di azioni della Banca superiori al 10% delle Azioni già in circolazione – in virtù dell'impegno assunto sarà sottoscritto dagli Azionisti di Riferimento (unitamente a uno o più soggetti terzi di gradimento di SPEF cui tali Azionisti di Riferimento abbiano ceduto, in parte, i propri diritti di opzione) per un importo almeno pari a Euro 9.000.000. Tale importo (x) dovrà essere previamente versato in apposito deposito fiduciario aperto presso la stessa Banca e (y) potrebbe ulteriormente incrementarsi ove, in virtù dell’impegno di best effort (e non di risultato) assunto dagli Azionisti di Riferimento, questi ultimi esercitino i propri diritti di opzione – ovvero riescano a individuare altri soggetti terzi, di gradimento di SPEF, che siano disponibili ad acquistare tali diritti di opzione – per la sottoscrizione di aggiuntivi Euro 6.000.000 di Aumento in Opzione. In ogni caso, all’esito del periodo d’asta dei diritti di opzione, una volta che sia stata data apposita comunicazione formale da parte della Banca circa il numero di azioni di nuova emissione non sottoscritte ad esito dell'offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati, SPEF si impegna a sottoscrivere, fino ad un controvalore massimo di complessivi Euro 15.000.000, le azioni di nuova emissione destinate al mercato e da questo eventualmente non sottoscritte;

(iii) l’Aumento Riservato in virtù dell'impegno assunto sarà sottoscritto, quanto a Euro 70.000.000, da SPEF direttamente ovvero, in parte, tramite il coinvolgimento di eventuali soggetti terzi (sia persone fisiche, sia persone giuridiche) da individuarsi e comunicarsi, da parte di SPEF, al Consiglio di Amministrazione della Banca prima che la proposta di Aumento di Capitale sia da quest’ultimo deliberata, a condizione che SPEF mantenga, post-Aumento di Capitale, una partecipazione pari ad almeno il 50% più una azione del capitale sociale della Banca. Quanto, infine, ai residui Euro 10.000.000 dell’Aumento Riservato, sarà conferita delega al Consiglio di Amministrazione della Banca per il collocamento, in una o più tranches , di tale porzione residua di Aumento Riservato fino al termine di 90 giorni dalla chiusura del periodo d’asta per l'offerta in borsa dei diritti di opzione relativi all’Aumento in Opzione;

(iv) il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale è fissato in misura pari a Euro 0,20 per azione.

D.2 – Ingresso di SPEF nel Consiglio di Amministrazione della Banca

Al più presto successivamente alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Banca da tenersi entro il 27 marzo 2009, è previsto l’impegno degli Azionisti di Riferimento a far sì che due degli attuali amministratori (ad eccezione dei Sig.ri Capotosti Sandro e Angileri Nicolò) rassegnino le proprie dimissioni dalla carica e siano sostituiti, a mezzo cooptazione, da due amministratori non esecutivi, da designarsi da parte di SPEF.

Analogamente, è previsto l’ingresso nel management della Banca di un nuovo direttore generale di designazione SPEF, in sostituzione o in affiancamento a quello attualmente in carica.

Infine, compatibilmente con la normativa applicabile, l’Accordo di Investimento prevede la sostituzione di due degli attuali amministratori della società controllata Société Bancaire Privée S.A. con altrettanti soggetti designati da SPEF.

D.3 – Gestione interinale della Banca

Ad eccezione di quanto previsto nell’Accordo di Investimento e/o di quanto compiuto con il previo consenso scritto di SPEF (che non sarà irragionevolmente negato), nel periodo interinale tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data in cui sarà deliberato l’Aumento di Capitale da parte dell’assemblea degli azionisti della Banca, quest’ultima svolgerà le proprie attività esclusivamente nell’ambito dell’amministrazione ordinaria in conformità con la prassi passata. In particolare, è fatto divieto di compiere operazioni straordinarie sul capitale della Banca, di modificarne lo statuto sociale e di procedere alla distribuzione di dividendi o riserve disponibili, così come restano precluse alla Banca, tra l’altro, le seguenti attività: (a) atti di investimento o disinvestimento (anche a mezzo di fusioni, scissioni o conferimenti) in partecipazioni societarie e beni immobili, rami d’azienda, o altre immobilizzazioni non-finanziarie eccedenti, complessivamente, l’importo di Euro 100.000 (centomila), (b) assunzione, nomina e/o licenziamento (salva giusta causa o giustificato motivo) di personale dirigente, (c) incrementi di compensi agli amministratori e alla prima linea del management, (d) assunzione di rischi finanziari che determinino un innalzamento del VaR (Value at Risk).

La violazione dei suddetti impegni di gestione nel periodo interinale legittima SPEF a recedere unilateralmente dall’Accordo di Investimento.

D.4 – Nomina di un sostituto contraente

L’Accordo di Investimento prevede la facoltà per SPEF di cedere il predetto contratto ad un soggetto terzo che sia partecipato da SPEF e che assumerà tutti i diritti e gli obblighi rispettivamente spettanti a – ovvero gravanti su – SPEF ai sensi del predetto Accordo di Investimento.

Analogamente, OZ Finance S.r.l. e Capital Investment Trust S.p.A. potranno cedere l’Accordo di Investimento a un soggetto terzo controllato dalla Famiglia Torchiani che assumerà tutti i diritti e gli obblighi rispettivamente spettanti a – ovvero gravanti su – OZ Finance S.r.l. e Capital Investment Trust S.p.A. ai sensi del predetto Accordo di Investimento.

D.5 – Condizioni sospensive al perfezionamento dell’operazione

L’Accordo di Investimento pone una serie di condizioni all’ingresso di SPEF nel capitale della Banca e, segnatamente: (I) l’esito soddisfacente, per SPEF, dell’attività di due diligence da compiere sulla Banca e le sue controllate nelle settimane successive alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e le cui risultanze saranno rese note da SPEF alla Banca e agli Azionisti di Riferimento entro il 27 marzo 2009; (II) l’ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni da parte della Banca d’Italia e della Autorità Federale di Vigilanza sui Mercati Finanziari svizzera in relazione all’Aumento di Capitale, all’acquisizione da parte di SPEF del controllo diretto sulla Banca e del cambio di controllo sull’istituto bancario svizzero (Société Bancaire Privée S.A. ); (III) l’ottenimento delle appropriate autorizzazioni antitrust da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e, se necessario, della analoga autorità antitrust svizzera; (IV) la conferma scritta, da parte della Consob che la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale nel contesto del Piano di Ristrutturazione non comporta per gli Azionisti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e configura una delle fattispecie di esonero dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Banca ai sensi dell’art. 106 del TUF; (V) il parere favorevole da parte della società incaricata della revisione contabile della Banca, ai sensi dell’art. 158 del TUF, circa la congruità del prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, determinato in misura pari ad Euro 0,20 per azione; (VI) il mancato verificarsi di circostanze negative – ivi inclusi eventi di forza maggiore o fatti altrettanto straordinari e imprevedibili – tali da arrecare un pregiudizio rilevante alla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria, presente o prospettica, della Banca e/o delle altre società del gruppo, ovvero tali da rendere impossibili o eccessivamente onerose le prestazioni degli Azionisti o della Banca ai sensi dell’Accordo di Investimento.

Il mancato verificarsi di una o più delle condizioni sub (I), (II), (III), (IV) e (V) di cui sopra – ovvero il verificarsi della condizione sub (VI) di cui sopra – entro il termine del 15 giugno 2009 (ovvero del 27 marzo 2009, per quanto concerne la comunicazione circa l’esito soddisfacente o meno dell’attività di due diligence) renderà definitivamente inidoneo l’Accordo di Investimento a produrre effetti (ulteriori rispetto a quanto abbia già avuto un principio di esecuzione) con conseguente piena e integrale liberazione degli Azionisti e della Banca da ogni responsabilità e obbligo residuo.

D.6 – Delibera assembleare di Aumento di Capitale

Al più presto successivamente all’avveramento dell’ultima delle condizioni sospensive di cui ai punti (I), (II), (III), (IV) e (V) del paragrafo D.5 che precede – e sul presupposto che non si siano nel frattempo verificati uno o più degli eventi dedotti nella condizione sospensiva di cui al punto (VI) del paragrafo D.5 che precede – si terrà l’assemblea ordinaria e straordinaria della Banca (l’“Assemblea del Closing”) al fine di:

(i)  approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 (ove il rispetto dei termini di legge non abbia reso necessaria la sua approvazione da parte di precedente assemblea);

(ii)  procedere al rinnovo degli organi sociali della Banca (il cui mandato è in scadenza con l’assemblea di approvazione del bilancio 2008) in conformità a quanto stabilito nell’Accordo di Investimento che prevede: (x) la presentazione, da parte degli Azionisti di Riferimento, di apposite liste per la nomina tanto del Consiglio di Amministrazione, quanto del Collegio Sindacale della Banca. In particolare, la lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione sarà indicata agli Azionisti di Riferimento con congruo anticipo da parte di SPEF e, ove gli stessi Azionisti di Riferimento ne abbiano fatto richiesta, dovrà contenere due candidati da questi ultimi designati. La lista per il rinnovo del Collegio Sindacale sarà, invece, composta esclusivamente da candidati designati da SPEF; (y) l’impegno degli Azionisti di Riferimento a votare in assemblea a favore delle liste da essi presentate, fermo restando che, qualora, oltre alle liste presentate dagli Azionisti di Riferimento, nessuno degli altri azionisti della Banca che ne abbiano il diritto (diversi dagli Azionisti di Riferimento) abbia presentato una propria lista di candidati e debba, pertanto, procedersi alla nomina dei nuovi organi sociali con le maggioranze di legge, gli Azionisti di Riferimento voteranno nell’Assemblea del Closing a favore di una composizione degli organi sociali conforme a quanto stabilito al presente punto (ii);

(iii)  deliberare l’Aumento di Capitale (che sarà poi sottoscritto e liberato in conformità a quanto precedentemente stabilito).

Ove, infine, il rispetto dei termini di legge abbia reso necessario deliberare in merito al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 in una separata assemblea antecedente l’Assemblea del Closing, gli Azionisti di Riferimento, in tale sede, oltre ad assumere le deliberazioni in tema di bilancio, procederanno autonomamente al rinnovo degli organi sociali in scadenza con il solo impegno: (x) a confermare nel nuovo Consiglio di Amministrazione gli amministratori cooptati ai sensi del paragrafo D.2 che precede; (y) a fare in modo che il mandato conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione scada in occasione della Assemblea del Closing (ove si procederà al suo rinnovo in base alle previsioni di cui al punto (ii) che precede); e (z) faranno quanto ragionevolmente possibile affinché i membri (sia effettivi che supplenti) del Collegio Sindacale della Banca nominati in sede di assemblea di approvazione del bilancio rimettano le proprie dimissioni o altrimenti cessino definitivamente dalla carica con effetto dalla data dell’Assemblea del Closing (ove, in caso di dimissioni da parte dei sindaci, si procederebbe alla loro sostituzione in base alle previsioni di cui al punto (ii) che precede).

E. Limiti alla circolazione della Azioni – Mantenimento della quotazione – Divieto di operazioni incompatibili

E. 1 – Divieto di acquisto delle Azioni

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, ciascun Azionista si impegna a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità (e, dunque, neppure mediante interposta persona), azioni della Banca.

E.2 – Divieto di Cessione (c.d. “lock-up”)

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e l’ultima delle date in cui sia stata sottoscritta e liberata, da parte degli Azionisti, la rispettiva porzione di Aumento di Capitale e, per i 12 mesi successivi (complessivamente, il “Periodo di Lock-Up”), ciascun Azionista si impegna: (i) a non trasferire (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) le azioni della Banca di sua proprietà; e (ii) a non costituire, o consentire che venga costituito alcun pegno, diritto reale o di godimento, o altro gravame pregiudizievole sulle azioni della Banca di sua proprietà.

Sono, cionondimeno, consentiti trasferimenti di Azioni a società controllate dagli Azionisti, trasferimenti di Azioni da parte di SPEF che non comportino la perdita del controllo di diritto sulla Banca, apposizione di vincoli sulle Azioni, a condizione che l’Azionista che costituisce tali vincoli mantenga il diritto di voto sulle Azioni vincolate.

E.3 – Mantenimento della Quotazione

Per l’intera durata del Periodo di Lock-Up (come innanzi definito) è previsto un impegno da parte degli Azionisti a mantenere quotate le Azioni della Banca.

Ove, pertanto, a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, gli Azionisti giungano a detenere, congiuntamente tra loro, una percentuale di Azioni (la “Percentuale Complessiva Detenuta”) superiore al 90% (la “Percentuale Massima Consentita ”) del capitale sociale della Banca, e siano pertanto tenuti agli obblighi di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, si renderà necessario, nei 90 giorni successivi al superamento della Percentuale Massima Consentita, procedere con uno dei seguenti rimedi (secondo quanto ritenuto più opportuno da SPEF):

(i) un aumento di capitale da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Banca con l’impegno, da parte degli Azionisti, a rinunciare all’esercizio del proprio diritto di opzione (al fine di diluire le rispettive partecipazioni sotto la Percentuale Massima Consentita);

(ii) il Trasferimento sul mercato, da parte di ciascun Azionista (pro-rata alla percentuale di partecipazione al capitale della Banca), dell’eccedenza di Azioni rispetto alla Percentuale Massima Consentita.

Ad analoghi rimedi dovrà procedersi nel caso in cui, pur attestandosi la Percentuale Complessiva Detenuta dagli Azionisti durante il Periodo di Lock-Up al di sotto della Percentuale Massima Consentita, il flottante sia ritenuto insufficiente da Borsa Italiana S.p.A. ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni del titolo.

Resta, in ogni caso, inteso che gli impegni assunti dagli Azionisti ai sensi del presente paragrafo E.3 cesseranno di avere efficacia qualora il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (i) che precede, ovvero il prezzo a cui effettuare il Trasferimento di azioni della Banca sul mercato di cui al punto (ii) che precede, sia inferiore a Euro 0,20 per azione.

In aggiunta e senza pregiudizio di quanto innanzi stabilito, gli Azionisti si impegnano a non compiere – né direttamente, né indirettamente o per interposta persona – per tutto il Periodo di Lock-Up trasferimenti o acquisti di azioni della Banca tali da comportare l’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2 del TUF sulle azioni della Banca (l'"Obbligo di Acquisto"). Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni qui descritte sorga in capo ad uno o più degli Azionisti, singolarmente o in solido tra di loro, l'Obbligo di Acquisto, l’Azionista inadempiente, oltre al pagamento di una penale, sarà tenuto a indennizzare gli altri Azionisti da tutti gli eventuali costi, spese e oneri connessi, o comunque derivanti, dall’adempimento all’Obbligo di Acquisto.

E.4 – Operazioni Incompatibili

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data dell’Assemblea del Closing, gli Azionisti di Riferimento e la Banca si impegnano, ciascuno per quanto di propria competenza: (i) a non iniziare, sollecitare o in qualche modo incoraggiare (sia direttamente che indirettamente) contatti e/o trattative per il raggiungimento di accordi vincolanti con uno o più soggetti terzi aventi ad oggetto piani di investimento finalizzati alla ristrutturazione finanziaria della Banca o, comunque, volti a concludere un'operazione con tali soggetti terzi che contrasti, o sia incompatibile, con l’operazione contemplata nell’Accordo di Investimento (di seguito, collettivamente, le "Operazioni Incompatibili"); (ii) a non sottoscrivere lettere d'intenti, contratti preliminari, opzioni e/o altri accordi di qualsivoglia natura relativi ad Operazioni Incompatibili; (iii) nel rispetto della normativa pro tempore vigente, ad informare prontamente SPEF, di ogni sollecitazione, proposta, corrispondenza e/o altro documento ricevuto e/o contatto avuto con soggetti terzi relativamente ad Operazioni Incompatibili; (iv) a non aderire ad eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio promosse da soggetti terzi aventi ad oggetto azioni della Banca.

L’inadempimento, da parte degli Azionisti di Riferimento e/o della Banca agli obblighi di cui al presente paragrafo E.4 comporta il pagamento di una penale a favore di SPEF.

F. Data di sottoscrizione del Accordo di Investimento – Durata – Clausola risolutiva espressa

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 19 febbraio 2009.

F.2 – Clausola risolutiva espressa

Qualora un Azionista si renda inadempiente ad alcuno degli obblighi su di esso gravanti relativamente alla sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, nonché in relazione agli impegni assunti ai sensi della sezione E. che precede e anche uno solo degli Azionisti adempienti eccepisca l’altrui inadempimento, l’Accordo di Investimento si intenderà risolto di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ. e, fermo restando il diritto al risarcimento del danno eventualmente sofferto dalle parti adempienti, nonché – ove previsto – al pagamento della penale, cesserà di produrre i suoi effetti con conseguente piena e integrale liberazione degli Azionisti e della Banca da ogni responsabilità e obbligo residuo.

F.3 – Durata

Ove SPEF non sia receduto ai sensi del paragrafo D.3 che precede o non sia intervenuta la risoluzione di diritto ai sensi del paragrafo F.2 che precede, l’Accordo di Investimento terminerà automaticamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up (i.e., 12 mesi dall’ultima delle date in cui sia stata sottoscritta e liberata da parte degli Azionisti la rispettiva porzione di Aumento di Capitale).

G. Controllo

Allo stato, nessuno degli Azionisti di Riferimento esercita (ai sensi dell’art. 93 del TUF) il controllo sulla Banca. Per effetto dell’Aumento di Capitale SPEF verrà ad acquisire una partecipazione di controllo della Banca, pari ad almeno il 50% più una azione del relativo capitale sociale.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Investimento non contiene obblighi di deposito delle azioni della Banca aventi per oggetto il presente Accordo di Investimento.

I. Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

28 febbraio 2009

[BV.2.09.1]

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 BANCA PROFILO S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) Banca Profilo S.p.A. (la “Banca”), società per azioni iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108700155; (ii) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale in a Londra (Regno Unito), 14 Golden Square, iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281, che agisce in qualità di “Manager” e, dunque, in nome e per conto del fondo di private equity Sator Private Equity Fund, “A” L.P. (“SPEF”); (iii) OZ Finance S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Brescia, Via Milano, 89, codice fiscale n. 02868770179; (iv) Capital Investment Trust S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, Via Cefalonia, 70, codice fiscale n. 01677570176; (v) LARES S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Bertani, 6, codice fiscale n. 05176860962; (vi) GAP S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Zenale, 15, codice fiscale 05176840964; e (vii) Profilo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108760159 (Profilo Holding S.p.A., Capital Investment Trust S.p.A., OZ Finance S.r.l., Lares S.r.l. e Gap S.r.l., di seguito, gli “Azionisti di Riferimento” e, unitamente a SPEF, gli “Azionisti”), hanno sottoscritto, in data 19 febbraio 2009, un accordo (l’“Accordo di Investimento”), in virtù del quale – nel contesto di un più ampio piano di ristrutturazione che abbia come principale obiettivo il rafforzamento patrimoniale della Banca da realizzarsi attraverso una sua ricapitalizzazione e una rifocalizzazione del suo modello di business sull’attività di private banking – si prevede, inter alia, l’ingresso del fondo nell’azionariato della Banca da attuarsi attraverso un aumento di capitale che porterebbe SPEF a detenere una partecipazione di controllo nel capitale della Banca medesima.

In data 30 aprile 2009, l’Accordo di Investimento è stato oggetto di parziale modifica attraverso la sottoscrizione di un addendum (l’“Addendum”) da parte (i) degli Azionisti di Riferimento, (ii) di Arepo BP S.p.A. (“Arepo”), società per azioni avente sede legale in Milano, Via San Martino, 10, codice fiscale n. 06588570967 e (iii) della Banca.

Al riguardo, si precisa che Arepo, società interamente posseduta, in via indiretta, dal fondo di private equity Sator Private Equity Fund, ha sottoscritto l’Addendum in qualità di sostituto contraente del predetto fondo, in virtù della designazione in tal senso effettuata da Sator Capital Limited (i.e., la società di gestione del fondo che aveva originariamente sottoscritto l’Accordo di Investimento) ai sensi dell’Articolo 3.5 dell’Accordo di Investimento (vedasi paragrafo D.4).

In conseguenza della sottoscrizione dell’Addendum (pubblicato per estratto sul quotidiano “IlSole24Ore” in data 9 maggio 2009), (i) ogni riferimento a SPEF contenuto nell’estratto dell’Accordo di Investimento pubblicato sul quotidiano “IlSole24Ore” in data 28 febbraio 2009 è qui di seguito sostituito con il riferimento ad Arepo, e (ii) ogni riferimento alle disposizioni dell’Accordo di Investimento qui di seguito contenuto è da intendersi come riferimento a tali disposizioni quali risultano a seguito delle modifiche apportate dall’Addendum.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Accordo di Investimento

Banca Profilo S.p.A., società per azioni iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, al Corso Italia, 49, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09108700155, avente capitale sociale pari a Euro 66.412.840 diviso in n. 127.717.000 azioni (le “Azioni”). A seguito dell’aumento di capitale, si prevede che Arepo giunga a detenere non meno del 50% più una azione del capitale sociale della Banca. L’Accordo di Investimento è, quindi, oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF, in quanto, tra le altre cose, ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in una società quotata (prima e dopo l’ingresso di Arepo nel suo capitale), pone limiti al trasferimento delle Azioni, ha per effetto l’esercizio di un’influenza dominante su una società quotata e contiene un impegno degli Azionisti di Riferimento a non aderire ad un’eventuale offerta pubblica d’acquisto promossa da soggetti terzi.

B. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento

I partecipanti all’Accordo di Investimento sono i seguenti:

C. Azioni o strumenti finanziari Oggetto del Accordo di Investimento

Le Azioni oggetto dell’Accordo di Investimento sono tutte le azioni detenute dagli Azionisti di Riferimento e, in particolare, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento:

Per completezza, si precisa che, per effetto dell’Aumento di Capitale della Banca (come di seguito definito), la partecipazione attualmente detenuta da ciascuno degli Azionisti di Riferimento si ridurrà in una misura allo stato non determinabile (in considerazione della struttura del predetto Aumento di Capitale come di seguito specificata), mentre Arepo verrà ad acquisire una partecipazione pari ad almeno il 50% più una azione del capitale sociale della Banca.

D. Contenuto del Accordo di Investimento – Regole di Corporate Governance della Banca

D.1 – Piano di ristrutturazione e proposta di aumento di capitale

L’Accordo di Investimento prevede che la Banca, in stretta collaborazione con Arepo, predisponga, nei tempi tecnici più brevi possibili, un piano di ristrutturazione che risulti idoneo a consentire il risanamento dell’esposizione della Banca e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria (il “Piano di Ristrutturazione”). Tale Piano di Ristrutturazione prevede, tra le altre cose: la riconversione del modello di business della Banca, la trasformazione delle scadenze della provvista, correlandole, ove possibile, a quelle dell’attivo, la ricapitalizzazione della Banca da realizzarsi attraverso l’Aumento di Capitale (come di seguito definito) e il conseguente ingresso di Arepo nell’azionariato della Banca medesima in esenzione dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106, comma 5, lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Nel contesto del Piano di Ristrutturazione si inserisce – come in precedenza accennato – un’operazione di aumento del capitale sociale della Banca (l’“Aumento di Capitale”), la cui proposta dovrà deliberarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, unitamente all’approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Banca relativi all’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2008, al più tardi il 27 marzo 2009. In particolare, la proposta di Aumento di Capitale che il Consiglio di Amministrazione è chiamato a sottoporre all’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti della Banca è la seguente:

1. aumento a pagamento, in via scindibile, in una o più tranches, del capitale sociale della Banca per complessivi Euro 110.000.000, di cui complessivi Euro 30.000.000 da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Banca (l’“Aumento in Opzione”) e complessivi Euro 80.000.000 da riservare a terzi con conseguente esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. e dell’art. 158 del TUF (l’“Aumento Riservato”);
   
   
2. l’Aumento in Opzione – per il quale sarà redatto apposito prospetto informativo di sollecitazione e quotazione in quanto comporta l’ammissione alla negoziazione sul mercato telematico di un numero di azioni della Banca superiori al 10% delle Azioni già in circolazione – in virtù dell'impegno assunto sarà sottoscritto dagli Azionisti di Riferimento (unitamente a uno o più soggetti terzi di gradimento di Arepo cui tali Azionisti di Riferimento abbiano ceduto, in parte, i propri diritti di opzione) per un importo almeno pari a Euro 9.000.000. Tale importo (x) dovrà essere previamente versato in apposito deposito fiduciario aperto presso la stessa Banca e (y) potrebbe ulteriormente incrementarsi ove, in virtù dell’impegno di best effort (e non di risultato) assunto dagli Azionisti di Riferimento, questi ultimi esercitino i propri diritti di opzione – ovvero riescano a individuare altri soggetti terzi, di gradimento di Arepo, che siano disponibili ad acquistare tali diritti di opzione – per la sottoscrizione di aggiuntivi Euro 6.000.000 di Aumento in Opzione. In ogni caso, all’esito del periodo d’asta dei diritti di opzione, una volta che sia stata data apposita comunicazione formale da parte della Banca circa il numero di azioni di nuova emissione non sottoscritte ad esito dell'offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati, Arepo si impegna a sottoscrivere, fino ad un controvalore massimo di complessivi Euro 15.000.000, le azioni di nuova emissione destinate al mercato e da questo eventualmente non sottoscritte;
   
   
3. l’Aumento Riservato in virtù dell'impegno assunto sarà sottoscritto, quanto a Euro 70.000.000, da Arepo direttamente ovvero, in parte, tramite il coinvolgimento di eventuali soggetti terzi (sia persone fisiche, sia persone giuridiche) da individuarsi e comunicarsi, da parte di Arepo, al Consiglio di Amministrazione della Banca prima che la proposta di Aumento di Capitale sia da quest’ultimo deliberata, a condizione che Arepo mantenga, post-Aumento di Capitale, una partecipazione pari ad almeno il 50% più una azione del capitale sociale della Banca. Quanto, infine, ai residui Euro 10.000.000 dell’Aumento Riservato, sarà conferita delega al Consiglio di Amministrazione della Banca per il collocamento, in una o più tranches, di tale porzione residua di Aumento Riservato fino al termine di 90 giorni dalla chiusura del periodo d’asta per l'offerta in borsa dei diritti di opzione relativi all’Aumento in Opzione;
   
   
4. il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale è fissato in misura pari a Euro 0,20 per azione.

D.2 – Ingresso di Arepo nel Consiglio di Amministrazione della Banca

Al più presto successivamente alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Banca da tenersi entro il 27 marzo 2009, è previsto l’impegno degli Azionisti di Riferimento a far sì che due degli attuali amministratori (ad eccezione dei Sig.ri Capotosti Sandro e Angileri Nicolò) rassegnino le proprie dimissioni dalla carica e siano sostituiti, a mezzo cooptazione, da due amministratori non esecutivi, da designarsi da parte di Arepo.
Analogamente, è previsto l’ingresso nel management della Banca di un nuovo direttore generale di designazione Arepo, in sostituzione o in affiancamento a quello attualmente in carica.

Infine, compatibilmente con la normativa applicabile, l’Accordo di Investimento prevede la sostituzione di due degli attuali amministratori della società controllata Société Bancaire Privée S.A. con altrettanti soggetti designati da Arepo.

D.3 – Gestione interinale della Banca

Ad eccezione di quanto previsto nell’Accordo di Investimento e/o di quanto compiuto con il previo consenso scritto di Arepo (che non sarà irragionevolmente negato), nel periodo interinale tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data in cui sarà deliberato l’Aumento di Capitale da parte dell’assemblea degli azionisti della Banca, quest’ultima svolgerà le proprie attività esclusivamente nell’ambito dell’amministrazione ordinaria in conformità con la prassi passata. In particolare, è fatto divieto di compiere operazioni straordinarie sul capitale della Banca, di modificarne lo statuto sociale e di procedere alla distribuzione di dividendi o riserve disponibili, così come restano precluse alla Banca, tra l’altro, le seguenti attività: (a) atti di investimento o disinvestimento (anche a mezzo di fusioni, scissioni o conferimenti) in partecipazioni societarie e beni immobili, rami d’azienda, o altre immobilizzazioni non-finanziarie eccedenti, complessivamente, l’importo di Euro 100.000 (centomila), (b) assunzione, nomina e/o licenziamento (salva giusta causa o giustificato motivo) di personale dirigente, (c) incrementi di compensi agli amministratori e alla prima linea del management, (d) assunzione di rischi finanziari che determinino un innalzamento del VaR (Value at Risk).

La violazione dei suddetti impegni di gestione nel periodo interinale legittima Arepo a recedere unilateralmente dall’Accordo di Investimento.

D.4 – Nomina di un sostituto contraente

L’Accordo di Investimento prevede la facoltà per SPEF di designare un soggetto terzo che sia partecipato da SPEF affinché questo assuma tutti i diritti e gli obblighi rispettivamente spettanti a – ovvero gravanti su – SPEF ai sensi del predetto Accordo di Investimento. Tale facoltà è stata esercitata da SPEF tramite la designazione di Arepo quale sostituto contraente.

Analogamente, OZ Finance S.r.l. e Capital Investment Trust S.p.A. potranno cedere l’Accordo di Investimento a un soggetto terzo controllato dalla Famiglia Torchiani che assumerà tutti i diritti e gli obblighi rispettivamente spettanti a – ovvero gravanti su – OZ Finance S.r.l. e Capital Investment Trust S.p.A. ai sensi del predetto Accordo di Investimento.

D.5 – Condizioni sospensiveal perfezionamento dell’operazione

L’Accordo di Investimento pone una serie di condizioni all’ingresso di Arepo nel capitale della Banca e, segnatamente: (I) l’esito soddisfacente, per Arepo, dell’attività di due diligence da compiere sulla Banca e le sue controllate nelle settimane successive alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e le cui risultanze saranno rese note da Arepo alla Banca e agli Azionisti di Riferimento entro il 27 marzo 2009; (II) l’ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni da parte della Banca d’Italia e della Autorità Federale di Vigilanza sui Mercati Finanziari svizzera in relazione all’Aumento di Capitale, all’acquisizione da parte di Arepo del controllo diretto sulla Banca e del cambio di controllo sull’istituto bancario svizzero (Société Bancaire Privée S.A.); (III) l’ottenimento delle appropriate autorizzazioni antitrust da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e, se necessario, della analoga autorità antitrust svizzera; (IV) la conferma scritta, da parte della Consob che la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale nel contesto del Piano di Ristrutturazione non comporta per gli Azionisti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e configura una delle fattispecie di esonero dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Banca ai sensi dell’art. 106 del TUF; (V) il parere favorevole da parte della società incaricata della revisione contabile della Banca, ai sensi dell’art. 158 del TUF, circa la congruità del prezzo di emissione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, determinato in misura pari ad Euro 0,20 per azione; (VI) il mancato verificarsi di circostanze negative – ivi inclusi eventi di forza maggiore o fatti altrettanto straordinari e imprevedibili – tali da arrecare un pregiudizio rilevante alla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria, presente o prospettica, della Banca e/o delle altre società del gruppo, ovvero tali da rendere impossibili o eccessivamente onerose le prestazioni degli Azionisti o della Banca ai sensi dell’Accordo di Investimento.

Il mancato verificarsi di una o più delle condizioni sub (I), (II), (III), (IV) e (V) di cui sopra – ovvero il verificarsi della condizione sub (VI) di cui sopra – entro il termine del 15 giugno 2009 (ovvero del 27 marzo 2009, per quanto concerne la comunicazione circa l’esito soddisfacente o meno dell’attività di due diligence) renderà definitivamente inidoneo l’Accordo di Investimento a produrre effetti (ulteriori rispetto a quanto abbia già avuto un principio di esecuzione) con conseguente piena e integrale liberazione degli Azionisti e della Banca da ogni responsabilità e obbligo residuo.

D.6 – Delibera assembleare di Aumento di Capitale

Al più presto successivamente all’avveramento dell’ultima delle condizioni sospensive di cui ai punti (I), (II), (III), (IV) e (V) del paragrafo D.5 che precede – e sul presupposto che non si siano nel frattempo verificati uno o più degli eventi dedotti nella condizione sospensiva di cui al punto (VI) del paragrafo D.5 che precede – si terrà l’assemblea ordinaria e straordinaria della Banca (l’“Assemblea del Closing”) al fine di:

Ove, infine, il rispetto dei termini di legge abbia reso necessario deliberare in merito al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 in una separata assemblea antecedente l’Assemblea del Closing, gli Azionisti di Riferimento, in tale sede, oltre ad assumere le deliberazioni in tema di bilancio, procederanno autonomamente al rinnovo degli organi sociali in scadenza con il solo impegno: (x) a confermare nel nuovo Consiglio di Amministrazione gli amministratori cooptati ai sensi del paragrafo D.2 che precede; (y) a fare in modo che il mandato conferito al nuovo Consiglio di Amministrazione scada in occasione della Assemblea del Closing (ove si procederà al suo rinnovo in base alle previsioni di cui al punto (ii) che precede); e (z) faranno quanto ragionevolmente possibile affinché i membri (sia effettivi che supplenti) del Collegio Sindacale della Banca nominati in sede di assemblea di approvazione del bilancio rimettano le proprie dimissioni o altrimenti cessino definitivamente dalla carica con effetto dalla data dell’Assemblea del Closing (ove, in caso di dimissioni da parte dei sindaci, si procederebbe alla loro sostituzione in base alle previsioni di cui al punto (iii) che precede).

E. Limiti alla circolazione della Azioni – Mantenimento della quotazione – Divieto di operazioni incompatibili

E. 1 – Divieto di acquisto delle Azioni

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, ciascun Azionista si impegna a non acquistare, in qualunque forma e con qualunque modalità (e, dunque, neppure mediante interposta persona), azioni della Banca.

E.2 – Divieto di Cessione (c.d. “lock-up”)

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e l’ultima delle date in cui sia stata sottoscritta e liberata, da parte degli Azionisti, la rispettiva porzione di Aumento di Capitale e, per i 12 mesi successivi (complessivamente, il “Periodo di Lock-Up”), ciascun Azionista si impegna: (i) a non trasferire (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) le azioni della Banca di sua proprietà; e (ii) a non costituire, o consentire che venga costituito alcun pegno, diritto reale o di godimento, o altro gravame pregiudizievole sulle azioni della Banca di sua proprietà.

Sono, cionondimeno, consentiti trasferimenti di Azioni a società controllate dagli Azionisti, trasferimenti di Azioni da parte di Arepo che non comportino la perdita del controllo di diritto sulla Banca, apposizione di vincoli sulle Azioni, a condizione che l’Azionista che costituisce tali vincoli mantenga il diritto di voto sulle Azioni vincolate.

E.3 – Mantenimento della Quotazione

Per l’intera durata del Periodo di Lock-Up (come innanzi definito) è previsto un impegno da parte degli Azionisti a mantenere quotate le Azioni della Banca.

Ove, pertanto, a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, gli Azionisti giungano a detenere, congiuntamente tra loro, una percentuale di Azioni (la “Percentuale Complessiva Detenuta”) superiore al 90% (la “Percentuale Massima Consentita”) del capitale sociale della Banca, e siano pertanto tenuti agli obblighi di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, si renderà necessario, nei 90 giorni successivi al superamento della Percentuale Massima Consentita, procedere con uno dei seguenti rimedi (secondo quanto ritenuto più opportuno da Arepo):

Ad analoghi rimedi dovrà procedersi nel caso in cui, pur attestandosi la Percentuale Complessiva Detenuta dagli Azionisti durante il Periodo di Lock-Up al di sotto della Percentuale Massima Consentita, il flottante sia ritenuto insufficiente da Borsa Italiana S.p.A. ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni del titolo.

Resta, in ogni caso, inteso che gli impegni assunti dagli Azionisti ai sensi del presente paragrafo E.3 cesseranno di avere efficacia qualora il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (i) che precede, ovvero il prezzo a cui effettuare il Trasferimento di azioni della Banca sul mercato di cui al punto (ii) che precede, sia inferiore a Euro 0,20 per azione.

In aggiunta e senza pregiudizio di quanto innanzi stabilito, gli Azionisti si impegnano a non compiere – né direttamente, né indirettamente o per interposta persona – per tutto il Periodo di Lock-Up trasferimenti o acquisti di azioni della Banca tali da comportare l’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2 del TUF sulle azioni della Banca (l'"Obbligo di Acquisto"). Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni qui descritte sorga in capo ad uno o più degli Azionisti, singolarmente o in solido tra di loro, l'Obbligo di Acquisto, l’Azionista inadempiente, oltre al pagamento di una penale, sarà tenuto a indennizzare gli altri Azionisti da tutti gli eventuali costi, spese e oneri connessi, o comunque derivanti, dall’adempimento all’Obbligo di Acquisto.

E.4 – Operazioni Incompatibili

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data dell’Assemblea del Closing, gli Azionisti di Riferimento e la Banca si impegnano, ciascuno per quanto di propria competenza: (i) a non iniziare, sollecitare o in qualche modo incoraggiare (sia direttamente che indirettamente) contatti e/o trattative per il raggiungimento di accordi vincolanti con uno o più soggetti terzi aventi ad oggetto piani di investimento finalizzati alla ristrutturazione finanziaria della Banca o, comunque, volti a concludere un'operazione con tali soggetti terzi che contrasti, o sia incompatibile, con l’operazione contemplata nell’Accordo di Investimento (di seguito, collettivamente, le "Operazioni Incompatibili"); (ii) a non sottoscrivere lettere d'intenti, contratti preliminari, opzioni e/o altri accordi di qualsivoglia natura relativi ad Operazioni Incompatibili; (iii) nel rispetto della normativa pro tempore vigente, ad informare prontamente Arepo, di ogni sollecitazione, proposta, corrispondenza e/o altro documento ricevuto e/o contatto avuto con soggetti terzi relativamente ad Operazioni Incompatibili; (iv) a non aderire ad eventuali offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio promosse da soggetti terzi aventi ad oggetto azioni della Banca.

L’inadempimento, da parte degli Azionisti di Riferimento e/o della Banca agli obblighi di cui al presente paragrafo E.4 comporta il pagamento di una penale a favore di Arepo.

F. Data di sottoscrizione del Accordo di Investimento – Durata – Clausola risolutiva espressa

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 19 febbraio 2009 ed è stato modificato dall’Addendum in data 30 aprile 2009.

F.2 – Clausola risolutiva espressa

Qualora un Azionista si renda inadempiente ad alcuno degli obblighi su di esso gravanti relativamente alla sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, nonché in relazione agli impegni assunti ai sensi della sezione E. che precede e anche uno solo degli Azionisti adempienti eccepisca l’altrui inadempimento, l’Accordo di Investimento si intenderà risolto di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ. e, fermo restando il diritto al risarcimento del danno eventualmente sofferto dalle parti adempienti, nonché – ove previsto – al pagamento della penale, cesserà di produrre i suoi effetti con conseguente piena e integrale liberazione degli Azionisti e della Banca da ogni responsabilità e obbligo residuo.

F.3 – Durata

Ove Arepo non sia receduta ai sensi del paragrafo D.3 che precede o non sia intervenuta la risoluzione di diritto ai sensi del paragrafo F.2 che precede, l’Accordo di Investimento terminerà automaticamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up (i.e., 12 mesi dall’ultima delle date in cui sia stata sottoscritta e liberata da parte degli Azionisti la rispettiva porzione di Aumento di Capitale).

G. Controllo

Allo stato, nessuno degli Azionisti di Riferimento esercita (ai sensi dell’art. 93 del TUF) il controllo sulla Banca. Per effetto dell’Aumento di Capitale Arepo verrà ad acquisire una partecipazione di controllo della Banca, pari ad almeno il 50% più una azione del relativo capitale sociale.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Investimento non contiene obblighi di deposito delle azioni della Banca aventi per oggetto il presente Accordo di Investimento.

I. Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

9 maggio 2009

[BV.2.09.2]

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BANCA PROFILO S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) Banca Profilo S.p.A. (la “Banca” o “Banca Profilo”), società per azioni iscritta all’Albo delle Banche, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108700155; (ii) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale in a Londra (Regno Unito), 14 Golden Square, iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281, che agisce in qualità di “Manager” e, dunque, in nome e per conto del fondo di private equity Sator Private Equity Fund, “A” L.P. (“SPEF”); (iii) OZ Finance S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Brescia, Via Milano, 89, codice fiscale n. 02868770179; (iv) Capital Investment Trust S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, Via Cefalonia, 70, codice fiscale n. 01677570176; (v) LARES S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Bertani, 6, codice fiscale n. 05176860962; (vi) GAP S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Zenale, 15, codice fiscale 05176840964; e (vii) Profilo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108760159 (Profilo Holding S.p.A., Capital Investment Trust S.p.A., OZ Finance S.r.l., Lares S.r.l. e Gap S.r.l., di seguito, gli “Azionisti di Riferimento” e, unitamente a SPEF, gli “Azionisti”), hanno sottoscritto, in data 19 febbraio 2009, un accordo (l’“Accordo di Investimento”), in virtù del quale – nel contesto di un più ampio piano di ristrutturazione che abbia come principale obiettivo il rafforzamento patrimoniale della Banca da realizzarsi attraverso una sua ricapitalizzazione e una rifocalizzazione del suo modello di business sull’attività di private banking – si prevede, inter alia, l’ingresso del fondo nell’azionariato della Banca da attuarsi attraverso un aumento di capitale che porterebbe SPEF a detenere una partecipazione di controllo nel capitale della Banca medesima.

In data 30 aprile 2009, l’Accordo di Investimento è stato oggetto di parziale modifica attraverso la sottoscrizione di un addendum (l’“Addendum”) da parte (i) degli Azionisti di Riferimento, (ii) di Arepo BP S.p.A. (“Arepo”), società per azioni avente sede legale in Milano, Via San Martino, 10, codice fiscale n. 06588570967 e (iii) della Banca.

Al riguardo, si precisa che Arepo, società interamente posseduta, in via indiretta, dal fondo di private equity Sator Private Equity Fund, ha sottoscritto l’Addendum in qualità di sostituto contraente del predetto fondo, in virtù della designazione in tal senso effettuata da Sator Capital Limited (i.e., la società di gestione del fondo che aveva originariamente sottoscritto l’Accordo di Investimento) ai sensi dell’Articolo 3.5 dell’Accordo di Investimento (vedasi paragrafo D.4).

In conseguenza della sottoscrizione dell’Addendum (pubblicato per estratto sul quotidiano “IlSole24Ore” in data 9 maggio 2009), (i) ogni riferimento a SPEF contenuto nell’estratto dell’Accordo di Investimento pubblicato sul quotidiano “IlSole24Ore” in data 28 febbraio 2009 è qui di seguito sostituito con il riferimento ad Arepo, e (ii) ogni riferimento alle disposizioni dell’Accordo di Investimento qui di seguito contenuto è da intendersi come riferimento a tali disposizioni quali risultano a seguito delle modifiche apportate dall’Addendum.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Accordo di Investimento

Banca Profilo S.p.A., società per azioni iscritta all’Albo delle Banche, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, al Corso Italia, 49, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09108700155.

A seguito della chiusura dell’aumento di capitale, oggetto degli impegni di cui all’Accordo di Investimento, deliberato dall’assemblea straordinaria di Banca Profilo, in data 8 giugno 2009, per complessivi massimi Euro 110.000.000 (l’”Aumento di Capitale”), il capitale sociale di Banca Profilo è risultato pari ad Euro 136.794.106, suddiviso in n. 677.089.120 azioni ordinarie, prive del valore nominale (le “Azioni”).

In particolare, a seguito della chiusura del citato Aumento di Capitale, Arepo è giunta a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Banca Profilo, tale da consentire alla stessa di esercitare il controllo su Banca Profilo, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

L’Accordo di Investimento è, quindi, oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF, in quanto, tra le altre cose, ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in una società quotata (prima e dopo l’ingresso di Arepo nel suo capitale), pone limiti al trasferimento delle Azioni, ha per effetto l’esercizio di un’influenza dominante su una società quotata e contiene un impegno degli Azionisti di Riferimento a non aderire ad un’eventuale offerta pubblica d’acquisto promossa da soggetti terzi.

B. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento

I soggetti aderenti all’Accordo di Investimento, alla data di chiusura dell'Aumento di Capitale, sono i seguenti:

(i) Profilo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, al Corso Buenos Aires, 18, codice fiscale n. 09108760159, avente capitale sociale pari a Euro 1.401.978,60; Profilo Holding (società controllata da Capotosti Sandro), che ha sottoscritto l’Accordo di Investimento non solo in nome e per conto proprio, ma anche per conto di Capotosti Sandro (di cui garantisce il puntuale adempimento delle obbligazioni sullo stesso gravanti in qualità di azionista della Banca in base all’Accordo di Investimento);

(ii) Capital Investment Trust S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, alla Via Cefalonia, 70, codice fiscale n. 01677570176, avente capitale sociale pari ad Euro 150.000,00;

(iii) OZ Finance S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Brescia, alla Via Milano, 89, codice fiscale n. 02868770179, avente capitale sociale pari ad Euro 1.508.000,00, società pariteticamente posseduta da Torchiani Piero e Torchiani Sandro;

(iv) LARES S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, alla Via Bertani, 6, codice fiscale n. 05176860962, avente capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, società controllata da Manara Marco;

(v) GAP S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, alla Via Zenale, 15, codice fiscale 05176840964, avente capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, società controllata da Grimaldi Arnaldo;

(vi) Arepo BP S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, alla Via San Martino, 10, codice fiscale n. 06588570967, avente capitale sociale pari ad Euro 23.860.000,00, società controllata da Sator Capital Limited;

(vii) Banca Profilo S.p.A., società per azioni iscritta all’Albo delle Banche, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108700155, avente capitale sociale pari ad Euro 136.794.106,00;

(viii) Erasmo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, alla Via Milano 89, codice fiscale n. 0309040989, avente capitale sociale pari ad Euro 120.000, società controllata da Capital Investment Trust S.p.A.

C. Azioni o strumenti finanziari Oggetto del Accordo di Investimento

Le Azioni, oggetto dell’Accordo di Investimento, sono tutte le azioni detenute dagli Azionisti e, in particolare, alla data di chiusura dell'Aumento di Capitale:

(i) Profilo Holding S.p.A. risulta titolare di n. 43.907.273 Azioni, pari al 6,485% del capitale sociale di Banca Profilo;

(ii) Capotosti Sandro risulta titolare di n. 3.119.143 Azioni, pari allo 0,461% del capitale sociale di Banca Profilo;

(iii) Capital Investment Trust S.p.A. risulta titolare di n. 21.578.000 Azioni, pari al  3,187% del capitale sociale di Banca Profilo. Tali Azioni sono detenute in via fiduciaria per conto di Torchiani Sandro, Torchiani Elisa, Torchiani Silvia, Torchiani Marco, Torchiani Renzo e Torchiani Piero;

(iv) OZ Finance S.r.l. risulta titolare di n. 3.478.024 Azioni, pari allo 0,514 % del capitale sociale di Banca Profilo;

(v) LARES S.r.l. risulta titolare di n. 7.873.189 Azioni, pari all’1,163% del capitale sociale di Banca Profilo;

(vi) GAP S.r.l. risulta titolare di n. 5.336.768 Azioni, pari allo 0,788% del capitale sociale di Banca Profilo;

(vii) Arepo BP S.p.A. risulta titolare di n. 362.500.000 Azioni, pari al 53,538% del capitale sociale di Banca Profilo;

(viii) Erasmo Holding S.p.A. risulta titolare di n. 25.625.009 Azioni Sindacate, pari al 3,785% del capitale sociale di Banca Profilo.

Si precisa che, per effetto delle variazioni delle Azioni detenute dagli Azionisti, successivamente alla chiusura dell’ Aumento di Capitale, Arepo è giunta a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Banca Profilo, tale da consentire alla stessa di esercitare il controllo su Banca Profilo, ai sensi dell’art.  93 del TUF.

D. Contenuto del Accordo di Investimento – Regole di Corporate Governance della Banca

D.1 – Piano di ristrutturazione e proposta di aumento di capitale

Ai sensi dell’Accordo di Investimento la Banca, in stretta collaborazione con Arepo, ha predisposto un piano di ristrutturazione finalizzato a consentire il risanamento dell’esposizione della Banca e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria (il “Piano di Ristrutturazione”). Tale Piano di Ristrutturazione prevede, tra le altre cose: la riconversione del modello di business della Banca, la trasformazione delle scadenze della provvista, correlandole, ove possibile, a quelle dell’attivo, la ricapitalizzazione della Banca da realizzarsi attraverso l’Aumento di Capitale (come in precedenza definito) e il conseguente ingresso di Arepo nell’azionariato della Banca medesima in esenzione dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106, comma 5, lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Nel contesto del Piano di Ristrutturazione si inserisce – come in precedenza accennato – l’Aumento di Capitale, il quale  è stato realizzato mediante un aumento a pagamento, in via scindibile, in una o più tranches, del capitale sociale della Banca per complessivi Euro 110.000.000, di cui complessivi Euro 29.761.424 offerti in opzione a tutti gli azionisti della Banca (l’“Aumento in Opzione”) e complessivi Euro 80.000.000 riservati a terzi con conseguente esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. e dell’art. 158 del TUF (l’“Aumento Riservato”), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,20 per azione.

A tal riguardo, si segnala che:

i. l’Aumento in Opzione è stato sottoscritto dagli Azionisti di Riferimento per un importo pari a Euro 9.000.000 in virtù degli impegni assunti nell’Accordo di Investimento;

ii. l’Aumento Riservato è stato sottoscritto, quanto a Euro 70.000.000, da Arepo. Quanto, infine, ai residui Euro 10.000.000 dell’Aumento Riservato, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha collocato integralmente, anche presso Arepo, tale porzione residua di Aumento Riservato.

D.2 – Ingresso di Arepo nel Consiglio di Amministrazione della Banca

In esecuzione di quanto previsto nell’Accordo di Investimento Arepo ha nominato nove componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi due amministratori indipendenti).

D.3 – Condizioni sospensive al perfezionamento dell’operazione

L’Accordo di Investimento poneva una serie di condizioni all’ingresso di Arepo nel capitale della Banca.

Tutte le condizioni sospensive, a cui era subordinato l’ingresso di Arepo nel capitale della Banca, si sono verificate nei termini e con le modalità previste nell’Accordo di Investimento.

E. Limiti alla circolazione della Azioni – Mantenimento della quotazione – Divieto di operazioni incompatibili

E. 1 – Divieto di acquisto delle Azioni

In conformità a quanto previsto nell’Accordo di Investimento, per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, nessun Azionista ha acquistato (neppure mediante interposta persona) azioni della Banca.

E.2 – Divieto di Cessione (c.d. “lock-up”)

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e l’ultima delle date in cui sia stata sottoscritta e liberata, da parte degli Azionisti, la rispettiva porzione di Aumento di Capitale e, per i 12 mesi successivi (complessivamente, il “Periodo di Lock-Up”), ciascun Azionista si è impegnato: (i) a non trasferire (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) le azioni della Banca di sua proprietà; e (ii) a non costituire, o consentire che venga costituito alcun pegno, diritto reale o di godimento, o altro gravame pregiudizievole sulle azioni della Banca di sua proprietà.

Sono, cionondimeno, consentiti trasferimenti di Azioni a società controllate dagli Azionisti, trasferimenti di Azioni da parte di Arepo che non comportino la perdita del controllo di diritto sulla Banca, apposizione di vincoli sulle Azioni, a condizione che l’Azionista che costituisce tali vincoli mantenga il diritto di voto sulle Azioni vincolate.

E.3 – Mantenimento della Quotazione

Per l’intera durata del Periodo di Lock-Up (come innanzi definito) è previsto un impegno da parte degli Azionisti a mantenere quotate le Azioni della Banca.

Ove, pertanto, a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, gli Azionisti giungano a detenere, congiuntamente tra loro, una percentuale di Azioni (la “Percentuale Complessiva Detenuta”) superiore al 90% (la “Percentuale Massima Consentita”) del capitale sociale della Banca, e siano pertanto tenuti agli obblighi di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, si renderà necessario, nei 90 giorni successivi al superamento della Percentuale Massima Consentita, procedere con uno dei seguenti rimedi (secondo quanto ritenuto più opportuno da Arepo):

i. un aumento di capitale da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Banca con l’impegno, da parte degli Azionisti, a rinunciare all’esercizio del proprio diritto di opzione (al fine di diluire le rispettive partecipazioni sotto la Percentuale Massima Consentita);

ii. il Trasferimento sul mercato, da parte di ciascun Azionista (pro-rata alla percentuale di partecipazione al capitale della Banca), dell’eccedenza di Azioni rispetto alla Percentuale Massima Consentita.

Ad analoghi rimedi dovrà procedersi nel caso in cui, pur attestandosi la Percentuale Complessiva Detenuta dagli Azionisti durante il Periodo di Lock-Up al di sotto della Percentuale Massima Consentita, il flottante sia ritenuto insufficiente da Borsa Italiana S.p.A. ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni del titolo.

Resta, in ogni caso, inteso che gli impegni assunti dagli Azionisti ai sensi del presente paragrafo E.3 cesseranno di avere efficacia qualora il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (i) che precede, ovvero il prezzo a cui effettuare il Trasferimento di azioni della Banca sul mercato di cui al punto (ii) che precede, sia inferiore a Euro 0,20 per azione.

In aggiunta e senza pregiudizio di quanto innanzi stabilito, gli Azionisti si impegnano a non compiere – né direttamente, né indirettamente o per interposta persona – per tutto il Periodo di Lock-Up trasferimenti o acquisti di azioni della Banca tali da comportare l’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2 del TUF sulle azioni della Banca (l'"Obbligo di Acquisto"). Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni qui descritte sorga in capo ad uno o più degli Azionisti, singolarmente o in solido tra di loro, l'Obbligo di Acquisto, l’Azionista inadempiente, oltre al pagamento di una penale, sarà tenuto a indennizzare gli altri Azionisti da tutti gli eventuali costi, spese e oneri connessi, o comunque derivanti, dall’adempimento all’Obbligo di Acquisto.

F. Data di sottoscrizione del Accordo di Investimento – Durata – Clausola risolutiva espressa

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 19 febbraio 2009 ed è stato modificato dall’Addendum in data 30 aprile 2009. L’operazione di Aumento di Capitale si è chiusa in data 31 dicembre 2009.

F.2 – Clausola risolutiva espressa

Qualora un Azionista si sia reso inadempiente ad alcuno degli obblighi su di esso gravanti relativamente alla sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, nonché in relazione agli impegni assunti ai sensi della sezione E. che precede e anche uno solo degli Azionisti adempienti eccepisca l’altrui inadempimento, l’Accordo di Investimento si intenderà risolto di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ. e, fermo restando il diritto al risarcimento del danno eventualmente sofferto dalle parti adempienti, nonché – ove previsto – al pagamento della penale, cesserà di produrre i suoi effetti con conseguente piena e integrale liberazione degli Azionisti e della Banca da ogni responsabilità e obbligo residuo.

F.3 – Durata

Ove non sia intervenuta la risoluzione di diritto ai sensi del paragrafo F.2 che precede, l’Accordo di Investimento terminerà automaticamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up (i.e., 12 mesi dall’ultima delle date in cui sia stata sottoscritta e liberata da parte degli Azionisti la rispettiva porzione di Aumento di Capitale).

G. Controllo

Per effetto dell’Aumento di Capitale Arepo è venuta ad acquisire una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Banca Profilo, tale da consentire alla stessa di esercitare il controllo su Banca Profilo, ai sensi dell'art.  93 del TUF.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Investimento non contiene obblighi di deposito delle azioni della Banca aventi per oggetto il presente Accordo di Investimento.

I. Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

15 gennaio 2010

[BV.2.10.1]

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 BANCA PROFILO S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) Banca Profilo S.p.A. (la “Banca” o “Banca Profilo”), società per azioni iscritta all’Albo delle Banche, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108700155; (ii) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale in a Londra (Regno Unito), 14 Golden Square, iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281, che agisce in qualità di “Manager” e, dunque, in nome e per conto del fondo di private equity Sator Private Equity Fund, “A” L.P. (“SPEF”); (iii) OZ Finance S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Brescia, Via Milano, 89, codice fiscale n. 02868770179; (iv) Capital Investment Trust S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, Via Cefalonia, 70, codice fiscale n. 01677570176; (v) LARES S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Bertani, 6, codice fiscale n. 05176860962; (vi) GAP S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Zenale, 15, codice fiscale 05176840964; e (vii) Profilo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108760159 (Profilo Holding S.p.A., Capital Investment Trust S.p.A., OZ Finance S.r.l., Lares S.r.l. e Gap S.r.l., di seguito, gli “Azionisti di Riferimento” e, unitamente a SPEF, gli “Azionisti”), hanno sottoscritto, in data 19 febbraio 2009, un accordo (l’“Accordo di Investimento”), in virtù del quale – nel contesto di un più ampio piano di ristrutturazione che abbia come principale obiettivo il rafforzamento patrimoniale della Banca da realizzarsi attraverso una sua ricapitalizzazione e una rifocalizzazione del suo modello di business sull’attività di private banking – si prevede, inter alia, l’ingresso del fondo nell’azionariato della Banca da attuarsi attraverso un aumento di capitale che porterebbe SPEF a detenere una partecipazione di controllo nel capitale della Banca medesima.

In data 30 aprile 2009, l’Accordo di Investimento è stato oggetto di parziale modifica attraverso la sottoscrizione di un addendum (l’“Addendum”) da parte (i) degli Azionisti di Riferimento, (ii) di Arepo BP S.p.A. (“Arepo”), società per azioni avente sede legale in Milano, Via San Martino, 10, codice fiscale n. 06588570967 e (iii) della Banca.

Al riguardo, si precisa che Arepo, società interamente posseduta, in via indiretta, dal fondo di private equity Sator Private Equity Fund, ha sottoscritto l’Addendum in qualità di sostituto contraente del predetto fondo, in virtù della designazione in tal senso effettuata da Sator Capital Limited (i.e., la società di gestione del fondo che aveva originariamente sottoscritto l’Accordo di Investimento) ai sensi dell’Articolo 3.5 dell’Accordo di Investimento (vedasi paragrafo D.4).

In conseguenza della sottoscrizione dell’Addendum (pubblicato per estratto sul quotidiano “IlSole24Ore” in data 9 maggio 2009), (i) ogni riferimento a SPEF contenuto nell’estratto dell’Accordo di Investimento pubblicato sul quotidiano “IlSole24Ore” in data 28 febbraio 2009 è qui di seguito sostituito con il riferimento ad Arepo, e (ii) ogni riferimento alle disposizioni dell’Accordo di Investimento qui di seguito contenuto è da intendersi come riferimento a tali disposizioni quali risultano a seguito delle modifiche apportate dall’Addendum.

In data 27 luglio 2010, è intervenuta una variazione all’Accordo di Investimento (pubblicata per estratto sul quotidiano “IlSole24Ore” in data 30 luglio 2010). In data 28 luglio 2010 è stato stipulato l’atto di trasferimento dell’intestazione fiduciaria avente ad oggetto le n. 21.578.000 Azioni Sindacate, pari al 3,187% del capitale sociale della Banca, fiduciariamente intestate a Capital Investment Trust S.p.A. per conto di Torchiani Sandro, Torchiani Elisa, Torchiani Silvia, Torchiani Marco, Torchiani Renzo e Torchiani Piero (“Signori Torchiani”), le quali sono state trasferite, sempre in intestazione fiduciaria per conto dei Signori Torchiani, a UBI FIDUCIARIA S.p.A. al medesimo valore di carico. In pari data, è stato stipulato l’atto di trasferimento dell’intestazione fiduciaria avente ad oggetto le n.120.000 azioni Erasmo Holding S.p.A., pari all’intero capitale sociale di quest’ultima, detentrice di n. 25.625.009 Azioni Sindacate, pari al 3,785 % del capitale sociale della Banca, fiduciariamente intestate a Capital Investment Trust S.p.A. per conto dei Signori Torchiani, trasferite, sempre in intestazione fiduciaria per conto dei Signori Torchiani, a UBI FIDUCIARIA S.p.A. A seguito di tali operazioni Capital Investment Trust S.p.A. non è più parte dell’Accordo di Investimento, nel quale è subentrata UBI FIDUCIARIA S.p.A.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento

Banca Profilo S.p.A., società per azioni iscritta all’Albo delle Banche, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, al Corso Italia, 49, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09108700155.

A seguito della chiusura dell’aumento di capitale, oggetto degli impegni di cui all’Accordo di Investimento, deliberato dall’assemblea straordinaria di Banca Profilo, in data 8 giugno 2009, per complessivi massimi Euro 110.000.000 (l’”Aumento di Capitale”), il capitale sociale di Banca Profilo è risultato pari ad Euro 136.794.106, suddiviso in n. 677.089.120 azioni ordinarie, prive del valore nominale (le “Azioni”).

In particolare, a seguito della chiusura del citato Aumento di Capitale, Arepo è giunta a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Banca Profilo, tale da consentire alla stessa di esercitare il controllo su Banca Profilo, ai sensi dell’art. 93 del TUF.
L’Accordo di Investimento è, quindi, oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF, in quanto, tra le altre cose, ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in una società quotata (prima e dopo l’ingresso di Arepo nel suo capitale), pone limiti al trasferimento delle Azioni, ha per effetto l’esercizio di un’influenza dominante su una società quotata e contiene un impegno degli Azionisti di Riferimento a non aderire ad un’eventuale offerta pubblica d’acquisto promossa da soggetti terzi.

B. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento

I soggetti aderenti all’Accordo di Investimento (i “Partecipanti”), alla data odierna, sono i seguenti:

(i) Profilo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, al Corso Buenos Aires, 18, codice fiscale n. 09108760159, avente capitale sociale pari a Euro 1.401.978,60; Profilo Holding (società controllata da Capotosti Sandro), che ha sottoscritto l’Accordo di Investimento non solo in nome e per conto proprio, ma anche per conto di Capotosti Sandro (di cui garantisce il puntuale adempimento delle obbligazioni sullo stesso gravanti in qualità di azionista della Banca in base all’Accordo di Investimento);

(ii) UBI FIDUCIARIA S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, alla Via Cefalonia, 70, codice fiscale n.00273010173, avente capitale sociale pari ad Euro 1.898.000,00;

(iii) OZ Finance S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Brescia, alla Via Milano, 89, codice fiscale n. 02868770179, avente capitale sociale pari ad Euro 1.508.000,00, società pariteticamente posseduta da Torchiani Piero e Torchiani Sandro;

(iv) LARES S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, alla Via Bertani, 6, codice fiscale n. 05176860962, avente capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, società controllata da Manara Marco;

(v) GAP S.r.l., società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, alla Via Zenale, 15, codice fiscale 05176840964, avente capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, società controllata da Grimaldi Arnaldo;

(vi) Arepo BP S.p.A., società per azioni avente sede legale in Milano, alla Via San Martino, 10, codice fiscale n. 06588570967, avente capitale sociale pari ad Euro 25.060.000,00, società controllata da Sator Capital Limited;

(vii)Erasmo Holding S.p.A., società per azioni avente sede legale in Brescia, alla Via Milano 89, codice fiscale n. 0309040989, avente capitale sociale pari ad Euro 120.000, società controllata da UBI FIDUCIARIA S.p.A.;

(gli “Azionisti”)

e

(viii)  Banca Profilo S.p.A., società per azioni iscritta all’Albo delle Banche, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Milano, Corso Italia, 49, codice fiscale n. 09108700155, avente capitale sociale pari ad Euro 136.794.106,00

C. Azioni o strumenti finanziari Oggetto dell’Accordo di Investimento

Le Azioni, oggetto dell’Accordo di Investimento, sono tutte le azioni detenute dagli Azionisti e, in particolare, alla data odierna:

(i) Profilo Holding S.p.A. risulta titolare di n. 43.907.273 Azioni, pari al 6,485% del capitale sociale di Banca Profilo;

(ii) Capotosti Sandro risulta titolare di n. 3.119.143 Azioni, pari allo 0,461% del capitale sociale di Banca Profilo;

(iii) UBI FIDUCIARIA S.p.A. risulta titolare di n. 21.578.000 Azioni, pari al  3,187% del capitale sociale di Banca Profilo. Tali Azioni sono detenute in via fiduciaria per conto dei Signori Torchiani;

(iv) OZ Finance S.r.l. risulta titolare di n. 3.478.024 Azioni, pari allo 0,514 % del capitale sociale di Banca Profilo;

(v) LARES S.r.l. risulta titolare di n. 7.873.189 Azioni, pari all’1,163% del capitale sociale di Banca Profilo;

(vi) GAP S.r.l. risulta titolare di n. 5.336.768 Azioni, pari allo 0,788% del capitale sociale di Banca Profilo;

(vii) Arepo BP S.p.A. risulta titolare di n. 362.500.000 Azioni, pari al 53,538% del capitale sociale di Banca Profilo;

(viii) Erasmo Holding S.p.A. risulta titolare di n. 25.625.009 Azioni Sindacate, pari al 3,785% del capitale sociale di Banca Profilo.

D. Contenuto dell’Accordo di Investimento – Regole di Corporate Governance della Banca

D.1 – Piano di ristrutturazione e proposta di aumento di capitale

Ai sensi dell’Accordo di Investimento la Banca, in stretta collaborazione con Arepo, ha predisposto un piano di ristrutturazione finalizzato a consentire il risanamento dell’esposizione della Banca e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria (il “Piano di Ristrutturazione”). Tale Piano di Ristrutturazione prevede, tra le altre cose: la riconversione del modello di business della Banca, la trasformazione delle scadenze della provvista, correlandole, ove possibile, a quelle dell’attivo, la ricapitalizzazione della Banca da realizzarsi attraverso l’Aumento di Capitale (come in precedenza definito) e il conseguente ingresso di Arepo nell’azionariato della Banca medesima in esenzione dall’obbligo di promozione di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106, comma 5, lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti.

Nel contesto del Piano di Ristrutturazione si inserisce – come in precedenza accennato – l’Aumento di Capitale, il quale  è stato realizzato mediante un aumento a pagamento, in via scindibile, in una o più tranches, del capitale sociale della Banca per complessivi Euro 110.000.000, di cui complessivi Euro 29.761.424 offerti in opzione a tutti gli azionisti della Banca (l’“Aumento in Opzione”) e complessivi Euro 80.000.000 riservati a terzi con conseguente esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. e dell’art. 158 del TUF (l’“Aumento Riservato”), ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,20 per azione.

A tal riguardo, si segnala che:

i. l’Aumento in Opzione è stato sottoscritto dagli Azionisti di Riferimento per un importo pari a Euro 9.000.000 in virtù degli impegni assunti nell’Accordo di Investimento;

ii. l’Aumento Riservato è stato sottoscritto, quanto a Euro 70.000.000, da Arepo. Quanto, infine, ai residui Euro 10.000.000 dell’Aumento Riservato, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha collocato integralmente, anche presso Arepo, tale porzione residua di Aumento Riservato.

D.2 – Ingresso di Arepo nel Consiglio di Amministrazione della Banca

In esecuzione di quanto previsto nell’Accordo di Investimento Arepo ha nominato nove componenti del Consiglio di Amministrazione (inclusi due amministratori indipendenti).

D.3 – Condizioni sospensive al perfezionamento dell’operazione

L’Accordo di Investimento poneva una serie di condizioni all’ingresso di Arepo nel capitale della Banca.

Tutte le condizioni sospensive, a cui era subordinato l’ingresso di Arepo nel capitale della Banca, si sono verificate nei termini e con le modalità previste nell’Accordo di Investimento.

E. Limiti alla circolazione della Azioni – Mantenimento della quotazione – Divieto di operazioni incompatibili

E. 1 – Divieto di acquisto delle Azioni

In conformità a quanto previsto nell’Accordo di Investimento, per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data di sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, nessun Azionista ha acquistato (neppure mediante interposta persona) azioni della Banca.

E.2 – Divieto di Cessione (c.d. “lock-up”)

Per il periodo di tempo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e l’ultima delle date in cui sia stata sottoscritta e liberata, da parte degli Azionisti, la rispettiva porzione di Aumento di Capitale e, per i 12 mesi successivi (complessivamente, il “Periodo di Lock-Up”), ciascun Azionista si è impegnato: (i) a non trasferire (a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma) le azioni della Banca di sua proprietà; e (ii) a non costituire, o consentire che venga costituito alcun pegno, diritto reale o di godimento, o altro gravame pregiudizievole sulle azioni della Banca di sua proprietà.

Sono, cionondimeno, consentiti trasferimenti di Azioni a società controllate dagli Azionisti, trasferimenti di Azioni da parte di Arepo che non comportino la perdita del controllo di diritto sulla Banca, apposizione di vincoli sulle Azioni, a condizione che l’Azionista che costituisce tali vincoli mantenga il diritto di voto sulle Azioni vincolate.

E.3 – Mantenimento della Quotazione

Per l’intera durata del Periodo di Lock-Up (come innanzi definito) è previsto un impegno da parte degli Azionisti a mantenere quotate le Azioni della Banca.

Ove, pertanto, a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, gli Azionisti giungano a detenere, congiuntamente tra loro, una percentuale di Azioni (la “Percentuale Complessiva Detenuta”) superiore al 90% (la “Percentuale Massima Consentita”) del capitale sociale della Banca, e siano pertanto tenuti agli obblighi di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, si renderà necessario, nei 90 giorni successivi al superamento della Percentuale Massima Consentita, procedere con uno dei seguenti rimedi (secondo quanto ritenuto più opportuno da Arepo):

i. un aumento di capitale da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Banca con l’impegno, da parte degli Azionisti, a rinunciare all’esercizio del proprio diritto di opzione (al fine di diluire le rispettive partecipazioni sotto la Percentuale Massima Consentita);

ii. il Trasferimento sul mercato, da parte di ciascun Azionista (pro-rata alla percentuale di partecipazione al capitale della Banca), dell’eccedenza di Azioni rispetto alla Percentuale Massima Consentita.

Ad analoghi rimedi dovrà procedersi nel caso in cui, pur attestandosi la Percentuale Complessiva Detenuta dagli Azionisti durante il Periodo di Lock-Up al di sotto della Percentuale Massima Consentita, il flottante sia ritenuto insufficiente da Borsa Italiana S.p.A. ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni del titolo.

Resta, in ogni caso, inteso che gli impegni assunti dagli Azionisti ai sensi del presente paragrafo E.3 cesseranno di avere efficacia qualora il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale di cui al punto (i) che precede, ovvero il prezzo a cui effettuare il Trasferimento di azioni della Banca sul mercato di cui al punto (ii) che precede, sia inferiore a Euro 0,20 per azione.

In aggiunta e senza pregiudizio di quanto innanzi stabilito, gli Azionisti si impegnano a non compiere – né direttamente, né indirettamente o per interposta persona – per tutto il Periodo di Lock-Up trasferimenti o acquisti di azioni della Banca tali da comportare l’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2 del TUF sulle azioni della Banca (l'"Obbligo di Acquisto"). Qualora a seguito di violazioni delle disposizioni qui descritte sorga in capo ad uno o più degli Azionisti, singolarmente o in solido tra di loro, l'Obbligo di Acquisto, l’Azionista inadempiente, oltre al pagamento di una penale, sarà tenuto a indennizzare gli altri Azionisti da tutti gli eventuali costi, spese e oneri connessi, o comunque derivanti, dall’adempimento all’Obbligo di Acquisto.

F. Data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento – Durata – Clausola risolutiva espressa

F.1 – Data di sottoscrizione

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 19 febbraio 2009 ed è stato modificato dall’Addendum in data 30 aprile 2009. L’operazione di Aumento di Capitale si è chiusa in data 31 dicembre 2009. In data 27 luglio 2010 è intervenuta una variazione all’Accordo di Investimento, per effetto della quale Capital Investment Trust S.p.A. non è più parte dell’Accordo di Investimento, nel quale è subentrata UBI FIDUCIARIA S.p.A.

F.2 – Clausola risolutiva espressa

Qualora un Azionista si sia reso inadempiente ad alcuno degli obblighi su di esso gravanti relativamente alla sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale, nonché in relazione agli impegni assunti ai sensi della sezione E. che precede e anche uno solo degli Azionisti adempienti eccepisca l’altrui inadempimento, l’Accordo di Investimento si intenderà risolto di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ. e, fermo restando il diritto al risarcimento del danno eventualmente sofferto dalle parti adempienti, nonché – ove previsto – al pagamento della penale, cesserà di produrre i suoi effetti con conseguente piena e integrale liberazione degli Azionisti e della Banca da ogni responsabilità e obbligo residuo.

F.3 – Durata

Ove non sia intervenuta la risoluzione di diritto ai sensi del paragrafo F.2 che precede, l’Accordo di Investimento terminerà automaticamente alla scadenza del Periodo di Lock-Up (i.e., 12 mesi dall’ultima delle date in cui sia stata sottoscritta e liberata da parte degli Azionisti la rispettiva porzione di Aumento di Capitale).

G. Controllo

Per effetto dell’Aumento di Capitale Arepo è venuta ad acquisire una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Banca Profilo, tale da consentire alla stessa di esercitare il controllo su Banca Profilo, ai sensi dell'art.  93 del TUF.

H. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Investimento non contiene obblighi di deposito delle azioni della Banca aventi per oggetto il presente Accordo di Investimento.

I. Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento e le successive variazioni sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

30 luglio 2010

[BV.2.10.2]

PATTO SCIOLTO PER INTERVENUTA SCADENZA NATURALE. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 4 GENNAIO 2011