Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza relative all’accordo sottoscritto, in data 29 giugno 2025, tra Banca CF+ S.p.A., da una parte, e Gianluca Garbi, Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. e Garbifin S.r.l., dall’altra, avente ad oggetto azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A.

 

 

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e

130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il“Regolamento Emittenti”) Banca CF+ S.p.A. (“CF+” o l’“Offerente”), Gianluca Garbi (“GG”), Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., siglabile SGBS S.r.l. (“SGBS”) e Garbifin S.r.l. (“Garbifin” e, insieme a CF+, GG e SGBS, le “Parti”) rendono noto quanto segue.

 

Premesse

Si fa riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata da CF+ in data 30 giugno 2025, ai sensi e secondo le modalità dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A. (“Banca Sistema” o l’“Emittente”), ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”).

In data 29 giugno 2025 le Parti hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) volto a stabilire i termini e le condizioni delle reciproche intese in relazione all’Offerta, ivi incluso l’impegno di GG, SGBS e Garbifin (congiuntamente, gli “Aderenti”), nella loro qualità di titolari di azioni ordinarie di Banca Sistema, ad aderire alla medesima.

L’Accordo contiene talune pattuizioni riguardanti Banca Sistema che possono assumere rilievo ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza, in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall’ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

 

1.          Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Banca Sistema S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, ang. Via Verziere 13, capitale sociale di Euro 9.650.526,24, interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 12870770158, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle Informazioni Essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 5 dello statuto sociale dell’Emittente, i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 82.378.940.

 

2.          Numero delle azioni e dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell’Accordo e relativa percentuale sul capitale sociale di Banca Sistema rappresentato da azioni aventi diritto al voto L’Accordo ha ad oggetto: 

-      n. 946.018 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative dell’1,18%  del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa lo 0,89% dei relativi diritti di voto, detenute da GG.

-      n. 18.578.900 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative del 23,10% del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa il 22,55% dei relativi diritti di voto, detenute da SGBS; e

-      n. 470.453 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative dello 0,58% del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa lo 0,53% dei relativi diritti di voto, detenute da Garbifin.

 

3. Soggetti vincolati dall’Accordo e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto dell’Accordo dagli stessi detenuti  L’Accordo è stato concluso fra:

(i)          Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., in forma abbreviata anche solo Banca CF+ S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Europa n. 15, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 00395320583, partita IVA 16340351002, capitale sociale pari ad Euro 39.213.278,00, interamente sottoscritto e versato, iscritta all’Albo delle Banche - e dei gruppi Bancari in qualità di società capogruppo del gruppo bancario “Gruppo Banca CF+” - tenuto dalla Banca d’Italia al numero 10312.7, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;

(ii)         Gianluca Garbi, nato a Milano, il 18 settembre 1970, codice fiscale GRBGLC70P18F205D, coniugato in regime di separazione dei beni;

(iii)        Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., siglabile SGBS S.r.l., società a responsabilità limitata costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Alba (CN), Corso Torino 18, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo codice fiscale e partita IVA 03371510045; e

(iv)        Garbifin S.r.l., società a responsabilità limitata costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Alba (CN), Corso Torino 18, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo, codice fiscale e partita IVA di 03574450049.

Si precisa che alla data di sottoscrizione dell’Accordo, GG è socio unico di Garbifin che a sua volta è titolare di una partecipazione di controllo in SGBS. GG, pertanto, detiene, direttamente e indirettamente per il tramite di SGBS e di Garbifin, complessivamente n. 19.995.371 azioni ordinarie di Banca Sistema, pari a circa il 24,86% del suo capitale sociale e al 23,97% dei relativi diritti di voto.

Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

(a)         alla data delle Informazioni Essenziali, solo GG, SGBS e Garbifin sono titolari di strumenti finanziari di Banca Sistema (e cioè delle azioni indicate sub § 2) e tutte le azioni di Banca Sistema detenute da GG, SGBS e Garbifin sono oggetto dell’Accordo; e

(b)         nessuna delle Parti esercita, in virtù dell’Accordo, il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

 

4.          Tipo e contenuto delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo

Le pattuizioni parasociali previste dall’Accordo sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1      Impegni relativi all’Offerta

L'Accordo ha ad oggetto l’impegno di adesione da parte degli Aderenti all'Offerta e i correlati limiti alla circolazione delle azioni detenute dagli Aderenti nel capitale sociale di Banca Sistema. In particolare, l'Accordo prevede che GG, SGBS e Garbifin:

(a)    si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a portare in adesione all'Offerta (i) la totalità delle azioni da essi detenute nel capitale sociale di Banca Sistema, accettando l'Offerta entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo all'inizio del periodo di adesione ai sensi della procedura di adesione di cui al documento di offerta e procedendo, a seguito dell'esito positivo dell'Offerta, al trasferimento delle predette azioni a CF+ e (ii) ogni ulteriore azione Banca Sistema di cui dovessero divenire titolari a qualsiasi titolo dopo aver portato in adesione le azioni sub (i), entro il giorno di borsa aperta successivo all’acquisto di tali azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all’Offerta;

(b)    non vendano, trasferiscano o altrimenti dispongano di, ovvero costituiscano vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, azioni Banca Sistema o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Banca Sistema o che conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumano alcun impegno in tal senso;

(c)    non accettino, né assumano impegni ad accettare o altrimenti concordino offerte, intese, fusioni o altre combinazioni aziendali effettuate o proposte in relazione alle azioni Banca Sistema e/o a Banca Sistema da soggetti diversi da CF+ e non sottoscrivano patti parasociali o altri contratti o accordi aventi ad oggetto azioni Banca Sistema detenute dagli Aderenti;

(d)    non acquistino o assumano impegni ad acquistare, né facciano sì che le proprie affiliate acquistino o assumano impegni ad acquistare, direttamente o indirettamente, azioni e/o strumenti finanziari di Banca Sistema, nonché altri strumenti finanziari collegati, fino a 6 mesi dal completamento dell'Offerta;

(e)    non avanzino proposte e non esprimano voto favorevole e/o si astengano, nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente su proposte di deliberazione aventi ad oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta;

(f)     non pongano in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi) che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero operazioni alternative all’Offerta, o che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Banca Sistema ai sensi della disciplina applicabile;

(g)    non effettuino, né facciano sì che le proprie affiliate o le persone che agiscono in concerto con gli stessi effettuino, operazioni che, per qualsivoglia ragione, possano determinare un aumento del prezzo dell'Offerta o che possano essere ragionevolmente ritenute atte a pregiudicare l’esito positivo dell’Offerta, né svolgano azioni o rilascino dichiarazioni che possano essere ragionevolmente ritenute atte a provocare un ritardo dell’Offerta o che possano essere ragionevolmente ritenute atte a pregiudicare l’esito positivo dell’Offerta;

(h)    non partecipino, direttamente o indirettamente, a colloqui o trattative, non stipulino accordi o intese, non assumano obblighi o diano alcuna indicazione di intenti (e non consentano il verificarsi di tali circostanze) in relazione alle azioni di Banca Sistema, né compiano alcuno degli atti elencati che precedono, che possano, in ciascun caso, limitare o impedire l'accettazione dell'Offerta da parte di un soggetto o la capacità di tale soggetto di rispettare l'Accordo o altrimenti coadiuvare, consigliare o incoraggiare un soggetto terzo a compiere gli atti elencati di cui sopra;

(i)     non sollecitino, e non inducano i loro rappresentanti e consulenti a sollecitare, offerte od operazioni alternative di qualsivoglia natura rispetto alle azioni Banca Sistema e alle questioni oggetto dell’Accordo e cessino, a partire dalla data dell’Accordo, ogni colloquio o trattativa diretta o indiretta con terzi rispetto alle questioni oggetto dell’Accordo. 4.2 Impegni relativi alla governance di Banca Sistema ad esito dell’Offerta L’Accordo prevede che, subordinatamente al buon esito dell’Offerta:

(i)     GG rassegni le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema (con efficacia decorrente dalla data dell’assemblea chiamata a nominare il nuovo organo di amministrazione dell’Emittente o comunque della sostituzione degli amministratori dimissionari) e cessi altresì dalla carica di Direttore Generale, nel rispetto dei termini previsti al successivo paragrafo 4.3; 

(ii)    venga convocata per una data prossima al 40° giorno successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta l’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente per la nomina del nuovo organo amministrativo di Banca Sistema;

(iii)   entro il 5° giorno di calendario successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta, un numero di amministratori dell’Emittente necessario ai fini dell’applicazione del meccanismo di cessazione anticipata dell’intero organo amministrativo di cui all’art. 10.5 dello statuto di Banca Sistema rassegni le proprie dimissioni, con efficacia decorrente dalla data della assemblea chiamata a nominare il nuovo organo di amministrazione dell’Emittente o della sostituzione degli amministratori dimissionari.

L’Accordo prevede inoltre impegni di manleva e di indennizzo di CF+ nei confronti degli amministratori dimissionari (incluso GG) che dichiarino di non avere, e comunque di rinunciare irrevocabilmente e incondizionatamente, a qualsiasi pretesa nei confronti di Banca Sistema per compensi, rimborsi spese o qualsiasi altra ragione con riferimento alla carica ricoperta, fatto salvo il rateo dei compensi (inclusivi dei gettoni di presenza e dei rimborsi spese) maturati alla data di effetto delle dimissioni e non ancora pagati.

4.3 Impegni relativi alla cessazione anticipata di GG dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Sistema

Subordinatamente al buon esito dell’Offerta, le Parti si sono impegnate a far sì che GG e Banca Sistema sottoscrivano un accordo di risoluzione consensuale che preveda, a fronte delle dimissioni di GG dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema e della cessazione di GG dalla carica di Direttore Generale e quale condizione delle stesse:

(i)       nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente, nonché in conformità con la politica di remunerazione di Banca Sistema vigente alla relativa data di cessazione, il riconoscimento a GG di tutto quanto allo stesso spetterebbe in relazione alla cessazione anticipata della propria carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale in linea con gli accordi in essere e con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione vigente, incluso quanto deliberato dall’assemblea dei soci del 30 aprile 2021, come successivamente confermato dall’assemblea dei soci del 24 aprile 2024;

(ii)      un impegno di non concorrenza a titolo oneroso in capo a GG della durata di 2 anni;

(iii)    la facoltà di GG di continuare a rivestire la propria carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Kruso Capital S.p.A.

È altresì previsto che, a seguito dell’efficacia della cessazione di GG dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema nonché della risoluzione consensuale del suo rapporto di

Direttore Generale con Banca Sistema, GG e Banca Sistema sottoscrivano un contratto di consulenza avente ad oggetto lo svolgimento da parte di GG di attività di supporto strategico, tecnico e relazionale finalizzata al recupero da parte dell’Emittente dei crediti da quest’ultima vantati nei confronti della pubblica amministrazione.

 

5.          Durata dell’Accordo

Gli obblighi delle Parti ai sensi dell’Accordo verranno meno e cesseranno automaticamente di avere effetto qualora l’Offerta non sia promossa entro il 31 dicembre 2025 o, comunque, le condizioni di efficacia dell’Offerta non si verifichino e pertanto l’Offerta non sia portata a compimento (e, quindi, il corrispettivo iniziale in contanti di Euro 1,382 non sia corrisposto) entro il 30 giugno 2026.

 

6.          Altre informazioni sull’Accordo

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (c) e (d), del Regolamento Emittenti, si precisa che l’Accordo prevede l’impegno degli Aderenti a (i) non recedere dall’Accordo e dagli impegni ivi contenuti, nonché a (ii) non revocare la propria adesione all’Offerta, anche nel caso in cui vengano lanciate una o più nuove offerte concorrenti da parte di terzi sulle azioni Banca Sistema, ivi inclusi i casi in cui i termini di tali offerte concorrenti (compreso il relativo prezzo di offerta) siano – o sembrino essere – più favorevoli di quelli dell’Offerta. 

In caso di mancato rispetto, anche da parte di solo uno degli Aderenti degli impegni sopra rappresentati, gli Aderenti saranno obbligati, in solido tra loro, a corrispondere a CF+ una break-up fee pari al doppio dei costi di transazione effettivamente pagati e documentati dall’Offerente che, comunque, non potranno superare l’importo massimo di complessivi Euro 6 milioni.  

In deroga a quanto precede, esclusivamente in caso di modifiche ai termini e alle condizioni dell’Offerta da parte dell’Offerente che risultino in una diminuzione dell’ammontare del corrispettivo così come originariamente indicato nella Comunicazione, gli Aderenti potranno recedere dall’Accordo liberamente e senza oneri. Resta in ogni caso inteso che tale facoltà di recesso non troverà applicazione in caso di variazioni in diminuzione del corrispettivo dell’Offerta che siano conseguenza: (i) della distribuzione di dividendi ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; o (ii) di operazioni sul capitale sociale dell’Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di Banca Sistema (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), in conformità con quanto comunicato dall’Offerente nella Comunicazione.

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che l’Accordo non prevede:

(i)          la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo;

(ii)         alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo;

(iii)        l’obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dai relativi titolari, ossia GG, SGBS e Garbifin, i quali, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continueranno a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

 

7. Deposito delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni parasociali previste dall’Accordo sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Banca Sistema, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Banca Sistema.

 

Milano, 3 luglio 2025