BANCO DI SARDEGNA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
Si rende noto che in data 30 marzo 2001, la Fondazione Banco di Sardegna (la " Fondazione") e la Banca Popolare dell'Emilia Romagna S.c.a r.l. (" Bper"), azionisti del Banco di Sardegna S.p.A. (il " Banco"), hanno sottoscritto un accordo parasociale (l' " Accordo") avente ad oggetto n 34.722.244 azioni ordinarie del Banco pari al 100% del suo capitale sociale ordinario (le " Azioni Conferite"), come meglio specificato nella successiva tabella.
| Azionista | Numero di Azioni Conferite | percentuale sul capitale sociale ordinario del Banco | percentuale sul totale di Azioni Conferite |
| Fondazione | 17.013.899 |
49% |
49% |
Bper |
17.708.345 |
51% |
51% |
Totale |
34.722.244 |
100% |
100% |
Il contenuto dell'Accordo, che (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite e (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e sindacale, viene di seguito sintetizzato.
1 Costituzione del Sindacato
La Fondazione e Bper (le " Parti") costituiscono un sindacato avente per oggetto le Azioni Conferite come sopra (il " Sindacato").
2 Trasferimento delle Azioni Conferite
2.1 Bper si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
2.2 La Fondazione si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del Banco avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a Bper ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di Bper nei confronti di tali soggetti.
2.3 Qualora la Fondazione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a Bper che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3 Obbligo di preventiva consultazione
3.1 Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del Banco e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l'obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le Parti si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta al fine di ricercare in buona fede una posizione comune.
3.2 Sino a quando la Fondazione deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del Banco, una serie di operazioni di natura straordinaria (quali fusioni o scissioni) potranno essere deliberate solo previo consenso della Fondazione stessa.
4 Nomina alle cariche sociali
4.1 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che i membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco siano nominati su designazione della Fondazione e di Bper in numero proporzionale alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale ordinario del Banco stesso. A Bper, in quanto detentrice della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale ordinario del Banco, verrà assicurata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco. Indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale ordinario del Banco che si troverà a detenere nel tempo, la Fondazione manterrà il diritto di nominare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione del Banco.
4.2 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che almeno due membri effettivi ed un membro supplente del collegio sindacale del Banco siano nominati su designazione della Fondazione. Il presidente del collegio sindacale del Banco sarà scelto tra i membri del collegio nominati su designazione di Bper.
5 Durata del Sindacato
Il Sindacato ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dell'Accordo e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle Parti comunichi all'altra la propria volontà di recedere entro il sessantesimo giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata del Sindacato stesso.
6 Deposito dell'Accordo
L'Accordo sarà depositato entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
6 aprile 2001
[BD.1.01.1]
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
Si rende noto che in data 5 febbraio 2002, la Fondazione Banco di Sardegna (la " Fondazione") e la Banca Popolare dell'Emilia Romagna S.c.a r.l. (" Bper"), azionisti del Banco di Sardegna S.p.A. (il " Banco"), hanno sottoscritto la modifica dell'accordo parasociale (l' " Accordo") avente ad oggetto n 41.666.693 azioni ordinarie del Banco pari al 100% del suo capitale sociale ordinario (le " AzioniConferite"). BPER e la Fondazione sono intestatarie rispettivamente del 51% e del 49% delle azioni ordinarie del Banco, integralmente conferite all'Accordo.
Il contenuto dell'Accordo, che (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite e (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e sindacale, viene di seguito sintetizzato con evidenziate in caratteri sottolineati le modifiche da ultimo apportate.
1 Costituzione del Sindacato
La Fondazione e Bper (le " Parti") costituiscono un sindacato avente per oggetto le Azioni Conferite come sopra (il " Sindacato").
2 Trasferimento delle Azioni Conferite
2.1 Bper si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
2.2 La Fondazione si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del Banco avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a Bper ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di Bper nei confronti di tali soggetti.
2.3 Qualora la Fondazione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a Bper che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3 Obbligo di preventiva consultazione
3.1 Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del Banco e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l'obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le Parti si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta al fine di ricercare in buona fede una posizione comune.
3.2 Sino a quando la Fondazione deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del Banco, una serie di operazioni di natura straordinaria (quali fusioni o scissioni) potranno essere deliberate solo previo consenso della Fondazione stessa: tuttavia, detto consenso non sarà necessario ove tali operazioni siano richieste dall'Autorità di Vigilanza ovvero si rendano necessarie al fine di assicurare il rispetto oggettivo dei vincoli anche patrimoniali ed economici stabiliti dell'Autorità stessa.
4 Nomina alle cariche sociali
4.1 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che i membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco siano nominati su designazione della Fondazione e di Bper in numero proporzionale alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale ordinario del Banco stesso. A Bper, in quanto detentrice della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale ordinario del Banco, verrà assicurata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco. Indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale ordinario del Banco che si troverà a detenere nel tempo, la Fondazione manterrà il diritto di nominare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione del Banco.
4.2 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che almeno due membri effettivi ed un membro supplente del collegio sindacale del Banco siano nominati su designazione della Fondazione. Il presidente del collegio sindacale del Banco sarà scelto tra i membri del collegio nominati su designazione di Bper.
5 Durata del Sindacato
Il Sindacato ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dell'Accordo e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle Parti comunichi all'altra la propria volontà di recedere entro il sessantesimo giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata del Sindacato stesso.
6 Deposito dell'Accordo
Le modifiche dell'Accordo saranno depositateentro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
Cagliari/Modena,
14 febbraio 2002
[BD.1.02.1]
Pubblicazione per estratto dell'accordo parasociale relativo
alle azioni ordinarie del
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
così come rinnovato in data 31 marzo 2004
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo n 58 del 24 febbraio 1998 e degli articoli 128-131 del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n 11971 del 14 maggio 1999
Si rende noto che in data 31 marzo 2004, tra la Fondazione Banco di Sardegna (la " Fondazione ") e la Banca Popolare dell'Emilia Romagna S.c.a r.l. (" Bper "), azionisti del Banco di Sardegna S.p.A. (il " Banco "), si è tacitamente proceduto al rinnovo, senza modifiche, per il triennio sino al 31 marzo 2007, dell'accordo parasociale (l' " Accordo "), sottoscritto in data 30 marzo 2001 ed avente originaria scadenza il 30 marzo 2004.
L'Accordo ha ad oggetto n. 41.666.693 azioni ordinarie del Banco, pari al 100% del suo capitale sociale ordinario, nonché n.840.640 azioni privilegiate, pari al 96,257% del totale delle azioni privilegiate (nel complesso le " Azioni Conferite "). BPER e la Fondazione sono intestatarie rispettivamente del 51% e del 49% delle azioni ordinarie del Banco, oltre al 61,179% ed al 35,078% delle azioni privilegiate del Banco, integralmente conferite all'Accordo.
Il contenuto dell'Accordo, che (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite e (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e sindacale, viene di seguito sintetizzato.
1 Costituzione del Sindacato
La Fondazione e Bper (le " Parti ") costituiscono un sindacato avente per oggetto le Azioni Conferite come sopra (il " Sindacato ").
2 Trasferimento delle Azioni Conferite
2.1 Bper si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
2.2 La Fondazione si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del Banco avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a Bper ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di Bper nei confronti di tali soggetti.
2.3 Qualora la Fondazione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a Bper che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3 Obbligo di preventiva consultazione
3.1 Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del Banco e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l'obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le Parti si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta al fine di ricercare in buona fede una posizione comune.
3.2 Sino a quando la Fondazione deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del Banco, una serie di operazioni di natura straordinaria (quali fusioni o scissioni) potranno essere deliberate solo previo consenso della Fondazione stessa: tuttavia, detto consenso non sarà necessario ove tali operazioni siano richieste dall'Autorità di Vigilanza ovvero si rendano necessarie al fine di assicurare il rispetto oggettivo dei vincoli anche patrimoniali ed economici stabiliti dell'Autorità stessa.
4 Nomina alle cariche sociali
4.1 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che i membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco siano nominati su designazione della Fondazione e di Bper in numero proporzionale alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale ordinario del Banco stesso. A Bper, in quanto detentrice della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale ordinario del Banco, verrà assicurata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco. Indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale ordinario del Banco che si troverà a detenere nel tempo, la Fondazione manterrà il diritto di nominare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione del Banco.
4.2 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che almeno due membri effettivi ed un membro supplente del collegio sindacale del Banco siano nominati su designazione della Fondazione. Il presidente del collegio sindacale del Banco sarà scelto tra i membri del collegio nominati su designazione di Bper.
5 Durata del Sindacato
Il Sindacato ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dell'Accordo e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle Parti comunichi all'altra la propria volontà di recedere entro il sessantesimo giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata del Sindacato stesso.
6 Deposito dell'Accordo
Le modifiche dell'Accordo saranno depositate entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
8 aprile 2004
[BD.1.04.1]
Estratto dell’accordo parasociale relativo ad
azioni del
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
così come rinnovato in data 31 marzo 2007
Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122 del Decreto Legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 e degli articoli 128-131 del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n° 11971 del 14 maggio 1999
Si rende noto che tra la Fondazione Banco di Sardegna (la "Fondazione") e la Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. coop. ("Bper"), azionisti del Banco di Sardegna S.p.A. (il "Banco"), si è tacitamente rinnovato, per il triennio 31 marzo 2007- 30 marzo 2010, l’accordo parasociale (l' "Accordo"), sottoscritto in data 30 marzo 2001, avente originaria scadenza il 30 marzo 2004 e già rinnovato per il triennio successivo.
Non sono intervenute variazioni al numero complessivo delle azioni ordinarie conferite, pari a n°.41.666.693, né al numero complessivo delle azioni privilegiate conferite, pari a n. 840.640. Nemmeno è mutata la percentuale, rispettivamente, sul capitale sociale (100%) e sul totale delle azioni privilegiate (96,257%).
Del pari, è rimasta invariata la percentuale delle azioni ordinarie e delle azioni privilegiate che "Bper" e "Fondazione" hanno conferito all’Accordo.
Quanto alle azioni ordinarie, "Bper" e "Fondazione" hanno conferito rispettivamente il 51% ed il 49% sia del numero totale delle azioni ordinarie conferite all’Accordo che del totale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.
Quanto alle azioni privilegiate, "Bper" e "Fondazione" hanno conferito rispettivamente il 63,558% ed il 36,442% del totale delle azioni privilegiate conferite all’Accordo, corrispondenti al 61,179% ed al 35,078% dell totale delle azioni di quella categoria.
Il contenuto dell'Accordo, che (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite e (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e sindacale, non ha subito alcuna variazione e viene di seguito sintetizzato.
1 Costituzione del Sindacato
La Fondazione e Bper (le "Parti") costituiscono un sindacato avente per oggetto le Azioni Conferite come sopra (il "Sindacato").
2 Trasferimento delle Azioni Conferite
2.1 Bper si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
2.2 La Fondazione si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del Banco avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a Bper ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di Bper nei confronti di tali soggetti.
2.3 Qualora la Fondazione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a Bper che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3 Obbligo di preventiva consultazione
3.1 Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del Banco e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l’obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le Parti si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta al fine di ricercare in buona fede una posizione comune.
3.2 Sino a quando la Fondazione deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del Banco, una serie di operazioni di natura straordinaria (quali fusioni o scissioni) potranno essere deliberate solo previo consenso della Fondazione stessa: tuttavia, detto consenso non sarà necessario ove tali operazioni siano richieste dall’Autorità di Vigilanza ovvero si rendano necessarie al fine di assicurare il rispetto oggettivo dei vincoli anche patrimoniali ed economici stabiliti dell’Autorità stessa.
4 Nomina alle cariche sociali
4.1 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che i membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco siano nominati su designazione della Fondazione e di Bper in numero proporzionale alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale ordinario del Banco stesso. A Bper, in quanto detentrice della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale ordinario del Banco, verrà assicurata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco. Indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale ordinario del Banco che si troverà a detenere nel tempo, la Fondazione manterrà il diritto di nominare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione del Banco.
4.2 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che almeno due membri effettivi ed un membro supplente del collegio sindacale del Banco siano nominati su designazione della Fondazione. Il presidente del collegio sindacale del Banco sarà scelto tra i membri del collegio nominati su designazione di Bper.
5 Durata del Sindacato
Il Sindacato ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dell'Accordo e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle Parti comunichi all’altra la propria volontà di recedere entro il sessantesimo giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata del Sindacato stesso.
6 Deposito dell'Accordo
Le modifiche dell’Accordo saranno depositate entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
6 aprile 2007
[BD.1.07.1]
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
Premesso che tra la Fondazione Banco di Sardegna (la "Fondazione") e la Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. coop. ("Bper"), azionisti del Banco di Sardegna S.p.A. (il "Banco"), è in essere un accordo parasociale (l' "Accordo"), sottoscritto in data 30 marzo 2001, avente originaria scadenza il 30 marzo 2004 e già rinnovato tacitamente per i trienni successivi, da ultimo per il triennio 31 marzo 2007- 30 marzo 2010.
Si rende noto che è intervenuta una variazione al numero delle azioni ordinarie conferite all’ "Accordo". Ciò per effetto della conversione da parte di "Bper" e della "Fondazione", rispettivamente, di n. 1.180.556 e n. 1.134.260 obbligazioni in altrettante azioni ordinarie del "Banco", di cui al POC subordinato denominato "Banco di Sardegna SpA 2001/2007 T.V. ord.", scadenza 30 giugno 2007, e dell’art. 1.2 dell’ "Accordo" in base al quale le azioni rivenienti dalla conversione s’intendono automaticamente conferite al medesimo.
Il numero delle azioni ordinarie complessivamente conferito è variato in aumento per n. 2.314.816, passando da n. 41.666.693 a n. 43.981.509 azioni.
Non sono intervenute variazioni alle percentuali delle azioni ordinarie conferite, sul capitale sociale (100%) e sul totale delle azioni privilegiate (96,257%).
Del pari, è rimasta invariata la percentuale delle azioni ordinarie e delle azioni privilegiate che "Bper" e "Fondazione" hanno conferito all’ "Accordo".
Quanto alle azioni ordinarie, resta ferma la percentuale conferita da "Bper" e "Fondazione", rispettivamente del 51% e del 49% sia del numero totale delle azioni ordinarie conferite all’ "Accordo" che del totale delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.
Quanto alle azioni privilegiate, resta ferma la percentuale conferita da "Bper" e "Fondazione", rispettivamente del 63,558% e del 36,442%, del totale delle azioni privilegiate conferite all’ "Accordo", corrispondenti al 61,179% ed al 35,078% del totale delle azioni di quella categoria.
Nessuna variazione è intervenuta al contenuto dell’ "Accordo".
Il contenuto dell'Accordo, che (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite e (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e sindacale, non ha subito alcuna variazione e viene di seguito sintetizzato.
1. Costituzione del Sindacato
La Fondazione e Bper (le "Parti") costituiscono un sindacato avente per oggetto le Azioni Conferite come sopra (il "Sindacato").
2. Trasferimento delle Azioni Conferite
2.1 Bper si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
2.2 La Fondazione si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del Banco avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a Bper ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di Bper nei confronti di tali soggetti.
2.3 Qualora la Fondazione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a Bper che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3. Obbligo di preventiva consultazione
3.1 Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del Banco e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l’obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le Parti si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta al fine di ricercare in buona fede una posizione comune.
3.2 Sino a quando la Fondazione deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del Banco, una serie di operazioni di natura straordinaria (quali fusioni o scissioni) potranno essere deliberate solo previo consenso della Fondazione stessa: tuttavia, detto consenso non sarà necessario ove tali operazioni siano richieste dall’Autorità di Vigilanza ovvero si rendano necessarie al fine di assicurare il rispetto oggettivo dei vincoli anche patrimoniali ed economici stabiliti dell’Autorità stessa.
4. Nomina alle cariche sociali
4.1 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che i membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco siano nominati su designazione della Fondazione e di Bper in numero proporzionale alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale ordinario del Banco stesso. A Bper, in quanto detentrice della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale ordinario del Banco, verrà assicurata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco. Indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale ordinario del Banco che si troverà a detenere nel tempo, la Fondazione manterrà il diritto di nominare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione del Banco.
4.2 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che almeno due membri effettivi ed un membro supplente del collegio sindacale del Banco siano nominati su designazione della Fondazione. Il presidente del collegio sindacale del Banco sarà scelto tra i membri del collegio nominati su designazione di Bper.
5. Durata del Sindacato
Il Sindacato ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dell'Accordo e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle Parti comunichi all’altra la propria volontà di recedere entro il sessantesimo giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata del Sindacato stesso.
6. Deposito dell'Accordo
Le modifiche dell’Accordo saranno depositate entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
6 luglio 2007
[BD.1.07.2]
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
Si premette che tra la Fondazione Banco di Sardegna (la "Fondazione") e la Banca Popolare dell'Emilia Romagna Soc. coop. ("Bper"), azionisti del Banco di Sardegna S.p.A. (il "Banco"), è in essere un accordo parasociale (l' "Accordo"), sottoscritto in data 30 marzo 2001, avente originaria scadenza il 30 marzo 2004 e già rinnovato tacitamente per i trienni successivi, da ultimo per il triennio 31 marzo 2007- 30 marzo 2010.
Si rende noto che è intervenuta una variazione al numero delle azioni privilegiate conferite all’ "Accordo". Ciò per effetto della conversione da parte di "Bper" e della "Fondazione", rispettivamente, di n. 165.695 e n. 124.504 obbligazioni in altrettante azioni privilegiate del "Banco", di cui al POC subordinato denominato "Banco di Sardegna SpA 2001/2007 T.V. priv.", scadenza 1° ottobre 2007; nonchè dell’art. 1.2 dell’ "Accordo" in base al quale le azioni rivenienti dalla conversione s’intendono automaticamente conferite al medesimo.
Il numero delle azioni privilegiate complessivamente conferite è variato in aumento per n. 290.199.
Il capitale sociale del Banco di Sardegna è attualmente rappresentato da n. 51.749.254 azioni (di cui n. 43.981.509 ordinarie, n. 1.167.745 privilegiate e n. 6.600.000 risparmio) del valore nominale di € 3,00 cadauna.
In relazione a quanto sopra, si riporta la seguente tabella riepilogativa aggiornata:
n° azioni |
% su n° tot. |
% su capitale |
n° azioni |
% su n° tot. |
% su n° tot. |
% tot. su capitale |
|
BPER |
22.430.570 |
51,00 |
51,00 |
699.989 |
61,90 |
59,94 |
51,23 |
Fondazione |
21.550.939 |
49,00 |
49,00 |
430.850 |
38,10 |
36,89 |
48,69 |
TOTALE |
43.981509 |
100,00 |
100,00 |
1.130.839 |
100,00 |
96,83 |
99,92 |
Il contenuto dell'Accordo, che (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite e (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e sindacale, non ha subito alcuna variazione e viene di seguito sintetizzato.
1. Costituzione del Sindacato
La Fondazione e Bper (le "Parti") costituiscono un sindacato avente per oggetto le Azioni Conferite come sopra (il "Sindacato").
2. Trasferimento delle Azioni Conferite
2.1 Bper si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
2.2 La Fondazione si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del Banco avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a Bper ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di Bper nei confronti di tali soggetti.
2.3 Qualora la Fondazione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a Bper che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3. Obbligo di preventiva consultazione
3.1 Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del Banco e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l’obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le Parti si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta al fine di ricercare in buona fede una posizione comune.
3.2 Sino a quando la Fondazione deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del Banco, una serie di operazioni di natura straordinaria (quali fusioni o scissioni) potranno essere deliberate solo previo consenso della Fondazione stessa: tuttavia, detto consenso non sarà necessario ove tali operazioni siano richieste dall’Autorità di Vigilanza ovvero si rendano necessarie al fine di assicurare il rispetto oggettivo dei vincoli anche patrimoniali ed economici stabiliti dell’Autorità stessa.
4. Nomina alle cariche sociali
4.1 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che i membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco siano nominati su designazione della Fondazione e di Bper in numero proporzionale alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale ordinario del Banco stesso. A Bper, in quanto detentrice della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale ordinario del Banco, verrà assicurata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del Banco. Indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale ordinario del Banco che si troverà a detenere nel tempo, la Fondazione manterrà il diritto di nominare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione del Banco.
4.2 Le Parti si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che almeno due membri effettivi ed un membro supplente del collegio sindacale del Banco siano nominati su designazione della Fondazione. Il presidente del collegio sindacale del Banco sarà scelto tra i membri del collegio nominati su designazione di Bper.
5. Durata del Sindacato
Il Sindacato ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dell'Accordo e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle Parti comunichi all’altra la propria volontà di recedere entro il sessantesimo giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata del Sindacato stesso.
6. Deposito dell'Accordo
Le modifiche dell’Accordo saranno depositate entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
8 ottobre 2007
[BD.1.07.3]
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122 del Decreto Legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 e degli articoli 127 ss. del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n° 11971 del 14 maggio 1999, si rende noto che in data 2/10/2009, la Fondazione Banco di Sardegna (“Fondazione”) e la Banca popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop. (“Bper”) hanno sottoscritto un Addendum con relativo Allegato, che integra e modifica l'Accordo parasociale (l' " Accordo") avente ad oggetto azioni del Banco di Sardegna (“Banco”), stipulato in data 30 marzo 2001, rinnovato tacitamente, da ultimo per il triennio 31 marzo 2007-30 marzo 2010.
Sono di seguito riportate le informazioni necessarie per una compiuta valutazione dell’Accordo con evidenza delle modifiche da ultimo apportate.
1. Soggetti aderenti all’accordo e azioni oggetto del medesimo
I soggetti aderenti all’accordo sono la “Fondazione Banco di Sardegna” con sede legale in Cagliari, viale Bonaria 33 e la “Banca popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop.” , con sede legale in Modena, Via San Carlo 8/20 ("le Parti").
Sono oggetto dell’Accordo le azioni ordinarie e privilegiate del “Banco” nella misura riportata dalla seguente tabella riepilogativa.
| Azionista | numero azioni ordinarie conferite | % su azioni ordinarie conferite | % su cap. soc. ordinario | Numero azioni privilegiate conferite | % su azioni privilegiate conferite | % su capitale sociale privilegiato |
| Bper | 22.430.570 | 51,00 | 51,00 | 699.989 | 61,90 | 59,94 |
| Fondazione | 21.550.939 | 49,00 | 49,00 | 430.850 | 38,10 | 36,89 |
| TOTALE | 43.981.509 | 100,00 | 100,00 | 1.130.839 | 100,00 | 96,83 |
Il capitale sociale del “Banco” è rappresentato da n. 155.247.762 azioni ( rappresentato da n. 51.749.254 azioni di cui n. 43.981.509 ordinarie, n. 1.167.745 privilegiate e n. 6.600.000 di risparmio) del valore nominale di € 3,00 cadauna.
2. Tipo di patto
L'Accordo (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite e (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e sindacale.
3. Contenuto dell’accordo
3.1 Trasferimento delle Azioni Conferite
“Bper” si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
La “Fondazione” si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del “Banco” avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a “Bper” ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di “Bper” nei confronti di tali soggetti.
Qualora la “Fondazione” intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a “Bper” che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3.2 Obbligo di preventiva consultazione
Le “Parti” si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del ”Banco” e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l'obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le “Parti” si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta al fine di ricercare in buona fede una posizione comune.
Sino a quando la “Fondazione” deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del “Banco”, una serie di operazioni di natura straordinaria (quali fusioni o scissioni) potranno essere deliberate solo previo consenso della “Fondazione” stessa: tuttavia, detto consenso non sarà necessario ove tali operazioni siano richieste dall'Autorità di Vigilanza ovvero si rendano necessarie al fine di assicurare il rispetto oggettivo dei vincoli anche patrimoniali ed economici stabiliti dall'Autorità stessa.
3.3 Nomina alle cariche sociali
Le “Parti” si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che i membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del “Banco” siano nominati su designazione della “Fondazione” e di “Bper” in numero proporzionale alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale ordinario del “Banco” stesso. A “Bper”, in quanto detentrice della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale ordinario del “Banco”, verrà assicurata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del “Banco”.
Indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale ordinario del “Banco” che si troverà a detenere nel tempo, la “Fondazione” manterrà il diritto di nominare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione del “Banco”.
Le “Parti” si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che almeno due membri effettivi ed un membro supplente del collegio sindacale del “Banco” siano nominati su designazione della “Fondazione”. Il presidente del collegio sindacale del “Banco” sarà scelto tra i membri del collegio nominati su designazione di “Bper”.
4. Disciplina del rinnovo dell’Accordo e del recesso dallo stesso
Il Sindacato ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sua sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle “Parti” comunichi all'altra la propria volontà di recedere entro il centocinquantesimo giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata del Sindacato stesso.
Qualora venga esercitato il diritto di recesso e a tale data la “Fondazione” continui a detenere una quota di partecipazione nel capitale ordinario del “Banco” almeno pari al 30%, le “Parti” si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinché, entro la data di scadenza del Sindacato, l’Assemblea straordinaria del “Banco” modifichi lo Statuto introducendovi clausole che prevedano quanto segue.
a) Il diritto di prelazione a favore degli altri soci, da esercitarsi per l’intero, qualora un socio intenda trasferire, a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, le proprie azioni ordinarie e/o diritti d’opzione;
b) La nomina del Consiglio di Amministrazione (15 componenti) sulla base di liste presentate da soci titolari, anche congiuntamente, di una partecipazione pari ad almeno il 30%. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci sono tratti tutti gli Amministratori da eleggere, tranne quelli assegnati alla lista risultata seconda per numero di voti conseguiti, purché essa abbia ottenuto tanti voti che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Da questa sono tratti:
(i) cinque Amministratori, ove essa abbia ottenuto tanti voti che rappresentino meno del 40% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria;
(ii) sei Amministratori, ove essa abbia ottenuto tanti voti che rappresentino almeno il 40% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
Qualora sia presentata una sola lista, ovvero nessuna delle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti abbia conseguito tanti voti che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, tutti gli Amministratori sono tratti dalla prima lista.
c) La nomina del Collegio sindacale (cinque sindaci effettivi e tre supplenti) sulla base di liste presentate da azionisti che rappresentino non meno del 5% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria.
All’elezione dei sindaci si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti sono tratti in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre membri effettivi e due supplenti;
(ii) dalla seconda lista più votata sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente;
(iii) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.
La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia in possesso dei previsti requisiti, ovvero, nel caso la seconda lista più votata abbia ottenuto tanti voti che rappresentino almeno il 40% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, spetta al primo candidato tratto da detta lista che sia in possesso dei requisiti citati.
5. Deposito dell'Accordo
L’Accordo modificato sarà depositato, entro i termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
6 ottobre 2009
[BD.1.09.1]
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
così come rinnovato in data 31 marzo 2010
Ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122 del Decreto Legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 e degli articoli 128 ss. del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n° 11971 del 14 maggio 1999, si rende noto che in data 31 marzo 2010, tra la Fondazione Banco di Sardegna (“Fondazione”) e la Banca popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop. (“Bper”), azionisti del Banco di Sardegna S.p.A. (“Banco”) si è tacitamente rinnovato, senza modifiche, per il triennio 31 marzo 2010 – 30 marzo 2013, l’accordo parasociale (l' "Accordo"), stipulato in data 30 marzo 2001 e già rinnovato per i trienni precedenti.
1. Soggetti aderenti all’accordo e azioni oggetto del medesimo
I soggetti aderenti all’accordo sono la “Fondazione Banco di Sardegna” con sede legale in Cagliari, viale Bonaria 33 e la “Banca popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop.” , con sede legale in Modena, Via San Carlo 8/20 ("le Parti").
Sono oggetto dell’Accordo le azioni ordinarie e privilegiate del “Banco” nella misura riportata dalla seguente tabella riepilogativa.
| Azionista | numero azioni ordinarie conferite |
% su azioni ordinarie conferite |
% su cap. soc. ordinario |
Numero azioni privilegiate conferite |
% su azioni privilegiate conferite |
% su capitale sociale privilegiato |
Bper |
22.430.570 |
51,00 |
51,00 |
699.989 |
61,90 |
59,94 |
Fondazione |
21.550.939 |
49,00 |
49,00 |
430.850 |
38,10 |
36,89 |
TOTALE |
43.981.509 |
100,00 |
100,00 |
1.130.839 |
100,00 |
96,83 |
Il capitale sociale del “Banco” è pari a 155.247.762 Euro (rappresentato da n. 51.749.254 azioni di cui n. 43.981.509 ordinarie, n. 1.167.745 privilegiate e n. 6.600.000 di risparmio, del valore nominale di € 3,00 cadauna).
2. Tipo di patto
L'Accordo (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite, (iii) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e sindacale e (iv) impegna le Parti, in caso di recesso, a modificare lo Statuto del Banco inserendovi la clausola di prelazione e la nomina del Consiglio sulla base di liste.
3. Contenuto dell’accordo
3.1 Trasferimento delle Azioni Conferite
“Bper” si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
La “Fondazione” si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del “Banco” avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a “Bper” ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di “Bper” nei confronti di tali soggetti.
Qualora la “Fondazione” intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a “Bper” che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3.2 Obbligo di preventiva consultazione
Le “Parti” si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del ”Banco” e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l'obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le “Parti” si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta al fine di ricercare in buona fede una posizione comune.
Sino a quando la “Fondazione” deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del “Banco”, una serie di operazioni di natura straordinaria (quali fusioni o scissioni) potranno essere deliberate solo previo consenso della “Fondazione” stessa: tuttavia, detto consenso non sarà necessario ove tali operazioni siano richieste dall'Autorità di Vigilanza ovvero si rendano necessarie al fine di assicurare il rispetto oggettivo dei vincoli anche patrimoniali ed economici stabiliti dall'Autorità stessa.
3.3 Nomina alle cariche sociali
Le “Parti” si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che i membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del “Banco” siano nominati su designazione della “Fondazione” e di “Bper” in numero proporzionale alla rispettiva partecipazione nel capitale sociale ordinario del “Banco” stesso. A “Bper”, in quanto detentrice della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale ordinario del “Banco”, verrà assicurata la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo del “Banco”. Indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale ordinario del “Banco” che si troverà a detenere nel tempo, la “Fondazione” manterrà il diritto di nominare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione del “Banco”.
Le “Parti” si impegnano, per l'intera durata dell'Accordo, a far sì che almeno due membri effettivi ed un membro supplente del collegio sindacale del “Banco” siano nominati su designazione della “Fondazione”. Il presidente del collegio sindacale del “Banco” sarà scelto tra i membri del collegio nominati su designazione di “Bper”.
4. Disciplina del rinnovo dell’Accordo e del recesso dallo stesso
Il Sindacato ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sua sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle “Parti” comunichi all'altra la propria volontà di recedere entro il centocinquantesimo giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata del Sindacato stesso.
Qualora venga esercitato il diritto di recesso e a tale data la “Fondazione” continui a detenere una quota di partecipazione nel capitale ordinario del “Banco” almeno pari al 30%, le “Parti” si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinché, entro la data di scadenza del Sindacato, l’Assemblea straordinaria del “Banco” modifichi lo Statuto introducendovi clausole che prevedano quanto segue.
a) Il diritto di prelazione a favore degli altri soci, da esercitarsi per l’intero, qualora un socio intenda trasferire, a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, le proprie azioni ordinarie e/o diritti d’opzione;
b) La nomina del Consiglio di Amministrazione (15 componenti) sulla base di liste presentate da soci titolari, anche congiuntamente, di una partecipazione pari ad almeno il 30%. Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci sono tratti tutti gli Amministratori da eleggere, tranne quelli assegnati alla lista risultata seconda per numero di voti conseguiti, purché essa abbia ottenuto tanti voti che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria. Da questa sono tratti:
(i) cinque Amministratori, ove essa abbia ottenuto tanti voti che rappresentino meno del 40% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria;
(ii) sei Amministratori, ove essa abbia ottenuto tanti voti che rappresentino almeno il 40% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria.
Qualora sia presentata una sola lista, ovvero nessuna delle liste diverse da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti abbia conseguito tanti voti che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, tutti gli Amministratori sono tratti dalla prima lista.
c) La nomina del Collegio sindacale (cinque sindaci effettivi e tre supplenti) sulla base di liste presentate da azionisti che rappresentino non meno del 5% del capitale con diritto di voto in assemblea ordinaria.
All’elezione dei sindaci si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti sono tratti in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, tre membri effettivi e due supplenti;
(ii) dalla seconda lista più votata sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle rispettive sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente;
(iii) in caso di presentazione di una sola lista, tutti i sindaci effettivi e supplenti sono tratti da tale lista.
La Presidenza del Collegio sindacale spetta al primo candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che sia in possesso dei previsti requisiti, ovvero, nel caso la seconda lista più votata abbia ottenuto tanti voti che rappresentino almeno il 40% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, spetta al primo candidato tratto da detta lista che sia in possesso dei requisiti citati.
5. Deposito
L’Avviso relativo al rinnovo dell’Accordo è depositato, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
6 aprile 2010
[BD.1.10.1]
* * * * *
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 e degli articoli 127 ss. del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n° 11971 del 14 maggio 1999, si rende noto che in data 26/10/2012, la Fondazione Banco di Sardegna ("Fondazione") e la Banca popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop. ("Bper") hanno sottoscritto un Accordo Parasociale (l’"Accordo") che sostituisce analogo accordo avente ad oggetto azioni del Banco di Sardegna S.p.A. ("Banco"), stipulato in data 30 marzo 2001 e successivamente rinnovato, con modifiche. Tale precedente patto, che aveva durata sino al 30 marzo 2013, è stato consensualmente risolto dalla Fondazione e dalla Bper, contestualmente alla stipulazione del nuovo Accordo che lo sostituisce.
27 ottobre 2012
[BD.1.12.1]
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998 n. 58
BANCO DI SARDEGNA S.P.A.
Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122 del Decreto Legislativo n° 58 del 24 febbraio 1998 e degli articoli 127 ss. del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB n° 11971 del 14 maggio 1999, si rende noto che in data 26/10/2012, la Fondazione Banco di Sardegna ("Fondazione") e la Banca popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop. ("Bper") hanno sottoscritto un Accordo Parasociale (l’”Accordo”) che sostituisce analogo accordo avente ad oggetto azioni del Banco di Sardegna S.p.A. ("Banco"), stipulato in data 30 marzo 2001 e successivamente rinnovato, con modifiche. Tale precedente patto, che aveva durata sino al 30 marzo 2013, è stato consensualmente risolto dalla Fondazione e dalla Bper, contestualmente alla stipulazione del nuovo Accordo che lo sostituisce.
Sono di seguito riportate le informazioni necessarie per una compiuta valutazione dell'Accordo. Le informazioni essenziali sono anche pubblicate sui seguenti siti internet: www.bper.it, www.fondazionebancodisardegna.it.
1. Soggetti aderenti all'Accordo e azioni oggetto del medesimo
I soggetti aderenti all'Accordo sono la Fondazione Banco di Sardegna con sede legale in Cagliari, Viale Bonaria 33, C.F. 00096420906 e la Banca popolare dell'Emilia Romagna Soc. Coop. , con sede legale in Modena, Via San Carlo 8/20, C.F. e P. I.V.A. 01153230360 (le "Parti").
Sono oggetto dell'Accordo le azioni ordinarie e privilegiate del Banco nella misura riportata dalla seguente tabella riepilogativa (le “Azioni Conferite”).
Azionista |
Numero azioni ordinarie conferite |
% su azioni ordinarie conferite |
% su cap.soc. ordinario |
Numero azioni privilegiate conferite |
% su azioni privilegiate conferite |
% su capitale sociale privilegiato |
Bper |
22.430.570 |
51,00 |
51,00 |
699.989 |
61,90 |
59,94 |
Fondazione |
21.550.939 |
49,00 |
49,00 |
430.850 |
38,10 |
36,89 |
TOTALE |
43.981.509 |
100,00 |
100,00 |
1.130.839 |
100,00 |
96,83 |
Il capitale sociale del Banco è di € 155.247.762 (rappresentato da n. 51.749.254 azioni di cui n. 43.981.509 ordinarie, n. 1.167.745 privilegiate e n. 6.600.000 di risparmio del valore nominale di € 3,00 cadauna). Le azioni di risparmio sono quotate nel segmento standard del Mercato MTA gestito da Borsa Italiana.
2. Tipo di patto
L'Accordo (i) pone limiti al trasferimento delle Azioni Conferite, (ii) istituisce obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto relativo alle Azioni Conferite, (iii) istituisce l’obbligo di fare quanto in proprio potere al fine di apportare allo statuto del Banco alcune modifiche statutarie, e (iv) disciplina la rappresentanza degli azionisti negli organi amministrativo e di controllo.
3. Contenuto dell'Accordo
3.1 Trasferimento delle Azioni Conferite
Bper si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre, in tutto o in parte, delle Azioni Conferite.
La Fondazione si obbliga, per l'intera durata dell'Accordo, a non trasferire a qualsiasi titolo o comunque a non disporre di un quantitativo di Azioni Conferite tale da ridurre la propria partecipazione al di sotto del 20% del capitale sociale del Banco avente diritto di voto in assemblea straordinaria. La Fondazione potrà pertanto trasferire, in tutto o in parte, le Azioni Conferite che eccedono tale limite (i) a Bper ovvero (ii) a terzi, nel rispetto della procedura di prelazione indicata al successivo paragrafo e, ove i potenziali terzi acquirenti siano banche o società finanziarie, ovvero soggetti controllati anche indirettamente da banche o società finanziarie, previo gradimento di Bper nei confronti di tali soggetti.
Qualora la Fondazione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Conferite, nei limiti indicati al precedente paragrafo, essa dovrà offrirle a Bper che potrà esercitare il diritto di prelazione all'acquisto dell'intero quantitativo di Azioni Conferite offerto.
3.2 Obbligo di preventiva consultazione
Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente sulle questioni di maggiore importanza relative alla gestione del Banco e delle società da questi controllate o partecipate in misura rilevante, con l'obiettivo di ricercare in buona fede soluzioni comuni. In particolare, a tale scopo, le Parti si riuniranno prima di ogni assemblea e di ogni riunione del consiglio di amministrazione del Banco aventi ad oggetto decisioni di natura strategica e/o operazioni straordinarie e comunque, ma sempre in relazione alle questioni di maggiore importanza sopra indicate, ogni qualvolta una di esse ne faccia espressamente richiesta.
Sino a quando la Fondazione deterrà una partecipazione non inferiore al 20% del capitale sociale ordinario del Banco, le operazioni di competenza dell’assemblea straordinaria del Banco potranno essere deliberate solo previo consenso della Fondazione stessa.
3.3 Modifiche statutarie
Le Parti si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinchè, nei tempi tecnici più brevi, acquisita la prescritta autorizzazione da parte dell’Autorità di Vigilanza, l’assemblea straordinaria del Banco apporti al vigente Statuto sociale le modifiche di seguito sinteticamente descritte:
Art. 5 – Capitale sociale.
Introduzione di una disciplina del trasferimento delle azioni ordinarie e privilegiate che prevede l’offerta in prelazione agli altri possessori di dette categorie di azioni, con diritto di accrescimento tra loro.
Art. 17 – Consiglio di amministrazione
- Previsione di una composizione numerica fissa di n.15 membri, con presenza di almeno n.2 amministratori indipendenti e con rispetto dell’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, assicurata, mediante idonei meccanismi, tanto in sede di elezione che in caso di sostituzioni in corso di mandato;
- introduzione di un meccanismo di nomina degli amministratori mediante voto di lista;
- ripartizione degli amministratori tra le liste sulla base dei seguenti principi: gli amministratori sono tutti tratti dalla lista risultata prima per numero di voti conseguiti, tranne quelli tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti conseguiti, che avrà diritto di nominare n.6 amministratori laddove abbia ottenuto tanti voti che rappresentino almeno il 40% del capitale sociale ordinario o n.5 amministratori laddove abbia ottenuto tanti voti che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario; in caso di presentazione di una sola lista gli amministratori sono tratti tutti da essa.
Art. 22 – Composizione del comitato esecutivo.
Innalzamento del numero massimo di componenti del comitato esecutivo, che passa da n.7 a n.8.
Art. 26 – Composizione – Nomina – Funzionamento del collegio sindacale.
- Introduzione di una disciplina che assicura, nella composizione del collegio, il rispetto dell’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente, tanto in sede di elezione che in caso di sostituzioni in corso di mandato;
- conferma dell’attuale assetto ai sensi del quale n.3 sindaci effettivi e n.2 supplenti sono tratti dalla lista risultata prima per numero di voti conseguiti, e n.2 sindaci effettivi e n.1 supplente sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti conseguiti; in caso di presentazione di una sola lista i sindaci sono tratti tutti da essa;
- la Presidenza del collegio sindacale spetta al primo candidato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti conseguiti o dall’unica lista presentata.
Art. 27 – Competenze del direttore generale.
- Attribuzione al direttore generale del potere di proposta al consiglio di amministrazione.
3.4 Nomina alle cariche sociali
Le Parti si impegnano a consultarsi, con congruo anticipo rispetto alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale del Banco di tempo in tempo in carica, al fine di verificare in buona fede la possibilità di definire di comune accordo:
(i) la composizione del nuovo consiglio di amministrazione, attraverso la condivisione di un’unica lista di candidati da presentarsi congiuntamente;
(ii) l’individuazione dei candidati alla carica di Presidente e di Vice Presidente del consiglio di amministrazione del Banco.
(iii) la composizione del nuovo collegio sindacale, attraverso la condivisione di un’unica lista di candidati da presentarsi congiuntamente;
(iv) l’individuazione del candidato alla carica di Presidente del collegio sindacale del Banco.
La descritta procedura di consultazione si intenderà definitivamente conclusa ove non sia raggiunto un accordo al più tardi entro il 30° (trentesimo) giorno precedente la data di prima convocazione dell’assemblea avente all’ordine del giorno la nomina del nuovo consiglio di amministrazione e/o del nuovo collegio sindacale.
Fermo quanto sopra, in attesa dell’adozione delle modifiche statutarie di cui al punto 3.3 che precede, le Parti si impegnano comunque a fare tutto quanto in loro potere affinchè:
a) il consiglio di amministrazione del Banco sia composto da n.15 membri;
b) i n.15 membri del consiglio di amministrazione del Banco siano designati come segue:
(i) dalla Fondazione:
(a) n.6 amministratori, ove essa continui a detenere almeno il 40% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria;
(b) n.5 amministratori, ove essa continui a detenere almeno il 30% del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria;
(ii) dalla BPER, i rimanenti, a seconda dei casi, n.9 ovvero n.10 amministratori;
c) i n.5 sindaci effettivi e n.3 sindaci supplenti statutariamente previsti per il collegio sindacale siano designati come segue:
(i) dalla Fondazione n. 2 sindaci effettivi e n. 1 sindaco supplente;
(ii) dalla BPER i rimanenti n.3 sindaci effettivi e n.2 sindaci supplenti;
d) il Presidente del collegio sindacale sia designato dalla Fondazione, come primo candidato in possesso dei necessari requisiti tratto o dall’unica lista presentata o dalla seconda lista più votata.
Le Parti, infine, si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinché, una volta adottate le modifiche statutarie di cui al punto 3.3, il consiglio di amministrazione del Banco nomini un comitato esecutivo composto da n.8 membri dei quali n.5 membri di designazione della BPER e n.3 membri di designazione della Fondazione.
4. Durata, disciplina del rinnovo dell'Accordo e del recesso dallo stesso
L’Accordo ha durata di tre anni decorrenti dalla data di sua sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio ove nessuna delle Parti comunichi all'altra la propria volontà di recedere entro il 150° (centocinquantesimo) giorno antecedente la scadenza originaria o prorogata.
5. Deposito dell'Accordo
L'Accordo sarà depositato, entro i termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Cagliari.
27 ottobre 2012
[BD.2.12.1]
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Fondazione Banco di Sardegna e BPER (di seguito anche le "Parti") comunicano che di comune intesa hanno ritenuto di non procedere, allo stato, al rinnovo del Patto Parasociale (di seguito anche il "Patto") - stipulato in data 26 ottobre 2012 e giunto al suo naturale termine di scadenza in data 26 ottobre 2015 -, avente per oggetto tutte le azioni ordinarie e privilegiate emesse da Banco di Sardegna S.p.A. di loro rispettiva proprietà, nell’invariata quantità e tipologia già oggetto di comunicazione al mercato in occasione della stipulazione del Patto.
Le Parti considerano infatti che il mutato scenario complessivo di riferimento del settore suggerisca, fermi i rispettivi diritti e obblighi statutari su di esse gravanti in quanto soci del Banco di Sardegna S.p.A., di valutare l’opportunità di una condivisa rimodulazione delle previsioni pattizie. A tal fine è in corso di svolgimento tra le Parti, nel consueto spirito di proficua collaborazione esistente, una consultazione volta a verificare i termini per l’eventuale stipulazione di un nuovo accordo parasociale.
28 ottobre 2015