BE SHAPING THE FUTURE SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DATA SERVICE S.P.A.

Sede legale: Via P. Verri, 1 – Mantova - Cap. Soc. L. 17.972.700.000 int. vers.
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P.Iva 01483450209 –

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: Data Service S.p.A. (" Data Service" o la " Società"), con sede legale in Mantova, via P. Verri n. 1, capitale sociale Lire 17.972.700.000 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese e nel Repertorio Economico e Amministrativo tenuti presso la C.C.I.A.A. di Mantova rispettivamente al n. 12938 e n. 162132. In data 12 luglio 2000 è stato stipulato un patto parasociale (il " Patto Parasociale"), concernente, tra l'altro, azioni ordinarie Data Service, nonché alcuni aspetti di governo societario della stessa Società e marginalmente di alcune società appartenente al Gruppo Data Service. Il Patto Parasociale contiene anche pattuizioni che trovano applicazione solo ed esclusivamente nel caso in cui la Società non abbia ottenuto l'ammissione alla negoziazione (la " Quotazione") delle proprie azioni ordinarie nel Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (" Nuovo Mercato"), ammissione a Quotazione che è stata disposta dalla Borsa Italiana S.p.A. in data 20 settembre 2000 con inizio delle negoziazioni avvenuto in data 18 ottobre 2000.

2. Soggetti aderenti alla convenzione: la seguente tabella indica gli azionisti Data Service (collettivamente gli " Azionisti Aderenti") aderenti al Patto Parasociale, il numero delle azioni da essi possedute e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni Data Service, prima e dopo l’offerta delle azioni Data Service finalizzata alla Quotazione ("Offerta Globale") a seguito della quale il capitale sociale risulta essere pari a lire 22.322.700.000 interamente versato.

Azionista aderente al Patto Parasociale	Numero azioni (valore nominale: Lire 5.000 cadauna)	Percentuale di capitale attuale di Data Service detenuta	*Percentuale di capitale postOfferta Globale Data Service detenuta*	*Percentuale di capitale postOfferta Globale Data Service detenuta()**
Arvati Stefano	1.950.000	54,24	41,89	39,98
Martusciello Gianluigi	600.000	16,69	13,44	11,45
Vendramini Viviana	219.121	6,09	3,12	1,11
Esposito Giuseppe	119.820	3,33	2,68	2,68
Ferrarini Marco	119.820	3,33	2,68	2,68
Ivaldi Roberto	119.820	3,33	2,68	2,68
Pipicelli Rossana	100.544	2,79	0,37	0
Caruso Massimo	68.310	1,90	1,5	1,5
Caruso Franco	39.540	1,10	0,8	0,8
Pocecai Gianfranco	28.020	0,77	0,6	0,6
Di Floriano Mario Dino	28.020	0,77	0,6	0,6
Locatelli Marco	28.020	0,77	0,6	0,6
Comelli Mario	26.970	0,75	0,6	0,6
Pinna Alberto	9.000	0,25	0,2	0,2
Zecchi Andrea (**)	3.600	0,10	0,08	0,08
Balocchi Stefano(**)	1.800	0,05	0,04	0,04
Saccone Gennaro (**)	1.800	0,05	0,04	0,04
(Totale)			71,92	64,44

(*) I dati si riferiscono alla situazione esistente a seguito dell’integrale adesione all'Offerta Globale e in caso di integrale acquisto delle azioni a servizio della Greenshoe che i soci Stefano Arvati, Gianluigi Martusciello, Viviana Vendramini e Rossana Pipicelli hanno concesso a favore di Interbanca S.p.A. ed Intermonte Securities SIM S.p.A. per l'acquisto di ulteriori complessive n. 280.000 azioni Data Service corrispondenti al 25,1% dell’Offerta Globale al prezzo di collocamento pari a Euro 40, da allocare presso i destinatari del Collocamento Istituzionale nell’ambito dell’Offerta Globale. Tale opzione potrà essere esercitata entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Data Service sul Nuovo Mercato avvenuta il 18 ottobre 2000.

(**) Tali azionisti hanno sottoscritto il Patto Parasociale limitatamente all'accordo di cui al successivo punto 4, lett. b), primo capoverso.

3. Controllo della Società: alla data di pubblicazione del prospetto informativo, 28 settembre 2000, la Società era controllata da Stefano Arvati che deteneva direttamente circa il 54,25 del capitale sociale. A seguito dell’integrale collocamento delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Globale il Signor Stefano Arvati detiene circa il 41,89%(***) del capitale sociale e quindi nessun socio ha il controllo di diritto della Società. Non è possibile accertare alla data del presente estratto se a seguito dell'Offerta Globale il Signor Stefano Arvati avrà il controllo di fatto della Società. Il Patto Parasociale non incide sul controllo della Società.

(***) Il dato si riferisce alla situazione esistente in caso di integrale adesione all’Offerta Globale escluso l’esercizio della Greenshoe. Assumendo l’integrale esercizio della Greenshoe la quota di capitale sociale che sarebbe detenuta dal signor Stefano Arvati, corrisponderebbe al 39.98%.

4. Contenuto del Patto Parasociale:

a) Accordi relativi alla designazione degli amministratori di Data Service ai consigli di amministrazione di alcune società controllate da Data Service.

· Gli Azionisti Aderenti si adopereranno affinché il consiglio di amministrazione di Data Service sia composto da non meno di cinque membri designati come segue: (i) un consigliere ogni cinque membri da designarsi da parte di Giuseppe Esposito, Marco Ferrarini e Roberto Ivaldi (già soci Delfi Attività Informatiche S.r.l. ("Delfi"), con sede in Parma, società interamente controllata da Data Service), essendo inteso che i membri eccedenti 5 (cinque) o multipli di detto numero, non danno diritto di designazione se inferiori a 5 (cinque); (ii) un consigliere ogni cinque membri da designarsi da parte degli Marco Locatelli, Mario Dino Di Floriano e Gianfranco Pocecai (già soci Glamm Interactive S.p.A. ("Glamm"), con sede in Milano, società interamente controllata da Data Service) , essendo inteso che i membri eccedenti 5 (cinque) o multipli di detto numero, non danno diritto di designazione se inferiori a 5 (cinque); (iii) gli altri consiglieri da designarsi da parte di Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello, fatta eccezione per i membri "indipendenti" (per la nozione di "membro indipendente" il Patto Parasociale fa espresso rinvio al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governancedelle Società Quotate, istituito presso la Borsa Italiana).

· Gli Azionisti Aderenti si adopereranno, altresì, affinché il consiglio di amministrazione di Delfi e il consiglio di amministrazione di Glamm siano composti ciascuno da cinque membri.

b) Accordi relativi al trasferimento di partecipazioni.

· Gli Azionisti Aderenti si sono reciprocamente obbligati a non disporre, a qualsiasi titolo, di una porzione pari all'80% delle azioni Data Service da esse detenuti, per 24 (ventiquattro) mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni Data Service, impregiudicato quanto previsto dal Regolamento del Nuovo Mercato (deliberato dall'assemblea della Borsa Italiana S.p.A. il 20 dicembre 1999 e il 1° marzo 2000 e approvato dalla CONSOB con delibere n. 12463 del 29 marzo 2000 e n. 12469 del 4 aprile 2000), e successive modificazioni, e fatti salvi gli accordi di lock-upstipulati con Interbanca S.p.A. e Intermonte Securities Sim S.p.A. (rispettivamente Global Coordinator e Co-global Coordinator dell'Offerta Globale) .

· Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello hanno, in forza del Patto Parasociale, un'opzione di acquisto delle azioni Data Service, rivenienti dalle operazioni sul capitale deliberate dalla Società in data 2 marzo 2000 e dall'aumento di capitale gratuito deliberato dalla Società in data 8 aprile 2000:

(i) di titolarità dei soci Giuseppe Esposito, Marco Ferrarini e Roberto Ivaldi (già soci Delfi), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa di questi ultimi dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Delfi. Qualora uno soltanto o alcuni dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Delfi, diano le dimissioni o siano revocati dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto o detti membri del consiglio di amministrazione di Delfi. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione della carica.

(ii) di titolarità dei soci Marco Locatelli, Mario Dino Di Floriano e Gianfranco Pocecai (già soci Glamm), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa dei predetti signori dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Glamm. Qualora uno soltanto o alcuni dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Glamm diano le dimissioni o siano revocati dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto o detti membri del consiglio di amministrazione di Glamm. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione della carica.

(iii) di titolarità dei soci Massimo Caruso e Francesco Caruso (già soci So.ge.tras. S.r.l. ("Sogetras") con sede in Milano, società interamente controllata da Data Service), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa dei predetti signori dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Sogetras. Qualora uno soltanto dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Sogetras dia le dimissioni o sia revocato dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto membro del consiglio di amministrazione di Sogetras. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione della carica.

(iv) di titolarità di Mario Comelli e Alberto Pinna (già soci Diesse), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa dei predetti signori dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Diesse. Qualora uno soltanto dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Diesse dia le dimissioni o sia revocato dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto membro del consiglio di amministrazione di Diesse. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione della carica.

Le sopra descritte opzioni di acquisto potranno essere esercitate da Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello per un corrispettivo pari al prodotto tra (i) il numero di azioni Data Service rispetto alle quali sarà esercitabile il diritto di opzione; e (ii) il prezzo unitario per azione Data Service, pattuito ora per allora nel Patto Parasociale, pari ad Euro 57 e corrispondente a Lire 110.367 circa. Le azioni oggetto delle sopra descritte opzioni di acquisto saranno acquistate dai Signori Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello nelle proporzioni che saranno da essi comunicate al soggetto nei cui confronti sarà esercitato il relativo diritto di opzione ovvero, in difetto di tale comunicazione, nelle seguenti proporzioni: Stefano Arvati 75% (settantacinque per cento) e Gianluigi Martusciello 25% (venticinque per cento). I Signori Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello si sono riservati il diritto di nominare altra persona per l'acquisto entro la data di trasferimento delle azioni per le quali sarà esercitata l'opzione, trasferimento che dovrà comunque avvenire entro 30 (trenta) giorni dalla data di esercizio del diritto di opzione.

c) Stock option plan.

Gli Azionisti Aderenti si sono impegnati:

(i) ad elaborare uno stock option plan, in base al quale saranno concesse opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie Data Service a: (i) Giuseppe Esposito, Marco Ferrarini e Roberto Ivaldi, nella loro qualità di membri del consiglio di amministrazione di Delfi; (ii) Marco Locatelli, Mario Dino Di Floriano e Gianfranco Pocecai, nella loro qualità, di membri del consiglio di amministrazione di Glamm; (iii) Massimo Caruso e Francesco Caruso, nella loro qualità di membri del consiglio di amministrazione di Sogetras; (iv) Mario Comelli e Alberto Pinna, nella loro qualità di membri del consiglio di amministrazione di Diesse. Le opzioni di sottoscrizione saranno sottoposte a termini e condizioni, in funzione del raggiungimento di certi obiettivi fissati nei Business Plandelle predette società, nonché nel Business Plandel Gruppo Data Service;

(ii) a che lo s tock option planpreveda che siano concesse opzioni di sottoscrizione di azioni Data Service per un ammontare complessivo non superiore all' 1% (uno per cento) del capitale di Data Service quale risulterà all'esito dell'Offerta Globale; e

(iii) ad adoperarsi affinché lo stock option plansia deliberato dai competenti organi di Data Service.

5. Durata del Patto Parasociale: il Patto Parasociale avrà durata sino la termine di 3 (tre) anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Data Service sul Nuovo Mercato, ossia dal 18 ottobre 2000.

6. Deposito: il Patto Parasociale di cui al presente estratto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Mantova nei termini di legge.

7. Controversie: per qualsiasi controversia derivante o comunque relativa al Patto Parasociale sarà competente il Foro di Mantova.

20 ottobre 2000

[DB.1.00.1]

DATA SERVICE S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Data Service S.p.A.("Data Service" o la "Società"), con sede legale in Mantova, via P. Verri n. 1, capitalesociale Euro 12.943.348,88 interamente versato, iscritta nel registro delle Imprese e nel repertorioEconomico e Amministrativo tenuti presso la C.C.I.A.A. di Mantova rispettivamente al n. 12938 e n.162132.

In data 12 luglio 2000 è stato sottoscritto da alcuni degli azionisti della Società un patto parasociale (il"Primo Patto") con il quale, tra l’altro, sono stati regolamentati alcuni aspetti della gestione della Società edi alcune altre società del gruppo Data Service e previsti accordi relativi al trasferimento di partecipazionidetenute dagli aderenti al Patto.

In data 27 settembre 2001 è stato stipulato un nuovo patto parasociale (il "Nuovo Patto"), sottoscrittosoltanto da alcuni degli aderenti al Primo Patto, allo scopo di modificare i soli accordi relativi altrasferimento di partecipazioni detenute dagli aderenti al Nuovo Patto.

Gli impegni e gli accordi che ricadono nell’ambito della disciplina di cui all’art. 122 del decreto legislativo 24febbraio 1998, n. 58 attualmente in vigore risultano da disposizioni previste nel Primo Patto e nel NuovoPatto (di seguito, collettivamente, i "Patti Parasociali").

2. Soggetti aderenti alla convenzione:

La seguente tabella indica gli azionisti Data Service aderenti ai Patti Parasociali (collettivamente gli"Azionisti Aderenti") e i tre azionisti aderenti al solo Primo Patto, il numero delle azioni da essi possedute ela percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni Data Service.

Azionista	Numero azioni	Percentuale di capitale attualedi Data Service detenuta
Arvati Stefano	1.785.000	35,72%
Martusciello Gianluigi	511.000	10,23%
Vendramini Viviana	49.621	0,99%
Esposito Giuseppe	119.820	2,40%
Ferrarini Marco	119.820	2,40%
Ivaldi Roberto	119.820	2,40%
Pipicelli Rossana	44	0,00%
Caruso Massimo	68.310	1,37%
Caruso Franco	39.540	0,79%
Pocecai Gianfranco	28.020	0,56%
Di Floriano Mario Dino	28.020	0,56%
Locatelli Marco	28.020	0,56%
Comelli Mario	26.970	0,54%
Pinna Alberto	9.000	0,18%
Zecchi Andrea*	3.600	0,07%
Balocchi Stefano*	1.800	0,04%
Saccone Gennaro*	1.800	0,04%

(Totale)	2.940.205	58,83%

* Tali azionisti hanno sottoscritto soltanto il Primo Patto limitatamente agli accordi di cui al successivopunto 4 lett. b), para. (ii).

3. Controllo della Società

Alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto, nessun socio detiene il controllo di diritto della Società. I PattiParasociali non incidono sul controllo della Società.

4. Contenuto del Patto Parasociale:

a) Accordi relativi alla designazione degli amministratori di Data Service ai consigli di amministrazione dialcune società controllate da Data Service.

(i) Gli Azionisti Aderenti si impegnano a fare in modo che il consiglio di amministrazione di DataService sia composto da non meno di cinque membri designati come segue: (i) un consigliere ognicinque membri da designarsi da parte di Giuseppe Esposito, Marco Ferrarini e Roberto Ivaldi (giàsoci Delfi Attività Informatiche S.r.l. ("Delfi"), con sede in Parma, società interamente controllata daData Service), essendo inteso che i membri eccedenti 5 (cinque) o multipli di detto numero, nondanno diritto di designazione se inferiori a 5 (cinque); (ii) un consigliere ogni cinque membri dadesignarsi da parte degli Marco Locatelli, Mario Dino Di Floriano e Gianfranco Pocecai (già sociGlamm Interactive S.p.A. ("Glamm"), con sede in Milano, società interamente controllata da DataService) ), essendo inteso che i membri ecced enti 5 (cinque) o multipli di detto numero, non dannodiritto di designazione se inferiori a 5 (cinque); (iii) gli altri consiglieri da designarsi da parte diStefano Arvati e Gianluigi Martusciello, fatta eccezione per i membri "indipendenti" (per la nozionedi "membro indipendente" il Patto Parasociale fa espresso rinvio al Codice di Autodisciplinapredisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, istituito presso laBorsa Italiana).

(ii) Gli Azionisti Aderenti si impegnano, inoltre, a fare in modo che il consiglio di amministrazione diDelfi e il consiglio di amministrazione di Glamm siano composti ciascuno da cinque membri.

b) Accordi relativi al trasferimento di partecipazioni.

(i) Gli Azionisti Aderenti si sono reciprocamente obbligati ad astenersi dal disporre, a qualsiasi titolo,di tutte le azioni Data Service da essi detenute alla data di inizio di negoziazione delle stesse sulNuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni Possedute"), per il periodointercorrente dalla data di stipula del Nuovo Patto, ossia 27 settembre 2001, fino alla data del 28marzo 2002, ed inoltre ad astenersi dal disporre di una porzione pari all'80% delle AzioniPossedute da essi detenute, per il periodo intercorrente tra la data del 29 marzo 2002 e la data del18 ottobre 2002, restando, in entrambi i casi, impregiudicato quanto previsto dal Regolamento delNuovo Mercato (deliberato dall'assemblea della Borsa Italiana S.p.A. il 20 dicembre 1999 e il 1°marzo 2000 e approvato dalla CONSOB con delibere n. 12463 del 29 marzo 2000 e n. 12469 del 4aprile 2000), e successive modificazioni, e fatti salvi gli accordi di lock-up stipulati con InterbancaS.p.A. e Intermonte Securities Sim S.p.A..

Gli Azionisti Aderenti si sono inoltre dati atto che:

non sono oggetto dei suddetti impegni le azioni eventualmente acquistate, o che sarannoacquistate successivamente alla data di stipulazione del Nuovo Patto, rispettivamente daciascuno degli Azionisti Aderenti, che pertanto saranno libere di disporne senza vincoli di sorta;

sono invece oggetto dei suddetti impegni le azioni eventualmente acquistate da Stefano Arvatie Gianluigi Martusciello mediante esercizio dei diritti di opzione di cui al successivo para. (iii)ovvero dagli Azionisti Aderenti che beneficino dello stock option plan di cui alla successiva lett.c).

(ii) Andrea Zecchi, Stefano Balocchi e Gennaro Saccone, ossia gli azionisti che hanno sottoscrittosoltanto il Primo Patto, sono obbligati ad astenersi dal disporre di una porzione pari all'80% delleazioni Data Service da esse detenuti, per 24 (ventiquattro) mesi dalla data di inizio dellenegoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni Data Service ossia dal 18 ottobre 2000, restandoimpregiudicato quanto previsto dal Regolamento del Nuovo Mercato e fatti salvi gli accordi di lock-upstipulati con Interbanca S.p.A. e Intermonte Securities Sim S.p.A..

(iii) Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello hanno un'opzione di acquisto delle azioni Data Service,rivenienti dalle operazioni sul capitale deliberate dalla Società in data 2 marzo 2000 e dall'aumentodi capitale gratuito deliberato dalla Società in data 8 aprile 2000:

di titolarità dei soci Giuseppe Esposito, Marco Ferrarini e Roberto Ivaldi (già soci Delfi), in casodi dimissioni o revoca per giusta causa di questi ultimi dalla carica, attualmente ricoperta, dimembri del consiglio di amministrazione di Delfi. Qualora uno soltanto o alcuni dei predettisignori membri del consiglio di amministrazione di Delfi, diano le dimissioni o siano revocatidalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alleazioni possedute da detto o detti membri del consiglio di amministrazione di Delfi. Il numero diazioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde perciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella primacolonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90(novanta) giorni dalla data di cessazion e della carica;

di titolarità dei soci Marco Locatelli, Mario Dino Di Floriano e Gianfranco Pocecai (già sociGlamm), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa dei predetti signori dalla carica,attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Glamm. Qualora unosoltanto o alcuni dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Glamm diano ledimissioni o siano revocati dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troveràapplicazione limitatamente alle azioni possedute da detto o detti membri del consiglio diamministrazione di Glamm. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presenteopzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco delloro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzionedovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione della carica;

di titolarità dei soci Massimo Caruso e Francesco Caruso (già soci So.ge.tras. S.r.l.("Sogetras") con sede in Milano, società interamente controllata da Data Service), in caso didimissioni o revoca per giusta causa dei predetti signori dalla carica, attualmente ricoperta, dimembri del consiglio di amministrazione di Sogetras. Qualora uno soltanto dei predetti signorimembri del consiglio di amministrazione di Sogetras dia le dimissioni o sia revocato dallacarica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azionipossedute da detto membro del consiglio di amministrazione di Sogetras. Il numero di azioniordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno deipredetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna dellatabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta)giorni dalla data di cessazione della carica;

di titolarità di Mario Comelli e Alberto Pinna (già soci Diesse), in caso di dimissioni o revoca pergiusta causa dei predetti signo ri dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio diamministrazione di Diesse. Qualora uno soltanto dei predetti signori membri del consiglio diamministrazione di Diesse dia le dimissioni o sia revocato dalla carica con giusta causa,l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto membrodel consiglio di amministrazione di Diesse. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggettodella presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numeroindicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedentepunto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazionedella carica.

Le sopra descritte opzioni di acquisto potranno essere esercitate da Stefano Arvati e Gianluigi Martuscielloper un corrispettivo pari al prodotto tra (i) il numero di azioni Data Service rispetto alle quali sarà esercitabileil diritto di opzione; e (ii) il prezzo unitario per azione Data Service, pattuito ora per allora nel PattoParasociale, pari ad Euro 57 (cinquantasette) e corrispondente a Lire 110.367 circa.. Le azioni oggetto dellesopra descritte opzioni di acquisto saranno acquistate dai Signori Stefano Arvati e Gianluigi Martusciellonelle proporzioni che saranno da essi comunicate al soggetto nei cui confronti sarà esercitato il relativodiritto di opzione ovvero, in difetto di tale comunicazione, nelle seguenti proporzioni: Stefano Arvati 75%(settantacinque per cento) e Gianluigi Martusciello 25% (venticinque per cento). I Signori Stefano Arvati eGianluigi Martusciello si sono riservati il diritto di nominare altra persona per l'acquisto entro la data ditrasferimento delle azioni per le quali sarà esercitata l'opzione, trasferimento che debba comunque avvenireentro 30 (trenta) giorni dalla data di esercizio del diritto di opzione.

c) Stock option plan.

Gli Azionisti Aderenti si sono impegnati:

(i) ad elaborare uno stock option plan, in base al quale saranno concesse opzioni di sottoscrizione diazioni ordinarie Data Service a: (i) Giuseppe Esposito, Marco Ferrarini e Roberto Ivaldi, nella loroqualità di membri del consiglio di amministrazione di Delfi; (ii) Marco Locatelli, Mario Dino DiFloriano e Gianfranco Pocecai, nella loro qualità, di membri del consiglio di amministrazione diGlamm; (iii) Massimo Caruso e Francesco Caruso, nella loro qualità di membri del consiglio diamministrazione di Sogetras; (iv) Mario Comelli e Alberto Pinna, nella loro qualità di membri delconsiglio di amministrazione di Diesse. Le opzioni di sottoscrizione saranno sottoposte a termini econdizioni, in funzione del raggiungimento di certi obiettivi fissati nei Business Plan delle predettesocietà, nonché nel Business Plan del Gruppo Data Service;

(ii) a che lo stock option plan preveda che siano concesse opzioni di sottoscrizione di azioni DataService per un ammontare complessivo non superiore all' 1% (uno per cento) del capitale di DataService quale è risultato all'esito dell'Offerta Globale; e(iii) ad adoperarsi affinché lo stock option plan sia deliberato dai competenti organi di Data Service.

4. Durata del Patto Parasociale:

Gli impegni di cui al punto 4, lett. a), lett. b), para. (iii) e lett. c), avranno durata per 3 (tre) anni dalla data diinizio delle negoziazioni delle azioni Data Service sul Nuovo Mercato, ossia dal 18 ottobre 2000.

Gli impegni di cui al punto 4 lett. b), para. (i) e (ii) avranno la durata espressamente prevista dagli accordiper ciascuno di essi.

5. Deposito

Il Nuovo Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Mantova nei termini di legge.

6. Controversie

Per qualsiasi controversia derivante o comunque relativa ai Patti Parasociali sarà competente il Foro diMantova.

5 Ottobre 2001

[DB.1.00.2]

DATA SERVICE S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Data Service S.p.A. ("Data Service" o la "Società"), con sede legale in Mantova, via P. Verri n. 1, capitalesociale Euro 12.943.348,88 interamente versato, iscritta nel registro delle Imprese e nel repertorioEconomico e Amministrativo tenuti presso la C.C.I.A.A. di Mantova rispettivamente al n. 12938 e n.162132.

In data 28 settembre 2001 la Società ha deliberato un aumento del capitale sociale da Lire 22.545.925.000a Lire 24.987.160.000 mediante emissione di n. 488.247 azioni Data Service da nominali Lire 5.000 (le"Azioni Data Service"), convertito in Euro 12.943.348,88 pari a n. 4.997.432 azioni da nominali Euro 2,59, eintegralmente sottoscritto nella stessa data da GESFIN S.p.A., FINPO S.r.l. e GEN S.r.l. (gli "AzionistiAderenti"). La Società ha inoltre contestualmente sottoscritto in data 28 settembre 2001 con gli AzionistiAderenti un patto parasociale (il "Patto") con il quale, tra l’altro, gli Azionisti Aderenti hanno assunto neiconfronti della Società degli impegni relativi al trasferimento delle azioni Data Service possedute a seguitodella sottoscrizione delle azioni di nuova emissione (le "Azioni Possedute").

2. Soggetti aderenti alla convenzione

La seguente tabella indica gli azionisti Data Service aderenti al Patto, il numero delle azioni da essipossedute e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni Data Service.

Azionista	Numero azioni	Percentuale di capitale attualedi Data Service detenuta
GESFIN S.p.A.	n. 366.185	7,33%
FINPO S.r.l.	n. 61.031	1,22%
GEN S.r.l.	n. 61.031	1,22%

(Totale)	n. 488.247	9,77%

3. Controllo della Società

Alla data di sottoscrizione del Patto, nessun socio detiene il controllo di diritto della Società. Il Patto nonincide sul controllo della Società.

4. Contenuto del Patto

Accordi relativi al trasferimento di partecipazioniAi sensi del Patto, ciascuno degli Azionisti Aderenti si è impegnato ad astenersi dal disporre, a qualsiasititolo, delle Azioni Data Service possedute:

(i) quanto ad un terzo delle Azioni Data Service possedute da ciascun Azionista Aderente, per unperiodo di sei mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, ossia il 28 settembre 2001 (la "Data diSottoscrizione");

(ii) quanto ad un ulteriore terzo delle Azioni Data Service possedute da ciascun Azionista Aderente,per un periodo di dodici mesi dalla Data di Sottoscrizione;

(iii) quanto al rimanente terzo delle Azioni Data Service possedute da ciascun Azionista Aderente, perun periodo di diciotto mesi dalla Data di Sottoscrizione.

4. Durata del Patto

Il Patto perderà efficacia decorso il diciottesimo mese dalla data di sottoscrizione.

5. Deposito

Il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Mantova nei termini di legge.

6. Controversie

Per qualsiasi controversia derivante o comunque relativa al Patto sarà competente il Foro di Milano.

5 Ottobre 2001

[DB.2.01.1]

DATA SERVICE S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Primo patto parasociale

In data 12 luglio 2000 è stato sottoscritto da alcuni degli azionisti della Società un patto parasociale (il "Primo Patto") con il quale, tra l'altro, sono stati regolamentati alcuni aspetti della gestione della Società e di alcune altre società del gruppo Data Service e previsti accordi relativi al trasferimento di partecipazioni detenute dagli aderenti al Patto.

In data 27 settembre 2001 è stato stipulato un nuovo patto parasociale (il "Nuovo Patto"), sottoscritto soltanto da alcuni degli aderenti al Primo Patto, allo scopo di modificare i soli accordi relativi al trasferimento di partecipazioni detenute dagli aderenti al Nuovo Patto.

Gli impegni e gli accordi che ricadono nell'ambito della disciplina di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 attualmente in vigore risultano da disposizioni previste nel Primo Patto e nel Nuovo Patto (di seguito, collettivamente, i "Patti Parasociali").

2. Soggetti aderenti alla convenzione:

La seguente tabella indica gli azionisti Data Service aderenti ai Patti Parasociali (collettivamente gli "Azionisti Aderenti") e i tre azionisti aderenti al solo Primo Patto, il numero delle azioni da essi possedute e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni Data Service.

Azionista	Numero azioni	Percentuale di capitale attuale diData Service detenuta
Arvati Stefano	1.840.454	36,67%
Martusciello Gianluigi	411.000	8,19%
Vendramini Viviana	49.621	0,99%
Esposito Chiara	39.940	0,80%
Esposito Raffaele	39.940	0,80%
Esposito Erminia	39.940	0,80%
Ferrarini Marco	120.000	2,39%
Ivaldi Roberto	99.820	1,99%
Pipicelli Rossana	0	0,00%
Caruso Massimo	58.910	1,17%
Caruso Franco	39.540	0,79%
Pocecai Gianfranco	29.899	0,60%
Di Floriano Mario Dino	18.750	0,37%
Locatelli Marco	23.444	0,47%
Comelli Mario	21.667	0,43%
Pinna Alberto	8.100	0,16%
Zecchi Andrea*	2.880	0,06%
Balocchi Stefano*	1.590	0,03%
Saccone Gennaro*	1.440	0,03%
(Totale)	2.846.935	56,73%

* Tali azionisti hanno sottoscritto soltanto il Primo Patto limitatamente agli accordi di cui al successivo punto 4 lett. b), para. (ii).

3. Controllo della Società

Alla data di sottoscrizione del Nuovo Patto, nessun socio detiene il controllo di diritto della Società. I Patti Parasociali non incidono sul controllo della Società.

4. Contenuto del Patto Parasociale:

a) Accordi relativi alla designazione degli amministratori di Data Service ai consigli di amministrazione di alcune società controllate da Data Service.

(i) Gli Azionisti Aderenti si impegnano a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Data Service sia composto da non meno di cinque membri designati come segue: (i) un consigliere ogni cinque membri da designarsi da parte di Marco Ferrarini, Roberto Ivaldi e degli eredi di Giuseppe Esposito (già soci Delfi Attività Informatiche S.r.l. ("Delfi"), con sede in Parma, società interamente controllata da Data Service), essendo inteso che i membri eccedenti 5 (cinque) o multipli di detto numero, non danno diritto di designazione se inferiori a 5 (cinque); (ii) un consigliere ogni cinque membri da designarsi da parte degli Marco Locatelli, Mario Dino Di Floriano e Gianfranco Pocecai (già soci Glamm Interactive S.p.A. ("Glamm"), con sede in Milano, società interamente controllata da Data Service), essendo inteso che i membri ecced enti 5 (cinque) o multipli di detto numero, non danno diritto di designazione se inferiori a 5 (cinque); (iii) gli altri consiglieri da designarsi da parte di Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello, fatta eccezione per i membri "indipendenti" (per la nozione di "membro indipendente" il Patto Parasociale fa espresso rinvio al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, istituito presso la Borsa Italiana).

(ii) Gli Azionisti Aderenti si impegnano, inoltre, a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Delfi e il consiglio di amministrazione di Glamm siano composti ciascuno da cinque membri.

b) Accordi relativi al trasferimento di partecipazioni.

(i) Gli Azionisti Aderenti si sono reciprocamente obbligati ad astenersi dal disporre, a qualsiasi titolo, di tutte le azioni Data Service da essi detenute alla data di inizio dinegoziazione delle stesse sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni Possedute"), per il periodo intercorrente dalla data di stipula del Nuovo Patto, ossia 27 settembre 2001, fino alla data del 28 marzo 2002, ed inoltre ad astenersi dal disporre di una porzione pari all'80% delle Azioni Possedute da essi detenute, per il periodo intercorrente tra la data del 29 marzo 2002 e la data del 18 ottobre 2002, restando, in entrambi i casi, impregiudicato quanto previsto dal Regolamento del Nuovo Mercato (deliberato dall'assemblea della Borsa Italiana S.p.A. il 20 dicembre 1999 e il 1° marzo 2000 e approvato dalla CONSOB con delibere n. 12463 del 29 marzo 2000 e n. 12469 del 4 aprile 2000), e successive modificazioni, e fatti salvi gli accordi di lock-up stipulati con Interbanca S.p.A. e Intermonte Securities Sim S.p.A..

Gli Azionisti Aderenti si sono inoltre dati atto che:

- non sono oggetto dei suddetti impegni le azioni eventualmente acquistate, o che saranno acquistate successivamente alla data di stipulazione del Nuovo Patto, rispettivamente da ciascuno degli Azionisti Aderenti, che pertanto saranno libere di disporne senza vincoli di sorta;

- sono invece oggetto dei suddetti impegni le azioni eventualmente acquistate da Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello mediante esercizio dei diritti di opzione di cuial successivo para. (iii) ovvero dagli Azionisti Aderenti che beneficino dello stock option plan di cui alla successiva lett. c).

(ii) Andrea Zecchi, Stefano Balocchi e Gennaro Saccone, ossia gli azionisti che hannosottoscritto soltanto il Primo Patto, sono obbligati ad astenersi dal disporre di una porzione pari all'80% delle azioni Data Service da esse detenuti, per 24 (ventiquattro) mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni Data Service ossia dal 18 ottobre 2000, restando impregiudicato quanto previsto dal Regolamento del Nuovo Mercato e fatti salvi gli accordi di lock-up stipulati con Interbanca S.p.A. e Intermonte Securities Sim S.p.A..

(iii) Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello hanno un'opzione di acquisto delle azioni Data Service, rivenienti dalle operazioni sul capitale deliberate dalla Società in data 2 marzo 2000 e dall'aumento di capitale gratuito deliberato dalla Società in data 8 aprile 2000:

- di titolarità dei soci Marco Ferrarini, Roberto Ivaldi e degli eredi di Giuseppe Esposito, (già soci Delfi), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa di questi ultimi dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Delfi. Qualora uno soltanto o alcuni dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Delfi, diano le dimissioni o siano revocati dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto o detti membri del consiglio di amministrazione di Delfi. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazion e della carica;

- di titolarità dei soci Marco Locatelli, Mario Dino Di Floriano e Gianfranco Pocecai (già soci Glamm), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa dei predetti signori dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Glamm. Qualora uno soltanto o alcuni dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Glamm diano le dimissioni o siano revocati dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto o detti membri del consiglio di amministrazione di Glamm. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione della carica;

- di titolarità dei soci Massimo Caruso e Francesco Caruso (già soci So.ge.tras. S.r.l.("Sogetras") con sede in Milano, società interamente controllata da Data Service), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa dei predetti signori dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Sogetras. Qualora uno soltanto dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Sogetras dia le dimissioni o sia revocato dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto membro del consiglio di amministrazione di Sogetras. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione della carica;

- di titolarità di Mario Comelli e Alberto Pinna (già soci Diesse), in caso di dimissioni o revoca per giusta causa dei predetti signo ri dalla carica, attualmente ricoperta, di membri del consiglio di amministrazione di Diesse. Qualora uno soltanto dei predetti signori membri del consiglio di amministrazione di Diesse dia le dimissioni o sia revocato dalla carica con giusta causa, l'opzione di acquisto troverà applicazione limitatamente alle azioni possedute da detto membro del consiglio di amministrazione di Diesse. Il numero di azioni ordinarie Data Service oggetto della presente opzione di acquisto corrisponde per ciascuno dei predetti soci al numero indicato a fianco del loro rispettivo nome nella prima colonna della tabella di cui al precedente punto 2. L'opzione dovrà essere esercitata entro 90 (novanta) giorni dalla data di cessazione della carica.

Le sopra descritte opzioni di acquisto potranno essere esercitate da Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello per un corrispettivo pari al prodotto tra (i) il numero di azioni Data Service rispetto alle quali sarà esercitabile il diritto di opzione; e (ii) il prezzo unitario per azione Data Service, pattuito ora per allora nel Patto Parasociale, pari ad Euro 57 (cinquantasette) e corrispondente a Lire 110.367 circa. Le azioni oggetto delle sopra descritte opzioni di acquisto saranno acquistate dai Signori Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello nelle proporzioni che saranno da essi comunicate al soggetto nei cui confronti sarà esercitato il relativo diritto di opzione ovvero, in difetto di tale comunicazione, nelle seguenti proporzioni: Stefano Arvati 75% (settantacinque per cento) e Gianluigi Martusciello 25% (venticinque per cento). I Signori Stefano Arvati e Gianluigi Martusciello si sono riservati il diritto di nominare altra persona per l'acquisto entro la data di trasferimento delle azioni per le quali sarà esercitata l'opzione, trasferimento che debba comunque avvenire entro 30 (trenta) giorni dalla data di esercizio del diritto di opzione.

c) Stock option plan.

Gli Azionisti Aderenti si sono impegnati:

(i) ad elaborare uno stock option plan, in base al quale saranno concesse opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie Data Service a: (i) Giuseppe Esposito, Marco Ferrarini e Roberto Ivaldi, nella loro qualità di membri del consiglio di amministrazione di Delfi; (ii) Marco Locatelli, Mario Dino Di Floriano e Gianfranco Pocecai, nella loro qualità, di membri del consiglio di amministrazione di Glamm; (iii) Massimo Caruso e Francesco Caruso, nella loro qualità di membri del consiglio di amministrazione di Sogetras; (iv) Mario Comelli e Alberto Pinna, nella loro qualità di membri del consiglio di amministrazione di Diesse. Le opzioni di sottoscrizione saranno sottoposte a termini e condizioni, in funzione del raggiungimento di certi obiettivi fissati nei Business Plan delle predette società, nonché nel Business Plan del Gruppo Data Service;

(ii) a che lo stock option plan preveda che siano concesse opzioni di sottoscrizione di azioni Data Service per un ammontare complessivo non superiore all' 1% (uno per cento) del capitale di Data Service quale è risultato all'esito dell'Offerta Globale; e (iii) ad adoperarsi affinché lo stock option plan sia deliberato dai competenti organi di Data Service.

4. Durata del Patto Parasociale:

Gli impegni di cui al punto 4, lett. a), lett. b), para. (iii) e lett. c), avranno durata per 3 (tre) anni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni Data Service sul Nuovo Mercato, ossia dal 18 ottobre 2000.

Gli impegni di cui al punto 4 lett. b), para. (i) e (ii) avranno la durata espressamente prevista dagli accordi per ciascuno di essi.

5. Deposito

Il Nuovo Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Mantova nei termini di legge.

6. Controversie

Per qualsiasi controversia derivante o comunque relativa ai Patti Parasociali sarà competente il Foro di Mantova.

20 dicembre 2002

[DB.1.02.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 21 OTTOBRE 2003

DATA SERVICE S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Secondo patto parasociale

Data Service S.p.A. ("Data Service" o la "Societ à"), con sede legale in Mantova, via P. Verri n. 1, capitale sociale Euro 12.998.546,96 interamente versato, iscritta nel registro delle Imprese e nel repertorio Economico e Amministrativo tenuti presso la C.C.I.A.A. di Mantova rispettivamente al n. 12938 e n. 162132. In data 28 settembre 2001 la Società ha deliberato un aumento del capitale sociale mediante emissione di n. 488.247 azioni Data Service da nominali Euro 2,59 (le "Azioni Data Service"), integralmente sottoscritto nella stessa data da GESFIN S.p.A., FINPO S.r.l. e GEN S.r.l. (ora GEFINGEN S.r.l. in virtù di atto di fusione del 10 dicembre 2002) (gli "Azionisti Aderenti"). La Società ha inoltre contestualmente sottoscritto in data 28 settembre 2001 con gli Azionisti Aderenti un patto parasociale (il "Patto") con il quale, tra laltro, gli Azionisti Aderenti hanno assunto nei confronti della Società degli impegni relativi al trasferimento delle azioni Data Service possedute a seguito della sottoscrizione delle azioni di nuova emissione (le "Azioni Possedute").

2. Soggetti aderenti alla convenzione

La seguente tabella indica gli azionisti Data Service aderenti al Patto, il numero delle azioni da essi possedute e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni Data Service.

Azionista	Numero azioni	Percentuale di capitale attuale di Data Service detenuta
GESFIN S.p.A.	n. 236.635	4.71%
FINPO S.r.l.	n. 21.031	0.42%
GEFINGEN S.r.l.*	n. 21.442	0.43%
(Totale)	n. 279.108	5,56%

*In qualità di incorporante di GEN S.r.l. con atto di fusione del 10/12/2002

3. Controllo della Società

Alla data di sottoscrizione del Patto, nessun socio detiene il controllo di diritto della Società. Il Patto non incide sul controllo della Società.

4. Contenuto del Patto

Accordi relativi al trasferimento di partecipazioni Ai sensi del Patto, ciascuno degli Azionisti Aderenti si è impegnato ad astenersi dal disporre, a qualsiasi titolo, delle Azioni Data Service possedute:

(i) quanto ad un terzo delle Azioni Data Service possedute da ciascun Azionista Aderente, per un periodo di sei mesi dalla data di sottoscrizione del Patto, ossia il 28 settembre 2001 (la "Data di Sottoscrizione");

(ii) quanto ad un ulteriore terzo delle Azioni Data Service possedute da ciascun Azionista Aderente, per un periodo di dodici mesi dalla Data di Sottoscrizione;

(iii) quanto al rimanente terzo delle Azioni Data Service possedute da ciascun Azionista Aderente, per un periodo di diciotto mesi dalla Data di Sottoscrizione.

4. Durata del Patto

Il Patto perderà efficacia decorso il diciottesimo mese dalla data di sottoscrizione.

5. Deposito

Il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Mantova nei termini di legge.

6. Controversie

Per qualsiasi controversia derivante o comunque relativa al Patto sarà competente il Foro di Milano.

20 dicembre 2002

[DB.2.02.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 21 OTTOBRE 2003

La Convenzione ha ad oggetto la partecipazione degli stessi al capitale di una società veicolo denominata Data Holding 2007 S.r.l. ("Data Holding"), la quale, a seguito dell'acquisto - da effettuarsi contestualmente all'avvio dell'Aumento di Capitale (come nel seguito definito) - della partecipazione del 45,63% del capitale sociale di Data Service complessivamente detenuta dal Principale Azionista, dalla coniuge di quest'ultimo e dal secondo azionista di riferimento di Data Service, sarà conseguentemente obbligata, in via solidale con i Soci, a promuovere un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, primo comma, e 109, primo comma, lett. a) del Testo Unico (l'"OPA") sulla totalità delle azioni ordinarie Data Service, incluse quelle che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale (complessivamente, le "Azioni DS").

In forza della Convenzione, in data 4 aprile 2007 Data Holding ha assunto nei confronti di Data Service l'impegno irrevocabile all'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale di Data Service offerto in opzione ai propri azionisti, come deliberato in data 23 marzo 2007 dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima (in attuazione integrale della delibera di delega assunta dall'assemblea straordinaria degli azionisti di Data Service del 29 aprile 2006 e previa revoca della precedente deliberazione consiliare di aumento di capitale assunta in data 28 ottobre 2006) per l'ammontare di Euro 12.950.000,00 mediante emissione di n. 5.000.000 azioni ordinarie Data Service, da eseguirsi in via scindibile entro il 31 luglio 2007 e ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 2,59 per Azione DS (l'"Aumento di Capitale").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

La Convenzione disciplina i rapporti tra i Soci, i quali alla data di avvio dell'Aumento di Capitale saranno titolari dell’intero capitale sociale di Data Holding, società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Sardegna 40, capitale sociale di Euro 50.000,00 i.v., codice fiscale e partita IVA 09443101002, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 09443101002, società questa che - a seguito dell'acquisto di Azioni DS pari al 45,63% del capitale sociale di Data Service dal Principale Azionista, dalla coniuge di quest'ultimo e dal secondo azionista di riferimento di Data Service, come già descritto in premessa - diventerà titolare di una partecipazione rilevante in Data Service.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

La seguente tabella indica i soggetti aderenti alla Convenzione e le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Data Holding, quali saranno detenute dagli stessi alla data di avvio dell'Aumento di Capitale:

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO
Imprenditore	29,08%
Principale Azionista	42,98%
Investitore Finanziario	27,94%
TOTALE	100,00%

Si precisa che l'Imprenditore partecipa al capitale di Data Holding tramite Orizzonti NR S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Sardegna 40, capitale sociale di Euro 50.000,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 09349321001, società direttamente controllata dall'Imprenditore ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

Si precisa altresì che il Principale Azionista parteciperà al capitale di Data Holding tramite società veicolo appositamente costituita, la quale sarà direttamente controllata dallo stesso ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

In forza delle pattuizioni contenute nella Convenzione, l'Imprenditore eserciterà il controllo di Data Holding ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Data Holding eserciterà un'influenza dominante su Data Service ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico a seguito dell'acquisto di Azioni DS pari al 45,63% del capitale sociale di Data Service dal Principale Azionista, dalla coniuge di quest'ultimo e dal secondo azionista di riferimento di Data Service, come già descritto in premessa.

A seguito dell'offerta in borsa dei diritti inoptati ai sensi dell'art. 2441, comma 3, codice civile, in relazione all'Aumento di Capitale e/o all’esito dell'OPA, Data Holding potrebbe esercitare il controllo di diritto su Data Service ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

4. Contenuto della Convenzione

(A) Quorum deliberativi delle assemblee di Data Holding

Le decisioni dell’assemblea di Data Holding saranno adottate con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale e con il necessario voto favorevole espresso dall'Imprenditore, ad eccezione delle deliberazioni relative ad operazioni straordinarie sul capitale sociale e modifiche dello statuto di Data Holding, per le quali sarà necessario il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale senza che l’Imprenditore possa esercitare in tal caso un voto determinante.

(B) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Data Holding

Il Consiglio di Amministrazione di Data Holding, che resterà in carica a tempo indeterminato, sarà composto da 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) nominati dall'Imprenditore - di cui 1 (uno), nella persona dell'Imprenditore stesso, con la qualifica di Presidente del Consiglio di Amministrazione) - 1 (uno) dall'Investitore Finanziario e 1 (uno) dal Principale Azionista; per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di operazioni straordinarie, di operazioni sulle Azioni DS detenute da Data Holding e di indicazione di voto da esprimersi nell'assemblea di Data Service su talune materie, sarà richiesto il voto favorevole di almeno 4 componenti su 5 del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Collegio Sindacale di Data Holding sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi, designati 1 (uno) ciascuno dai Soci; il sindaco effettivo espresso dall'Imprenditore ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale; i 2 (due) sindaci supplenti saranno designati 1 (uno) dall'Imprenditore ed 1 (uno) dall'Investitore Finanziario.

(D) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Data Service

Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 7 (sette) membri, di cui 4 (quattro) espressi dall'Imprenditore, 1 (uno) dal Principale Azionista (previo gradimento dell'Imprenditore), 1 (uno) dall'Investitore Finanziario e 1 (uno) designato dai soci di minoranza della Società ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Nel caso in cui i soci di minoranza della Società non esprimessero un membro del Consiglio di Amministrazione, esso sarà designato da Data Holding secondo le indicazioni concordi dell'Imprenditore e dell'Investitore Finanziario. Qualora nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Data Service avesse i requisiti di cui all’art. 147 ter, comma 4, del Testo Unico, l’amministratore indipendente sarà indicato dall'Imprenditore tra quelli di sua designazione.

(E) Composizione del Collegio Sindacale di Data Service

All'atto della sua ricostituzione, il Collegio Sindacale della Società sarà composto da 3 (tre) componenti effettivi, di cui 2 (due) nominati da Data Holding e designati 1 (uno) dall'Imprenditore e 1 (uno) di comune accordo dall'Investitore Finanziario e dal Principale Azionista e il terzo scelto tra i candidati indicati nelle liste di minoranza ai sensi di legge; dei 2 (due) sindaci supplenti 1 (uno) sarà nominato da Data Holding su designazione dell'Imprenditore e 1 (uno) sarà nominato dai soci di minoranza nel rispetto delle previsioni di legge.

(F) Intrasferibilità delle quote di Data Holding

E' fatto divieto ai Soci di trasferire, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, direttamente o indirettamente, le quote dagli stessi detenute nel capitale sociale di Data Holding fino al 4 aprile 2010, fatti salvi i trasferimenti effettuati a favore di società controllate dagli stessi ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

(G) Liquidazione di Data Holding

Ai sensi delle pattuizioni contenute nella Convenzione, Data Holding sarà automaticamente sciolta e messa in liquidazione il 4 aprile 2010.

Prima di tale termine, Data Holding potrà essere liquidata al verificarsi di uno dei seguenti eventi di liquidità:

(i) promozione di un’offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di acquisto e scambio su Azioni DS ad un prezzo e/o valorizzazione delle relative azioni superiore a Euro 10,50 per ciascuna Azione DS e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione DS a tale data;

(ii) proposta vincolante ed incondizionata ai Soci di acquisto della totalità delle quote di Data Holding a fronte di un corrispettivo pari ad un valore implicito superiore a Euro 10,50 per Azione DS e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione DS a tale data;

(iii) proposta vincolante ed incondizionata a Data Holding di acquisto dell’intero investimento in Azioni DS ad un prezzo superiore a Euro 10,50 per Azione DS e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione DS a tale data;

(iv) proposta di fusione o di altra operazione straordinaria da parte di soggetti terzi relativamente a Data Service e/o a Data Holding che comporti una valorizzazione delle Azioni DS/quote Data Holding superiore a Euro 10,50 per Azione DS e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione DS a tale data;

(v) permanenza della media mobile ponderata delle Azioni DS per un periodo di tre mesi, superiore al prezzo di Euro 15,50 per Azione DS.

La liquidazione avverrà mediante assegnazione di Azioni DS e di ogni altra attività di Data Holding, previo rimborso dell'indebitamento esistente, nonché di ogni altra passività, ivi inclusi gli apporti e i finanziamenti soci (e/o altre forme equivalenti) concessi alla stessa dall'Investitore Finanziario.

Nell'ambito della procedura di liquidazione, le Azioni DS che saranno detenute da Data Holding a seguito (i) dell'acquisto dal Principale Azionista, dalla coniuge di quest'ultimo e dal secondo azionista di riferimento della Società (come descritto in premessa) nonché (ii) dell'esercizio dei diritti di opzione inerenti a tali Azioni DS in sede di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale saranno attribuite a ciascuno Socio in base ad un principio di allocazione disproporzionale rispetto alle quote partecipative detenute dagli stessi nel capitale sociale di Data Holding. In particolare, tale principio di disproporzionalità sarà diversamente parametrato in base al raggiungimento di differenti soglie di prezzo dell'Azione DS fino alla data di liquidazione di Data Holding.

Inoltre, in relazione alle Azioni DS acquistate da Data Holding nell'ambito dell'OPA e per il cui acquisto siano stati utilizzati fondi rinvenienti da apporti di capitale dell'Imprenditore e dell'Investitore Finanziario, in sede di liquidazione di Data Holding tali Azioni DS saranno attribuite esclusivamente all'Imprenditore e all'Investitore Finanziario in proporzione agli apporti di capitale effettuati dagli stessi, fatto salvo un ulteriore criterio di allocazione disproporzionale di tali Azioni DS tra l'Imprenditore e l'Investitore Finanziario applicabile sulla quota di pertinenza dell'Investitore Finanziario al raggiungimento di determinate soglie di prezzo dell'Azione DS.

(H) Diritto di acquisto dell'Imprenditore

A seguito della liquidazione di Data Holding, l'Imprenditore avrà il diritto di acquistare, per se o per persona da nominare, massime n. 700.000 Azioni DS detenute dal Principale Azionista; tale diritto sarà esercitabile - in tutto o in parte - nei primi 3 (tre) mesi successivi alla data di liquidazione di Data Holding, a condizione che il prezzo medio di mercato dell'Azione DS sia compreso tra Euro 7,50 ed Euro 16,50.

E' previsto che, all'incremento del prezzo medio di mercato dell'Azione DS, corrisponderà (i) un decremento del numero di Azioni DS acquistabili dall'Imprenditore al prezzo di Euro 2,59 per Azione DS, nonché (ii) un incremento delle Azioni DS acquistabili dall'Imprenditore al prezzo medio di mercato scontato del 25%, fermo restando in ogni caso che a partire dal raggiungimento di una determinata soglia di prezzo medio di mercato diminuirà il numero assoluto di Azioni DS acquistabili dall'Imprenditore.

(I) Ulteriori diritti dell'Imprenditore e dell'Investitore Finanziario sulle Azioni DS

In relazione alle Azioni DS acquistate da Data Holding nell'ambito dell'OPA e per il cui acquisto siano stati utilizzati fondi rivenienti da finanziamenti soci (e/o altre forme equivalenti) dell'Investitore Finanziario, in sede di liquidazione di Data Holding una percentuale pari all'80% di tali Azioni DS potrà essere trasferita all'Imprenditore e all'Investitore Finanziario, a facoltà degli stessi, in base ad un ulteriore criterio di allocazione di tali Azioni DS.

5. Durata della Convenzione

La Convenzione ha durata fino alla data di cancellazione di Data Holding 2007 dal competente Registro delle Imprese a seguito della liquidazione della stessa, fatta eccezione per le previsioni di natura parasociale aventi - ai sensi dell'art. 123, comma 1, del Testo Unico - una durata limitata al 4 aprile 2010.

La Convenzione non è rinnovabile alla sua scadenza.

6. Deposito della Convenzione

La Convenzione verrà depositata, entro il termine previsto dall'art. 122, comma 1, lettera c), del Testo Unico, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Mantova.

7. Natura delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nella Convenzione rientrano nelle fattispecie previste dall'art. 122, comma 5, lett. b) e lett. d), del Testo Unico.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nella Convenzione ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 122, comma 1, lett. b), del Testo Unico.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale della Convenzione come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del Testo Unico.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Rocco Sabelli, Stefano Arvati e Tamburi Investment Partners S.p.A..

13 aprile 2007

[DB.3.07.1]

DATA SERVICE S.p.A.

Sede legale a Roma, Via Sardegna 40
Capitale Sociale Euro 14.916.526,95 i.v.
Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209

1. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’ACCORDO

L’Accordo ha per oggetto n. 2.886.326 azioni ordinarie (ciascuna, un’Azione DS) della società Data Service S.p.A. (di seguito, Data Service o la Società), quotata sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le Azioni DS oggetto dell’Accordo sono complessivamente rappresentative del 22,23% del capitale sociale di Data Service.

2. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

La tabella che segue indica le Azioni DS detenute da ciascuna delle Parti alla data dell’Accordo (colonna 1) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:

(a) al numero totale di Azioni DS che costituiscono il capitale sociale con diritto di voto della Società (colonna 2); e

(b) al numero totale di Azioni DS detenute complessivamente dalle Parti alla data dell’Accordo (colonna 3).

Azionista	1 Azioni DS detenute	2 Percentuale rispetto al numero totale di Azioni DS emesse da Data Service	3 Percentuale rispetto alle Azioni DS detenute dalle Parti
IMI	1.923.077	14,82%	66,62%
Itaca	660.387	5,09%	22,87%
Anghileri	78.797	0,6%	2,73%
Pelizza	224.065	1,72%	7,76%

3. LIMITI AL TRASFERIMENTO DI AZIONI DS

Per tutta la durata dell’Accordo, IMI si è impegnata a non effettuare un trasferimento di Azioni DS al di fuori del MTA (i.e. attraverso una trattativa privata con uno o più soggetti determinati, una Operazione Fuori Mercato) all’esito o per effetto della quale la partecipazione da essa detenuta nel capitale della Società divenga inferiore a n. 450.000 (quattrocentocinquantamila) Azioni DS, fatta salva l’ipotesi in cui l’effetto di tale Operazione Fuori Mercato sia di far sì che IMI cessi di detenere alcuna Azione DS (l’Operazione Fuori Mercato Qualificante). IMI sarà pertanto libera di effettuare qualsiasi operazione (di acquisto, di vendita o di altro tipo) che non si qualifichi come Operazione Fuori Mercato, nonché qualsiasi Operazione Fuori Mercato che non si qualifichi come Operazione Fuori Mercato Qualificante.

4. DIRITTO DI CO-VENDITA

Qualora IMI ponga in essere l’Operazione Fuori Mercato Qualificante, Itaca, Pelizza e Anghileri, in via disgiuntiva tra di loro (ciascuno, un Socio Co-Venditore), avranno il diritto (il Diritto di Co-Vendita) di vendere al soggetto acquirente, alle stesse condizioni previste per IMI, un numero complessivo di Azioni DS che non potrà eccedere, per ciascun Socio Co-Venditore, il numero di Azioni DS pari al minore tra (i) il numero di Azioni DS complessivamente detenute da tale Socio Co-Venditore alla data dell’Accordo, e (ii) il numero di Azioni DS di cui tale Socio Co-Venditore sia proprietario al momento dell’invio della comunicazione con cui IMI abbia notificato la propria intenzione di porre in essere l’Operazione Fuori Mercato Qualificante.

Il suddetto divieto non troverà applicazione nel caso in cui l’Operazione Fuori Mercato Qualificante sia perfezionata da IMI con società del gruppo cui la stessa IMI appartiene.

5. NOMINA AMMINISTRATORI E SINDACI

Qualora a seguito della convocazione dell’assemblea degli azionisti della Società avente all’ordine del giorno la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione IMI intenda presentare una propria lista di candidati (la Lista IMI), ne dovrà dare comunicazione a Itaca, Pelizza, e Anghileri, i quali si sono impegnati, in tale ipotesi, a votare la Lista IMI nel corso dell’assemblea Qualora a seguito della convocazione dell’assemblea degli azionisti della Società avente all’ordine del giorno la nomina dei componenti del Collegio Sindacale Itaca, Pelizza, o Anghileri intendano presentare una propria lista di candidati (la Lista Itaca), ne dovranno dare comunicazione a IMI, la quale si è impegnata, in tale ipotesi, a votare la Lista Itaca nel corso dell’assemblea.

6. TIPOLOGIA DI ACCORDO PARASOCIALE

L’Accordo rientra nella tipologia di patto parasociale prevista dall’Articolo 122, 5 comma, lettera (b) del Testo Unico della Finanza.

7. DURATA DELL’ ACCORDO – IPOTESI DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO

L’Accordo avrà una durata di 3 (tre) anni, salvi i casi di scioglimento anticipato qui di seguito indicati.

L’Accordo si scioglierà in via anticipata e cesserà dunque automaticamente di essere efficace (senza necessità di una comunicazione o altra formalità):

(a) qualora, e nel momento in cui, a seguito di operazioni di acquisto o per qualsivoglia altra ragione, la totalità delle Azioni DS complessivamente detenute dalle Parti (tenendo conto anche delle Azioni DS detenute dai soggetti, riferibili a ciascuna Parte, di cui all’Articolo 101-bis, 4 comma, del Testo Unico della Finanza) ecceda la soglia del 25% dei titoli con diritto di voto emessi dalla Società;

(b) a seguito del perfezionamento dell’Operazione Fuori Mercato Qualificante, indipendentemente dal fatto che uno o più Soci Co-Venditori abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita;

8. DEPOSITO DELL’ACCORDO

L’Accordo verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma nei termini di legge.

2 agosto 2008

[DB.4.08.1]

BEE TEAM SPA (ex DATA SERVICE SPA)

Ai sensi dell'art. 122 del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata) si rende nota l'esistenza di una convenzione avente anche natura parasociale, stipulata in data 4 aprile 2007 (la "Convenzione") tra Rocco Sabelli, Stefano Arvati e Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”).

La Convenzione ha ad oggetto la partecipazione degli stessi al capitale di una società veicolo denominata Data Holding 2007 S.r.l. ("Data Holding"), la quale, a seguito dell'acquisto - da effettuarsi contestualmente all'avvio dell'Aumento di Capitale (come nel seguito definito) - della partecipazione del 45,63% del capitale sociale di Data Service S.p.A. (ora B.E.E. Team S.p.A., "BEE Team" o la "Società") ha lanciato, in via solidale con i soci, un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, primo comma, e 109, primo comma, lett. a) del Testo Unico (l'"OPA") sulla totalità delle azioni ordinarie della Società, incluse quelle emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale (complessivamente, le "Azioni DS").

Si precisa che Rocco Sabelli partecipa al capitale di Data Holding tramite Orizzonti NR S.r.l. (“Orizzonti”), società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Sardegna 40, capitale sociale di Euro 100.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 09349321001, società direttamente controllata da Rocco Sabelli ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

Si precisa altresì che Stefano Arvati partecipa al capitale di Data Holding tramite Fingest S.p.A. (“Fingest”), società veicolo appositamente costituita, la quale è direttamente controllata dallo stesso ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

In forza della Convenzione, in data 4 aprile 2007 Data Holding ha assunto nei confronti della Società l'impegno irrevocabile all'integrale sottoscrizione dell'aumento di capitale della Società offerto in opzione ai propri azionisti, come deliberato in data 23 marzo 2007 dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima per l'ammontare di Euro 12.950.000,00 mediante emissione di n. 5.000.000 azioni ordinarie, da eseguirsi in via scindibile entro il 31 luglio 2007 e ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 2,59 per Azione DS (l'"Aumento di Capitale").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

La Convenzione disciplina i rapporti tra i soci titolari dell’intero capitale sociale di Data Holding, società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via della Nocetta, n. 109, capitale sociale di Euro 11.218.790, codice fiscale e partita IVA 09443101002, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 09443101002.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

La seguente tabella indica i soggetti aderenti alla Convenzione e le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Data Holding, a seguito dell’aumento di capitale di Data Holding, deliberato in data 9 settembre 2009, il cui termine per la sottoscrizione si è chiuso in data 15 dicembre 2009. Si specifica, al riguardo, che l’attestazione ex art. 2481-bis, comma 6, c.c., relativa al suddetto aumento di capitale, è stata depositata dal legale rappresentante di Data Holding, in data 22 dicembre 2009, presso il Registro delle Imprese di Roma:

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO
Orizzonti NR S.r.l.	48,62%
Tamburi Investment Partners S.p.A.	46,71%
Fingest S.p.A.	4,67%
TOTALE	100,00%

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

In forza delle pattuizioni contenute nella Convenzione, Orizzonti esercita il controllo di Data Holding ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

Data Holding eserciterà un'influenza dominante sulla Società ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

4. Contenuto della Convenzione

(A) Quorum deliberativi delle assemblee di Data Holding

Le decisioni dell’assemblea di Data Holding saranno adottate con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale e con il necessario voto favorevole espresso da Orizzonti, ad eccezione delle deliberazioni relative ad operazioni straordinarie sul capitale sociale e modifiche dello statuto di Data Holding, per le quali sarà necessario il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale senza che Orizzonti possa esercitare in tal caso un voto determinante.

(B) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Data Holding

Il Consiglio di Amministrazione di Data Holding, che resterà in carica a tempo indeterminato, sarà composto da 5 (cinque) membri, di cui 3 (tre) nominati da Orizzonti - di cui 1 (uno), nella persona di Rocco Sabelli, con la qualifica di Presidente del Consiglio di Amministrazione) - 1 (uno) da TIP e 1 (uno) da Fingest; per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di operazioni straordinarie, di operazioni sulle Azioni DS detenute da Data Holding e di indicazione di voto da esprimersi nell'assemblea di BEE Team su talune materie, sarà richiesto il voto favorevole di almeno 4 componenti su 5 del Consiglio di Amministrazione stesso.

(C) Composizione del Collegio Sindacale di Data Holding

Il Collegio Sindacale di Data Holding sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi, designati 1 (uno) ciascuno dai soci; il sindaco effettivo espresso da Orizzonti ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale; i 2 (due) sindaci supplenti saranno designati 1 (uno) da Orizzonti ed 1 (uno) da TIP.

(D) Composizione del Consiglio di Amministrazione di BEE Team

Il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 7 (sette) membri, di cui 4 (quattro) espressi da Orizzonti, 1 (uno) da Fingest (previo gradimento di Orizzonti), 1 (uno) da TIP e 1 (uno) designato dai soci di minoranza della Società ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Nel caso in cui i soci di minoranza della Società non esprimessero un membro del Consiglio di Amministrazione, esso sarà designato da Data Holding secondo le indicazioni concordi di Orizzonti e di TIP. Qualora nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di BEE Team avesse i requisiti di cui all’art. 147 ter, comma 4, del Testo Unico, l’amministratore indipendente sarà indicato da Orizzonti tra quelli di sua designazione.
(E) Composizione del Collegio Sindacale di BEE Team

All'atto della sua ricostituzione, il Collegio Sindacale della Società sarà composto da 3 (tre) componenti effettivi, di cui 2 (due) nominati da Data Holding e designati 1 (uno) da Orizzonti e 1 (uno) di comune accordo da TIP e da Fingest e il terzo scelto tra i candidati indicati nelle liste di minoranza ai sensi di legge; dei 2 (due) sindaci supplenti 1 (uno) sarà nominato da Data Holding su designazione di Orizzonti e 1 (uno) sarà nominato dai soci di minoranza nel rispetto delle previsioni di legge.

(F) Intrasferibilità delle quote di Data Holding

E' fatto divieto ai soci di trasferire, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, direttamente o indirettamente, le quote dagli stessi detenute nel capitale sociale di Data Holding fino al 4 aprile 2010, fatti salvi i trasferimenti effettuati a favore di società controllate dagli stessi ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

(G) Liquidazione di Data Holding

Ai sensi delle pattuizioni contenute nella Convenzione, Data Holding sarà automaticamente sciolta e messa in liquidazione il 4 aprile 2010.

Prima di tale termine, Data Holding potrà essere liquidata al verificarsi di uno dei seguenti eventi di liquidità:

(i) promozione di un’offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di acquisto e scambio su Azioni DS ad un prezzo e/o valorizzazione delle relative azioni superiore a Euro 10,50 per ciascuna Azione DS e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione DS a tale data;

(ii) proposta vincolante ed incondizionata ai soci di acquisto della totalità delle quote di Data Holding a fronte di un corrispettivo pari ad un valore implicito superiore a Euro 10,50 per Azione DS e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione DS a tale data;

(iii) proposta vincolante ed incondizionata a Data Holding di acquisto dell’intero investimento in Azioni DS ad un prezzo superiore a Euro 10,50 per Azione DS e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione DS a tale data;

(iv) proposta di fusione o di altra operazione straordinaria da parte di soggetti terzi relativamente a BEE Team e/o a Data Holding che comporti una valorizzazione delle Azioni DS/quote Data Holding superiore a Euro 10,50 per Azione DS e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione DS a tale data;

(v) permanenza della media mobile ponderata delle Azioni DS per un periodo di tre mesi, superiore al prezzo di Euro 15,50 per Azione DS.

La liquidazione avverrà mediante assegnazione di Azioni DS e di ogni altra attività di Data Holding, previo rimborso dell'indebitamento esistente, nonché di ogni altra passività, ivi inclusi gli apporti e i finanziamenti soci (e/o altre forme equivalenti) concessi alla stessa da TIP.

Nell'ambito della procedura di liquidazione, le Azioni DS che saranno detenute da Data Holding saranno attribuite a ciascuno Socio in base ad un principio di allocazione disproporzionale rispetto alle quote partecipative detenute dagli stessi nel capitale sociale di Data Holding. In particolare, tale principio di disproporzionalità sarà diversamente parametrato in base al raggiungimento di differenti soglie di prezzo dell'Azione DS fino alla data di liquidazione di Data Holding.

Inoltre, in relazione alle Azioni DS acquistate da Data Holding nell'ambito dell'OPA e per il cui acquisto siano stati utilizzati fondi rinvenienti da apporti di capitale di Orizzonti e di TIP, in sede di liquidazione di Data Holding tali Azioni DS saranno attribuite esclusivamente a Orizzonti e a TIP in proporzione agli apporti di capitale effettuati dagli stessi, fatto salvo un ulteriore criterio di allocazione disproporzionale di tali Azioni DS tra Orizzonti e TIP applicabile sulla quota di pertinenza di TIP al raggiungimento di determinate soglie di prezzo dell'Azione DS.

(H) Diritto di acquisto

A seguito della liquidazione di Data Holding, Orizzonti avrà il diritto di acquistare, per se o per persona da nominare, massime n. 700.000 Azioni DS detenute da Fingest; tale diritto sarà esercitabile - in tutto o in parte - nei primi 3 (tre) mesi successivi alla data di liquidazione di Data Holding, a condizione che il prezzo medio di mercato dell'Azione DS sia compreso tra Euro 7,50 ed Euro 16,50.

E' previsto che, all'incremento del prezzo medio di mercato dell'Azione DS, corrisponderà (i) un decremento del numero di Azioni DS acquistabili da Orizzonti al prezzo di Euro 2,59 per Azione DS, nonché (ii) un incremento delle Azioni DS acquistabili da Orizzonti al prezzo medio di mercato scontato del 25%, fermo restando in ogni caso che a partire dal raggiungimento di una determinata soglia di prezzo medio di mercato diminuirà il numero assoluto di Azioni DS acquistabili da Orizzonti.

(I) Ulteriori diritti di Orizzonti e di TIP sulle Azioni DS

In relazione alle Azioni DS acquistate da Data Holding nell'ambito dell'OPA e per il cui acquisto siano stati utilizzati fondi rivenienti da finanziamenti soci (e/o altre forme equivalenti) di TIP, in sede di liquidazione di Data Holding una percentuale pari all'80% di tali Azioni DS potrà essere trasferita ad Orizzonti ed a TIP, a facoltà degli stessi, in base ad un ulteriore criterio di allocazione di tali Azioni DS.

5. Durata della Convenzione

La Convenzione ha durata fino alla data di cancellazione di Data Holding 2007 dal competente Registro delle Imprese a seguito della liquidazione della stessa, fatta eccezione per le previsioni di natura parasociale aventi - ai sensi dell'art. 123, comma 1, del Testo Unico - una durata limitata al 4 aprile 2010.

La Convenzione non è rinnovabile alla sua scadenza.

6. Deposito della Convenzione

La Convenzione è stata depositata, entro il termine previsto dall'art. 122, comma 1, lettera c), del Testo Unico, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Mantova.

7. Natura delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nella Convenzione rientrano nelle fattispecie previste dall'art. 122, comma 5, lett. b) e lett. d), del Testo Unico.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nella Convenzione ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 122, comma 1, lett. b), del Testo Unico.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale della Convenzione come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del Testo Unico.

24 dicembre 2009

[DB.3.09.1]

B.E.E. Team S.p.A. (già DATA SERVICE S.p.A.)

Sede legale a Roma, Viale Dell’Esperanto 71
Capitale Sociale Euro 20.537.247,25 i.v.
Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209

Ai sensi dell’articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di una convenzione parasociale (l’Accordo) sottoscritta in data 24 luglio 2008 da IMI Investimenti S.p.A. (di seguito, IMI), Itaca S.r.l. (di seguito, Itaca), Rosalba Anghileri (di seguito, Anghileri) e Andrea Pelizza (di seguito, Pelizza). Nel prosieguo, IMI, Itaca, Anghileri e Pelizza verranno congiuntamente indicati come le Parti e, individualmente, come una Parte.

Si rende noto che, a seguito delle operazioni intervenute sul titolo ed a chiusura dell’aumento di capitale della società BEE TEAM S.p.A. (già Data Service S.p.A.) (di seguito, BEE TEAM o la Società) deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BEE TEAM in data 29 luglio 2009, in attuazione della delega attribuita, ai sensi dell’art. 2443 c.c., dall’Assemblea Straordinaria della Società del 22 dicembre 2007, vi è stata una variazione delle azioni detenute dalle Parti da cui discende in via esclusiva tale aggiornamento.

1. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’ACCORDO

L’Accordo ha ora per oggetto n. 16.042.390 azioni ordinarie (1) (ciascuna, un’Azione BT) della società BEE TEAM, quotata sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le Azioni BT oggetto dell’Accordo sono complessivamente rappresentative del 23,18% (1) del capitale sociale di BEE TEAM.

2. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO

La tabella che segue indica le Azioni BT detenute da ciascuna delle Parti (colonna 1) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:

(a) al numero totale di Azioni BT che costituiscono il capitale sociale con diritto di voto della Società (colonna 2); e

(b) al numero totale di Azioni BT detenute complessivamente dalle Parti alla data dell’Accordo (1) (colonna 3).

Azionista	1 Azioni BT detenute	2 Percentuale rispetto al numero totale di Azioni BT emesse	3 Percentuale rispetto alle Azioni BT detenute dalle Parti
IMI	15.259.734	22,06%	95,12%
Itaca	660.387	0,95%	4,12%
Anghileri	43.058	0,06%	0,27%
Pelizza	79.211	0,11%	0,49%
TOTALE	16.042.390	23,18%	100,00%

3. LIMITI AL TRASFERIMENTO DI AZIONI BT

Per tutta la durata dell’Accordo, IMI si è impegnata a non effettuare un trasferimento di Azioni BT al di fuori del MTA (i.e. attraverso una trattativa privata con uno o più soggetti determinati, una Operazione Fuori Mercato) all’esito o per effetto della quale la partecipazione da essa detenuta nel capitale della Società divenga inferiore a n. 450.000 (quattrocentocinquantamila) Azioni BT, fatta salva l’ipotesi in cui l’effetto di tale Operazione Fuori Mercato sia di far sì che IMI cessi di detenere alcuna Azione BT (l’Operazione Fuori Mercato Qualificante). IMI sarà pertanto libera di effettuare qualsiasi operazione (di acquisto, di vendita o di altro tipo) che non si qualifichi come Operazione Fuori Mercato, nonché qualsiasi Operazione Fuori Mercato che non si qualifichi come Operazione Fuori Mercato Qualificante.

4. DIRITTO DI CO-VENDITA

Qualora IMI ponga in essere l’Operazione Fuori Mercato Qualificante, Itaca, Pelizza e Anghileri, in via disgiuntiva tra di loro (ciascuno, un Socio Co-Venditore), avranno il diritto (il Diritto di Co-Vendita) di vendere al soggetto acquirente, alle stesse condizioni previste per IMI, un numero complessivo di Azioni BT che non potrà eccedere, per ciascun Socio Co-Venditore, il numero di Azioni BT pari al minore tra (i) il numero di Azioni BT complessivamente detenute da tale Socio Co-Venditore alla data dell’Accordo, e (ii) il numero di Azioni BT di cui tale Socio Co-Venditore sia proprietario al momento dell’invio della comunicazione con cui IMI abbia notificato la propria intenzione di porre in essere l’Operazione Fuori Mercato Qualificante.

Il suddetto divieto non troverà applicazione nel caso in cui l’Operazione Fuori Mercato Qualificante sia perfezionata da IMI con società del gruppo cui la stessa IMI appartiene.

5. NOMINA AMMINISTRATORI E SINDACI

Qualora a seguito della convocazione dell’assemblea degli azionisti della Società avente all’ordine del giorno la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione IMI intenda presentare una propria lista di candidati (la Lista IMI), ne dovrà dare comunicazione a Itaca, Pelizza, e Anghileri, i quali si sono impegnati, in tale ipotesi, a votare la Lista IMI nel corso dell’assemblea.

Qualora a seguito della convocazione dell’assemblea degli azionisti della Società avente all’ordine del giorno la nomina dei componenti del Collegio Sindacale Itaca, Pelizza, o Anghileri intendano presentare una propria lista di candidati (la Lista Itaca), ne dovranno dare comunicazione a IMI, la quale si è impegnata, in tale ipotesi, a votare la Lista Itaca nel corso dell’assemblea.

6. TIPOLOGIA DI ACCORDO PARASOCIALE

L’Accordo rientra nella tipologia di patto parasociale prevista dall’Articolo 122, 5 comma, lettera (b) del Testo Unico della Finanza.

7. DURATA DELL’ ACCORDO – IPOTESI DI SCIOGLIMENTO ANTICIPATO

L’Accordo avrà una durata di 3 (tre) anni (2) , salvi i casi di scioglimento anticipato qui di seguito indicati.

L’Accordo si scioglierà in via anticipata e cesserà dunque automaticamente di essere efficace (senza necessità di una comunicazione o altra formalità):

(a) qualora, e nel momento in cui, a seguito di operazioni di acquisto o per qualsivoglia altra ragione, la totalità delle Azioni BT complessivamente detenute dalle Parti (tenendo conto anche delle Azioni BT detenute dai soggetti, riferibili a ciascuna Parte, di cui all’Articolo 101-bis, 4 comma, del Testo Unico della Finanza) ecceda la soglia del 25% dei titoli con diritto di voto emessi dalla Società;

(b) a seguito del perfezionamento dell’Operazione Fuori Mercato Qualificante, indipendentemente dal fatto che uno o più Soci Co-Venditori abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita;

(c) qualora, e nel momento in cui, anche una sola Parte cessi di detenere alcuna Azione BT.

8. DEPOSITO DELL’ACCORDO

L’Accordo è stato depositato entro il termine previsto dall'art. 122, comma 1, lettera c), del Testo Unico, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.

26 gennaio 2010

[DB.4.10.1]

______________________________

(1) Dati aggiornati alla data di chiusura dell’aumento di capitale della società BEE TEAM deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BEE TEAM in data 29 luglio 2009, in attuazione della delega attribuita, ai sensi dell’art. 2443 c.c., dall’Assemblea Straordinaria della Società del 22 dicembre 2007.

(2) A decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo (24 luglio 2008).

B.E.E. Team S.p.A. (già DATA SERVICE S.p.A.)

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata), si rende nota l'esistenza di una convenzione di natura anche parasociale, stipulata in data 4 aprile 2007 (la "Convenzione") tra Rocco Sabelli (l'"Imprenditore"), Stefano Arvati (l’"Azionista") e Tamburi Investment Partners S.p.A. (l'"TIP" e, insieme all'Imprenditore ed all’Azionista, i "Soci"), avente ad oggetto le quote di Data Holding 2007 S.r.l. (“Data Holding” o “DH”) - con sede legale in Roma, Via della Nocetta, n. 109 - società che esercita il controllo su BEE Team S.p.A. ai sensi dell’art. 93, comma 1, lett. b) del TUF.

La Convenzione aveva originariamente scadenza alla data di cancellazione di DH dal competente Registro delle Imprese a seguito della liquidazione della stessa, fatta eccezione per le previsioni di natura parasociale aventi - ai sensi dell'art. 123, comma 1, del TUF - una durata limitata al 4 aprile 2010.

In data 25 marzo 2010, l’imprenditore, anche in nome e per conto della società da lui controllata Orizzonti NR S.r.l. (“Orizzonti”) - che è attualmente titolare delle quote di partecipazione al capitale sociale di DH - TIP e l’Azionista, anche in nome e per conto della società da lui controllata Consulgest S.r.l., che attualmente è titolare delle quote del capitale sociale di DH, hanno sottoscritto un accordo (l’”Accordo”), con il quale hanno prorogato il suddetto termine di scadenza e liquidazione di DH, modificando altresì la Convenzione in alcune previsioni relative alla definizione di indirizzi comuni di governance ed alla liquidazione di DH.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

La Convenzione disciplina i rapporti tra i Soci, i quali sono titolari dell’intero capitale sociale di Data Holding, società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via della Nocetta, n. 109, capitale sociale di Euro 11.218.790, codice fiscale e partita IVA 09443101002, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 09443101002.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

Si precisa che l'Imprenditore partecipa al capitale di Data Holding tramite Orizzonti NR S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Sardegna 40, capitale sociale di Euro 100.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 09349321001, società direttamente controllata dall'Imprenditore ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

Si precisa altresì che l’Azionista partecipa al capitale di Data Holding tramite Consulgest S.r.l., società da lui direttamente controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.
La seguente tabella indica i soggetti aderenti alla Convenzione e le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Data Holding:

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO
Orizzonti NR S.r.l.	48,62%
TIP	46,71%
Consulgest S.r.l.	4,67%
TOTALE	100,00%

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

In forza delle pattuizioni contenute nell’Accordo nessun soggetto eserciterà il controllo su Data Holding.

Data Holding continuerà ad esercitare il controllo su BEE Team S.p.A. (“Bee Team”) ai sensi dell’art. 93, comma 1, lett. b) del TUF.

4. Contenuto della Convenzione

Con la sottoscrizione dell’Accordo, i Soci hanno modificato le disposizioni della Convenzione relative alla definizione di indirizzi comuni di governance di DH in modo che le decisioni dell’assemblea siano prese con le maggioranze di legge e che la composizione del Consiglio di Amministrazione rappresenti le quote di partecipazione dei soci al capitale della società. Per effetto di tali modifiche, verrà meno la capacità dell’Imprenditore, direttamente o attraverso Orizzonti, di determinare con il proprio voto le decisioni dell’assemblea di DH e/o di Bee Team e di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di DH e/o di Bee Team.

Le disposizioni che regolano i rapporti tra i Soci secondo quanto previsto dalla Convenzione, come modificata a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, sono qui di seguito riassunte:

(A) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Data Holding

Il Consiglio di Amministrazione di Data Holding, che resterà in carica a tempo indeterminato, sarà composto da 5 (cinque) membri, di cui 2 (due) nominati dall'Imprenditore, 2 (due) da TIP e 1 (uno) dall’Azionista.

(B) Composizione del Collegio Sindacale di Data Holding

Il Collegio Sindacale di Data Holding sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi, designati 1 (uno) ciascuno dai Soci; il sindaco effettivo espresso dall'Imprenditore ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale; i 2 (due) sindaci supplenti saranno designati 1 (uno) dall'Imprenditore ed 1 (uno) da TIP.

(C) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Bee Team

Le designazioni di competenza di DH ai fini della presentazione della lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Bee Team saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di DH, con le maggioranze ordinarie, nei tempi richiesti dalle disposizioni di legge e dello statuto di Bee Team.

(D) Intrasferibilità delle quote di Data Holding

E' fatto divieto ai Soci di trasferire, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, direttamente o indirettamente, le quote dagli stessi detenute nel capitale sociale di Data Holding fino alla data di cancellazione di DH dal Registro delle Imprese, fatti salvi i trasferimenti effettuati a favore di società controllate dagli stessi ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

(E) Liquidazione di Data Holding

Ai sensi delle pattuizioni contenute nell’Accordo, Data Holding sarà sciolta e messa in liquidazione il 31 dicembre 2010.

Prima di tale termine, Data Holding potrà essere liquidata al verificarsi di uno dei seguenti eventi di liquidità:

(i) promozione di un’offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di acquisto e scambio su Azioni Bee Team ad un prezzo e/o valorizzazione delle relative azioni superiore a Euro 10,50 per ciascuna Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione BEE TEAM a tale data;

(ii) proposta vincolante ed incondizionata ai Soci di acquisto della totalità delle quote di Data Holding a fronte di un corrispettivo pari ad un valore implicito superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;

(iii) proposta vincolante ed incondizionata a Data Holding di acquisto dell’intero investimento in Azioni Bee Team ad un prezzo superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;

(iv) proposta di fusione o di altra operazione straordinaria da parte di soggetti terzi relativamente a Bee Team e/o a Data Holding che comporti una valorizzazione delle Azioni Bee Team/quote Data Holding superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;

(v) permanenza della media mobile ponderata delle Azioni Bee Team per un periodo di tre mesi, superiore al prezzo di Euro 15,50 per Azione Bee Team.

La liquidazione avverrà, previo rimborso dell'indebitamento esistente nonché di ogni altra passività, ivi inclusi gli apporti e i finanziamenti soci (e/o altre forme equivalenti), mediante assegnazione di Azioni Bee Team e di ogni altra attività di Data Holding.

Nell’ambito dell’Accordo i Soci hanno pattuito di eliminare il criterio di disproporzionalità nell’assegnazione delle attività esistenti di DH in sede di liquidazione e, pertanto, all’ assegnazione dell’attivo di DH si procederà in proporzione alle quote di partecipazione dei Soci al capitale sociale di Data Holding.

5. Durata della Convenzione

La Convenzione ha durata fino alla prima data tra: (i) il 25 marzo 2013; e (ii) la cancellazione di DH dal Registro delle Imprese.

6. Deposito della Convenzione

La Convenzione verrà depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma, nei termini di legge.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Rocco Sabelli, anche in nome e per conto di Orizzonti, Stefano Arvati, anche in nome e per conto di Consulgest e TIP.

30 marzo 2010

[DB.3.10.1]

B.E.E. Team S.p.A. (già DATA SERVICE S.p.A.)

Sede legale a Roma, Viale Dell’Esperanto 71
Capitale Sociale Euro 20.537.247,25 i.v.
Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209

Si rende noto che, a seguito delle operazioni intervenute sul titolo nel corso del semestre gennaio – giugno 2010, vi è stata una variazione delle azioni detenute dalle Parti, in misura inferiore ai due punti percentuali da cui discende in via esclusiva tale aggiornamento.

1. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ora per oggetto n. 16.022.390 azioni ordinarie ⁽¹⁾ (ciascuna, un’Azione BT) della società BEE TEAM, quotata sul Mercato Telematico Azionario (di seguito, MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le Azioni BT oggetto dell’Accordo sono complessivamente rappresentative del 23,16%¹ del capitale sociale di BEE TEAM.

2. Soggetti aderenti all’Accordo

La tabella che segue indica le Azioni BT detenute da ciascuna delle Parti (colonna 1) e la percentuale da esse rappresentata rispetto:

al numero totale di Azioni BT che costituiscono il capitale sociale con diritto di voto della Società (colonna 2); e
al numero totale di Azioni BT detenute complessivamente dalle Parti alla data dell’Accordo¹ (colonna 3).

Azionista	1	2	3
Azionista	Azioni BT detenute	Percentuale rispetto al numero totale di Azioni BT emesse	Percentuale rispetto alle Azioni BT detenute dalle Parti
IMI	15.259.734	22,06%	95,24%
Itaca	660.387	0,95%	4,12%
Anghileri	43.058	0,06%	0,27%
Pelizza	59.211	0,09%	0,37%
TOTALE	16.022.390	23,16%	100,00%

3. Limiti al trasferimento di Azioni BT

Per tutta la durata dell’Accordo, IMI si è impegnata a non effettuare un trasferimento di Azioni BT al di fuori del MTA (i.e. attraverso una trattativa privata con uno o più soggetti determinati, una Operazione Fuori Mercato) all’esito o per effetto della quale la partecipazione da essa detenuta nel capitale della Società divenga inferiore a n. 450.000 (quattrocentocinquantamila) Azioni BT, fatta salva l’ipotesi in cui l’effetto di tale Operazione Fuori Mercato sia di far sì che IMI cessi di detenere alcuna Azione BT (l’Operazione Fuori Mercato Qualificante). IMI sarà pertanto libera di effettuare qualsiasi operazione (di acquisto, di vendita o di altro tipo) che non si qualifichi come Operazione Fuori Mercato, nonché qualsiasi Operazione Fuori Mercato che non si qualifichi come Operazione Fuori Mercato Qualificante.

4. Diritto di Co-Vendita

Qualora IMI ponga in essere l’Operazione Fuori Mercato Qualificante, Itaca, Pelizza e Anghileri, in via disgiuntiva tra di loro (ciascuno, un Socio Co-Venditore), avranno il diritto (il Diritto di Co-Vendita) di vendere al soggetto acquirente, alle stesse condizioni previste per IMI, un numero complessivo di Azioni BT che non potrà eccedere, per ciascun Socio Co-Venditore, il numero di Azioni BT pari al minore tra (i) il numero di Azioni BT complessivamente detenute da tale Socio Co-Venditore alla data dell’Accordo, e (ii) il numero di Azioni BT di cui tale Socio Co-Venditore sia proprietario al momento dell’invio della comunicazione con cui IMI abbia notificato la propria intenzione di porre in essere l’Operazione Fuori Mercato Qualificante.

Il suddetto divieto non troverà applicazione nel caso in cui l’Operazione Fuori Mercato Qualificante sia perfezionata da IMI con società del gruppo cui la stessa IMI appartiene.

5. Nomina Amministratori e Sindaci

Qualora a seguito della convocazione dell’assemblea degli azionisti della Società avente all’ordine del giorno la nomina dei componenti del Collegio Sindacale Itaca, Pelizza, o Anghileri intendano presentare una propria lista di candidati (la Lista Itaca), ne dovranno dare comunicazione a IMI, la quale si è impegnata, in tale ipotesi, a votare la Lista Itaca nel corso dell’assemblea.

6. Tipologia di Accordo Parasociale

L’Accordo rientra nella tipologia di patto parasociale prevista dall’Articolo 122, 5 comma, lettera (b) del Testo Unico della Finanza.

7. Durata dell’ Accordo – Ipotesi di scioglimento anticipato

L’Accordo avrà una durata di 3 (tre) anni⁽²⁾, salvi i casi di scioglimento anticipato qui di seguito indicati.

L’Accordo si scioglierà in via anticipata e cesserà dunque automaticamente di essere efficace (senza necessità di una comunicazione o altra formalità):

(a) qualora, e nel momento in cui, a seguito di operazioni di acquisto o per qualsivoglia altra ragione, la totalità delle Azioni BT complessivamente detenute dalle Parti (tenendo conto anche delle Azioni BT detenute dai soggetti, riferibili a ciascuna Parte, di cui all’Articolo 101-bis, 4 comma, del Testo Unico della Finanza) ecceda la soglia del 25% dei titoli con diritto di voto emessi dalla Società;

(b) a seguito del perfezionamento dell’Operazione Fuori Mercato Qualificante, indipendentemente dal fatto che uno o più Soci Co-Venditori abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita;

8. Deposito dell’accordo

L’Accordo è stato depositato entro il termine previsto dall'art. 122, comma 1, lettera c), del Testo Unico, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma.

____________________________

Note:

1. Dati aggiornati al 30 giugno 2010 a seguito delle variazioni intervenute nel semestre gennaio – giugno 2010 riguardanti esclusivamente il numero degli strumenti apportati all’Accordo.

2. A decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo (24 luglio 2008).

9 luglio 2010

[DB.4.10.2]

Patto sciolto per sopravvenuta scadenza naturale. Pubblicazione avvenuta in data 26 luglio 2011.

B.E.E. TEAM S.P.A. (già DATA SERVICE S.P.A.)

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata), si rende nota l'esistenza di una convenzione di natura anche parasociale, stipulata in data 4 aprile 2007 (la "Convenzione") tra Rocco Sabelli (l'"Imprenditore"), Stefano Arvati (l’"Azionista") e Tamburi Investment Partners S.p.A. (l'"TIP" e, insieme all'Imprenditore ed all’Azionista, i "Soci"), avente ad oggetto le quote di Data Holding 2007 S.r.l. (“Data Holding”) - con sede legale in Roma, Via della Nocetta, n. 109 - società che esercita il controllo su BEE Team S.p.A. ai sensi dell’art. 93, comma 1, lett. b) del TUF.

La Convenzione aveva originariamente scadenza alla data di cancellazione di Data Holding dal competente Registro delle Imprese a seguito della liquidazione della stessa, fatta eccezione per le previsioni di natura parasociale aventi - ai sensi dell'art. 123, comma 1, del TUF - una durata limitata al 4 aprile 2010.

In data 25 marzo 2010, l’imprenditore, anche in nome e per conto della società da lui controllata Orizzonti NR S.r.l. (“Orizzonti”) - che è attualmente titolare delle quote di partecipazione al capitale sociale di Data Holding - TIP e l’Azionista, anche in nome e per conto della società da lui controllata Consulgest S.r.l. (“Consulgest”), che attualmente è titolare delle quote del capitale sociale di Data Holding, hanno sottoscritto un accordo (l’”Accordo Modificativo”), con il quale hanno prorogato il suddetto termine di scadenza e liquidazione di Data Holding, modificando altresì la Convenzione in alcune previsioni relative alla definizione di indirizzi comuni di governance ed alla liquidazione di Data Holding.

In data 28 dicembre 2010, l’Imprenditore, Orizzonti, l’Azionista, Consulgest e TIP hanno sottoscritto un nuovo accordo modificativo della Convenzione (il “Nuovo Accordo Modificativo”) finalizzato a definire: (i) la proroga della durata della Società fino al 31 dicembre 2012; e (ii) l’introduzione di una maggioranza qualificata, pari al 60% del capitale sociale, per la validità delle deliberazioni dell’assemblea di Data Holding, nei casi previsti dai nn. 4) e 5) dell’art. 2479 c.c..

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

La Convenzione disciplina i rapporti tra i Soci, i quali sono titolari dell’intero capitale sociale di Data Holding, società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via della Nocetta, n. 109, capitale sociale di Euro 11.218.790, codice fiscale e partita IVA 09443101002, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 09443101002.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

Si precisa che l'Imprenditore partecipa al capitale di Data Holding tramite Orizzonti NR S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Sardegna 40, capitale sociale di Euro 100.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 09349321001, società direttamente controllata dall'Imprenditore ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

Si precisa altresì che l’Azionista partecipa al capitale di Data Holding tramite Consulgest S.r.l., società da lui direttamente controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

La seguente tabella indica i soggetti aderenti alla Convenzione e le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Data Holding:

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO
Orizzonti NR S.r.l.	48,62%
TIP	46,71%
Consulgest S.r.l.	4,67%
TOTALE	100,00%

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

Nessun soggetto esercita il controllo su Data Holding, in virtù della Convenzione, come modificata a seguito della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo e del Nuovo Accordo Modificativo.

Data Holding esercita il controllo su BEE Team S.p.A. (“Bee Team”) ai sensi dell’art. 93, comma 1, lett. b) del TUF.

4. Contenuto della Convenzione

Le disposizioni che regolano i rapporti tra i Soci secondo quanto previsto dalla Convenzione, come modificata a seguito della sottoscrizione dell’Accordo Modificativo e del Nuovo Accordo Modificativo, sono qui di seguito riassunte:

(A) Deliberazioni dell’assemblea di Data Holding

Con la sottoscrizione del Nuovo Accordo Modificativo, i Soci hanno concordato che le deliberazioni dell’assemblea di Data Holding verranno adottate con le maggioranze ordinarie previste dalle applicabili disposizioni di legge, ad eccezione delle deliberazioni assembleari, nei casi previsti dai nn. 4) e 5) dell’art. 2479 c.c., che saranno valide solo se adottate con la maggioranza qualificata, pari al 60% del capitale sociale.

(B) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Data Holding

Il Consiglio di Amministrazione di Data Holding, che resterà in carica a tempo indeterminato, sarà composto da 5 (cinque) membri, di cui 2 (due) nominati dall'Imprenditore, 2 (due) da TIP e 1 (uno) dall’Azionista.

(C) Composizione del Collegio Sindacale di Data Holding

Il Collegio Sindacale di Data Holding sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi, designati 1 (uno) ciascuno dai Soci; il sindaco effettivo espresso dall'Imprenditore ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale; i 2 (due) sindaci supplenti saranno designati 1 (uno) dall'Imprenditore ed 1 (uno) da TIP.

(D) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Bee Team

Le designazioni di competenza di Data Holding ai fini della presentazione della lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Bee Team saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Data Holding, con le maggioranze ordinarie, nei tempi richiesti dalle disposizioni di legge e dello statuto di Bee Team.

(E) Intrasferibilità delle quote di Data Holding

E' fatto divieto ai Soci di trasferire, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, direttamente o indirettamente, le quote dagli stessi detenute nel capitale sociale di Data Holding fino alla data di cancellazione di Data Holding dal Registro delle Imprese, fatti salvi i trasferimenti effettuati a favore di società controllate dagli stessi ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

(F) Liquidazione di Data Holding

Ai sensi delle pattuizioni contenute nel Nuovo Accordo Modificativo, Data Holding sarà sciolta e messa in liquidazione il 31 dicembre 2012.

Prima di tale termine, Data Holding potrà essere liquidata al verificarsi di uno dei seguenti eventi di liquidità:

(i) promozione di un’offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di acquisto e scambio su Azioni Bee Team ad un prezzo e/o valorizzazione delle relative azioni superiore a Euro 10,50 per ciascuna Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione BEE TEAM a tale data;

(ii) proposta vincolante ed incondizionata ai Soci di acquisto della totalità delle quote di Data Holding a fronte di un corrispettivo pari ad un valore implicito superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;

(iii) proposta vincolante ed incondizionata a Data Holding di acquisto dell’intero investimento in Azioni Bee Team ad un prezzo superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;

(iv) proposta di fusione o di altra operazione straordinaria da parte di soggetti terzi relativamente a Bee Team e/o a Data Holding che comporti una valorizzazione delle Azioni Bee Team/quote Data Holding superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;

(v) permanenza della media mobile ponderata delle Azioni Bee Team per un periodo di tre mesi, superiore al prezzo di Euro 15,50 per Azione Bee Team.

La liquidazione avverrà, previo rimborso dell'indebitamento esistente nonché di ogni altra passività, ivi inclusi gli apporti e i finanziamenti soci (e/o altre forme equivalenti), mediante assegnazione di Azioni Bee Team e di ogni altra attività di Data Holding.

5. Durata della Convenzione

La Convenzione, come rinnovata dal Nuovo Accordo Modificativo, ha durata fino alla prima data tra: (i) il 28 dicembre 2013; e (ii) la cancellazione di Data Holding dal Registro delle Imprese.

6. Deposito della Convenzione

La Convenzione, come rinnovata dal Nuovo Accordo Modificativo, verrà depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma, nei termini di legge.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Rocco Sabelli, anche in nome e per conto di Orizzonti, Stefano Arvati, anche in nome e per conto di Consulgest e TIP.

30 dicembre 2010

[DB.3.10.2]

BE THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A.

(già B.E.E. TEAM S.P.A.)

In data 17 dicembre 2012, l’Imprenditore, anche in nome e per conto della società da lui controllata Orizzonti NR S.r.l. (“Orizzonti”), TIP e l’Azionista, anche in nome e per conto della società da lui controllata Consulgest S.r.l. (“Consulgest”), hanno preso atto (i) di alcune modifiche statutarie deliberate dall’assemblea dei soci di Data Holding in data 19 settembre 2012 relative alla durata della società nonché alla composizione dell’organo di controllo, recependole, pertanto, a livello parasociale e (ii) del trasferimento, perfezionato in pari data 17 dicembre 2012, da parte di Consulgest di una quota parte della propria partecipazione rappresentativa dello 0,93% del capitale di Data Holding a ItalBenim S.r.l. (“Italbenim”). Contestualmente, Italbenim ha sottoscritto la Convenzione esclusivamente in relazione ad uno specifico obbligo di natura parasociale, di seguito dettagliatamente indicato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

La Convenzione disciplina i rapporti tra i Soci, i quali sono titolari dell’intero capitale sociale di Data Holding, società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via della Nocetta, n. 109, capitale sociale di Euro 11.218.790, codice fiscale e partita IVA 09443101002, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 09443101002.

2. Soggetti aderenti alla Convenzione

Si precisa che l'Imprenditore partecipa al capitale di Data Holding tramite Orizzonti NR S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via della Nocetta 109, capitale sociale di Euro 100.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 09349321001, società direttamente controllata dall'Imprenditore ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

Si precisa altresì che l’Azionista partecipa al capitale di Data Holding tramite Consulgest S.r.l., società da lui direttamente controllata, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

La seguente tabella indica i soggetti aderenti alla Convenzione e le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di Data Holding:

SOCIO	QUOTA DI POSSESSO
Orizzonti NR S.r.l.	48,62%
TIP	46,71%
Consulgest S.r.l.	3,74%
ItalBenim S.r.l.*	0,93%
TOTALE	100,00%

* Si precisa che Italbenim ha aderito alla Convenzione limitatamente all’assunzione dell’impegno di voto, di cui al punto 4, lett. (G), che segue.

3. Controllo della società quotata in virtù della Convenzione

Nessun soggetto esercita il controllo su Data Holding, in virtù della Convenzione, come modificata.

Data Holding esercita il controllo su BEE Team S.p.A. (“Bee Team”) ai sensi dell’art. 93, comma 1, lett. b) del TUF.

4. Contenuto della Convenzione

Le disposizioni che regolano i rapporti tra i Soci secondo quanto previsto dalla Convenzione, come modificata e in conseguenza delle modifiche statutarie adottate dall’assemblea di Data Holding, sono qui di seguito riassunte:

(A) Deliberazioni dell’assemblea di Data Holding

I Soci hanno concordato che le deliberazioni dell’assemblea di Data Holding verranno adottate con le maggioranze ordinarie previste dalle applicabili disposizioni di legge, ad eccezione delle deliberazioni assembleari, nei casi previsti dai nn. 4) e 5) dell’art. 2479 c.c., che saranno valide solo se adottate con la maggioranza qualificata, pari al 60% del capitale sociale.

(B) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Data Holding

Il Consiglio di Amministrazione di Data Holding, che resterà in carica a tempo indeterminato, sarà composto da 5 (cinque) membri, di cui 2 (due) nominati dall'Imprenditore, 2 (due) da TIP e 1 (uno) dall’Azionista.

Ove nominato per volontà dei soci o per obbligo di legge, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo nominato dall’assemblea con le maggioranze di legge o, se nominato in forma collegiale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi, designati 1 (uno) ciascuno dai Soci, di cui quello designato dall'Imprenditore ricoprirà la carica di Presidente, e 2 (due) sindaci supplenti, designati 1 (uno) dall'Imprenditore ed 1 (uno) da TIP.

(D) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Bee Team

Le designazioni di competenza di Data Holding ai fini della presentazione della lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Bee Team saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione di Data Holding, con le maggioranze ordinarie, nei tempi richiesti dalle disposizioni di legge e dello statuto di Bee Team.

(E) Intrasferibilità delle quote di Data Holding

E' fatto divieto ai Soci di trasferire, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, direttamente o indirettamente, le quote dagli stessi detenute nel capitale sociale di Data Holding fino alla data di cancellazione di Data Holding dal Registro delle Imprese, fatti salvi i trasferimenti effettuati a favore di società controllate dagli stessi ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile.

(F) Liquidazione di Data Holding

Data Holding sarà sciolta e messa in liquidazione il 31 dicembre 2013.
Prima di tale termine, Data Holding potrà essere liquidata al verificarsi di uno dei seguenti eventi di liquidità:

(i) promozione di un’offerta pubblica di acquisto o di un'offerta pubblica di acquisto e scambio su Azioni Bee Team ad un prezzo e/o valorizzazione delle relative azioni superiore a Euro 10,50 per ciascuna Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione BEE TEAM a tale data;
(ii) proposta vincolante ed incondizionata ai Soci di acquisto della totalità delle quote di Data Holding a fronte di un corrispettivo pari ad un valore implicito superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;
(iii) proposta vincolante ed incondizionata a Data Holding di acquisto dell’intero investimento in Azioni Bee Team ad un prezzo superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;
(iv) proposta di fusione o di altra operazione straordinaria da parte di soggetti terzi relativamente a Bee Team e/o a Data Holding che comporti una valorizzazione delle Azioni Bee Team/quote Data Holding superiore a Euro 10,50 per Azione Bee Team e non inferiore al prezzo medio di mercato per Azione Bee Team a tale data;
(v) permanenza della media mobile ponderata delle Azioni Bee Team per un periodo di tre mesi, superiore al prezzo di Euro 15,50 per Azione Bee Team.
La liquidazione avverrà, previo rimborso dell'indebitamento esistente nonché di ogni altra passività, ivi inclusi gli apporti e i finanziamenti soci (e/o altre forme equivalenti), mediante assegnazione di Azioni Bee Team e di ogni altra attività di Data Holding.

(G) Diritti Particolari dei soci

Italbenim si è impegnata a votare a favore di qualsiasi proposta di deliberazione dell’assemblea, per la quale lo statuto prevede il voto all’unanimità, avente ad oggetto la modifica o l’estinzione dei diritti particolari dei soci in relazione alla designazione dei membri degli organi sociali, ovvero la concessione di nuovi diritti particolari ad uno o più soci di Data Holding.

Consulgest e l’Azionista si sono impegnati, solidalmente tra loro, ai sensi dell’art. 1381 c.c. a far sì che Italbenim adempia al suddetto obbligo.

5.Durata della Convenzione

La Convenzione, a seguito del recepimento a livello parasociale della proroga della durata di Data Holding, ha efficacia fino alla prima data tra: (i) l’11 dicembre 2015; e (ii) la cancellazione di Data Holding dal Registro delle Imprese.

6.Deposito della Convenzione

La Convenzione, con le modifiche recepite in conseguenza delle delibere dell’assemblea di Data Holding, verrà depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma, nei termini di legge.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Rocco Sabelli, anche in nome e per conto di Orizzonti, Stefano Arvati, anche in nome e per conto di Consulgest, TIP ed Italbenim.

22 dicembre 2012

[DB.3.12.1]

BE THINK, SOLVE, EXECUTE S.P.A.

Data Holding 2007 S.r.l. - avviso di scioglimento per mutuo consenso di accordo avente anche natura parasociale, ai sensi dell’art. 131 del regolamento Consob 11971/99 e ss. mm. e ii.

Con riferimento all’accordo avente anche natura parasociale (l’Accordo), sottoscritto in data 4 aprile 2007 - come successivamente modificato ed integrato in data 25 marzo 2010, 17 dicembre 2010 e 28 dicembre 2010 - tra l’ing. Rocco Sabelli, in proprio ed anche in nome e per conto della società da lui controllata Orizzonti NR S.r.l., il Dott. Stefano Arvati, in proprio ed anche in nome e per conto della società da lui controllata Consulgest S.r.l., Tamburi Investment Partners S.p.A. e, limitatamente ad uno specifico impegno di voto, Italbenim S.r.l. (collettivamente, le Parti), avente ad oggetto la disciplina dei rapporti tra le Parti con riferimento alla partecipazione dagli stessi detenuta nel capitale sociale di Data Holding 2007 S.r.l., con sede legale in Roma, via della Nocetta n. 109, iscritta al registro delle Imprese di Roma al n. 09443101002 (la Società), società che controlla Be Think, Solve, Execute S.p.A., società con sede legale in Roma, viale dell’Esperanto n. 71, Roma, iscritta al registro delle Imprese di Roma al n. 1024498, quotata sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di cui la Società detiene una partecipazione pari al 33,43%, si comunica che le Parti, in data 3 aprile 2014, hanno sottoscritto un accordo di risoluzione per mutuo consenso dell’Accordo, che si è pertanto risolto a far corso dallo stesso 3 aprile 2014, cessando definitivamente di produrre i propri effetti.

7 aprile 2014

[DB.3.14.1]

BE THINK, SOLVE EXECUTE S.P.A.

1. Premessa

In data 31 marzo 2017 Stefano Achermann, Carlo Achermann, iFuture Power in Action S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. (le Parti) hanno perfezionato un patto parasociale avente ad oggetto gli impegni delle Parti in relazione alla presentazione ed al voto di una lista congiunta di candidati alla carica di amministratore di Be Think, Solve Execute S.p.A. (la Società o BE), con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, in vista dell’assemblea ordinaria di BE convocata per il 26 aprile 2017 in prima convocazione e, occorrendo, per il 27 aprile 2017 in seconda convocazione, per deliberare, inter alia, in merito alla nomina del consiglio di amministrazione della Società per il triennio 2017-2019 (l’Assemblea di Nomina).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera a), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto n. 52.870.064 azioni ordinarie di BE, pari al 39,193% del capitale sociale della Società, come di seguito meglio precisato.

BE è una società per azioni con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra:

Stefano Achermann, nato a Roma il 10 giugno 1969, codice fiscale CHRSFN69H10H501X (SA);
Carlo Achermann, nato a Roma l’1 febbraio 1944, codice fiscale CHRCRL44B01H501W (CA e, insieme ad SA, la Parte Achermann);
iFuture Power in Action S.r.l., società con sede legale in viale Castro Pretorio n. 122, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 12740241000 (iFuture). SA è proprietario, direttamente ed indirettamente, di una quota rappresentativa del 70% del capitale sociale di iFuture; il restante 30% del capitale sociale è detenuto, direttamente ed indirettamente, da CA;
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Via Pontaccio n. 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156 (TIP).

Le Parti hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le azioni BE di loro proprietà, come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. azioni BE possedute	N. azioni BE Sindacate	% sul totale azioni sindacate	% sul totale azioni BE
Parte Achermann	21.287.839	21.287.839	40,265	15,781
TIP	31.582.225	31.582.225	59,735	23,412
TOTALE	52.870.064	52.870.064	100	39,193

Nessun soggetto esercita il controllo su BE ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono impegnate a votare in favore della delibera dell’Assemblea di Nomina che preveda che il consiglio di amministrazione della Società per gli esercizi 2017-2019 sia composto da nove (9) o da undici (11) membri.

Fermo restando quanto precede, le Parti si sono altresì impegnate a presentare, nei modi e nei termini di legge in vista dell’Assemblea di Nomina, una lista congiunta per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2017-2019 così formata (la Lista Congiunta):

Carlo Achermann
Stefano Achermann
Claudio Berretti
Paola Tagliavini
Cristina Spagna
Anna Lambiase
Umberto Quilici
Davide Dattoli
Floriana Vitale
Claudio Cornini
Luca Savini
Manuela Mascarini
Patrizio Sforza

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si sono inoltre impegnate a votare in favore della Lista Congiunta con tutti i diritti di voto inerenti le azioni sindacate nonché con qualunque altro diritto di voto che le stesse dovessero detenere, direttamente o indirettamente, al momento dell’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea di Nomina.

6. Durata del Nuovo Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore in data 31 marzo 2017 e scadrà automaticamente, divenendo quindi definitivamente inefficace, con l’elezione del consiglio di amministrazione della Società per gli esercizi 2017-2019 da parte dell’Assemblea di Nomina.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 aprile 2017.

L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data 3 aprile 2017 sul quotidiano “La Repubblica”.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.be-tse.it.

3 aprile 2017

[DB.5.17.1]

PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI

BE THINK SOLVE EXECUTE SPA

1. Premessa

In data 26 marzo 2018 Stefano Achermann, Carlo Achermann, iFuture Power in Action S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. (le Parti) hanno perfezionato un patto parasociale finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative che competono alle Parti nella veste di soci di Be Think, Solve Execute S.p.A. (la Società o Be), con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR. In particolare mediante il perfezionamento del Patto Parasociale le Parti intendono perseguire al meglio l’interesse della Società e valorizzare le rispettive partecipazioni nel capitale di Be.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera a), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto n. 52.872.622 azioni ordinarie di Be, pari al 39,195% del capitale sociale della Società, come di seguito meglio precisato.

Be è una società per azioni con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie (le Azioni Be) senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra:

Stefano Achermann, nato a Roma il 10 giugno 1969, codice fiscale CHRSFN69H10H501X (SA);
Carlo Achermann, nato a Roma l’1 febbraio 1944, codice fiscale CHRCRL44B01H501W (CA e, insieme ad SA, la Parte Achermann);
iFuture Power in Action S.r.l., società con sede legale in viale Castro Pretorio n. 122, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 12740241000 (iFuture). SA è proprietario, direttamente ed indirettamente, di una quota rappresentativa del 70% del capitale sociale di iFuture; il restante 30% del capitale sociale è detenuto, direttamente ed indirettamente, da CA;
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Via Pontaccio n. 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156 (TIP).

Le Parti hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le azioni Be di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. azioni BE possedute	N. azioni BE Sindacate	% sul totale azioni sindacate	% sul totale azioni BE
Parte Achermann	21.290.397	21.290.397	40,267	15,783
TIP	31.582.225	31.582.225	59,735	23,412
TOTALE	52.872.622	52.872.622	100	39,195

Nessun soggetto esercita il controllo su Be ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale:

(i) le Parti, al fine di individuare le iniziative più opportune ed utili a valorizzare le rispettive partecipazioni nella Società, si sono riservate di consultarsi tra loro nell’ambito di riunioni da convocare senza una regolare cadenza, a istanza di una tra loro, ferma restando l’opportunità per le Parti di incontrarsi ogni qual volta sia programmata una Assemblea degli azionisti della Società;

(ii) ferma la facoltà delle Parti di acquistare Azioni Be o di trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate, ciascuna Parte si è impegnata (a) a dare notizia scritta alle altre Parti di qualsiasi acquisto di Azioni Be o di qualsiasi trasferimento di Azioni Sindacate che essa dovesse effettuare entro e non oltre 5 giorni lavorativi successivi alla data in cui la relativa operazione sia perfezionata; e (b) ad effettuare le comunicazioni di modifica del Patto Parasociale nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente;

(iii) ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre Parti a non concludere acquisti di ulteriori Azioni Be rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Be ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

6. Durata del Nuovo Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore in data 26 marzo 2018 e vincola le Parti per il periodo di 3 anni da tale data.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 27 marzo 2018.

L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data 27 marzo 2018 sul quotidiano “Italia Oggi”.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.be-tse.it.

27 marzo 2018

[DB.6.18.1]

BE SHAPING THE FUTURE SPA

1. Premessa

In data 26 marzo 2018 Stefano Achermann, Carlo Achermann, iFuture Power in Action S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. hanno perfezionato un patto parasociale (il Patto Parasociale 2018) finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei loro diritti e delle loro prerogative nella veste di soci diretti e indiretti di Be Shaping The Future S.p.A., già Be Think Solve Execute S.p.A. (la Società o Be), con sede legale in Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR. In particolare, tramite il Patto Parasociale 2018 i paciscenti intendevano perseguire al meglio l’interesse della Società e valorizzare le rispettive partecipazioni nel capitale di Be.

In data 6 novembre 2020 è stato stipulato l’atto di scissione totale proporzionale di iFuture Power in Action S.r.l. a beneficio di Carma Consulting S.r.l. e Innishboffin S.r.l., società controllate, rispettivamente, da Carlo Achermann e da Stefano Achermann (la Scissione); la Scissione ha acquistato efficacia a far corso dalla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Scissione presso i competenti Registri delle Imprese, intervenuta in data 12 novembre 2020.

In considerazione della Scissione nonché dell’imminente scadenza del Patto Parasociale 2018, Stefano Achermann, Carlo Achermann, Carma Consulting S.r.l., Innishboffin S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. (le Parti) hanno concluso in data 16 novembre 2020 un nuovo patto parasociale (il Patto Parasociale) esclusivamente al fine di coordinare, ove mai opportuno, il possibile esercizio di diritti e prerogative che competono loro nella veste di soci diretti e indiretti di Be, definendo e adottando regole che sostituiranno il Patto Parasociale 2018, ai termini e condizioni di cui al Paragrafo 6 che segue.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera a), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto n. 52.872.622 azioni ordinarie di Be, pari al 39,195% del capitale sociale della Società, come di seguito meglio precisato.

Be è una società per azioni con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie (le Azioni Be) senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra:

Stefano Achermann, nato a Roma il 10 giugno 1969, codice fiscale CHRSFN69H10H501X (SA);
Carlo Achermann, nato a Roma l’1 febbraio 1944, codice fiscale CHRCRL44B01H501W (CA);
Carma Consulting S.r.l., società con sede legale in via Adolfo Gandiglio n. 42, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 12969551006, il cui capitale sociale è detenuto per il 96,84% direttamente da CA e per il restante 3,16% dalle Sig.re Carola e Manuela Achermann, ciascuna per una percentuale pari al 1,58% (Carma Consulting);
Innishboffin S.r.l., società con sede legale in via Vittor Pisani n. 16, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 13148571006, il cui capitale sociale è detenuto per l’89,61% direttamente da SA e per il restante 10,39% dalla Sig.ra Barbara Antonelli (Innishboffin, ed insieme a Carma Consulting, SA e CA, congiuntamente la Parte Achermann);
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Via Pontaccio n. 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156 (TIP).

Le Parti hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le azioni Be di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Be possedute	N. Azioni Be Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Be
SA	6.593.865	6.593.865	12,471	4,888
CA	-	-	-	-
Carma Consulting	4.055.779	4.055.779	7,671	3,007
Innishboffin	10.640.753	10.640.753	20,125	7,888
Totale Parte Achermann	21.290.397	21.290.397	40,267	15,783
TIP	31.582.225	31.582.225	59,733	23,412
TOTALE	52.872.622	52.872.622	100	39,195

Nessun soggetto esercita il controllo su Be ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale:

le Parti, al fine di individuare le iniziative più opportune ed utili a valorizzare le rispettive partecipazioni nella Società, si sono riservate di consultarsi tra loro nell’ambito di riunioni da convocare senza una regolare cadenza, a istanza di una tra loro, ferma restando l’opportunità per le Parti di incontrarsi ogni qual volta sia programmata una Assemblea degli azionisti della Società;
ferma la facoltà delle Parti di acquistare Azioni Be o di trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate, ciascuna Parte si è impegnata (a) a dare notizia scritta alle altre Parti di qualsiasi acquisto di Azioni Be o di qualsiasi trasferimento di Azioni Sindacate che essa dovesse effettuare entro e non oltre 5 giorni lavorativi successivi alla data in cui la relativa operazione sia perfezionata; e (b) ad effettuare le comunicazioni di modifica del Patto Parasociale nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente;
ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre Parti a non concludere acquisti di ulteriori Azioni Be rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Be ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

6. Durata del Nuovo Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data della sottoscrizione, il 16 novembre 2020, e vincola le Parti per il periodo di 3 anni da tale data.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 16 novembre 2020.

L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.be-tse.it.

18 novembre 2020

[DB.6.20.1]

BE SHAPING THE FUTURE SPA

1. Premessa

In data 16 novembre 2020 è stato sottoscritto un patto parasociale tra Stefano Achermann, Carlo Achermann, Carma Consulting S.r.l., Innishboffin S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. (il Patto Parasociale), con durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione e finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative dei paciscenti nella loro veste di soci diretti e indiretti di Be | Shaping The Future S.p.A., già Be Think Solve Execute S.p.A. (la Società o Be), con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni (le Azioni Be) sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto che:

- in data 26 novembre 2020, Tamburi Investment Partners S.p.A. (TIP) ha acquistato n. 5.500.000 Azioni Be (le Ulteriori Azioni TIP), arrivando a detenere quindi un totale di 37.082.225 Azioni Be, rappresentative del 27,489% del capitale sociale della Società;

- in data 30 novembre 2020, Stefano Achermann, Carlo Achermann, Carma Consulting S.r.l., Innishboffin S.r.l. e TIP (collettivamente, le Parti) hanno sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’Accordo Modificativo), per conferire al medesimo Patto Parasociale anche le Ulteriori Azioni TIP e dare quindi atto del numero totale di azioni ordinarie Be detenute da TIP e del numero totale di azioni ordinarie Be conferite al Patto Parasociale.

L’Accordo Modificativo modifica le disposizioni del Patto Parasociale limitatamente al numero e alle percentuali delle Azioni Be conferite da TIP al Patto Parasociale (e, dunque, al numero e alle percentuali delle Azioni Be complessivamente conferite al Patto Parasociale), restando tutte le altre disposizioni del Patto Parasociale pienamente efficaci e vincolanti tra le Parti in conformità ai termini in esso previsti.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Modificativo, hanno ad oggetto n. 58.372.622 azioni ordinarie di Be, pari al 43,272% del capitale sociale della Società, come di seguito meglio precisato.

Be è una società per azioni con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra:

Stefano Achermann, nato a Roma il 10 giugno 1969, codice fiscale CHRSFN69H10H501X (SA);
Carlo Achermann, nato a Roma l’1 febbraio 1944, codice fiscale CHRCRL44B01H501W (CA);
Carma Consulting S.r.l., società con sede legale in via Adolfo Gandiglio n. 42, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 12969551006, il cui capitale sociale è detenuto per il 96,84% direttamente da CA e per il restante 3,16% dalle Sig.re Carola e Manuela Achermann, ciascuna per una percentuale pari al 1,58% (Carma Consulting);
Innishboffin S.r.l., società con sede legale in via Vittor Pisani n. 16, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 13148571006, il cui capitale sociale è detenuto per l’89,61% direttamente da SA e per il restante 10,39% dalla Sig.ra Barbara Antonelli (Innishboffin, ed insieme a Carma Consulting, SA e CA, congiuntamente la Parte Achermann);
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Via Pontaccio n. 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156 (TIP).

Le Parti, anche per effetto dell’Accordo Modificativo, hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le Azioni Be di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Be possedute	N. Azioni Be Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Be
SA	6.593.865	6.593.865	11,296	4,888
CA	-	-	-	-
Carma Consulting	4.055.779	4.055.779	6,948	3,007
Innishboffin	10.640.753	10.640.753	18,229	7,888
Totale Parte Achermann	21.290.397	21.290.397	36,473	15,783
TIP	37.082.225	37.082.225	63,527	27,489
TOTALE	58.372.622	58.372.622	100	43,272

Nessun soggetto esercita il controllo su Be ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale:

le Parti, al fine di individuare le iniziative più opportune ed utili a valorizzare le rispettive partecipazioni nella Società, si sono riservate di consultarsi tra loro nell’ambito di riunioni da convocare senza una regolare cadenza, a istanza di una tra loro, ferma restando l’opportunità per le Parti di incontrarsi ogni qual volta sia programmata una Assemblea degli azionisti della Società;
ferma la facoltà delle Parti di acquistare Azioni Be o di trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate, ciascuna Parte si è impegnata (a) a dare notizia scritta alle altre Parti di qualsiasi acquisto di Azioni Be o di qualsiasi trasferimento di Azioni Sindacate che essa dovesse effettuare entro e non oltre 5 giorni lavorativi successivi alla data in cui la relativa operazione sia perfezionata; e (b) ad effettuare le comunicazioni di modifica del Patto Parasociale nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente;
ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre Parti a non concludere acquisti di ulteriori Azioni Be rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Be ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

6. Durata del Nuovo Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data della sottoscrizione, il 16 novembre 2020, e vincola le Parti per il periodo di 3 anni da tale data.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 16 novembre 2020. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

L’Accordo Modificativo è stato depositato in data 30 novembre 2020 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma. Il relativo estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Modificativo, sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.be-tse.it.

1 dicembre 2020

[DB.6.20.2]

BE SHAPING THE FUTURE SPA

1. Premessa

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto che:

Le presenti informazioni essenziali sono state ulteriormente aggiornate, ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti, per dare atto che in data 10 settembre 2021 Carma Consulting S.r.l. ha ceduto n. 85.000 Azioni Be, detenendo quindi ad oggi un totale di 3.970.779 Azioni Be, rappresentative del 2,94% del capitale sociale della Società. Conseguentemente, il numero complessivo di Azioni Be apportate al Patto Parasociale dalle Parti è pari a 58.287.622 Azioni Be, rappresentative del 43,21% del capitale della Società.

Inoltre, in data 22 giugno 2021 Stefano Achermann ha venduto a Innishboffin S.r.l., sua controllata, la quale ha acquistato, n. 207.039 Azioni Be, già conferite al Patto Parasociale.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Modificativo, hanno ad oggetto n. 58.287.622 azioni ordinarie di Be, pari al 43,21% del capitale sociale della Società, come di seguito meglio precisato..

Be è una società per azioni con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra:

Stefano Achermann, nato a Roma il 10 giugno 1969, codice fiscale CHRSFN69H10H501X (SA);
Carlo Achermann, nato a Roma l’1 febbraio 1944, codice fiscale CHRCRL44B01H501W (CA);
Carma Consulting S.r.l., società con sede legale in via Adolfo Gandiglio n. 42, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 12969551006, il cui capitale sociale è detenuto per il 96,84% direttamente da CA e per il restante 3,16% dalle Sig.re Carola e Manuela Achermann, ciascuna per una percentuale pari al 1,58% (Carma Consulting);
Innishboffin S.r.l., società con sede legale in via Vittor Pisani n. 16, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 13148571006, il cui capitale sociale è detenuto per l’89,61% direttamente da SA e per il restante 10,39% dalla Sig.ra Barbara Antonelli (Innishboffin, ed insieme a Carma Consulting, SA e CA, congiuntamente la Parte Achermann);
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Via Pontaccio n. 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156 (TIP).

Le Parti, anche per effetto dell’Accordo Modificativo, hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le Azioni Be di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Be possedute	N. Azioni Be Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Be
SA	6.386.826	6.386.826	10,957	4,734
CA	-	-	-	-
Carma Consulting	3.970.779	3.970.779	6,812	2,943
Innishboffin	10.847.792	10.847.792	18,610	8,041
Totale Parte Achermann	21.205.397	21.205.397	36,380	15,719
TIP	37.082.225	37.082.225	63,620	27,489
TOTALE	58.287.622	58.287.622	100	43,208

Nessun soggetto esercita il controllo su Be ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale:

le Parti, al fine di individuare le iniziative più opportune ed utili a valorizzare le rispettive partecipazioni nella Società, si sono riservate di consultarsi tra loro nell’ambito di riunioni da convocare senza una regolare cadenza, a istanza di una tra loro, ferma restando l’opportunità per le Parti di incontrarsi ogni qual volta sia programmata una Assemblea degli azionisti della Società;
ferma la facoltà delle Parti di acquistare Azioni Be o di trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate, ciascuna Parte si è impegnata (a) a dare notizia scritta alle altre Parti di qualsiasi acquisto di Azioni Be o di qualsiasi trasferimento di Azioni Sindacate che essa dovesse effettuare entro e non oltre 5 giorni lavorativi successivi alla data in cui la relativa operazione sia perfezionata; e (b) ad effettuare le comunicazioni di modifica del Patto Parasociale nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente;
ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre Parti a non concludere acquisti di ulteriori Azioni Be rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Be ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

6. Durata del Nuovo Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data della sottoscrizione, il 16 novembre 2020, e vincola le Parti per il periodo di 3 anni da tale data.

7. Deposito a Registro delle Imprese

14 settembre 2021

[DB.6.21.1]

BE SHAPING THE FUTURE SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

A. In data 19 giugno 2022 (la “Data Rilevante”) (i) Mic 2 Luxco S.à r.l. (“Newco NB”), Centurion (BC) Luxco S.à r.l. (“Newco Bain”), Centurion Topco S.à r.l. (“TopCo”), Centurion Midco S.à r.l. (“MidCo”), Centurion Holdco S.à r.l. (“HoldCo”), Centurion Newco S.p.A. (“NewCo”), Centurion Bidco S.p.A. (“BidCo” e unitamente a Newco NB, Newco Bain, TopCo, MidCo, HoldCo e NewCo, le “Società della Catena Centurion”) e Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (“ENG” e unitamente alle Società della Catena Centurion, le “Parti ENG”), da un lato, (ii) Overlord S.p.A. (“Roll-Over Holding”), Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”), Stefano Achermann (“SA”), Carlo Achermann (“CA”), Innishboffin S.r.l. (“Innishboffin”), Carma Consulting S.r.l. (“CC” e, insieme alla Roll-Over Holding, TIP, SA, CA e Innishboffin, le “Parti Roll-Over”; le Parti Roll-Over, congiuntamente alle Parti ENG, le “Parti”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un patto denominato “Re-Investment and Shareholders’ Agreement” (il “Patto”), nell’ambito di una più ampia operazione avente ad oggetto l’acquisto da parte ENG, direttamente o indirettamente per il tramite di un veicolo interamente partecipato (l’“Offerente”), delle complessive n. 58.287.622 azioni di BE Shaping The Future S.p.A. (“BE” o la “Target) detenute da TIP, SA, Innishboffin e CC (congiuntamente, gli “Azionisti Venditori”), complessivamente pari al 43,209% del capitale sociale di BE (la “Compravendita”), al prezzo di Euro 3,45 per azione, in conformità ai termini e alle condizioni previsti dall’accordo denominato “Sale and Purchase Agreement” sottoscritto anch’esso alla Data Rilevante tra gli Azionisti Venditori, da un lato, ENG dall’altro lato, e CA (per alcune specifiche previsioni) (l’“Accordo di Compravendita” o “SPA”). Per maggiori informazioni in merito all’Accordo di Compravendita e alle condizioni sospensive al cui avveramento è subordinato il perfezionamento della Compravendita si rinvia ai comunicati stampa diffusi da TIP e da ENG in data 20 giugno 2022 e reperibili agli indirizzi www.tipspa.it e www.eng.it.

B. Il Patto, le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, è volto a disciplinare, tra l’altro:

(a) subordinatamente al perfezionamento della Compravendita, la promozione da parte dell’Offerente di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“OPA”) ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF sulle azioni ordinarie di BE non detenute dall’Offerente. L’OPA – e, ove applicabili, le procedure di c.d. sell out e squeeze out ex artt. 108, comma 1 e 2, e 111 del TUF – sarà promossa allo stesso prezzo per azione pagato dall’Offerente nell’ambito della Compravendita e sarà finalizzata ad ottenere la revoca delle azioni di BE dalle negoziazioni dall’Euronext STAR Milan (il “Delisting”);

(b) il reinvestimento in Newco da parte di determinati soggetti, tra cui TIP, Innishboffin e CC, attraverso Roll-Over Holding;

(c) le regole di governo societario di HoldCo, NewCo, ENG, BE e delle società italiane e estere da questa controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. (le “Controllate di BE” e, unitamente a BE, le “Società del Gruppo BE”), ivi inclusa BE Shaping The Future Management Consulting S.p.A. (“BE Consulting”);

(d) il regime di circolazione delle azioni rappresentanti il capitale sociale di NewCo;

(e) il processo di potenziale disinvestimento delle Parti da ENG e/o da BE,

il tutto come meglio precisato al successivo punto 5.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), c) e d) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto HoldCo, NewCo, ENG e BE come meglio precisato al successivo punto 4.

BE Shaping the Future S.p.A. (i.e. BE), è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 01483450209, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 27.109.164,85, suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale, quotate sull’Euronext STAR Milan.

Alla Data Rilevante l’Emittente detiene n. 7.157.460 azioni proprie, pari a circa il 5,306% del relativo capitale sociale.

Alla Data Rilevante nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

Ai fini di completezza informativa, le presenti informazioni essenziali contengono anche una sintesi delle previsioni parasociali del Patto relative a BE Consulting (con sede legale in Viale dell’Esperanto n. 71, Roma, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 09735311004), società interamente posseduta da BE.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano i soggetti di seguito indicati.

Mic 2 Luxco S.à r.l.(i.e. Newco NB), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 80, route d’Esch, 1470 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B238193.

Newco NB è controllata con una partecipazione pari al 96,276% del capitale sociale da NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 9, rue du Laboratoire, 1911 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con il numero B193692.

Tutte le azioni di categoria “L” di NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l., che si qualificano quali tracking shares ai sensi del diritto lussemburghese e che sono le uniche che comprendono e tracciano gli investimenti della predetta società in ENG (per il tramite Newco NB), sono detenute da NB Renaissance Partners S.à r.l. SICAV-RAIF, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), sotto forma di società d’investimento a capitale variabile (société d'investissement à capital variable), costituita ed esistente ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 80, route d'Esch, L-1470 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo e iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con il numero B 222585.

NB Renaissance Partners S.à r.l. SICAV-RAIF è gestita da Neuberger Berman AIFM S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 9, rue du Laboratoire, 1911 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B222747, nominata quale gestore ai fini della Direttiva 2011/61/UE dell’8 giugno 2011 sui gestori di fondi di investimento alternativi.

Centurion (BC) Luxco S.à r.l.(i.e. Newco Bain), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Senninberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B240697.

Newco Bain è controllata con una partecipazione pari all’89,22% del capitale sociale da Bain Capital Europe V S.à r.l. SICAV-RAIF, una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) avente la forma di società d'investimento a capitale variabile (société d'investissement à capital variable), costituita ed esistente ai sensi delle leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 4 Rou Lou Hemmer, L-1748 Senninberg, Granducato di Lussemburgo e iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo con il numero B224956.

L’intero capitale sociale di Bain Capital Europe V S.à r.l. SICAV-RAIF è detenuto da Bain Capital Europe Fund V SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite special), costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4 Rou Lou Hemmer, L-1748 Senninberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B220252.

Bain Capital Europe Fund V SCSp ha come general partner Bain Capital Investors Europe V S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4 Rou Lou Hemmer, L-1748 Senninberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B220123.

Centurion Topco S.à r.l.(i.e. TopCo), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B-241047, il cui capitale sociale è detenute da (i) Newco NB, per il 50% e da (ii) Newco Bain, per il restante 50%.

Centurion Midco S.à r.l. (i.e. MidCo), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée), costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B-241139, il cui capitale sociale è detenuto da TopCo per il 99,6%.

Centurion Holdco S.à r.l.(i.e. HoldCo), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede legale in 4, Rue Lou Hemmer, L-1748 Senninberg, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) con il numero B241329, il cui capitale sociale è interamente detenuto da MidCo.

Centurion Newco S.p.A. (i.e. NewCo), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Bianca Maria n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 11220360967, il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo.

Centurion Bidco S.p.A.(i.e. BidCo), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano Viale Bianca Maria n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 11230560960, il cui capitale sociale è interamente detenuto da NewCo.

Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (i.e. ENG), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale dell'Agricoltura n. 24, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero 00967720285, il cui capitale sociale è interamente detenuto da BidCo.

Overlord S.p.A.(i.e. Roll-Over Holding), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10113750961, il cui capitale sociale è detenuto da: (i) Innishboffin, per il 46,3%, (ii) TIP, per il 50% e (iii) CC, per il restante 3,7%.

Tamburi Investment Partners S.p.A.(i.e. TIP), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10869270156, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 95.877.236,52, suddiviso in n. 184.379.301 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, quotate sull’Euronext STAR Milan. Nessun soggetto esercita il controllo su TIP ai sensi dell’art. 93 TUF.

Stefano Achermann(i.e. SA), nato a Roma, il 10 giugno 1969, C.F. CHRSFN69H10p01X.

Carlo Achermann(i.e. CA), nato a Roma, il 1 febbraio 1944, C.F. CHRCRL44B01p01W.

Innishboffin S.r.l.(i.e. Innishboffin), società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 16, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al numero 13148571006, il cui capitale sociale è detenuto per l’89,61% direttamente da SA e per il restante 10,39% dalla Sig.ra Barbara Antonelli.

Carma Consulting S.r.l. (i.e. CC), società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Castro Pretorio n. 122, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero 12969551006, il cui capitale sociale è detenuto per il 96,84% da CA e per il restante 3,16% dalle Sig.re Carola e Manuela Achermann, ciascuna per una percentuale pari al 1,58%.

Alla Data Rilevante: nessuna delle Parti ENG detiene azioni di BE; Roll-Over Holding non detiene azioni BE; CA non detiene azioni BE; TIP detiene n. 38.152.225 azioni di BE pari al 28,282% del capitale sociale; SA detiene n. 6.386.826 azioni di BE pari al 4,735% del capitale sociale; Innishboffin detiene n. 10.847.792 azioni di BE pari all’8,042% del capitale sociale; CC detiene n. 2.900.779 azioni di BE pari al 2,150% del capitale sociale.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

5.1. Aumento di Capitale di NewCo e Nuovo Statuto di NewCo

(a) Il Patto prevede che TIP, Innishboffin e CC reinvestano in NewCo, attraverso la Roll-Over Holding, parte dei proventi incassati nell’ambito della Compravendita mediante la sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato in NewCo descritto alla successiva lettera (c) (l’“Aumento di Capitale Roll-Over”). Più precisamente, è previsto che TIP, Innishboffin e CC (congiuntamente, gli “Investitori Roll-Over”), reinvestano in NewCo complessivi Euro 53.800.000,00 come segue:

(i) TIP, per Euro 26.900.000,00;

(ii) Innishboffin, per Euro 24.909.400,00; e

(iii) CC, per Euro 1.990.600,00.

(b) Inoltre, su richiesta delle Parti Roll-Over, le Parti ENG hanno inoltre acconsentito che (i) i key managers delle Società del Gruppo BE, Francesco Scarnera, Andrea Angrisani, Marco Bosco, Pier Angelo Mortara, Stefano Brega, Giulia Palucci e Anna Kunkl, nonché (ii) altri investitori, possano (re)investire (direttamente o indirettamente) in NewCo, attraverso la Roll-Over Holding, un importo massimo complessivo di Euro 15.000.000.00 (tale importo, unitamente all’importo del reinvestimento degli Investitori Roll-Over, l’“Investimento Roll-Over”).

(c) Il Patto prevede l’impegno di HoldCo a far sì che, in tempo utile prima della data di perfezionamento della Compravendita (la “Data del Closing”), l’assemblea straordinaria di NewCo deliberi l’Aumento di Capitale Roll-Over per un importo pari all’Investimento Roll-Over (e quindi pari a complessivi massimi Euro 68.800.000,00) riservato alla Roll-Over Holding, da sottoscrivere e liberare da parte della stessa, in una o più tranche, entro e non oltre 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla Data del Closing, mediante sottoscrizione in denaro di un massimo n. 1.473.609 azioni speciali di categoria “B” di nuova emissione di NewCo (le “Azioni di Categoria B” o “Azioni B”), aventi i diritti e le prerogative di cui al Nuovo Statuto di NewCo (come infra definito)^[i], rappresentanti circa il 4,68% del capitale sociale di NewCo (post Aumento di Capitale Roll-Over).

Il Patto prevede altresì l’impegno di HoldCo a far sì che, in tempo utile prima della Data del Closing, l’assemblea straordinaria dei soci di NewCo deliberi la conversione delle n. 30.000.000 azioni ordinarie NewCo possedute, alla Data Rilevante, da HoldCo, in n. 30.000.000 azioni di NewCo di categoria “A” (le “Azioni di Categoria A” o “Azioni A”)^[ii] aventi le caratteristiche previste dal nuovo statuto di NewCo che diventerà efficace alla Data del Closing (il “Nuovo Statuto di NewCo”).

Inoltre, Newco NB, Newco Bain, Topco, Midco e HoldCo si sono impegnate, per quanto di rispettiva competenza, a votare a favore delle delibere dell’assemblea straordinaria di NewCo relative all’Aumento di Capitale Roll-Over, alla conversione delle azioni speciali e all’adozione del Nuovo Statuto di NewCo, rinunciando al diritto di opzione di cui all’art. 2441, comma 1, c.c. relativo all’Aumento di Capitale Roll-Over a favore della Roll-Over Holding.

(d) A seguito della sottoscrizione integrale dell’Aumento di Capitale Roll-Over, il capitale sociale di NewCo sarà così suddiviso:

(i) HoldCo possiederà n. 30.000.000 Azioni di Categoria A, rappresentative del 95,32% del capitale sociale di NewCo (fully diluted); e

(ii) Roll-Over Holding possiederà n. 1.473.609 Azioni di Categoria B, rappresentative del 4,68% del capitale sociale di NewCo (fully diluted).

5.2. Gestione interinale delle Società del Gruppo BE

Ai sensi del Patto, le Parti Roll-Over si sono impegnate ad adoperarsi per assicurare che tra la Data Rilevante e la Data del Closing entrambe incluse (il “Periodo Interinale”) l’attività di ogni Società del Gruppo BE sia svolta secondo il corso regolare e ordinario e sostanzialmente nello stesso modo in cui era svolta in precedenza. In particolare, durante il Periodo Interinale:

(i) TIP, SA, Innishboffin e CC, ciascuno per quanto di propria competenza, si asterranno dal:

(1) votare a favore di qualsiasi delibera relativa:

- al pagamento di dividendi o alla distribuzione di riserve o attivi o al rimborso del capitale di BE;

- alla nomina di un nuovo consiglio di amministrazione, o di nuovi amministratori, di BE, o comunque prorogare il mandato degli attuali membri del consiglio di amministrazione per un periodo di durata maggiore rispetto a quello deliberato dall’assemblea dei soci dell’Emittente tenutasi il 22 aprile 2020;

- all’adozione di un piano di liquidazione totale o parziale, scioglimento, fusione, scissione della Società;

- all’emissione o alla concessione di opzioni, warrant o altri diritti di acquisto o sottoscrizione di azioni o di qualsiasi altra partecipazione nel capitale sociale di BE;

- all’aumento o alla riduzione del capitale sociale di BE (fatta eccezione per i casi previsti dagli artt. 2446 e 2447 c.c.);

- al riscatto, acquisto, acquisizione, riacquisto, rimborso, annullamento o alla cessione, diretta o indiretta, di qualsiasi azione o prestito di BE;

- alla modifica dello statuto di BE (che non sia una diretta conseguenza di qualsiasi azione consentita dal Patto e/o dallo SPA);

(2) stipulare qualsiasi accordo o intesa (diversi dagli accordi o intese previsti dal Patto) o modificare i termini di qualsiasi accordo o intesa esistente tra le Parti Roll-Over e/o le rispettive parti correlate da un lato e qualsiasi Società del Gruppo BE dall’altro;

(3) creare alcun vincolo sulle azioni BE detenute dagli Azionisti Venditori e che saranno oggetto della Compravendita, né vendere o cedere le stesse.

(ii) gli Investitori Roll-Over si adopereranno affinché tutte le Società del Gruppo BE evitino di:

(1) alterare la natura o l’ambito della propria attività;

(2) stipulare contratti di cambio, swap su tassi d’interesse o altri strumenti derivati per un importo superiore a Euro 200.000,00;

(3) vendere (o altrimenti disporre di) o acquistare (o altrimenti acquisire) qualsiasi proprietà immobiliare, qualsiasi azienda o qualsiasi ramo di azienda o qualsiasi partecipazione in altri soggetti;

(4) presentare un’istanza di fallimento o relativa ad un altro provvedimento analogo, nonché avviare trattative formali o informali con i creditori allo scopo di rifinanziare le proprie passività;

(5) concedere, chiedere, ottenere, rimborsare, svincolare o rinunciare a qualsiasi finanziamento o garanzia da parte o a favore di terzi, che non rientri nell’ambito dell’ordinaria amministrazione o sia superiore a Euro 500.000,00;

(6) modificare o accettare di modificare i termini del suo prestito o indebitamento in natura o generare, sostenere o accettare di generare o sostenere un prestito o un indebitamento;

(7) stipulare o costituire una partnership legale o una joint venture o partecipare a qualsiasi altro tipo di ristrutturazione societaria, ad eccezione di quelle eseguite nel corso ordinario degli affari;

(8) creare o accettare di creare gravami sui propri beni (materiali o immateriali) o sul proprio capitale sociale;

(9) modificare qualsiasi piano esistente o adottare qualsiasi nuovo piano pensionistico, di bonus, di liquidazione, di mantenimento del personale, di benefici per i dirigenti;

(10) risolvere o modificare i termini e le condizioni di qualsiasi contratto ritenuto rilevante ai sensi di quanto previsto dallo SPA;

(11) sottoscrivere eventuali accordi o intese (sia per iscritto che in altro modo) per compiere quanto sopra o consentire o permettere quanto sopra.

5.3. Obblighi di standstill

Salvo quanto diversamente previsto nel Patto, ciascuna Parte (per conto proprio e di eventuali sue affiliate, nonché per conto dei rispettivi amministratori e dirigenti ai sensi dell’art. 1381 c.c.), diversa dall’Offerente, ha assunto l’obbligo, a partire dalla Data Rilevante e fino alla scadenza del termine di 6 mesi decorrente dalla data di perfezionamento dell’OPA (ovvero dalla data del pagamento agli azionisti di BE del corrispettivo dell’OPA): (i) di non acquistare (e fare in modo che le sue affiliate non acquistino) direttamente o indirettamente azioni di BE e/o strumenti finanziari di BE e/o strumenti finanziari correlati; e (ii) di non intraprendere (e fare in modo che nessuna delle sue affiliate intraprenda) alcuna operazione che possa comportare un aumento del prezzo del corrispettivo dell’OPA e/o del prezzo di acquisto da pagare per le azioni BE degli Azionisti Venditori, senza il preventivo consenso scritto di ENG.

5.4. Statuto delle Società del Gruppo BE

Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, si impegnano a negoziare in buona fede i termini e le condizioni del, e a far sì che i relativi organi competenti approvino il, (i) nuovo statuto di BE da adottare non appena possibile dopo il completamento del Delisting, nonché (ii) del nuovo statuto di BE Consulting e delle Società del Gruppo BE, diverse da BE e BE Consulting, da adottare non appena possibile dopo il completamento dell’OPA, che rifletteranno, nella misura massima consentita dalla legge, le relative disposizioni di cui al Patto.

Nel caso in cui NewCo venga fusa con un’altra società (e nella misura in cui tale fusione non rappresenti una forma di Exit dall’investimento (come definito al punto 5.18), tutti i diritti di governance e di Exit concessi a ciascuna Parte e relativi a NewCo saranno mantenuti con, o ceduti alla relativa società risultante dalla fusione.

5.5. Società del Gruppo BE

5.5.1 Riorganizzazione delle Società del Gruppo BE

Le Parti concordano che, non appena le Parti ENG lo riterranno commercialmente e operativamente fattibile, le Società del Gruppo BE saranno riorganizzate (la “Riorganizzazione”) con l’obiettivo, tra le altre cose, di fondere BE nell’Offerente o in un altro veicolo societario interamente posseduto dall’Offerente o in BE Consulting, a seconda dei casi (la “Fusione della Target”).

I rami di attività e le controllate di BE trasferite o possedute da BE Consulting in occasione della Riorganizzazione sono di seguito definite come le “Controllate di BE Consulting” e, unitamente a Be Consulting, le “Società del Gruppo BE Consulting”.

5.5.2 Comitati interni delle Società del Gruppo BE

Al fine di preservare l’autonomia e l’integrità delle Società del Gruppo BE (e, dopo la Riorganizzazione, delle Società di BE Consulting) il Patto prevede che: (i) i comitati nominati all’interno del consiglio di amministrazione di BE (ossia, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi) siano mantenuti anche dopo il Delisting e (anche in caso di Delisting) essere nominati in conformità alle regole stabilite dal Codice di Corporate Governance emanato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (“Codice CG”) e ad ogni altra legge applicabile alle società quotate (anche per quanto riguarda l’indipendenza dei loro membri); (ii) il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 e il connesso Organismo di Vigilanza rimarranno in essere con le stesse regole attualmente applicabili, nonché la struttura e l’organizzazione dell’internal auditing, con l’obiettivo di assicurare un corretto ed efficace monitoraggio e valutazione dei rischi della struttura di corporate governance e del processo decisionale sottostante a livello delle Società del Gruppo BE (e, dopo la Riorganizzazione, delle Società del Gruppo BE Consulting).

5.6. Governo societario delle Controllate di BE

A partire dalla Data del Closing e fino alla prima tra (i) la datadi scadenza del secondo mandato triennale da conferirsi a SA in qualità di Amministratore Delegato di BE e BE Consulting; (ii) la data di completamento dell’Exit (come definito al punto 5.18); (iii) la cessazione della carica di SA quale Amministratore Delegato di BE Consulting; e (iv) l’attuazione, in tutto o in parte, della Riorganizzazione:

(i) gli amministratori di tutte le Controllate di BE saranno nominati su designazione di SA, in qualità di Amministratore Delegato di BE; e

(ii) in relazione a qualsiasi Materia Riservata all’Assemblea dei Soci delle Controllate di BE (come definita al punto 5.14.1), ciascuna Controllata BE prevedrà nel proprio statuto un meccanismo ai sensi del quale, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, la relativa decisione sia subordinata alla previa approvazione del consiglio di amministrazione di BE.

Inoltre, ai sensi del Patto, a seguito dell’attuazione, totale o parziale, della Riorganizzazione e fino alla prima delle seguenti date: (i) la data di scadenza del secondo mandato triennale da conferirsi a SA in qualità di Amministratore Delegato di BE Consulting; (ii) la data di completamento dell’Uscita (come di seguito definita); e (iii) la cessazione della carica di SA quale Amministratore Delegato di BE Consulting:

(i) gli amministratori di tutte le Controllate di BE Consulting saranno nominati su designazione di SA, in qualità di Amministratore Delegato di BE Consulting; e

(ii) in relazione a qualsiasi Materia Riservata all’Assemblea dei Soci delle Controllate di BE (come di seguito definita), ciascuna Controllata di BE Consulting prevedrà nel proprio statuto un meccanismo ai sensi del quale, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, la relativa decisione sia subordinata alla previa approvazione del consiglio di amministrazione di BE.

5.7. Assemblea degli azionisti di NewCo

Per l’intera durata del Patto, l’assemblea dei soci di NewCo sarà validamente costituita e le relative delibere saranno validamente assunte, rispettivamente, con la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa vigente, fermo restando che le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria di NewCo di seguito indicate saranno valide solo con il voto favorevole di HoldCo (titolare delle Azioni di Categoria A) e della Roll-Over Holding (titolare delle Azioni di Categoria B):

(a) qualsiasi modifica del Nuovo Statuto di NewCo che possa pregiudicare i diritti patrimoniali, di governance, di exit o altri diritti della Roll-Over Holding o comunque collegati alle Azioni di Categoria B;

(b) qualsiasi aumento di capitale, emissione di strumenti finanziari o altra operazione sul capitale effettuata ad un prezzo inferiore al valore di mercato, fermo restando, tuttavia, che il voto favorevole della Roll-Over Holding non sarà richiesto in relazione a ciascuna di tali operazioni se effettuata rispettando entrambe le condizioni di cui ai seguenti punti (i) e (ii):

(i) con l’esclusione del diritto di opzione dei soci (anche per effetto di conferimenti in natura) a favore di un terzo in buona fede (con esclusione, quindi, di qualsiasi affiliata o parte correlata, come definita nel Regolamento Consob n. 17221/2010 delle Parti ENG); e

(ii) (x) ai sensi degli artt. 2446, comma 2, e/o 2447 nonché 2482-bis, comma 4, e/o 2482-ter c.c. (a seconda dei casi) e/o di disposizioni analoghe previste da qualsiasi altra legge applicabile, ma, in tal caso, solo fino all’importo necessario ai fini della ricostituzione del precedente capitale sociale previsto dallo statuto di NewCo o del capitale sociale minimo richiesto dalle disposizioni di legge applicabili; ovvero

(y) al fine di sanare qualsiasi violazione documentata delle pattuizioni relative alla documentazione di finanziamento o di altri accordi a cui una qualsiasi delle Parti ENG sia vincolata ai sensi dei contratti di finanziamento, ma, in tal caso, solo fino all’importo richiesto allo scopo di sanare tale pattuizione o accordo; oppure

(z) in relazione a eventuali operazioni di M&A e straordinarie da realizzare al fine di attuare piani di co-investimento e/o reinvestimento e/o altri piani azionari (quali piani di incentivazione del management) a beneficio di potenziali investitori per un importo non superiore a Euro 100.000.000,00 (centomilioni/00), a condizione che in questo caso a tutti gli azionisti di NewCo siano concessi diritti di sottoscrizione pari passu con quelli dei potenziali investitori interessati.

5.8. Consiglio di amministrazione di HoldCo

A partire dalla Data del Closing e per tutta la durata del Patto, 1 (uno) rappresentante designato congiuntamente, di volta in volta, dagli Investitori Roll-Over sarà nominato nel Consiglio di Amministrazione di HoldCo, a condizione che tale amministratore non sia un dirigente di alcuna società del gruppo ENG o Società del Gruppo BE né abbia incarichi dirigenziali in essere e non sia SA.

5.9. Consiglio di amministrazione delle altre Società della Catena Centurion

Nessun rappresentante degli Investitori Roll-Over sarà nominato nel Consiglio di Amministrazione di qualsiasi Società della Catena Centurion, ad eccezione della HoldCo in conformità con il punto 5.8 di cui sopra.

5.10. Consiglio di amministrazione di ENG

A partire dalla Data del Closing e per tutta la durata del Patto, CA (o qualsiasi altro rappresentante designato dagli Investitori Roll-Over) sarà nominato nel Consiglio di Amministrazione di ENG su designazione degli Investitori Roll-Over, a condizione che CA (o qualsiasi altro amministratore designato ai sensi del presente punto 5.10) sia anche un manager o un amministratore o un consulente di una qualsiasi delle Società del Gruppo BE con relative mansioni manageriali, nominato o assunto con il consenso di ENG da non rifiutarsi irragionevolmente (e a condizione inoltre che tale consenso si consideri concesso nei confronti di Claudio Berretti, Gianni Tamburi e Alessandra Gritti).

5.11. Governo societario di BE

5.11.1 Composizione del Consiglio diAmministrazione di BE fino al completamento dell’OPA

Le Parti Roll-Over faranno in modo che CA e il Signor Claudio Berretti si dimettano a partire dalla Data del Closing a meno che, prima o alla Data del Closing, non si dimettano altri 2 (due) membri del consiglio di amministrazione di BE. Le Parti ENG faranno in modo che l’Offerente, in qualità di futuro socio di maggioranza della Target, invii al Consiglio di Amministrazione della Target, prima della Data del Closing, il nome e i dati di 2 (due) candidati, designati da Newco NB e Newco Bain, che potrebbero essere nominati, per cooptazione, in sostituzione dei due amministratori dimissionari di cui sopra (i “Candidati dell’Offerente”), chiedendo al Consiglio di Amministrazione di valutare la nomina di tali due candidati (e tenendo conto della necessità di assicurare il rispetto dei requisiti di indipendenza e di rappresentanza di genere previsti dall’art. 147-ter del TUF e dal vigente statuto della Target).

Gli Investitori Roll-Over dovranno intraprendere tutte le azioni necessarie, per quanto di loro competenza, per garantire che il consiglio di amministrazione della Target nomini i Candidati dell’Offerente, previa cooptazione, alla Data del Closing.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di BE dovrà in ogni caso garantire il rispetto dei requisiti di indipendenza e di rappresentanza di genere previsti dall’art. 147-ter del TUF e dal vigente statuto della Target.

5.11.2 Quorum delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BE fino al completamento dell’OPA

Per la validità di qualsiasi delibera del consiglio di amministrazione della Target sarà necessarioil voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando chetale maggioranza dovrà includere almeno 2 (due) amministratori designati da Newco NB e Newco Bain ai sensi del punto 5.11.1 che precede.

5.11.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione di BE dopo il completamento dell’OPA in caso di mancato Delisting

A seguito del completamento dell’OPA e fino a quando le azioni della Target rimarranno quotate su un mercato regolamentato (o, se precedente, alla cessazione dell’incarico di SA come Amministratore Delegato di BE), il consiglio di amministrazione della Target sarà composto da 9 (nove) membri, la maggioranza dei quali sarà nominata dalle Parti ENG sulla base di una lista che sarà redatta e presentata dalle sole Parti ENG, con l’obiettivo di garantire che il consiglio di amministrazione della Target sia composto nel modo seguente:

(i) 1 (un) membro sarà designato indirettamente da Newco NB tra gli amministratori delegati di NB Renaissance Partners Holdings S.à r.l. (“NB”);

(ii) 1 (un) membro sarà designato indirettamente da Newco Bain tra gli amministratori delegati di Bain Capital Europe Fund V, SCSp (“Bain Fund”);

(iii) 1 (un) membro sarà designato indirettamente da TIP;

(iv) 2 (due) membri indipendenti saranno designati indirettamente dalla Roll-Over Holding tra i più riconosciuti esperti del settore in cui opera la Target; e

(v) 2 (due) membri indipendenti saranno designati congiuntamente e indirettamente dalle Parti ENG tra i più riconosciuti esperti del settore in cui opera la Target;

(vi) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Target sarà l’Amministratore Delegato di ENG su designazione di quest’ultima;

(vii) l’Amministratore Delegato della Target sarà SA su designazione di ENG.

Nel caso in cui i soci di minoranza di BE presentino proprie liste per la nomina dell’organo di amministrazione, il numero dei membri del consiglio di amministrazione della Target sarà aumentato a 11 (undici) e 1 (un) amministratore indipendente aggiuntivo sarà designato dalle Parti ENG e 3 (tre) amministratori saranno designati da tali soci di minoranza, di cui 2 (due) al posto dei 2 (due) membri indipendenti che devono essere designati indirettamente dagli Investitori Roll-Over.

La composizione del consiglio di amministrazione della Target garantirà il rispetto del requisito di indipendenza e di rappresentanza di genere previsto dall’art. 147-ter del TUF e dallo statuto della Target. Nel caso in cui TIP e gli Investitori Roll-Over nominino più di 1 (un) amministratore, dovranno designare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato.

Tutti i candidati da nominare come amministratori indipendenti della Target devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori delle società quotate dalla legge e dal Codice CG adottato dalla Target.

5.11.4 Quorum delle riunioni del Consiglio di Amministrazione di BE dopo il completamento dell’OPA in caso di mancato Delisting

Dopo il completamento dell’OPA e per tutto il tempo in cui la Target rimarrà quotata in borsa, per la validità di qualsiasi delibera del consiglio di amministrazione della Target sarà necessario il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando chetale maggioranza dovrà includere almeno 2 (due) amministratori designati da Newco NB e Newco Bain.

5.11.5 Composizione del Consiglio di Amministrazione di BE in caso di Delisting – Fusione della Target

Qualora la Target non sia più quotata e dopo il Delisting, le disposizioni di cui ai punti 5.12.1, 5.12.2, 5.12.3 e 5.14 che seguono si applicheranno, mutatis mutandis, anche alla Target, fermo restando che il Delisting potrà essere realizzato anche attraverso la Fusione della Target. A tal fine, ciascuna Parte eserciterà i rispettivi diritti per garantire che siano intraprese tutte le attività societarie pertinenti per approvare la Fusione della Target.

5.11.6 Composizione del collegio sindacale di BE a seguito del completamento dell’OPA e in caso di mancato Delisting

A seguito del completamento dell’OPA e fino a quando la Target rimarrà quotata su un mercato regolamentato (ossia prima che venga effettuato il Delisting), il collegio sindacale della Target sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, da eleggere attraverso un meccanismo di voto di lista.

Le Parti hanno convenuto che, alla scadenza del mandato degli attuali sindaci della Target, ENG presenterà indirettamente e voterà a favore di una lista con l’obiettivo di garantire che il collegio sindacale di BE sia interamente nominato da Newco NB e Newco Bain, a meno che gli azionisti di minoranza presentino una propria lista, nel qual caso 1 (un) membro effettivo (da nominare in qualità di Presidente del collegio sindacale ai sensi della legge applicabile) e 1 (un) membro supplente saranno designati da tali azionisti di minoranza.

5.12. Governo societario di BE Consulting

5.12.1 Composizione del consiglio di amministrazione di BE Consulting

A partiredal completamento dell’OPA e fino alla prima delle seguenti date: (i) la data di scadenza del secondo mandato triennale da conferirsi a favore di SA in qualità di Amministratore Delegato di BE Consulting (da calcolare considerando il periodo in qualità di Amministratore Delegato della Target dalla Data del Closing); e (ii) la data di completamento dell’Exit (come di seguito definito); e (iii) la cessazione dell’incarico di SA quale Amministratore Delegato di BE Consulting, il consiglio di amministrazione di BE Consulting sarà composto da 7 (sette) membri, da designare nel modo seguente:

(a) 1 (un) membro sarà designato indirettamente da Newco NB tra gli amministratori delegati di NB;

(b) 1 (un) membro sarà designato indirettamente da Newco Bain tra gli amministratori delegati di Bain Fund;

(d) 1 (un) membro indipendente sarà designato indirettamente dalla Roll-Over Holding tra i più riconosciuti esperti del settore in cui BE Consulting opera;

(e) 1 (un) membro indipendente sarà designato congiuntamente e indirettamente dalle Parti ENG tra i più riconosciuti esperti del settore in cui opera BE Consulting;

(f) il Presidente del Consiglio di Amministrazione di BE Consulting sarà l’Amministratore Delegato di ENG su designazione di quest’ultima; e

(g) l’Amministratore Delegato di BE Consulting sarà SA su designazione di ENG.

5.12.2 Quorum delle riunioni del Consiglio diAmministrazione di BE Consulting

Per la validità delle delibere del consiglio di amministrazione di BE Consulting sarà necessario il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando chetale maggioranza dovrà comprendere almeno 1 (un) amministratore designato da Newco NB tra gli amministratori delegati diNB e 1 (un) amministratore designato dalla Newco Bain tra gli amministratori delegati del Bain Fund.

5.12.3 Composizione del collegio sindacale di amministrazione di BE Consulting

Apartire dal completamento dell’OPA e fino alla prima delle seguenti date: (i) la data di scadenza del secondo mandato triennale da conferirsi a favore di SA in qualità di Amministratore Delegato di BE Consulting (incluso il periodo in qualità di Amministratore Delegato della Target) (ii) la data di completamento dell’Exit (come di seguito definito); e (iii) la cessazione dell’incarico di SA quale Amministratore Delegato di BE Consulting, il collegio sindacale di BE Consulting sarà nominato come segue:

(i) 2 (due) membri effettivi e 1 (un) supplente saranno designati congiuntamente da Newco NB e Newco Bain;

(ii) 1 (un) membro effettivo e 1 (un) membro supplente saranno designati dagli Investitori Roll-Over.

Il Patto prevede (i) l’impegno della Roll-Over Holding e/o delle Parti Roll-Over di ottenere le dimissioni dei sindaci di BE Consulting attualmente in carica; e che (ii) uno dei membri effettivi del collegio sindacale di BE Consulting designato da Newco NB o Newco Bain sarà automaticamente nominato Presidente del collegio sindacale.

5.12.4 Regole applicabili in caso di cessazione della carica di SA di Amministratore Delegato di BE Consulting

In deroga a qualsiasi altra disposizione contraria contenuta nel Patto, le Parti hanno convenuto che, in caso di cessazione della carica di SA quale Amministratore Delegato di BE Consulting in un momento anteriore alla prima tra le seguenti date: (i) la scadenza del suo secondo mandato triennale da conferirsi ai sensi del punto 5.13 (da calcolarsi considerando il periodo come Amministratore Delegato della Target dalla Data del Closing) e (ii) la data di completamento dell’Exit (come di seguito definito):

(a) le disposizioni di cui ai punti 5.12.1 e 5.12.2 cesseranno di essere applicabili;

(b) gli Investitori Roll-Over manterranno il diritto di nominare 1 (un) amministratore di HoldCo ai sensi del precedente punto 5.8 e 1 (un) amministratore di ENG ai sensi del precedente punto 5.10; e

(c) in luogo dei diritti di designazione di cui ai punti 5.12.1 e 5.12.2, TIP avrà il diritto di nominare 1 (un) amministratore di BE Consulting, che non sarà SA.

5.13. AmministratoreDelegato della Target e di BE Consulting

Fino alla prima tra (i) la data di scadenza del secondo mandato triennale da conferire a SA in qualità di Amministratore Delegato di BE Consulting (da calcolarsi considerando il periodo in qualità di Amministratore Delegato della Target dalla Data di Closing); (ii) la data di completamento dell’Exit (come di seguito definito); e (iii) la cessazione dell’incarico di SA in qualità di Amministratore Delegato della Target e/o di BE Consulting (a seconda dei casi):

- a partire dal perfezionamento dell’OPA e prima della Riorganizzazione, ai termini e alle condizioni del contratto di amministrazione che sarà stipulato tra SA e ENG alla Data del Closing ai sensi dello SPA, SA sarà nominato Amministratore Delegato della Target e di BE Consulting (e delle Società del Gruppo BE) e sarà investito dei poteri indicati in allegato al Patto;

- a seguito della Riorganizzazione e ai termini e alle condizioni del contratto di amministrazione che sarà stipulato tra SA e ENG alla Data del Closing ai sensi dello SPA, SA sarà nominato Amministratore Delegato di BE Consulting (e delle Società del Gruppo BE Consulting) e sarà investito dei poteri indicati in allegato al Patto con riferimento al segmento di consulenza aziendale in cui opera attualmente BE e focalizzato sulla prestazione di supporto al settore dei servizi finanziari nell’esecuzione delle strategie di impresa, fornendo sistemi di pagamento, metodi di pianificazione e controllo, compliance normativa, raccolta di informazioni e sistemi di corporate governance per le procedure finanziarie e la gestione patrimoniale;

- prima della Riorganizzazione, SA avrà il potere di designare gli amministratori delle Controllate di BE e, dopo la Riorganizzazione, avrà il potere di designare gli amministratori delle sole Controllate di BE Consulting.

In deroga a qualsiasi disposizione contraria contenuta nel Patti, SA e le altre Parti Roll-Over hanno convenuto che, in caso di cessazione della carica di SA quale amministratore e Amministratore Delegato della Target e/o di BE Consulting (a seconda dei casi), SA medesimo non avrà alcun diritto, pretesa o mezzo di tutela (incluso il diritto a qualsiasi danno o risarcimento) nei confronti di qualsiasi Parte ENG ai sensi del Patto e/o di qualsiasi legge applicabile, ad eccezione (i) dell’Opzione Put della Roll-Over Holding nel caso del verificarsi di un Evento di Good Leaver (entrambi come definiti al punto 5.18.3), e/o (ii) dei diritti, delle pretese o dei mezzi di tutela previsti dal contratto di amministrazione che sarà stipulato tra SA e ENG alla Data del Closing ai sensi dello SPA.

5.14. Materie Riservate Controllate di BE/Controllate di BE Consulting

5.14.1 Materie Riservate all’Assemblea dei Soci delle Controllate di BE

Determinate deliberazioni dell’assemblea dei soci di qualsiasi Controllata di BE (e, a seguito della Riorganizzazione, Controllata di BE Consulting) saranno validamente approvate solo con la previa approvazione del Consiglio di Amministrazione di BE (e, a seguito della Riorganizzazione, di BE Consulting) da adottarsi con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori di BE o BE Consulting (a seconda del caso), restando inteso che tale maggioranza dovrà includere almeno 1 (un) amministratore designato da Newco NB tra gli amministratori delegati di NB e 1 (un) amministratore designato da Newco Bain tra gli amministratori delegati di Bain Fund ai sensi del precedente punto 5.12.1, tra cui le seguenti materie (le “Materie Riservate all’Assemblea dei Soci delle Controllate di BE”):

(a) modifiche statutarie, fusioni, scissioni o trasformazioni, liquidazione o scioglimento, procedure concorsuali, creazione di patrimoni destinati a uno specifico affare, aumenti o riduzioni del capitale sociale (ad eccezione degli aumenti di capitale previsti dagli artt. 2446, 2447, 2482-bis o 2482-ter c.c.) nonché emissione di strumenti di capitale a un prezzo inferiore al valore di mercato;

(b) approvazione di qualsiasi piano di incentivazione o di stock option che comporti operazioni sul capitale sociale della società in questione;

(d) pagamento di dividendi e/o distribuzione di riserve;

(e) eventuale esercizio da parte dell’assemblea dei soci dell’azione sociale di responsabilità, nonché qualsiasi rinuncia o transazione ad essa relativa;

(f) determinazione e modifica dell’importo massimo complessivo per la remunerazione degli amministratori della società in questione;

(g) nomina della società di revisione;

(h) approvazione di acquisizioni o cessioni di partecipazioni, attività o rami d’azienda della società in questione, stipula di accordi di joint venture o di analoghi accordi di partnership diversi da quelli stipulati nel corso ordinario dell’attività e richieste di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati.

5.14.2 Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione delle Controllate di BE

Determinate deliberazioni non potranno essere delegate dal consiglio di amministrazione di alcuna Controllata di BE (e, a seguito della Riorganizzazione, Controllata di BE Consulting), pertanto saranno riservate all’esclusiva competenza del medesimo e saranno validamente assunte solo con la preventiva approvazione del Consiglio di Amministrazione di BE (e, a seguito della Riorganizzazione, BE Consulting) da adottarsi con il voto favorevole della maggioranza dei suoi amministratori, restando inteso che tale maggioranza dovrà includere almeno 1 (un) amministratore designato da Newco NB tra gli amministratori delegati di NB e 1 (un) amministratore designato da Newco Bain tra gli amministratori delegati di Bain Fund ai sensi del precedente punto 5.12.1, tra cui le seguenti materie:

(a) l’approvazione di operazioni straordinarie (comprese le operazioni di M&A, progetto di fusione o scissione);

(b) fatta eccezione per le operazioni esplicitamente incluse nei budget di volta in volta approvati dal Consiglio di Amministrazione di BE (e, a seguito della Riorganizzazione, di BE Consulting) entro i limiti monetari previsti nei budget stessi: (i) la stipula di qualsiasi accordo quadro avente ad oggetto la vendita di servizi/prodotti professionali e contratti di compravendita e/o di fornitura, di valore superiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni); (ii) la stipula di qualsiasi accordo quadro di costo e/o contratto di fornitura, di valore superiore a Euro 1.000.000,00 (un milione); (iii) la stipula di qualsiasi accordo di distribuzione, di licenza e/o di sponsorizzazione; (iv) la cessione di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale; (v) qualsiasi assunzione di indebitamento finanziario;

(c) qualsiasi scostamento sostanziale (ossia che superi l’evoluzione standard del mercato) dall’attuale politica retributiva dei top manager, dei dirigenti di alto livello e/o dei dirigenti senior, nonché dai termini e dalle condizioni del loro attuale contratto di lavoro, qualsiasi decisione relativa alla remunerazione di qualsiasi membro del consiglio di amministrazione investito di poteri specifici (compresa qualsiasi decisione relativa alla remunerazione dell’Amministratore Delegato);

(d) la revoca e/o il licenziamento dell’Amministratore Delegato e/o del Direttore Finanziario;

(e) qualsiasi operazione con parti correlate non a condizioni di mercato;

(f) la nomina dei rappresentanti e l’attribuzione delle relative istruzioni di voto su qualsiasi delibera relativa ad una Materia Riservata all’Assemblea dei Soci delle Controllate di BE da parte di qualsiasi Controllata di BE (o, a seguito della Riorganizzazione, di qualsiasi Controllata di BE Consulting), fermo restando il diritto di SA - per tutto il tempo in cui tale diritto sarà concesso a SA ai sensi del Patto - di designare e nominare gli amministratori di qualsiasi Controllata di BE e, a seguito della Riorganizzazione, di qualsiasi Controllata di BE Consulting.

5.15. Sostituzione degli amministratori designati o nominati ai sensi del Patto

Se, in qualsiasi momento, uno o più amministratori di HoldCo, ENG o di qualsiasi Società del Gruppo BE cessasse per qualsiasi ragione dalla carica, la Parte interessata avrà il diritto di designare o nominare, a seconda dei casi, un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione di tale consiglio di amministrazione secondo stabilito dal Patto.

5.16. Rinuncia e manleva

Subordinatamente al verificarsi del perfezionamento della Compravendita e con effetto a partire dalla relativa data di dimissioni, le Parti ENG e l’Offerente, per tutto il tempo in cui controlleranno direttamente e indirettamente BE, si impegnano a sottoscrivere e consegnare una lettera di rinuncia e manleva, a ciascuno degli amministratori di BE, Be Consulting e di Be Digitech Solutions S.p.A. attualmente in carica se e nel momento in cui questi ultimi rinunceranno alla loro carica.

5.17. Limitazione del trasferimento delle partecipazioni

I principi generali relativi alle limitazioni al trasferimento delle partecipazioni in NewCo sono disciplinati dal Patto, il quale rinvia alle disposizioni del Nuovo Statuto di NewCo (allegato al Patto) per la relativa disciplina di dettaglio qui di seguito riportata in sintesi.

5.17.1 Lock-Up diretto e indiretto Azioni di Categoria B

Fino al 17 luglio 2024 (il “Periodo di Lock-Up”), i soci titolari di Azioni di Categoria B non potranno effettuare alcun trasferimento delle Azioni di Categoria B, senza il previo consenso scritto dei soci titolari di Azioni di Categoria A.

Fino al 5° (quinto) anniversario dalla data di adozione del Nuovo Statuto di NewCo (il “Periodo di Lock-Up Indiretto”) non potrà essere effettuato alcun un trasferimento di partecipazioni nel capitale sociale di un socio di NewCo diverso da un socio che sia titolare di Azioni di Categoria A (con la precisazione che i trasferimenti mortis causa non rileveranno a tal fine), senza il previo consenso scritto dei soci titolari di Azioni di Categoria A (il “Trasferimento Indiretto Altri Soci”).

5.17.2 Trasferimenti consentiti

I soci titolari di Azioni di Categoria B potranno liberamente trasferire tutte o parte delle Azioni di Categoria B a favore di ogni soggetto che, direttamente o indirettamente, controlli, o sia controllato dai, soci titolari di Azioni B al 100% ovvero sia controllato al 100% dallo stesso soggetto che controlla i medesimi soci.

Le previsioni relative ai trasferimenti consentiti di cui sopra si applicano, mutatis mutandis, anche ai trasferimenti di partecipazioni nel capitale sociale di un socio di NewCo a favore di ogni soggetto che, direttamente o indirettamente, controlli, o sia controllato dai, soci che trasferiscono partecipazioni nel capitale sociale del socio di NewCo ovvero sia controllato al 100% dallo stesso soggetto che controlla i medesimi soci.

5.17.3 Diritto di Prima Offerta dei titolari di Azioni A

Allo scadere del Periodo di Lock-Up, nel caso in cui ciascun socio diverso dai soci titolari di Azioni di Categoria A intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni ad un terzo potenziale acquirente, i soci titolari di Azioni A avranno il diritto di acquistare tutte le azioni oggetto del prospettato trasferimento a terzi.

5.17.4 Diritto di seguito

Nel caso in cui un socio di NewCo riceva da un terzo acquirente un’offerta per il trasferimento della propria partecipazione, è riconosciuto a tutti gli altri soci non trasferenti il c.d. diritto di seguito, e, cioè il diritto di vendere al terzo acquirente: (i) una percentuale della partecipazione posseduta dal socio non trasferente proporzionale alla percentuale della partecipazione oggetto del prospettato trasferimento; oppure (ii) l’intera partecipazione posseduta dal socio non trasferente nel caso in cui la relativa partecipazione oggetto del prospettato trasferimento rappresenti più del 50% del capitale sociale di NewCo ovvero, comunque, qualora il relativo trasferimento determini il mutamento del relativo controllo.

5.17.5 Diritto di trascinamento dei titolari di Azioni A

Nel caso in cui i soci titolari di Azioni A intendano trasferire l’intera propria partecipazione in Newco a qualsiasi terzo acquirente che non sia un’affiliata del socio che intende effettuare il trasferimento, tali soci titolari di Azioni di Categoria A avranno il diritto di c.d. trascinamento, ossia il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire a tale terzo acquirente l’intera loro partecipazione.

Nel caso in cui venga esercitato il diritto di trascinamento, gli altri soci saranno obbligati a trasferire la propria partecipazione allo stesso prezzo (in contanti o in natura) proporzionalmente pari a quello da riconoscersi ai soci titolari di Azioni A, dedotto il pro quota del costo imputabile a ciascun socio titolare di Azioni di Categoria B relativo al management incentive plan (“MIP”) deliberato da MidCo (in qualità di controllante indiretta di NewCo) a favore di amministratori e dipendenti del gruppo ENG come determinato ai sensi del Nuovo Statuto di NewCo (il “Costo MIP”), essendo tuttavia stabilito che, esclusivamente fino allo scadere del 36° (trentaseiesimo) mese successivo all’adozione del Nuovo Statuto di NewCo, i soci titolari di Azioni di Categoria B saranno obbligati a trasferire l’intera propria partecipazione – attraverso l'esercizio del diritto di trascinamento da parte dei soci titolari di Azioni A, ma ad esclusione del caso in cui tale trasferimento debba avvenire nel contesto della quotazione di ENG o di qualsiasi società controllata da ENG stessa – solo a condizione che i soci titolari di Azioni B ottengano un determinato rendimento minimo, come individuato nel Nuovo Statuto di NewCo (il “Rendimento Minimo”).

I soci titolari di Azioni A ovvero, su designazione di essi, NewCo, avranno il diritto di riscattare, ai sensi dell’art. 2437-sexies c.c., dagli altri soci, a seconda dei casi:

(i) la piena proprietà dell’intera partecipazione da essi detenuta nel caso in cui durante il Periodo di Lock-Up Indiretto si verifichi un Trasferimento Indiretto Altri Soci che determini, in via diretta e/o indiretta, il mutamento del/dei beneficiario/i finale/i della partecipazione di controllo in un socio diverso da un socio che sia titolare di Azioni A, per un corrispettivo pari al fair market value delle suddette partecipazioni, ridotto del 20%, dedotto il pro quota del Costo MIP imputabile a ciascun socio titolare di Azioni B (il “Corrispettivo del Riscatto CoC”);

(ii) una percentuale della partecipazione da essi detenuta, proporzionalmente pari alla percentuale della partecipazione nel capitale di un socio della società trasferita a terzi a seguito del Trasferimento Indiretto Altri Soci, nel caso in cui durante il Periodo di Lock-Up Indiretto si verifichi qualsiasi Trasferimento Indiretto Altri Soci a favore di terzi non preventivamente approvati per iscritto dai soci titolari di Azioni A, per un corrispettivo pari al Corrispettivo del Riscatto CoC;

(iii) la totalità delle partecipazioni da essi detenute qualora si verifichi un trasferimento di partecipazioni nel capitale sociale di una società facente parte della catena di controllo al di sopra di NewCo, che abbia ad oggetto la totalità delle partecipazioni di volta in volta detenute, direttamente o indirettamente da Newco NB e Newco Bain, per un corrispettivo pari al fair market value delle medesime partecipazioni, dedotto il pro quota del Costo MIP imputabile a ciascun socio titolare di Azioni B, essendo tuttavia stabilito che, esclusivamente fino allo scadere del 36° (trentaseiesimo) mese successivo all’adozione del Nuovo Statuto di NewCo, i soci titolari di Azioni di Categoria B saranno obbligati a trasferire l’intera propria partecipazione – attraverso l’esercizio del diritto di riscatto – solo a condizione che i soci titolari di Azioni B ottengano il Rendimento Minimo.

Qualora si verifichi un trasferimento di partecipazioni nel capitale sociale di una società facente parte della catena di controllo al di sopra di NewCo:

(i) tale da implicare l’indiretto cambio di controllo di NewCo, gli altri soci titolari di Azioni B potranno esercitare il diritto di recesso convenzionale a norma dell’art. 2437, comma 4, c.c. in relazione all’intera propria partecipazione; oppure

(ii) che non determini, invece, un indiretto cambio di controllo di NewCo, gli altri soci titolari di Azioni B potranno esercitare il diritto di recesso convenzionale dalla Società a norma dell’art. 2437, comma 4, c.c. in relazione ad una porzione della partecipazione da determinarsi in misura proporzionalmente uguale alla partecipazione in NewCo indirettamente oggetto di trasferimento.

Ai sensi del Patto, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà pari al relativo fair market value, dedotto il pro quota del Costo MIP imputabile a ciascun socio titolare di Azioni B.

5.18. Exit

Il Patto prevede che Newco NB e Newco Bain siano libere di scegliere le modalità più idonee e opportune per realizzare la cessione delle partecipazioni (dirette e indirette) dalle stesse detenute in HoldCo e, indirettamente, in ENG e nella Target (l’“Exit”).

5.18.1 IPO

Qualora Newco NB e Newco Bain lo ritengano opportuno, ciascuna di esse avrà il diritto esclusivo di avviare e condurre un eventuale processo di disinvestimento tramite quotazione delle azioni di qualsiasi società del gruppo ENG o Società del Gruppo BE sul segmento Euronext STAR Milano gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. e/o su qualsiasi altro mercato con valori equivalente (in termini di liquidità) (l’“IPO”).

In caso di IPO di ENG (o di qualsiasi altra società del gruppo ENG o di qualsiasi altra società che determini la quotazione di ENG su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione), la Roll-Over Holding avrà il diritto di ricevere, e/o, se del caso, il diritto (ma non l’obbligo) di vendere, azioni ENG (o di qualsiasi altra società del Gruppo ENG o di qualsiasi altra società - che faccia quotare ENG su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione - che sarà quotata attraverso l’IPO), a seguito di rimborso/annullamento della partecipazione detenuta dalla Roll-Over Holding in NewCo, ovvero di fusione di NewCo in ENG o di scissione parziale asimmetrica o a seguito di altre modalità tecniche.

5.18.2 Vendita

In assenza delle condizioni di mercato per un’IPO o parallelamente sulla base di una procedura dual-track, ciascuna di Newco NB e Newco Bain avrà il diritto di richiedere la cessione diretta o indiretta della totalità delle azioni rappresentanti il capitale sociale di NewCo e/o, indirettamente, in qualsiasi società del gruppo ENG o Società del Gruppo BE mediante una vendita o un’asta competitiva o altra procedura di offerta condotta da una o più banche d’investimento di livello internazionale, anche esercitando il diritto di trascinamento.

5.18.3 Opzione Put della Roll-Over Holding

Ancorché le Parti ritengano che la previsione di seguito descritta non abbia natura di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF, per completezza si evidenzia che ai sensi e per gli effetti dell’art. 1331 c.c., HoldCo ha concesso a Roll-Over Holding il diritto di vendere (l’“Opzione Put della Roll-Over Holding” o la “Put Option”) a HoldCo medesima – che sarà obbligata ad acquistare (direttamente o tramite designazione di una qualsiasi delle sue affiliate o NewCo) – un numero di Azioni di Categoria B corrispondenti ad una percentuale sul totale delle Azioni B esistenti pari a (i) la percentuale di capitale sociale della Roll-Over Holding detenuta dagli Investitori Roll-Over alla data di perfezionamento della Compravendita (la “Percentuale Put al Closing”) ovvero, se diversa dalla Percentuale Put al Closing (ii) la percentuale di capitale sociale della Roll-Over Holding detenuta dagli Investitori Roll-Over alla data di esercizio della Put Option (la “Percentuale Put all’Esercizio”).

Il Patto disciplina le modalità di esercizio della Put Option, stabilendo, in particolare, che la stessa possa essere esercitata dalla Roll-Over Holding solo subordinatamente al verificarsi di determinati eventi di c.d. “good leaver” individuati dal Patto stesso (ciascuno, l’“Evento di Good Leaver”) ed entro un determinato periodo dal verificarsi dell’Evento di Good Leaver, con riferimento alla Percentuale Put al Closing ovvero alla Percentuale Put all’Esercizio, per un corrispettivo pari al fair market value della relativa partecipazione oggetto della Put Option, da determinarsi secondo quanto stabilito nel Patto.

In caso di esercizio dell’Opzione Put della Roll-Over Holding (e relativa Exit parziale di Roll-Over Holding da NewCo):

(i) gli Investitori Roll-Over avranno il diritto di trasferire le proprie partecipazioni detenute in Roll-Over Holding. In tal caso, non si applicheranno le disposizioni del Patto (e le corrispondenti disposizioni del Nuovo Statuto di NewCo) relative alle limitazioni ai trasferimenti di partecipazioni in Roll-Over Holding; e

(ii) la Roll-Over Holding rimarrà parte del Patto (che in tal caso non si risolverà anticipatamente) continuando ad essere vincolata da tutti gli obblighi ivi previsti, ma potendo continuare ad esercitare solo il diritto di seguito.

6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto è entrato in vigore alla Data Rilevante e, fatto salvo quanto di seguito precisato, resterà in vigore fino al terzo anniversario della Data Rilevante per tutto il tempo in cui le azioni di Target rimarranno quotate su un mercato regolamentato, fermo restando che tale termine di 3 anni sarà automaticamente esteso fino al 5° (quinto) anniversario della Data Rilevante se (e a partire dalla data in cui) il Delisting di Target sarà stato completato e sarà effettivo prima di tale termine di 3 anni (ciascuna di tali date di risoluzione, la “Data Finale”).

A meno che una delle Parti notifichi per iscritto a tutte le altre Parti la propria intenzione di non rinnovare il Patto almeno 6 (sei) mesi prima della Data Finale, il Patto si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di (i) 3 (tre) anni dopo la Data Finale, se, a tale Data Finale, il Delisting di Target non sarà ancora stato completato, o (ii) 5 (cinque) anni dopo la Data Finale se, prima della scadenza di tale Data Finale, il Delisting di Target sarà stato completato, fermo restando che se il rinnovo verrà eseguito ai sensi del punto (i) che precede e durante il periodo rinnovato il Delisting di Target sarà completato, tale rinnovo sarà automaticamente esteso fino al 5^° (quinto) anniversario della prima Data Finale.

In parziale deroga a quanto sopra (e in considerazione di quanto già evidenziato al precedente paragrafo 5.18.3 in merito alla natura di tale clausola), le previsioni relative all’Opzione Put della Roll-Over Holding rimarranno in vigore fino alla data di scadenza del 2^° mandato triennale da conferirsi a favore di SA quale Amministratore Delegato di BE Consulting (da calcolare considerando il periodo quale Amministratore Delegato della Target dalla data del Closing) e quindi fino alla data di approvazione del bilancio 2027 di BE Consulting da parte della relativa assemblea degli azionisti, fermo restando, tuttavia, che se l’Opzione Put della Roll-Over Holding venisse esercitata prima del suo termine di scadenza, la durata si intenderà automaticamente prorogata fino al completo completamento dell’Opzione Put della Roll-Over Holding.

Le Parti hanno convenuto che il Patto dovrà intendersi automaticamente risolto nel caso in cui (i) Roll-Over Holding o HoldCo non sia più azionista di NewCo o (ii) gli Investitori Roll-Over non controllino la Roll-Over Holding, restando inteso che la presente risoluzione non si applicherà in caso di esercizio dell’Opzione Put della Roll-Over Holding (e pertanto, in tal caso il Patto resterà in vigore ed efficace anche se gli Investitori Roll-Over abbiano cessato di controllare la Roll-Over Holding).

7. Soggetto che esercita il controllo

Alla Data Rilevante nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 23 giugno 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di BE www.be-tse.it.

24 giugno 2022
[DB.7.22.1]

[i] In particolare, le Azioni di Categoria B sono dotate di particolari diritti di veto (cfr. punto 5.7), del diritto di seguito (cfr. punto 5.17.4) e sono soggette alle limitazioni di trasferimento di cui ai punti 5.17.1, 5.17.3 e 5.17.5. Inoltre, i titolari di Azioni B hanno il diritto di opzione di vendita su parte delle Azioni B come meglio precisato al punto 5.18.3.

[ii] In particolare, le Azioni di Categoria A sono dotate di particolari diritti di veto (cfr. punto 5.7) e di diritti inerenti il trasferimento delle partecipazioni in NewCo (cfr. punto 5.17).

BE SHAPING THE FUTURE SPA

1. Premessa

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto che:

Inoltre, in data 22 giugno 2021 Stefano Achermann ha venduto a Innishboffin S.r.l., sua controllata, la quale ha acquistato, n. 207.039 Azioni Be, già conferite al Patto Parasociale.

Le presenti informazioni essenziali sono state da ultimo aggiornate, ai sensi dell’articolo 131, comma 3, del Regolamento Emittenti, per dare atto che in data 27 settembre 2021 Carma Consulting ha ceduto a TIP, la quale ha acquistato, n. 1.070.000 azioni ordinarie Be, già conferite al Patto Parasociale. Per effetto di tale cessione, il numero di azioni Be conferite al Patto Parasociale congiuntamente da Carma Consulting e TIP, nonché complessivamente da tutte le Parti, non ha subito alcuna variazione. Alla data odierna il numero complessivo di Azioni Be apportate al Patto Parasociale dalle Parti continua pertanto ad essere pari a 58.287.622 Azioni Be, rappresentative del 43,21% del capitale della Società.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Modificativo, hanno ad oggetto n. 58.287.622 azioni ordinarie di Be, pari al 43,21% del capitale sociale della Società, come di seguito meglio precisato.

Be è una società per azioni con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni sono quotate sul mercato Euronext STAR Milan, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 27.109.164,85 suddiviso in n. 134.897.272 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra:

Stefano Achermann, nato a Roma il 10 giugno 1969, codice fiscale CHRSFN69H10H501X (SA);
Carlo Achermann, nato a Roma l’1 febbraio 1944, codice fiscale CHRCRL44B01H501W (CA);
Carma Consulting S.r.l., società con sede legale in via Adolfo Gandiglio n. 42, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 12969551006, il cui capitale sociale è detenuto per il 96,84% direttamente da CA e per il restante 3,16% dalle Sig.re Carola e Manuela Achermann, ciascuna per una percentuale pari al 1,58% (Carma Consulting);
Innishboffin S.r.l., società con sede legale in via Vittor Pisani n. 16, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 13148571006, il cui capitale sociale è detenuto per l’89,61% direttamente da SA e per il restante 10,39% dalla Sig.ra Barbara Antonelli (Innishboffin, ed insieme a Carma Consulting, SA e CA, congiuntamente la Parte Achermann);
Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Via Pontaccio n. 10, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 10869270156 (TIP).

Le Parti, anche per effetto dell’Accordo Modificativo, hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le Azioni Be di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Be possedute	N. Azioni Be Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Be
SA	6.386.826	6.386.826	10,957	4,734
CA	-	-	-	-
Carma Consulting	2.900.779	2.900.779	4,976	2,150
Innishboffin	10.847.792	10.847.792	18,610	8,041
Totale Parte Achermann	20.135.397	21.205.397	34,544	14,926
TIP	38.152.225	38.152.225	65,455	28,282
TOTALE	58.287.622	58.287.622	100	43,208

Nessun soggetto esercita il controllo su Be ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale:

le Parti, al fine di individuare le iniziative più opportune ed utili a valorizzare le rispettive partecipazioni nella Società, si sono riservate di consultarsi tra loro nell’ambito di riunioni da convocare senza una regolare cadenza, a istanza di una tra loro, ferma restando l’opportunità per le Parti di incontrarsi ogni qual volta sia programmata una Assemblea degli azionisti della Società;
ferma la facoltà delle Parti di acquistare Azioni Be o di trasferire tutte o parte delle Azioni Sindacate, ciascuna Parte si è impegnata (a) a dare notizia scritta alle altre Parti di qualsiasi acquisto di Azioni Be o di qualsiasi trasferimento di Azioni Sindacate che essa dovesse effettuare entro e non oltre 5 giorni lavorativi successivi alla data in cui la relativa operazione sia perfezionata; e (b) ad effettuare le comunicazioni di modifica del Patto Parasociale nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente;
ciascuna Parte si è impegnata nei confronti delle altre Parti a non concludere acquisti di ulteriori Azioni Be rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’insorgere di un obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni Be ai sensi di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

6. Durata del Nuovo Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data della sottoscrizione, il 16 novembre 2020, e vincola le Parti per il periodo di 3 anni da tale data.

7. Deposito a Registro delle Imprese

23 dicembre 2021

[DB.6.21.2]

BE SHAPING THE FUTURE SPA

Si fa riferimento al patto parasociale sottoscritto in data 16 novembre 2020 tra Stefano Achermann (SA), Carlo Achermann (CA), Carma Consulting S.r.l. (Carma Consulting), Innishboffin S.r.l. (Innishboffin) e Tamburi Investment Partners S.p.A. (TIP) (le Parti), modificato in data 30 novembre 2020, con durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione e finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative dei paciscenti nella loro veste di soci diretti e indiretti di Be | Shaping The Future S.p.A., già Be Think Solve Execute S.p.A. (la Società o Be), con sede legale a Roma, Viale dell’Esperanto n. 71, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 01483450209, le cui azioni (le Azioni Be) sono quotate sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente ad oggetto un totale di n. 58.287.622 Azioni Be, pari al 43,209% del capitale sociale della Società (il Patto Parasociale). Le previsioni contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera a), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Per informazioni di dettaglio sul Patto Parasociale si rinvia all’estratto pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.be-tse.it.

In data 19 giugno 2022, TIP, SA, Innishboffin, Carma Consulting e CA (per alcune specifiche previsioni), da un lato, ed Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (ENG), dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo denominato "Sale and Purchase Agreement" avente ad oggetto l’acquisto, da parte di ENG, direttamente o indirettamente per il tramite di un veicolo dalla stessa interamente partecipato, delle complessive n. 58.287.622 Azioni Be detenute da TIP, SA, Innishboffin e Carma Consulting, complessivamente pari al 43,209% del capitale sociale della Società, al prezzo di Euro 3,45 per azione, in conformità ai termini e alle condizioni ivi previsti (l’Operazione).

Si comunica quindi che le Parti, in considerazione dell’Operazione, in data 25 settembre 2022 hanno sottoscritto un accordo di risoluzione per mutuo consenso del Patto Parasociale, la cui efficacia era subordinata al perfezionamento dell’Operazione (l’Accordo di Scioglimento). Il perfezionamento dell’Operazione è avvenuto in data 26 settembre 2022 e pertanto, a far corso da tale data, il Patto Parasociale ha definitivamente cessato di produrre i propri effetti.

Ai sensi delle disposizioni regolamentari e di legge applicabili, della notizia della sottoscrizione e dell’efficacia dell’Accordo di Scioglimento è stata data pubblicità mediante comunicazione al Registro delle Imprese di Roma e mediante pubblicazione del presente avviso sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Sole 24 Ore".

29 settembre 2022

[DB.6.22.1]

Briciole di pane