Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 relative all’accordo, rilevante a norma dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998, sottoscritto, in data 10 dicembre 2024, tra Gewiss S.p.A., da un lato, e Gian Pietro Beghelli, Luca Beghelli, Graziano Beghelli, Maurizio Beghelli, dall’altro

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

* * *

Premesse

A.         In data 10 dicembre 2024 (la “Data Rilevante”), Gewiss S.p.A. (“Gewiss”), da un lato, e gli azionisti di Beghelli S.p.A. (“Beghelli” o l’“Emittente”) Gian Pietro Beghelli (“GPB”), Luca Beghelli (“LB”), Graziano Beghelli (“GB”), Maurizio Beghelli (“MB”, insieme a GPB, LB e GP la “Famiglia Beghelli”; la Famiglia Beghelli, congiuntamente a Gewiss, le “Parti”), dall’altro lato, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita ai sensi del quale, ai termini e condizioni ivi previsti, la Famiglia Beghelli si è impegnata a vendere a Gewiss, che si è impegnata ad acquistare, alla Data di Esecuzione (come oltre definita) una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli (l’“Acquisizione”);

B.          subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione, Gewiss sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria (l’“OPA”), ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF, sulle restanti azioni Beghelli, dedotte le azioni detenute da Beghelli in portafoglio (l’Acquisizione e l’OPA, complessivamente l’“Operazione”);

C.         in funzione dell’Operazione, alla Data Rilevante, Gewiss, da un lato, e la Famiglia Beghelli, dall’altro lato, hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell’art. 130 del Regolamento Emittenti. Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti hanno inteso disciplinare alcune regole di governance relativamente alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli, nonché delle società controllate Beghelli Servizi S.r.l. (“Beghelli Servizi”) ed Elettronica Cimone S.r.l. (“Elettronica Cimone”), alla data in cui sarà eseguita l’Acquisizione (la “Data di Esecuzione”) e successivamente alla conclusione dell’OPA.

1.                 Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, riprodotte in sintesi al Punto 4 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali sulla governance dell’Emittente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

2.                 Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo hanno ad oggetto Beghelli.

Beghelli S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Valsamoggia (BO), Via Mozzeghine 13/15 40053, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna con codice fiscale e partita IVA n. 00666341201, capitale sociale integralmente versato pari a Euro 10.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 azioni ordinarie, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Euronext Milan”).

3.                 Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari da essi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo vincolano i soggetti di seguito indicati.

Gewiss S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Cenate Sotto (BG), Via Domenico Bosatelli 1 - 24069, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Bergamo 00385040167, iscritta al R.E.A. di Bergamo al n. 107496 capitale sociale Euro 60.000.000,00 i.v., interamente detenuto dalla società Polifin S.p.A.

Gian Pietro Beghelli, nato a Castello di Serravalle (BO), il 15 gennaio 1945, codice fiscale BGHGPT45A15C191N.

Luca Beghelli, nato a Bologna (BO), il 19 marzo 1970, codice fiscale BGHLCU70C19A944H.

Graziano Beghelli, nato a Bologna (BO), il 11 settembre 1974, codice fiscale BGHGZN74P11A944U.

Maurizio Beghelli, nato a Bologna (BO), l’8 gennaio 1981, codice fiscale BGHMRZ81A08A944M.

Alla Data Rilevante:

(a)               GPB, detiene n. 123.626.981 azioni ordinarie, pari al 61,81% del capitale sociale dell’Emittente, e conferisce n. 123.626.981 diritti voto rappresentativi del 61,81% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente;

(b)               LB detiene n. 8.569.200 azioni ordinarie, pari al 4,28% del capitale sociale dell’Emittente, e conferisce n. 8.569.200 diritti voto rappresentativi del 4,28% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente;

(c)                GB detiene n. 8.945.000 azioni ordinarie, pari al 4,47% del capitale sociale dell’Emittente, e conferisce n. 8.945.000 diritti voto rappresentativi del 4,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente;

(d)               MB detiene n. 8.945.000 azioni ordinarie, pari al 4,47% del capitale sociale dell’Emittente, e conferisce n. 8.945.000 diritti voto rappresentativi del 4,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

Per effetto dell’Acquisizione, alla Data di Esecuzione, Gewiss deterrà n. 150.086.181 azioni ordinarie, pari al 75,04% del capitale sociale dell’Emittente, aventi tutte diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

4.                 Contenuto dell’Accordo

4.1.   Composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli

La Famiglia Beghelli si è impegnata a far sì che:

a)          entro il giorno antecedente (incluso) alla Data di Esecuzione, si tenga una riunione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nell’ambito della quale, con efficacia alla Data di Esecuzione: (i) i consiglieri Gian Pietro Beghelli, Luca Beghelli, Maurizio Beghelli e Dania Maccaferri (gli “Amministratori Dimissionari”) rassegnino le proprie dimissioni dalla carica; (ii) vengano cooptati n. 4 (quattro) consiglieri designati su indicazione di Gewiss (i.e. Paolo Cervini, Alfonso D’Andretta, Patrizia Durini e Nicodemo Pezzella) a seguito delle dimissioni rassegnate dagli Amministratori Dimissionari; (iii) vengano revocate le deleghe attribuite ai consiglieri rimasti in carica, ad eccezione delle deleghe conferite al datore di lavoro (salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e ambiente); (iv) Alfonso D’Andretta venga nominato quale amministratore delegato (l’“AD”), al quale sarà riconosciuto un compenso che verrà comunicato in tempo utile ai fini della deliberazione in merito; (v) vengano attribuiti all’AD i più ampi poteri di ordinaria amministrazione; e (vi) Paolo Cervini venga eletto dal Consiglio di Amministrazione quale nuovo presidente del Consiglio di Amministrazione;

b)          i consiglieri Graziano Beghelli e Giovanni Pecci (gli “Ulteriori Amministratori Dimissionari”) rassegnino le proprie dimissioni dalla carica alla Data di Esecuzione, con effetto dalla data di efficacia del provvedimento con cui Borsa Italiana revocherà le azioni Beghelli dalla quotazione su Euronext Milan (i.e. il delisting) per effetto del raggiungimento, nel corso dell’OPA, della soglia del 90% del capitale sociale dell’Emittente ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili ovvero comunque, ove nel contesto dell’OPA non dovesse essere raggiunta la predetta soglia difettando dunque i presupposti per il delisting, con efficacia alla data di pagamento del corrispettivo dell’OPA.

Resta inteso che, in caso di intervenuta efficacia delle dimissioni degli Ulteriori Amministratori Dimissionari ai sensi della precedente lettera b), verrà meno la maggioranza dei consiglieri nominati con delibera dell’Assemblea dei soci dell’Emittente del 29 aprile 2024 e che, pertanto, decadrà l’intero Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con efficacia dalla data di ricostituzione dell’organo. Le Parti, di conseguenza, ciascuna per quanto di sua spettanza, si sono impegnate a far sì che i consiglieri rimasti in carica, convochino l’Assemblea dei soci di Beghelli per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

4.2.   Composizione del Consiglio di Amministrazione di Beghelli Servizi ed Elettronica Cimone

La Famiglia Beghelli si è impegnata a far sì che tutti i consiglieri di Beghelli Servizi e di Elettronica Cimone rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dalla Data di Esecuzione.

5.                 Durata dell’Accordo

Le previsioni contenute nell’Accordo medesimo hanno efficacia a decorrere dalla Data Rilevante fino alla completa esecuzione degli impegni e delle obbligazioni ivi previsti, che, in ogni caso, non sarà successiva alla data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Beghelli ai sensi del precedente art. 4.1, ultimo capoverso.

6.                 Controversie tra le Parti

Qualsiasi controversia tra le Parti comunque relativa all’Accordo che non possa essere devoluta ad arbitri ai sensi di legge, sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.

7.                 Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data Rilevante, Gian Pietro Beghelli esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Alla Data di Esecuzione, Polifin S.p.A., in quanto socio unico di Gewiss, eserciterà indirettamente il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

8.                 Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 12 dicembre 2024.

9.                 Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.beghelli.it.

13 dicembre 2024