BEST UNION COMPANY SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BEST UNION COMPANY S.P.A.

1. Premesse

Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e King S.p.A., in qualità di soci di Best Union Company S.p.A. (la "Società" o "BUC"), hanno stipulato in data 8 gennaio 2008 (la "Data di Sottoscrizione"), con efficacia sospensivamente condizionata al provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società, un patto parasociale (il "Patto Parasociale") al fine di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società.

2. Tipo di accordo

Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili alle ipotesi di cui al comma 1 e al comma 5, lett. a), b) e d), del medesimo articolo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie di BUC (le "Azioni") possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (i "Soci Aderenti" o i "Soci Sindacati") e rappresentanti, alla data del 20 maggio 2008, (la "Data di Inizio delle Negoziazioni" ovvero la "Data di Riferimento"), il 57,5% circa del capitale sociale della Società. Alla medesima data il capitale sociale della Società è pari ad Euro 4.631.712 ed è costituito da n. 9.263.424 Azioni, ciascuna da nominali Euro 0,50. In caso di integrale esercizio dell’opzione Greenshoe il capitale sociale della Società sarà pari ad Euro 9.789.924, suddiviso in n. 4.894.962 Azioni.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

I Soci Aderenti hanno conferito nel Patto Parasociale la totalità delle azioni Best Union da ciascuno di essi rispettivamente detenute alla Data di Riferimento (le "Azioni Sindacate"). I soggetti aderenti al Patto Parasociale, il numero di Azioni Sindacate alla Data di Riferimento e la percentuale della rispettiva partecipazione sulle Azioni Sindacate, sul capitale sociale alla Data di Riferimento ed in caso di eventuale esercizio dell’opzione Greenshoe sono i seguenti:

Azionisti aderenti al Patto Parasociale	N. Azioni Sindacate alla Data di Riferimento	% sulle Azioni Sindacate	% del Capitale Sociale alla Data di Riferimento	% del Capitale Sociale in caso di integrale esercizio dell’opzione Greenshoe
Luca Montebugnoli	3.318.568	62,356%	35,824%	33,898%
Nicoletta Mantovani	1.144.804	21,511%	12,358%	11,694%
King S.p.A. (società controllata da Giorgio Seragnoli)	858.576	16,133%	9,268%	8,770%
Totale	5.321.948	100%	57,450%	54,362%

5. Contenuto del Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale, i Soci Aderenti hanno concordato di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società. A tal fine, il Patto Parasociale disciplina (i) alcuni impegni relativi all’organizzazione della Società e (ii) la costituzione di vincoli al trasferimento delle Azioni.

Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue:

(i) l’impegno dei Soci Aderenti a fare in modo che ciascuno di essi, in sede di assemblea ordinaria o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale, il cui funzionamento è descritto al successivo paragrafo 8;

(ii) l’impegno dei Soci Aderenti a fare quanto possibile nell’ambito del Consiglio di Amministrazione della Società in modo che quest’ultimo sia composto da un numero di componenti pari a sette (7) e la lista presentata dai medesimi Soci Aderenti sia composta da un numero di candidati pari a quello richiesto dallo statuto ed in ogni caso secondo i seguenti criteri:

a) al primo posto un (1) amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF designato da Luca Montebugnoli;

b) al secondo posto un (1) amministratore designato da Nicoletta Mantovani ed al terzo un (1) amministratore designato da King S.p.A.;

c) nei restanti posti amministratori designati da Luca Montebugnoli di cui almeno uno (1) indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.

I Soci Aderenti potranno tuttavia di comune accordo proporre di nominare un numero di amministratori maggiore di sette (7) nel rispetto del principio per cui, in ogni caso il Consiglio di Amministrazione sarà composto in maggioranza da amministratori indicati da Luca Montebugnoli. I Soci Aderenti faranno quanto in loro potere affinché l’assemblea dei soci e/o i membri del Consiglio di Amministrazione nominino Luca Montebugnoli quale Presidente del Consiglio di amministrazione e, rispettivamente, Luca Montebugnoli e Licia Montebugnoli quali amministratori delegati confermando i poteri agli stessi conferiti ed in essere alla Data di Sottoscrizione.

(iii) per quel che riguarda il Collegio Sindacale i Soci Aderenti si impegnano a fare in modo che la lista presentata dai medesimi Soci Aderenti per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale sia composta da:

a) tre (3) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei Sindaci effettivi di cui al primo e al terzo posto due (2) sindaci designati da Luca Montebugnoli e al secondo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King e Nicoletta Mantovani;

b) due (2) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei sindaci supplenti di cui al primo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King S.p.A. e Nicoletta Mantovani e al secondo posto un (1) sindaco designato da Luca Montebugnoli.

Con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni, per la durata di un anno dalla Data di Riferimento, fermo restando gli impegni di Lock-up assunti dalla Società e dai Soci Aderenti nell’ambito dell’offerta globale, i Soci Aderenti si impegnano a non trasferire a terzi o ad altri Soci Aderenti ovvero effettuare operazioni di vendita o, comunque, atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi:

(i) di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da Luca Montebugnoli alla Data di Riferimento, di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da Nicoletta Mantovani alla Data di Riferimento e di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da King alla Data di Riferimento, pari complessivamente al 90% della partecipazione dagli stessi detenuta alla Data di Riferimento;

(ii) delle partecipazioni azionarie acquisite successivamente alla Data di Riferimento da parte dei Soci Aderenti ovvero anche da società controllate, controllanti o sotto il comune controllo di terze persone (definendosi il controllo, ai limitati fini del Patto Parasociale, a norma dell’art. 2359, comma 1, nn. 1 e 2 cod. civ) rispetto ai Soci Aderenti (complessivamente, le "Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up");

ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up.

Sempre con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni si segnala, infine, che decorso un anno dalla Data di Riferimento e fino al termine di durata del Patto Parasociale, le Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up potranno essere trasferite a terzi; tali trasferimenti potranno però essere effettuati esclusivamente sul mercato dei "blocchi" attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e, in ogni caso, a condizione che (i) i soggetti cessionari delle predette azioni ricevano il gradimento degli altri Soci Aderenti e (ii) i medesimi soggetti cessionari si siano obbligati preventivamente a sottoscrivere un accordo parasociale con gli altri Soci Aderenti avente il medesimo contenuto del Patto Parasociale.

Nel caso in cui un Socio Aderente abbia compiuto un atto o un negozio che abbia per effetto, anche indiretto, il trasferimento per atto tra vivi a terzi, totale o parziale, a titolo oneroso o gratuito della titolarità delle Azioni Sindacate diverse dalle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up (le "Azioni Assoggettate ad Informativa") ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate ad Informativa, entro il medesimo giorno di mercato aperto in cui è stata effettuata l’operazione, il Socio Aderente dovrà inviare a tutti gli altri Soci Aderenti una comunicazione con l’indicazione dei termini e delle condizioni cui è stato effettuato il trasferimento.

6. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

In forza del Patto Parasociale, Luca Montebugnoli esercita il controllo di fatto sulla Società in quanto si trova nella condizione di poter nominare la maggioranza degli amministratori della stessa.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Riferimento ed avrà durata di tre anni a decorrere da quest’ultima data. Le Parti potranno rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.

8. Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di funzionamento

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi:

il comitato del Patto Parasociale (il "Comitato del Patto Parasociale") composto da tutti e 3 i Soci Aderenti, al quale sono attribuiti i compiti di (i) deliberare in merito a tutte le materie riservate alla competenza dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria degli azionisti; (ii) esaminare periodicamente l’andamento della Società ed i suoi risultati; (iii) ammettere nuove adesioni al Patto Parasociale; (iv) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto Parasociale; (v) esaminare qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate;
il segretario (il "Segretario"), avente il compito di assistere il Comitato del Patto Parasociale: (i) prima, durante e dopo le riunioni; (ii) nella stesura dei verbali delle riunioni medesime; e (iii) nella tenuta dei libri del Comitato del Patto Parasociale;
il presidente del Comitato del Patto Parasociale (il "Presidente del Comitato del Patto Parasociale"), nella persona di Luca Montebugnoli, avente il compito di: (i) convocare il Comitato del Patto Parasociale; (ii) verificare la sua regolare costituzione; (iii) accertare l’identità e la legittimazione dei presenti; (iv) regolamentare lo svolgimento di detta assemblea; (v) accertare i risultati delle votazioni.

Il Comitato del Patto Parasociale si terrà almeno 20 giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria degli azionisti ovvero ogni qualvolta il Presidente del Comitato del Patto Parasociale lo ritenga opportuno ovvero ne venga fatta richiesta da parte di almeno due Soci Sindacati.

Il Presidente del Comitato del Patto Parasociale ha l’obbligo di convocare il Comitato del Patto Parasociale in un’unica convocazione ricevuta dai Soci Aderenti almeno 5 giorni prima della data della riunione. La riunione dovrà tenersi presso la sede legale della Società e potrà tenersi anche mediante mezzi di audio e/o video conferenza a patto che siano rispettate le condizioni previste a tal uopo dallo statuto in relazione alle riunioni del consiglio di amministrazione della Società.

Il Comitato del Patto Parasociale è regolarmente costituito con la presenza di Soci Aderenti rappresentanti qualsivoglia percentuale di Azioni Sindacate e delibera con il voto favorevole dei 2/3 delle Azioni Sindacate presenti alla seduta, fatto salvo per le seguenti materie per le quali sarà necessario il voto favorevole del totale delle Azioni Sindacate:

modifiche statutarie;
modificazioni del capitale sociale, fatta eccezione per le ipotesi disciplinate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
scioglimento anticipato della Società;
nomina e revoca dei liquidatori;
fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;
richiesta di ammissione a procedure concorsuali.

Al termine della riunione del Comitato del Patto Parasociale relativa ai punti all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci, i Soci Aderenti conferiranno delega ad un unico soggetto (il "Mandatario del Sindacato") affinché questi li rappresenti nella seduta assembleare ed esprima la volontà emersa nel corso del Comitato del Patto Parasociale.

9. Clausole penali

La violazione in tutto o in parte degli obblighi contenuti nel Patto Parasociale relativi:

alla composizione e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, al funzionamento degli organi del Patto Parasociale; ed al conferimento della delega al Mandatario del Sindacato;
agli impegni di Lock-up relativi alle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up assunti per la durata di un anno dalla Data di Quotazione;
agli obblighi relativi al trasferimento a terzi sul mercato dei "blocchi" delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up, trasferimenti che saranno possibili decorso un anno dalla Data di Quotazione e che saranno sottoposti agli obblighi di cui sopra per il periodo di durata del Patto Parasociale;
agli obblighi di informativa relativi a operazioni di trasferimento riguardanti le Azioni diverse dalle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up;
agli obblighi di informativa richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in relazione alle società quotate sui mercati regolamentati;

comporterà l’applicazione di penali a carico della parte inadempiente.

10. Risoluzione

L’inadempimento dei Soci Aderenti rispetto agli obblighi previsti dal Patto Parasociale in relazione a: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (ii) il conferimento dell’incarico al Mandatario del Sindacato; (iii) il Vincolo di Lock-up; (iv) il trasferimento sul mercato dei blocchi delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up; (v) il diritto di informativa nei confronti degli altri Soci Aderenti, comporterà il diritto dei Soci Sindacati non inadempienti di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale.

11. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

28 maggio 2008

[BAE.1.08.1]

BEST UNION COMPANY S.P.A.

1. Premesse

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie di BUC (le "Azioni") possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (i "Soci Aderenti" o i "Soci Sindacati") e rappresentanti, alla data del 20 maggio 2008, (la "Data di Inizio delle Negoziazioni" ovvero la "Data di Riferimento"), il 57,5% circa del capitale sociale della Società. Alla medesima data il capitale sociale della Società era pari ad Euro 4.631.712 ed era costituito da n. 9.263.424 Azioni, ciascuna da nominali Euro 0,50.

A seguito del parziale esercizio dell’opzione Greenshoe per n. 87.500 azioni ordinarie di nuova emissione della Società da parte di Banca Akros S.p.A., il capitale sociale della Società alla data odierna risulta pari ad Euro 4.675.462 suddiviso in n. 9.350.924 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Le Azioni possedute dai soci Aderenti rappresentano alla medesima data il 56,914% del capitale sociale della Società.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

I Soci Aderenti hanno conferito nel Patto Parasociale la totalità delle azioni Best Union da ciascuno di essi rispettivamente detenute alla Data di Riferimento (le "Azioni Sindacate").

I soggetti aderenti al Patto Parasociale, il numero di Azioni Sindacate e la percentuale della rispettiva partecipazione sulle Azioni Sindacate e sul capitale sociale sono i seguenti:

Azionisti aderenti al Patto Parasociale	N. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sul capitale sociale
Luca Montebugnoli	3.318.568	62,356%	35,489%
Nicoletta Mantovani	1.144.804	21, 511%	12,243%
King S.p.A. (società controllata da Giorgio Seragnoli)	858.576	16,133%	9,182%
Totale	5.321.948	100%	56,914%

5. Contenuto del Patto Parasociale

Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue:

a) al primo posto un (1) amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF designato da Luca Montebugnoli;

b) al secondo posto un (1) amministratore designato da Nicoletta Mantovani ed al terzo un (1) amministratore designato da King S.p.A.;

c) nei restanti posti amministratori designati da Luca Montebugnoli di cui almeno uno (1) indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.

a) tre (3) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei Sindaci effettivi di cui al primo e al terzo posto due (2) sindaci designati da Luca Montebugnoli e al secondo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King e Nicoletta Mantovani;

b) due (2) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei sindaci supplenti di cui al primo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King S.p.A. e Nicoletta Mantovani e al secondo posto un (1) sindaco designato da Luca Montebugnoli.

ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up.

6. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

In forza del Patto Parasociale, Luca Montebugnoli esercita il controllo di fatto sulla Società in quanto si trova nella condizione di poter nominare la maggioranza degli amministratori della stessa.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà durata di tre anni a decorrere dalla Data di Riferimento. Le Parti potranno rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.

8. Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di funzionamento

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi:

il comitato del Patto Parasociale (il "Comitato del Patto Parasociale") composto da tutti e 3 i Soci Aderenti, al quale sono attribuiti i compiti di (i) deliberare in merito a tutte le materie riservate alla competenza dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria degli azionisti; (ii) esaminare periodicamente l’andamento della Società ed i suoi risultati; (iii) ammettere nuove adesioni al Patto Parasociale; (iv) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto Parasociale; (v) esaminare qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate;
il segretario (il "Segretario"), avente il compito di assistere il Comitato del Patto Parasociale: (i) prima, durante e dopo le riunioni; (ii) nella stesura dei verbali delle riunioni medesime; e (iii) nella tenuta dei libri del Comitato del Patto Parasociale;
il presidente del Comitato del Patto Parasociale (il "Presidente del Comitato del Patto Parasociale"), nella persona di Luca Montebugnoli, avente il compito di: (i) convocare il Comitato del Patto Parasociale; (ii) verificare la sua regolare costituzione; (iii) accertare l’identità e la legittimazione dei presenti; (iv) regolamentare lo svolgimento di detta assemblea; (v) accertare i risultati delle votazioni.

modifiche statutarie;
modificazioni del capitale sociale, fatta eccezione per le ipotesi disciplinate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
scioglimento anticipato della Società;
nomina e revoca dei liquidatori;
fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;
richiesta di ammissione a procedure concorsuali.

9. Clausole penali

La violazione in tutto o in parte degli obblighi contenuti nel Patto Parasociale relativi:

alla composizione e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, al funzionamento degli organi del Patto Parasociale; ed al conferimento della delega al Mandatario del Sindacato;
agli impegni di Lock-up relativi alle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up assunti per la durata di un anno dalla Data di Quotazione;
agli obblighi relativi al trasferimento a terzi sul mercato dei "blocchi" delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up, trasferimenti che saranno possibili decorso un anno dalla Data di Quotazione e che saranno sottoposti agli obblighi di cui sopra per il periodo di durata del Patto Parasociale;
agli obblighi di informativa relativi a operazioni di trasferimento riguardanti le Azioni diverse dalle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up;
agli obblighi di informativa richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in relazione alle società quotate sui mercati regolamentati;

comporterà l’applicazione di penali a carico della parte inadempiente.

10. Risoluzione

11. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

27 giugno 2008

[BAE.1.08.2]

BEST UNION COMPANY SPA

1. Premesse

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie di BUC (le "Azioni") possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (i "Soci Aderenti" o i "Soci Sindacati") e rappresentanti, alla data del 20 maggio 2008, (la "Data di Inizio delle Negoziazioni" ovvero la "Data di Riferimento"), il 57,5% circa del capitale sociale della Società. Alla medesima data il capitale sociale della Società era pari ad Euro 4.631.712 ed era costituito da n. 9.263.424 Azioni, ciascuna da nominali Euro 0,50.

A seguito dell’acquisto di Azioni avvenuto durante il secondo semestre del 2008, le Azioni possedute dai Soci Aderenti rappresentano al 31 dicembre 2008 il 57,345% del capitale sociale della Società.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

I Soci Aderenti hanno conferito nel Patto Parasociale la totalità delle azioni della Società da ciascuno di essi rispettivamente detenute (le “Azioni Sindacate”), che alla data del 31 dicembre 2008 risultano così ripartite:

Azionisti aderenti al Patto Parasociale	N. Azioni Sindacate	% sulle Azioni Sindacate	% sul capitale sociale
Luca Montebugnoli	3.350.946	62,491%	35,835%
Nicoletta Mantovani	1.144.804	21,349%	12,243%
King S.p.A. (società controllata da Giorgio Seragnoli)	866.576	16,160%	9,267%
Totale	5.362.326	100,000%	57,345%

5. Contenuto del Patto Parasociale

Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue:

a) al primo posto un (1) amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF designato da Luca Montebugnoli;

b) al secondo posto un (1) amministratore designato da Nicoletta Mantovani ed al terzo un (1) amministratore designato da King S.p.A.;

c) nei restanti posti amministratori designati da Luca Montebugnoli di cui almeno uno (1) indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.

a) tre (3) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei Sindaci effettivi di cui al primo e al terzo posto due (2) sindaci designati da Luca Montebugnoli e al secondo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King e Nicoletta Mantovani;

b) due (2) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei sindaci supplenti di cui al primo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King S.p.A. e Nicoletta Mantovani e al secondo posto un (1) sindaco designato da Luca Montebugnoli.

ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up.

Sempre con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni si segnala, infine, che decorso un anno dalla Data di Riferimento e fino al termine di durata del Patto Parasociale, le Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up potranno essere trasferite a terzi; tali trasferimenti potranno però essere effettuati esclusivamente sul mercato dei “blocchi” attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e, in ogni caso, a condizione che (i) i soggetti cessionari delle predette azioni ricevano il gradimento degli altri Soci Aderenti e (ii) i medesimi soggetti cessionari si siano obbligati preventivamente a sottoscrivere un accordo parasociale con gli altri Soci Aderenti avente il medesimo contenuto del Patto Parasociale.

Nel caso in cui un Socio Aderente abbia compiuto un atto o un negozio che abbia per effetto, anche indiretto, il trasferimento per atto tra vivi a terzi, totale o parziale, a titolo oneroso o gratuito della titolarità delle Azioni Sindacate diverse dalle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up (le “Azioni Assoggettate ad Informativa”) ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate ad Informativa, entro il medesimo giorno di mercato aperto in cui è stata effettuata l’operazione, il Socio Aderente dovrà inviare a tutti gli altri Soci Aderenti una comunicazione con l’indicazione dei termini e delle condizioni cui è stato effettuato il trasferimento.

6. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

In forza del Patto Parasociale, Luca Montebugnoli esercita il controllo di fatto sulla Società in quanto si trova nella condizione di poter nominare la maggioranza degli amministratori della stessa.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà durata di tre anni a decorrere dalla Data di Riferimento. Le Parti potranno rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.

8. Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di funzionamento

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi:

il comitato del Patto Parasociale (il "Comitato del Patto Parasociale") composto da tutti e 3 i Soci Aderenti, al quale sono attribuiti i compiti di (i) deliberare in merito a tutte le materie riservate alla competenza dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria degli azionisti; (ii) esaminare periodicamente l’andamento della Società ed i suoi risultati; (iii) ammettere nuove adesioni al Patto Parasociale; (iv) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto Parasociale; (v) esaminare qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate;
il segretario (il "Segretario"), avente il compito di assistere il Comitato del Patto Parasociale: (i) prima, durante e dopo le riunioni; (ii) nella stesura dei verbali delle riunioni medesime; e (iii) nella tenuta dei libri del Comitato del Patto Parasociale;
il presidente del Comitato del Patto Parasociale (il "Presidente del Comitato del Patto Parasociale"), nella persona di Luca Montebugnoli, avente il compito di: (i) convocare il Comitato del Patto Parasociale; (ii) verificare la sua regolare costituzione; (iii) accertare l’identità e la legittimazione dei presenti; (iv) regolamentare lo svolgimento di detta assemblea; (v) accertare i risultati delle votazioni.

• modifiche statutarie;
• modificazioni del capitale sociale, fatta eccezione per le ipotesi disciplinate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
• scioglimento anticipato della Società;
• nomina e revoca dei liquidatori;
• fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;
• richiesta di ammissione a procedure concorsuali.

Al termine della riunione del Comitato del Patto Parasociale relativa ai punti all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci, i Soci Aderenti conferiranno delega ad un unico soggetto (il “Mandatario del Sindacato”) affinché questi li rappresenti nella seduta assembleare ed esprima la volontà emersa nel corso del Comitato del Patto Parasociale.

9. Clausole penali

La violazione in tutto o in parte degli obblighi contenuti nel Patto Parasociale relativi:

alla composizione e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, al funzionamento degli organi del Patto Parasociale; ed al conferimento della delega al Mandatario del Sindacato;
agli impegni di Lock-up relativi alle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up assunti per la durata di un anno dalla Data di Quotazione;
agli obblighi relativi al trasferimento a terzi sul mercato dei "blocchi" delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up, trasferimenti che saranno possibili decorso un anno dalla Data di Quotazione e che saranno sottoposti agli obblighi di cui sopra per il periodo di durata del Patto Parasociale;
agli obblighi di informativa relativi a operazioni di trasferimento riguardanti le Azioni diverse dalle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up;
agli obblighi di informativa richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in relazione alle società quotate sui mercati regolamentati;

comporterà l’applicazione di penali a carico della parte inadempiente.

10. Risoluzione

11. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

10 gennaio 2009

[BAE.1.09.1]

BEST UNION COMPANY SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento CONSOB”), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e King S.p.A., in qualità di soci di Best Union Company S.p.A. (la “Società” o “BUC”), hanno stipulato in data 8 gennaio 2008 (la “Data di Sottoscrizione”), con efficacia sospensivamente condizionata al provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società, un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) al fine di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società.

2. Tipo di accordo

Le fattispecie parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili alle ipotesi di cui al comma 1 e al comma 5, lett. a), b) e d), del medesimo articolo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le azioni ordinarie di BUC (le “Azioni”) possedute dai soci aderenti allo stesso specificamente individuati al successivo paragrafo 4 (i “Soci Aderenti” o i “Soci Sindacati”) e rappresentanti, alla data del 20 maggio 2008, (la “Data di Inizio delle Negoziazioni” ovvero la “Data di Riferimento”), il 57,5% circa del capitale sociale della Società. Alla medesima data il capitale sociale della Società era pari ad Euro 4.631.712 ed era costituito da n. 9.263.424 Azioni, ciascuna da nominali Euro 0,50.
A seguito del parziale esercizio dell’opzione Greenshoe per n. 87.500 azioni ordinarie di nuova emissione della Società da parte di Banca Akros S.p.A., il capitale sociale della Società alla data odierna risulta pari ad Euro 4.675.462 suddiviso in n. 9.350.924 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna.

A seguito dell’acquisto di Azioni avvenuto durante il primo semestre del 2009, le Azioni possedute dai Soci Aderenti rappresentano al 30 giugno 2009 il 58,380% del capitale sociale della Società.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale ed Azioni da essi detenute

I Soci Aderenti hanno conferito nel Patto Parasociale la totalità delle azioni della Società da ciascuno di essi rispettivamente detenute (le “Azioni Sindacate”), che alla data del 30 giugno 2009 risultano così ripartite:

Azionisti aderenti al Patto Parasociale	N. azioni sindacate	% sulle azioni sindacate	% sul capitale sociale
Luca Montebugnoli	3.390.115	62,101%	36,254%
Nicoletta Mantovani	1.155.915	21,174%	12,362%
King S.p.A. (società controllata da Giorgio Seragnoli)	913.036	16,725%	9,764%
Totale	5.459.066	100,000%	58,380%

5. Contenuto del Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale, i Soci Aderenti hanno concordato di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della Società. A tal fine, il Patto Parasociale disciplina (i) alcuni impegni relativi all’organizzazione della Società e (ii) la costituzione di vincoli al trasferimento delle Azioni.

Per quanto riguarda gli impegni relativi all’organizzazione della Società, il Patto Parasociale stabilisce quanto segue:

(i) l’impegno dei Soci Aderenti a fare in modo che ciascuno di essi, in sede di assemblea ordinaria o straordinaria, voti in conformità alle decisioni assunte dagli organi del Patto Parasociale, il cui funzionamento è descritto al successivo paragrafo 8;

(ii) l’impegno dei Soci Aderenti a fare quanto possibile nell’ambito del Consiglio di Amministrazione della Società in modo che quest’ultimo sia composto da un numero di componenti pari a sette (7) e la lista presentata dai medesimi Soci Aderenti sia composta da un numero di candidati pari a quello richiesto dallo statuto ed in ogni caso secondo i seguenti criteri:

a) al primo posto un (1) amministratore indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF designato da Luca Montebugnoli;

b) al secondo posto un (1) amministratore designato da Nicoletta Mantovani ed al terzo un (1) amministratore designato da King S.p.A.;

c) nei restanti posti amministratori designati da Luca Montebugnoli di cui almeno uno (1) indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF.

I Soci Aderenti potranno tuttavia di comune accordo proporre di nominare un numero di amministratori maggiore di sette (7) nel rispetto del principio per cui, in ogni caso il Consiglio di Amministrazione sarà composto in maggioranza da amministratori indicati da Luca Montebugnoli. I Soci Aderenti faranno quanto in loro potere affinché l’assemblea dei soci e/o i membri del Consiglio di Amministrazione nominino Luca Montebugnoli quale Presidente del Consiglio di amministrazione e, rispettivamente, Luca Montebugnoli e Licia Montebugnoli quali amministratori delegati confermando i poteri agli stessi conferiti ed in essere alla Data di Sottoscrizione.

(iii) per quel che riguarda il Collegio Sindacale i Soci Aderenti si impegnano a fare in modo che la lista presentata dai medesimi Soci Aderenti per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale sia composta da:

a) tre (3) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei Sindaci effettivi di cui al primo e al terzo posto due (2) sindaci designati da Luca Montebugnoli e al secondo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King e Nicoletta Mantovani;

b) due (2) candidati per quanto riguarda la sezione della lista per la nomina dei sindaci supplenti di cui al primo posto un (1) sindaco designato congiuntamente da King S.p.A. e Nicoletta Mantovani e al secondo posto un (1) sindaco designato da Luca Montebugnoli.

Con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni, per la durata di un anno dalla Data di Riferimento, fermo restando gli impegni di Lock-up assunti dalla Società e dai Soci Aderenti nell’ambito dell’offerta globale, i Soci Aderenti si impegnano a non trasferire a terzi o ad altri Soci Aderenti ovvero effettuare operazioni di vendita o, comunque, atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi:

(i) di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da Luca Montebugnoli alla Data di Riferimento, di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da Nicoletta Mantovani alla Data di Riferimento e di Azioni Sindacate pari al 90% delle azioni detenute da King alla Data di Riferimento, pari complessivamente al 90% della partecipazione dagli stessi detenuta alla Data di Riferimento;
(ii) delle partecipazioni azionarie acquisite successivamente alla Data di Riferimento da parte dei Soci Aderenti ovvero anche da società controllate, controllanti o sotto il comune controllo di terze persone (definendosi il controllo, ai limitati fini del Patto Parasociale, a norma dell’art. 2359, comma 1, nn. 1 e 2 cod. civ) rispetto ai Soci Aderenti (complessivamente, le “Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up”);

ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up.

Sempre con riferimento agli impegni dei sottoscrittori del Patto Parasociale relativi al trasferimento delle Azioni si segnala, infine, che decorso un anno dalla Data di Riferimento e fino al termine di durata del Patto Parasociale, le Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up potranno essere trasferite a terzi; tali trasferimenti potranno però essere effettuati esclusivamente sul mercato dei “blocchi” attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e, in ogni caso, a condizione che (i) i soggetti cessionari delle predette azioni ricevano il gradimento degli altri Soci Aderenti e (ii) i medesimi soggetti cessionari si siano obbligati preventivamente a sottoscrivere un accordo parasociale con gli altri Soci Aderenti avente il medesimo contenuto del Patto Parasociale.

Nel caso in cui un Socio Aderente abbia compiuto un atto o un negozio che abbia per effetto, anche indiretto, il trasferimento per atto tra vivi a terzi, totale o parziale, a titolo oneroso o gratuito della titolarità delle Azioni Sindacate diverse dalle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up (le “Azioni Assoggettate ad Informativa”) ovvero di strumenti finanziari (inclusi i derivati) che attribuiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in Azioni Assoggettate ad Informativa, entro il medesimo giorno di mercato aperto in cui è stata effettuata l’operazione, il Socio Aderente dovrà inviare a tutti gli altri Soci Aderenti una comunicazione con l’indicazione dei termini e delle condizioni cui è stato effettuato il trasferimento.

6. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del TUF

In forza del Patto Parasociale, Luca Montebugnoli esercita il controllo di fatto sulla Società in quanto si trova nella condizione di poter nominare la maggioranza degli amministratori della stessa.

7. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale avrà durata di tre anni a decorrere dalla Data di Riferimento. Le Parti potranno rinnovare il Patto Parasociale alla scadenza dello stesso.

8. Organi del Patto Parasociale e loro composizione, compiti ad essi attribuiti, modalità di funzionamento

Con riferimento alle pattuizioni relative alla costituzione ed al funzionamento degli organi del Patto Parasociale, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti organi:

• il comitato del Patto Parasociale (il “Comitato del Patto Parasociale”) composto da tutti e 3 i Soci Aderenti, al quale sono attribuiti i compiti di (i) deliberare in merito a tutte le materie riservate alla competenza dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria degli azionisti; (ii) esaminare periodicamente l’andamento della Società ed i suoi risultati; (iii) ammettere nuove adesioni al Patto Parasociale; (iv) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto Parasociale; (v) esaminare qualunque argomento di interesse comune o comunque attinente alla gestione della Società e delle sue controllate;

• il segretario (il “Segretario”), avente il compito di assistere il Comitato del Patto Parasociale: (i) prima, durante e dopo le riunioni; (ii) nella stesura dei verbali delle riunioni medesime; e (iii) nella tenuta dei libri del Comitato del Patto Parasociale;

• il presidente del Comitato del Patto Parasociale (il “Presidente del Comitato del Patto Parasociale”), nella persona di Luca Montebugnoli, avente il compito di: (i) convocare il Comitato del Patto Parasociale; (ii) verificare la sua regolare costituzione; (iii) accertare l’identità e la legittimazione dei presenti; (iv) regolamentare lo svolgimento di detta assemblea; (v) accertare i risultati delle votazioni.

Il Comitato del Patto Parasociale si terrà almeno 20 giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria degli azionisti ovvero ogni qualvolta il Presidente del Comitato del Patto Parasociale lo ritenga opportuno ovvero ne venga fatta richiesta da parte di almeno due Soci Sindacati.

Il Presidente del Comitato del Patto Parasociale ha l’obbligo di convocare il Comitato del Patto Parasociale in un’unica convocazione ricevuta dai Soci Aderenti almeno 5 giorni prima della data della riunione. La riunione dovrà tenersi presso la sede legale della Società e potrà tenersi anche mediante mezzi di audio e/o video conferenza a patto che siano rispettate le condizioni previste a tal uopo dallo statuto in relazione alle riunioni del consiglio di amministrazione della Società.

Il Comitato del Patto Parasociale è regolarmente costituito con la presenza di Soci Aderenti rappresentanti qualsivoglia percentuale di Azioni Sindacate e delibera con il voto favorevole dei 2/3 delle Azioni Sindacate presenti alla seduta, fatto salvo per le seguenti materie per le quali sarà necessario il voto favorevole del totale delle Azioni Sindacate:

• modifiche statutarie;

• modificazioni del capitale sociale, fatta eccezione per le ipotesi disciplinate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;

• scioglimento anticipato della Società;

• nomina e revoca dei liquidatori;

• fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;

• richiesta di ammissione a procedure concorsuali.

Al termine della riunione del Comitato del Patto Parasociale relativa ai punti all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci, i Soci Aderenti conferiranno delega ad un unico soggetto (il “Mandatario del Sindacato”) affinché questi li rappresenti nella seduta assembleare ed esprima la volontà emersa nel corso del Comitato del Patto Parasociale.

9. Clausole penali

La violazione in tutto o in parte degli obblighi contenuti nel Patto Parasociale relativi:

• alla composizione e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, al funzionamento degli organi del Patto Parasociale; ed al conferimento della delega al Mandatario del Sindacato;

• agli impegni di Lock-up relativi alle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up assunti per la durata di un anno dalla Data di Quotazione;

• agli obblighi relativi al trasferimento a terzi sul mercato dei “blocchi” delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up, trasferimenti che saranno possibili decorso un anno dalla Data di Quotazione e che saranno sottoposti agli obblighi di cui sopra per il periodo di durata del Patto Parasociale;

• agli obblighi di informativa relativi a operazioni di trasferimento riguardanti le Azioni diverse dalle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up;

• agli obblighi di informativa richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in relazione alle società quotate sui mercati regolamentati;

comporterà l’applicazione di penali a carico della parte inadempiente.

10. Risoluzione

L’inadempimento dei Soci Aderenti rispetto agli obblighi previsti dal Patto Parasociale in relazione a: (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (ii) il conferimento dell’incarico al Mandatario del Sindacato; (iii) il Vincolo di Lock-up; (iv) il trasferimento sul mercato dei blocchi delle Azioni Assoggettate a Vincolo di Lock-up; (v) il diritto di informativa nei confronti degli altri Soci Aderenti, comporterà il diritto dei Soci Sindacati non inadempienti di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale.

11. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato comunicato a Consob e depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge.

16 luglio 2009

[BAE.1.09.2]

* * * * *

Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 131 del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificati)

BEST UNION COMPANY S.P.A.: SCIOGLIMENTO PATTO PARASOCIALE

Bologna 22 marzo 2011 – Con riferimento al Patto Parasociale (il “Patto Parasociale”) stipulato in data 8 gennaio 2008 tra gli azionisti Luca Montebugnoli, Nicoletta Mantovani e King S.p.A. in liquidazione, con sede legale in Bologna, vicolo dell’Orto 2, (congiuntamente le “Parti”), avente ad oggetto azioni Best Union Company S.p.A., società quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, si comunica che le Parti hanno convenuto di risolvere consensualmente e anticipatamente il Patto Parasociale a far data dal 15 marzo 2011.

Pertanto, a far data dal 15 marzo 2011, il Patto Parasociale ha cessato di avere efficacia fra le Parti.

22 marzo 2011

[BAE.1.11.1]

BEST UNION COMPANY S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 28 dicembre 2016 (la "Data di Sottoscrizione"), Luca Montebugnoli ("LM"), P4P International S.r.l. ("P4P"), GIREFIN S.p.A. ("GIREFIN" e insieme a LM e P4P, i "Soci Attuali") e Bravo Capital S.A. ("Bravo Capital" o anche l’"Investitore") hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment Agreement" (l’"Accordo di Investimento") volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto da parte dei Soci Attuali e dell’Investitore, per il tramite di una società di diritto lussemburghese di nuova costituzione ("Newco"), del controllo congiunto e indiretto di Best Union Company S.p.A. ("Best Union" o l’"Emittente" o la "Società").

B. L’Accordo di Investimento prevede sinteticamente quanto segue:

(a) la costituzione di Newco da parte dei Soci Attuali;

(b) la costituzione di una società a responsabilità limitata di diritto italiano ("Bidco" o l’"Offerente") interamente controllata da Newco;

(c) il trasferimento da parte dei Soci Attuali a Newco, mediante conferimento in natura, di tutte le n. 7.048.549 azioni ordinarie di Best Union di loro proprietà corrispondenti, in totale, al 75,38% del capitale sociale dell’Emittente (la "Partecipazione Best Union");

(d) il versamento da parte dell’Investitore in Newco, mediante aumento di capitale, dei mezzi finanziari necessari a promuovere – tramite Bidco quale soggetto designato - un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli artt. 102, 106, comma 1 e 109 del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Best Union (l’"Offerta Obbligatoria"); Bidco sarà, a sua volta, dotata dei mezzi finanziari necessari per l’Offerta Obbligatoria da parte di Newco tramite aumenti di capitale o finanziamenti soci, a seconda dei casi;

(e) nell’ipotesi in cui l’Offerente e le persone che agiscono di concerto con esso, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ordinario di Best Union, Bidco non ricostituirà il flottante e avrà l’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF con l’obiettivo di addivenire alla revoca della quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie di Best Union ("De-listing");

(f) nell’ipotesi in cui l’Offerente e le persone che agiscono di concerto con esso, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria, vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale ordinario di Best Union, Bidco eserciterà il diritto di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF; e

(g) accorciamento della catena societaria tramite (i) l’eventuale fusione dell’Offerente nell’Emittente o viceversa (la "Fusione") e, nell’eventualità che l’Emittente rimanga quotato, dell’Offerente in Newco ovvero la cessione da parte di Bidco a Newco delle azioni di Best Union eventualmente acquistate nel contesto dell’Offerta Obbligatoria e successiva messa in liquidazione di Bidco.

(tutte le operazioni sopra descritte alle lettere da (a) a (g), nel complesso, l’"Operazione")

C. Alla data che cadrà il 10° giorno lavorativo successivo a quello di avveramento delle condizioni sospensive previste dall’Accordo di Investimento oppure altra data convenuta per iscritto dalle Parti (la "Data del Primo Closing"), i Soci Attuali e l’Investitore (congiuntamente le "Parti" e ciascuno di essi, individualmente, la "Parte") sottoscriveranno un patto parasociale (il "Patto Parasociale") – allegato in bozza all’Accordo di Investimento – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale le Parti intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Newco e quali soci, indiretti, di Bidco e di Best Union.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari e ad un patto che ha per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante, rilevanti rispettivamente ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e lett. d), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Newco, Bidco e Best Union come precisato al successivo punto 3.

Alla Data di Sottoscrizione:

Newco deve ancora essere costituita.

Bidco deve ancora essere costituita.

Best Union Company S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Bologna, Via Antonio Canova 16/20, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02011381205, capitale sociale pari a Euro 4.675.462,00, rappresentato da n. 9.350.924 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Le azioni di Best Union sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data del Primo Closing:

Newco: sul presupposto che alla Data del Primo Closing Newco abbia acquisito la Partecipazione Best Union, Newco sarà partecipata come segue: quanto a LM, per il 39,671%, quanto a P4P, per il 37,145%, quanto a GIREFIN, per il 18,668% e quanto all’Investitore per il 4,516%; resta inteso che, nell’ipotesi in cui alla Data del Primo Closing dovessero essere acquistate ulteriori azioni ordinarie dell’Emittente in aggiunta alla Partecipazione Best Union, in ragione degli ulteriori mezzi finanziari messi a disposizione dall’Investitore in Newco, tramite aumento di capitale, per il pagamento del relativo prezzo di acquisto, le partecipazioni al capitale di Newco dei Soci Attuali e dell’Investitore saranno aggiustate di conseguenza.

Bidco: Bidco sarà interamente partecipata da Newco e designata dalle Parti e da Newco quale il soggetto che promuoverà l’Offerta Obbligatoria.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano LM, P4P, GIREFIN e l’Investitore.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto le partecipazioni possedute in Newco dai Soci Attuali e dall’Investitore, l’intero capitale sociale di Bidco posseduto da Newco nonché, con riferimento all’Emittente, la Partecipazione Best Union posseduta da Newco e le azioni di Best Union che, ad esito dell’Offerta Obbligatoria, saranno possedute da Bidco.

Alla Data di Sottoscrizione:

Luca Montebugnoli, nato a Bologna, il 6 ottobre 1967, C.F. MNTLCU67R06A944E, detiene n. 2.928.458 azioni ordinarie di Best Union, pari al 31,317% del capitale sociale dell’Emittente.

P4P International S.r.l. è una società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, Passaggio Canonici Lateranensi 12, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 03701760161, capitale sociale pari a Euro 2.500.000,00 i.v., interamente detenuto da Giuseppe Pilenga, nato a Bergamo, il 30 marzo 1961, C.F. PLNGPP61C30A794O. P4P detiene n. 2.742.055 azioni ordinarie di Best Union, pari al 25,001% del capitale sociale dell’Emittente.

GIREFIN S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Larga 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00742200355, capitale sociale pari a Euro 4.000.000,00 i.v., suddiviso in n. 4.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, interamente detenuto dal Trust Landi (il cui trustee è il Sig. Stefano Landi, nato a Reggio Emilia, il 30 giugno 1958, C.F. LNDSFN58H30H223B, e i cui beneficiari sono membri della famiglia Landi). GIREFIN detiene n. 1.378.036 azioni ordinarie di Best Union, pari al 14,737% del capitale sociale dell’Emittente.

Bravo Capital è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 188971, capitale sociale pari a Euro 34.000,00 i.v., interamente detenuto da Luxempart Capital Partners SICAR S.A., società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 51390, capitale sociale pari a Euro 171.800.000,00, che a sua volta è detenuta al 100% da Luxempart S.A. ("Luxempart"), società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 27846, capitale sociale pari a Euro 59.783.985,00, quotata alla Borsa del Lussemburgo ("Bourse de Luxembourg"). Alla Data di Sottoscrizione, Bravo Capital non detiene partecipazioni in Best Union.

Alla Data del Primo Closing:

Newco sarà partecipata come indicato al punto 2 che precede e come riportato nella tabella che segue. Newco deterrà la Partecipazione Best Union.

Socio di Newco	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
LM	39,671%	39,671%	39,671%
P4P	37,145%	37,145%	37,145%
GIREFIN	18,668%	18,668%	18,668%
Bravo Capital	4,516%	4,516%	4,516%
TOTALE	100,000%	100,000%	100,000%

4. Contenuto del Patto Parasociale

Le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale, definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di Newco (anche con riferimento al trasferimento delle quote di Newco) e quali soci, indiretti, di Bidco e di Best Union.

4.1 Governance di Newco e Bidco

4.1.1 Assemblee dei soci di Newco e Bidco

Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle "Materie Assembleari Rilevanti di Newco e Bidco" (come di seguito definite), le assemblee dei soci di Newco e Bidco saranno validamente costituite e delibereranno validamente con le maggioranze di legge.

Qualsiasi delle seguenti deliberazioni assunte dalle assemblee ordinarie e straordinarie di Newco e Bidco (a seconda dei casi), in prima convocazione, in seconda convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile (le "Materie Assembleari Rilevanti di Newco e Bidco"), sarà valida unicamente ove adottata (A) per quanto attiene alle assemblee dei soci di Newco, con la presenza ed il voto favorevole dell’Investitore e (B) per quanto attiene alle assemblee degli azionisti di Bidco, con la presenza ed il voto favorevole del rappresentante di Newco partecipante all'assemblea in virtù di una delega approvata da parte di amministratori che rappresentino la maggioranza del consiglio di amministrazione di Newco, a condizione che gli amministratori nominati dall’Investitore abbiano votato anch'essi in favore di tale delega:

(a) qualsiasi aumento o riduzione del capitale sociale di Newco o Bidco (a seconda dei casi), sia a pagamento che gratuito, fatta eccezione per aumenti o riduzioni obbligatoriamente richiesti da qualsiasi legge applicabile al fine di ricostituire il capitale sociale a condizione che, in tal caso, l’aumento di capitale sia limitato all’importo strettamente necessario a coprire le perdite (dopo che siano state utilizzate tutte le riserve) e a ripristinare il capitale sociale all’importo minimo richiesto per legge;

(b) qualsiasi emissione di strumenti finanziari o altra operazione sul capitale;

(d) qualsiasi fusione (diversa dalla Fusione e/o qualsiasi fusione deliberata nel contesto di una Procedura di Exit (come di seguito definita) o di un trasferimento, inclusa, per maggiore chiarezza, qualsiasi fusione tra Newco e Best Union), scissione o trasformazione;

(e) nei limiti delle disposizioni stabilite da qualsiasi legge applicabile, qualsiasi delibera riguardante (i) la determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione e/o (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione e, ove previsto da qualsiasi disposizione di legge applicabile, del collegio sindacale di Newco e Bidco;

(f) qualsiasi deliberazione relativa alla determinazione dei compensi degli amministratori e/o la determinazione della remunerazione complessiva da riconoscere agli amministratori, compresi coloro che ricoprono la carica di presidente e/o amministratore delegato;

(g) qualsiasi azione di responsabilità nei confronti di amministratori e/o sindaci ai sensi di qualsiasi legge applicabile e rinuncia o transazione di tale azione;

(h) il pagamento di dividendi e/o distribuzione di riserve;

(i) l’acquisto o la cessione di azioni proprie, ove applicabile;

(j) l'approvazione e/o la revoca della liquidazione volontaria, liquidazione o scioglimento, la nomina e/o la revoca dei relativi liquidatori ed il conferimento agli stessi dei relativi poteri.

4.1.2 Consiglio di amministrazione di Newco e/o Bidco

4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di Newco e/o Bidco

Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Primo Closing e per l’intera sua durata:

(a) il consiglio di amministrazione di Newco sarà composto da 5 (cinque) amministratori da nominarsi come segue: (a) i Soci Attuali avranno il diritto di designare congiuntamente 3 (tre) amministratori (compreso il Presidente Esecutivo); (b) l’Investitore avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; e

(b) il consiglio di amministrazione di Bidco sarà composto da 3 (tre) amministratori da nominarsi come segue: (a) i Soci Attuali avranno il diritto di designare congiuntamente 2 (due) amministratori (compreso il Presidente Esecutivo); (b) l’Investitore avrà il diritto di designare 1 (un) amministratore.

Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di Newco e di Bidco sopra indicate. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.

4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Newco e/o Bidco

Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle "Materie Consiliari Rilevanti" come di seguito definite, le riunioni del consiglio di amministrazione di Newco e/o Bidco saranno regolarmente costituite: (i) per quanto riguarda Newco, con la presenza di almeno 3 (tre) amministratori e (ii) per quanto riguarda Bidco, con la presenza di almeno 2 (due) amministratori.

Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le "Materie Consiliari Rilevanti") sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio di amministrazione di Newco e/o Bidco (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza la presenza e il voto favorevole: (i) per quanto riguarda Newco, dei 2 (due) amministratori designati dall’Investitore e (ii) per quanto riguarda Bidco, dell’amministratore designato dall’Investitore:

(a) l’approvazione di qualsiasi business plan e/o budget annuale e/o qualsiasi modifica sostanziale del business plan o del budget annuale;

(b) qualsiasi acquisizione, comunque effettuata, (i) di partecipazioni, quote in società, aziende, rami d’azienda, con un rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA superiore a 2 (due) volte e/o qualsiasi altra operazione societaria straordinaria e (ii) qualsiasi azione di Best Union;

(d) qualsiasi cessione, comunque effettuata, di partecipazioni, aziende, rami di azienda o altro cespite rilevante;

(e) la conclusione, modifica o cessazione di qualsiasi accordo al di fuori del corso ordinario degli affari e in ogni caso di qualsiasi accordo avente un valore superiore a Euro 50.000,00;

(f) qualsiasi operazione con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a), del Regolamento Consob n. 17221/2010, con espressa esclusione, per quanto riguarda l’Investitore, delle società partecipate da Luxempart;

(g) l’assunzione di qualsiasi finanziamento o altro indebitamento o passività sotto forma di concessione di prestiti per un importo superiore a Euro 50.000,00;

(h) la concessione di qualsiasi garanzia o la costituzione di qualsiasi ipoteca o vincolo su qualsiasi cespite, al di fuori del corso ordinario degli affari;

(i) qualsiasi assunzione di qualsiasi top manager, dirigente di alto livello e/o dirigente senior, nonché i termini e condizioni dei loro contratti di lavoro;

(j) qualsiasi delega o revoca di poteri del consiglio di amministrazione a uno o più dei suoi membri o a qualsiasi altra persona e la determinazione dei compensi degli amministratori investiti della carica di presidente o amministratore delegato;

(k) la transazione di qualsiasi lite (escluse le spese legali);

(l) qualsiasi proposta da sottoporre all’assemblea dei soci in relazione a qualsiasi Materia Assembleare Rilevante di Newco e di Bidco;

(m) il conferimento di qualsiasi delega a partecipare all’assemblea dei soci con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Best Union relative alle materie stabilite, mutatis mutandi, al precedente punto 4.1.1 (le "Materie Assembleari Rilevanti di Best Union").

4.1.3 Collegio Sindacale di Bidco

Le Parti hanno convenuto, ai sensi del Patto Parasociale e per l’intera sua durata, di far sì che Newco eserciti i propri diritti di voto nell’assemblea di Bidco al fine di assicurare che il collegio sindacale di Bidco sia composto come segue:

(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente siano designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente siano designati dall’Investitore.

4.2 Governance di Best Union

4.2.1 Disposizioni nel primo periodo

4.2.1.1 Nomina degli amministratori di Best Union

Alla Data del Primo Closing o in qualsiasi momento successivo, ove richiesto dall’Investitore, i Soci Attuali dovranno far sì (a) che fino a 2 (due) amministratori di Best Union si dimettano o cessino altrimenti dalle proprie rispettive cariche, con effetto dalla data della richiesta da parte dell’Investitore; e (b) che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sostituisca gli amministratori dimissionari, cooptando uno (1) o 2 (due) (a seconda del caso) nuovi amministratori, come indicato dall’Investitore.

Alla data di chiusura dell’Offerta Obbligatoria o in qualsiasi momento successivo, ove richiesto per iscritto dall’Investitore, i Soci Attuali faranno sì che tutti i restanti amministratori di Best Union designati dai Soci Attuali si dimettano o cessino altrimenti dalle loro rispettive cariche. Come conseguenza della decadenza dell’intero consiglio di amministrazione dell’Emittente, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare sì che Newco e, qualora applicabile, Bidco votino in favore della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di Best Union in conformità al Patto Parasociale.

4.2.1.2 Fusione

Al fine di accorciare la catena societaria a monte dell’Emittente, successivamente al perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria e della procedura di sell-out / squeeze-out, le Parti valuteranno la possibilità di realizzare: (a) la Fusione di Bidco in Best Union qualora l’Emittente fosse delistato, oppure (b) la Fusione di Best Union in Bidco qualora l’Emittente restasse quotato. Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza e in conformità alle leggi applicabili, si è impegnata a far sì che gli amministratori delle società coinvolte da essa designati votino a favore dell’approvazione della Fusione.

4.2.1.3 Presidente esecutivo di Best Union

Ai sensi del Patto Parasociale, LM sarà il Presidente esecutivo dell’Emittente per il periodo iniziale di tre anni dalla data di chiusura dell’Offerta Obbligatoria, con rinnovo sino alla scadenza del Patto Parasociale.

4.2.1.4 Piano di incentivazione per il management

Le Parti si sono impegnate ad attuare un piano di incentivazione per il management, entro il perfezionamento dell’Operazione e con il voto favorevole degli amministratori di Best Union cooptati ai sensi del precedente punto 4.2.1.1

4.2.2 Assemblee degli azionisti di Best Union

Fatte salve le disposizioni di cui infra, per l’intera durata del Patto Parasociale, l’assemblea degli azionisti di Best Union sarà validamente costituita e le relative deliberazioni saranno validamente adottate, rispettivamente, con la presenza ed il voto favorevole degli azionisti che rappresentino la percentuale di capitale azionario di Best Union richiesta ai sensi di qualsiasi legge applicabile.

Qualsiasi delibera degli azionisti relativa a una Materia Assembleare Rilevante di Best Union in assemblea ordinaria o straordinaria di Best Union (sia in prima, seconda o eventuale successiva convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile) sarà validamente adottata unicamente con la presenza ed il voto favorevole di un rappresentante di Newco e, ove applicabile, di Bidco che partecipi a tale assemblea in virtù di delega conferitagli da 1 (un) amministratore designato dai Soci Attuali e da 1 (un) amministratore designato dall’Investitore.

4.2.3 Consiglio di amministrazione di Best Union in assenza di De-listing

Le Parti hanno convenuto che fintanto che Best Union resterà quotata, il consiglio di amministrazione di Best Union sarà composto da 9 (nove) amministratori, di cui 2 (due) indipendenti ed eletti mediante un meccanismo di voto di lista.

A tal fine, fintanto che Best Union resterà quotata, le Parti si impegneranno a far sì che Newco e, ove applicabile, Bidco sottoponga e voti a favore di una lista allo scopo di garantire la seguente composizione del consiglio di amministrazione:

(a) 5 (cinque) candidati saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali, restando inteso che 1 (uno) di tali amministratori sarà nominato Amministratore Delegato;

(b) 2 (due) candidati saranno designati dall’Investitore;

(c) 2 (due) membri indipendenti saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali e dall’Investitore e il componente indicato per primo nella lista sarò automaticamente nominato lead independent director restando inteso che in caso di disaccordo tra le Parti:
- 1 (un) membro indipendente sarà designato dai Soci Attuali;
- 1 (un) membro indipendente sarà designato dall’Investitore e sarà automaticamente nominato lead independent director;

fermo in ogni caso il rispetto del requisito dell’equilibrio tra i generi previsto dall’articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

Le riunioni e le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Union fintanto che la stessa rimarrà quotata si svolgeranno validamente in presenza di almeno 5 (cinque) amministratori, di cui almeno 1 (uno) designato dall’Investitore. Per la valida adozione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Union sarà richiesto il voto favorevole della maggioranza degli amministratori partecipanti alla riunione che dovrà includere il voto favorevole di almeno 1 (un) amministratore designato dall’Investitore.

Le Parti hanno convenuto che l’approvazione delle deliberazioni relative a Materie Consiliari Rilevanti di cui al precedente punto 4.1.2.2 sarà sempre richiesto (in qualsiasi convocazione) il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, ivi compreso il voto favorevole di almeno 2 (due) amministratori designati dall’Investitore, restando inteso che per le deliberazioni relative alle materie di cui alle lettere (c), (d), (e) e (g) del precedente punto 4.1.2.2 la soglia rilevante è pari a Euro 500.000,00.

4.2.4 Consiglio di amministrazione di Best Union in caso di De-listing

Le Parti hanno convenuto che in caso di De-listing di Best Union, il consiglio di amministrazione di Best Union sarà composto da 7 (sette) membri e sarà nominato come segue:

(a) 5 (cinque) membri saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali, restando inteso che 1 (uno) di tali membri sarà nominato Amministratore Delegato;

(b) 2 (due) membri saranno designati dall’Investitore.

Le Parti hanno convenuto che le disposizioni del Patto Parasociale previste per le riunioni e le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Union in assenza di De-listing di cui al precedente punto 4.2.3 si applicheranno mutatis mutandis alle riunioni e alle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Union in caso di De-listing.

4.2.5 Collegio sindacale di Best Union

Per l’intera durata del Patto Parasociale, il collegio sindacale di Best Union sarà nominato come segue:

(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall’Investitore, e tale sindaco effettivo sarà .

Il sindaco effettivo designato dall’Investitore ricoprirà la carica di presidente del collegio sindacale, fatto salvo per il primo triennio in cui detta carica sarà ricoperta da uno dei sindaci effettivi designati dai Soci Attuali.

4.3 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Newco

Il Patto Parasociale prevede alcune limitazioni a carico delle Parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni in Newco. Il termine "trasferimento" e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.3.1 Lock-up

Ciascun Parte non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Newco fino alla scadenza del 3° (terzo) anniversario della Data del Primo Closing (il "Primo Periodo di Lock-up"). Fatto salvo qualsiasi trasferimento consentito ai sensi del successivo punto 4.3.5 e fatte salve le disposizioni in tema di Procedura di Exit di cui al successivo punto 4.4, successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up le Parti potranno trasferire solo l’intero capitale sociale di Newco (ossia, tutte le Parti dovranno trasferire per intero la titolarità delle rispettive partecipazioni in Newco) fino alla scadenza del 5° (quinto) anniversario della Data del Primo Closing (il "Secondo Periodo di Lock-up" e, congiuntamente al Primo Periodo di Lock-up, il "Periodo di Lock-up").

4.3.2 Diritto di prelazione dell’Investitore

Qualora successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up uno qualsiasi dei Soci Attuali intenda trasferire (in tutto o in parte) a terzi la propria partecipazione in Newco, detto trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione dell’Investitore.

4.3.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)

Nell’eventualità che una delle Parti (la "Parte Cedente") intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Newco a eventuali soggetti terzi indipendenti in buona fede diversi da un’altra Parte (il "Terzo Acquirente") successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-Up, le altre Parti (le "Parti Non Cedenti") avranno il diritto (il "Diritto di Tag-Along") di chiedere che il Terzo Acquirente acquisti:

(a) una percentuale (ma non meno di detta percentuale) della partecipazione detenuta dalla relativa Parte Non Cedente in Newco pari alla percentuale della partecipazione detenuta dalla Parte Cedente in Newco oggetto di ciascuna comunicazione di vendita alle Parti Non Cedenti; o

(b) fino alla totalità della partecipazione detenuta da ciascuna Parte Non Cedente in Newco nell’eventualità che, (i) a seguito del proposto trasferimento della partecipazione al Terzo Acquirente oggetto di ciascuna comunicazione di vendita alle Parti Non Cedenti, le partecipazioni complessive detenute dai Soci Attuali in Newco rappresentino meno del 51% del capitale sociale di Newco e/o (ii) la Parte Cedente sia LM;

(la partecipazione detenuta da ciascuna delle Parti Non Cedenti soggetta al Diritto di Tag-Along ai sensi delle lettere (a) o (b) che precedono (a seconda dei casi), congiuntamente, la "Partecipazione Oggetto di Tag-Along"), in entrambi i casi allo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente per quota pari a quella definita nella comunicazione di vendita (il "Prezzo del Tag Along") e secondo i medesimi termini applicabili al proposto trasferimento della partecipazione al Terzo Acquirente da parte del Socio Cedente.

Qualora una delle Parti Non Cedenti scelga di esercitare il Diritto di Tag-Along, ma il Potenziale Acquirente non sia disponibile ad acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag-Along, la Parte Cedente sarà obbligata a:

(i) far sì che un terzo diverso dal Terzo Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along della Parte Non Cedente che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along e agli stessi altri termini e condizioni definiti nella comunicazione di vendita; o

(ii) ridurre la percentuale della partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente nella misura necessaria a consentire alla Parte Non Cedente che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Terzo Acquirente tutta (e non una parte) della Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o

(iii) decidere di non trasferire la partecipazione in Newco oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente al Terzo Acquirente e in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.

4.3.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)

Nell’eventualità che una delle Parti intenda trasferire la totalità (ma non meno della totalità) della sua partecipazione in Newco a qualsiasi Terzo Acquirente, tale Parte avrà il diritto (il "Diritto di Drag-Along") di richiedere alle altre Parti (che non esercitano il Diritto di Tag Along previsto dal precedente punto 4.3.3), che saranno pertanto obbligati a farlo, di trasferire a tale Terzo Acquirente la totalità (ma non meno della totalità) della propria partecipazione, (congiuntamente, la "Partecipazione Oggetto di Drag-Along"), restando inteso che:

(a) i Soci Attuali avranno il Diritto di Drag-Along solo nell’ipotesi in cui il prezzo di acquisto della Partecipazione Oggetto di Drag-Along consenta all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR superiore al 25%;

(b) l’Investitore avrà il Diritto di Drag-Along solo nell’ipotesi in cui il prezzo di acquisto della Partecipazione Oggetto di Drag-Along sia tale che il multiplo implicito dell’EBITDA risultante dall’ultimo bilancio consolidato disponibile di Best Union sia pari o superiore a 6 (sei) volte.

Qualora il Diritto di Drag-Along venga esercitato da una Parte, le altre Parti saranno obbligate a trasferire in toto (ma non in parte) le Partecipazioni Oggetto di Drag-Along allo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente pari a quello stabilito nella comunicazione di esercizio del Diritto di Drag-Along.

4.3.5 Trasferimenti consentiti

In parziale deroga alle restrizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni in Newco, qualunque Parte (il "Trasferente") avrà la facoltà di trasferire, in toto o in parte, la rispettiva Partecipazione in Newco a uno o più società controllate, controllanti o soggette a comune controllo (ciascuno un "Cessionario Autorizzato"), a condizione che (a) il Trasferente informi in anticipo le altre Parti della propria intenzione di trasferire in toto o in parte la rispettiva partecipazione a uno o più Cessionari Autorizzati, mediante comunicazione scritta da inviare in copia anche al Presidente del consiglio di amministrazione di Newco; (b) a titolo di condizione sospensiva del Trasferimento, il relativo Cessionario Autorizzato diventi parte del Patto Parasociale, accettando pertanto irrevocabilmente per iscritto il Patto Parasociale e assumendo ogni diritto ed obbligo nascenti dallo stesso in capo al Trasferente, mediante sottoscrizione di un atto di adesione; e (c) a titolo di condizione risolutiva del trasferimento con effetto ex nunc, ritenuta espressamente prevista anche nell’interesse delle altre Parti ai sensi dell’articolo 1411 del codice civile, il Cessionario Autorizzato non cessi di essere un’affiliata del Trasferente dopo il perfezionamento del trasferimento, restando in ogni caso inteso che (d) il Trasferente resti responsabile in solido unitamente al Cessionario Autorizzato in relazione all'adempimento di ogni obbligo di quest’ultimo ai sensi del Patto Parasociale.

4.4 Procedura di Exit

Le Parti, per quanto di propria competenza, riconoscono che il loro reciproco interesse e obiettivo è di alienare le proprie partecipazioni (dirette e indirette) in Best Union in conformità con le disposizioni stabilite nel Patto Parasociale (la "Procedura di Exit").

Le Parti hanno convenuto che, successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up, la Procedura di Exit sarà condotta come segue:

(a) in caso di De-listing di Best Union, l’Investitore avrà la facoltà, anche nell'ambito di una "procedura dual - track", di avviare, sviluppare e perfezionare un'offerta pubblica iniziale delle azioni o altro strumento finanziario emesso o da emettere da parte di Best Union o qualsiasi sua affiliata (la "IPO") o, in assenza di convenienti condizioni economiche per una IPO, di (i) trasferire la totalità (ma non meno della totalità) delle Partecipazioni delle Parti in Newco a qualsiasi Terzo Acquirente esercitando il Diritto di Drag-Along (la "Trade Sale");

(b) qualora Best Union sia ancora quotata alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up, l’Investitore avrà la facoltà di effettuare la Procedura di Exit mediante la sola Trade Sale.

In assenza delle condizioni di mercato per una IPO, ovvero nel caso in Best Union rimanga quotata, l’Investitore avrà il diritto di richiedere di organizzare una Trade Sale, anche mediante procedura competitiva. Il prezzo che dovrà essere offerto dal Terzo Acquirente per l’acquisto delle partecipazioni in Newco dovrà (i) consentire all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR superiore al 25% ed (ii) essere almeno pari al prezzo risultante dall’applicazione dei criteri stabiliti dall’articolo 2437-ter del codice civile, restando inteso che il suddetto prezzo sarà determinato da un esperto indipendente nominato da Newco.

5. Durata del patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto ed entrerà in vigore alla Data del Primo Closing e sarà efficace:

(a) fatte salve le disposizioni della lettera b) che segue, fino al 7^o (settimo) anniversario della data del Patto Parasociale e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra Parte l'intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza del periodo di 5 (cinque) anni iniziale; e

(b) esclusivamente in riferimento alle disposizioni del Patto Parasociale in tema di corporate governance di Newco, di Bidco e dell’Emittente per un periodo di 3 (tre) anni a partire da tale data, restando comunque inteso che (i) in caso di De-listing di Best Union, sarà automaticamente rinnovato fino al 7^o (settimo) anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, o (ii) in qualsiasi altra circostanza, sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra l'intenzione di non rinnovare tali disposizioni del Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza dell’iniziale periodo di 3 (tre) anni.

Con riferimento a una Parte, il Patto Parasociale terminerà alla data in cui detta Parte (senza essere in violazione del Patto Parasociale) cessi di essere un socio di Newco e nel caso in cui una Parte cessi di essere un socio di Newco a seguito di un trasferimento consentito effettuato in conformità alle disposizioni di cui al precedente punto 4.3.5.

6. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto Parasociale

In virtù delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, i Soci Attuali e l’Investitore eserciteranno il controllo congiunto indiretto (tramite Newco) su Best Union.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 29 dicembre 2016.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bestunion.it.

30 dicembre 2016

[BAE.2.16.1]

BEST UNION COMPANY SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premesse

A. In data 28 dicembre 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Luca Montebugnoli (“LM”), P4P International S.r.l. (“P4P”), GIREFIN S.p.A. (“GIREFIN” e insieme a LM e P4P, i “Soci Attuali”) e Bravo Capital S.A. (“Bravo Capital”) hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment Agreement” (l’“Accordo di Investimento”), come successivamente modificato, volto a disciplinare un’operazione finalizzata all’acquisto da parte dei Soci Attuali e Bravo Capital, per il tramite di una società di diritto lussemburghese di nuova costituzione, del controllo congiunto e indiretto di Best Union Company S.p.A. (“Best Union” o l’“Emittente” o la “Società”).

B. Successivamente alla Data di Sottoscrizione, è stata costituita la società di diritto lussemburghese Ticket Holding S.à r.l. (“Ticket Holding”), la quale detiene l’intero capitale della società a responsabilità limitata di diritto italiano Time for Ticket S.r.l. (“Time for Ticket”).

C. In data 4 aprile 2017 (la “Data del Primo Closing”), in esecuzione dell’Accordo di Investimento, sono state eseguite le seguenti operazioni:

(a)     è stato sottoscritto e liberato un aumento di capitale in natura di Ticket Holding mediante i conferimenti (nel complesso, il “Conferimento”) di complessive n. 7.048.549 azioni ordinarie di Best Union corrispondenti, in totale, al 75,378% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione Best Union”) come segue: (i) n. 2.928.458 azioni da parte di LM; (ii) n. 2.742.055 azioni da parte di P4P; e (iii) n. 1.378.036 azioni da parte di GIREFIN;

(b)     è stato sottoscritto e liberato un aumento di capitale in denaro di Ticket Holding dell’importo di Euro 4.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da parte di Luxempart Capital Partners SICAR S.A. (“Luxempart Capital Partners” o l’“Investitore”), società designata da Bravo Capital ai sensi dell’art. 1401 c.c. ad assumere i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Investimento in capo a Bravo Capital;

(c)     è stato concesso da Luxempart Capital Partners a Ticket Holding un finanziamento soci dell’importo di Euro 3.500.000,00 convertibile in quote di nuova emissione della stessa Ticket Holding dopo il perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria (come infra definita);

(d)     i Soci Attuali e l’Investitore (congiuntamente le “Parti” e ciascuno di essi, individualmente, la “Parte”) hanno sottoscritto il patto parasociale (il “Patto Parasociale”) – allegato in una prima bozza all’Accordo di Investimento – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale le Parti intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Ticket Holding e quali soci, indiretti, di Time for Ticket e di Best Union.

D. Ad esito delle operazioni sopra descritte, Ticket Holding è venuta a detenere la Partecipazione Best Union e si sono quindi verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo a Ticket Holding dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie dell’Emittente (l’“Offerta” o anche l’“Offerta Obbligatoria”); l’obbligo di promuovere l’Offerta sarà adempiuto da Time for Ticket (di seguito anche l’“Offerente”) quale soggetto designato ai sensi dell’Accordo di Investimento. Alla Data del Primo Closing, Time for Ticket ha trasmesso a Consob e al mercato la comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Consob relativa all’Offerta (il “Comunicato 102”). Nel Comunicato 102 l’Offerente ha dichiarato che, qualora (unitamente alle persone che agiscono di concerto), per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria venga a detenere una partecipazione complessiva (i) superiore al 90% del capitale sociale ordinario di Best Union, non ricostituirà il flottante e avrà l’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (“Sell-Out”) con l’obiettivo di addivenire alla revoca della quotazione sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) delle azioni ordinarie di Best Union (“De-listing”); ovvero (ii) superiore al 95% del capitale sociale ordinario di Best Union, eserciterà il diritto di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Best Union non apportate all’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (“Squeeze-Out”). Per maggiori dettagli sull’Offerta si rinvia al Comunicato 102.

E. L’Accordo di Investimento prevede inoltre l’accorciamento della catena societaria a monte dell’Emittente tramite (i) l’eventuale fusione di Time for Ticket nell’Emittente o viceversa (la “Fusione”) e, nell’eventualità che l’Emittente rimanga quotato, Time for Ticket in Ticket Holding ovvero la cessione da parte di Time for Ticket a Ticket Holding delle azioni di Best Union eventualmente acquistate nel contesto dell’Offerta Obbligatoria e successiva messa in liquidazione di Time for Ticket.

1. Tipo di accordo

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Ticket Holding, Time for Ticket e Best Union come precisato al successivo punto 3.

Alla Data del Primo Closing:

Ticket Holding S. à r.l.: società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 9b, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 212507, capitale sociale pari a Euro 8.562.251,00, suddiviso in n. 8.562.251 azioni, del valore nominale unitario di Euro 1,00, di cui n. 7.060.549 class ES shares e n. 1.501.702 class I shares.

Il capitale sociale di Ticket Holding è così detenuto:

(i) per il 34,260%, pari a n. 2.933.444 class ES shares, da LM;

(ii) per il 32,079%, pari a n. 2.746.723 class ES shares, da P4P;

(iii) per il 16,122%, pari a n. 1.380.382 class ES shares, da GIREFIN;

(iv) per il restante 17,539%, pari a n. 1.501.702 class I shares, da Luxempart Capital Partners.

Time for Ticket S.r.l.: società a responsabilità limitata unipersonale con sede legale in Bologna, via A. Zanolini n. 36 A-B, C.F. e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Bologna 03611171202, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, interamente posseduto da Ticket Holding.

Best Union Company S.p.A.: è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Bologna, Via Antonio Canova 16/20, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 02011381205, capitale sociale pari a Euro 4.675.462,00, rappresentato da n. 9.350.924 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna. Le azioni di Best Union sono ammesse alle negoziazioni sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano LM, P4P, GIREFIN e l’Investitore.

Alla Data del Primo Closing, i soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti:

Luca Montebugnoli, nato a Bologna, il 6 ottobre 1967, C.F. MNTLCU67R06A944E.

Luxempart Capital Partners SICAR S.A. è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 51390, capitale sociale pari a Euro 171.800.000,00, interamente detenuto da Luxempart S.A. (“Luxempart”); Luxempart è una società costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 12, Rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Gran Ducato del Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo al n. B 27846, capitale sociale pari a Euro 59.783.985,00, quotata alla Borsa del Lussemburgo (“Bourse de Luxembourg”).

Alla Data del Primo Closing, i soggetti aderenti al Patto Parasociale possiedono le partecipazioni in Ticket Holding come riportato nella tabella che segue, mentre non detengono azioni ordinarie Best Union. Ticket Holding detiene l’intero capitale di Time for Ticket e la Partecipazione Best Union, mentre Time for Ticket non detiene azioni Best Union. Resta inteso che le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale si riferiscono a tutte le azioni ordinarie Best Union che sono e/o saranno detenute da Ticket Holding e/o Time for Ticket (ivi incluse le azioni ordinarie Best Union acquistate ad esito dell’Offerta Obbligatoria, del Sell-Out e dello Squeeze-Out).

Socio di Ticket Holding	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
LM	34,260%	34,260%	34,260%
P4P	32,079%	32,079%	32,079%
GIREFIN	16,122%	16,122%	16,122%
LUXEMPART CAPITAL PARTNERS	17,539%	17,539%	17,539%
*Totale*	100,000%	100,000%	100,000%

Dopo il completamento dell’Offerta Obbligatoria, le partecipazioni detenute dalle Parti in Ticket Holding potranno così variare:

nel caso di De-Listing dell’Emittente senza azionisti di minoranza, il capitale sociale sarà così ripartito: quanto a LM, 30,15%; quanto a P4P, 28,23%; quanto a GIREFIN, 14,19%; quanto all’Investitore, 27,44%;
in tutti gli altri casi, le partecipazioni potranno variare (in proporzione al numero di azioni Best Union portate in adesione all’Offerta e ai costi della stessa): quanto a LM, tra il 30,15% e il 34,26%; quanto a P4P, tra il 28,23% e il 32,08%; quanto a GIREFIN, tra il 14,19%e il 16,12%; quanto all’Investitore, tra il 17,54% e il 27,44%.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Le Parti hanno inteso, mediante la stipulazione del Patto Parasociale, definire termini e condizioni relativi ai reciproci rapporti quali soci di Ticket Holding (anche con riferimento al trasferimento delle quote di Ticket Holding) e quali soci, indiretti, di Time for Ticket e di Best Union.

4.1 Governance di Ticket Holding e di Time for Ticket

4.1.1 Assemblee dei soci di Ticket Holding e di Time for Ticket

Le Parti hanno convenuto che, fatta unicamente eccezione per le deliberazioni sulle “Materie Assembleari Rilevanti di Ticket Holding e di Time for Ticket” (come di seguitodefinite), le assemblee dei soci di Ticket Holding e di Time for Ticket saranno validamente costituite e delibereranno validamente con le maggioranze di legge.

Qualsiasi delle seguenti deliberazioni assunte dalle assemblee ordinarie e straordinarie di Ticket Holding e di Time for Ticket (a seconda dei casi), in prima convocazione, in seconda convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile (le “Materie Assembleari Rilevanti di Ticket Holding e di Time for Ticket”), sarà valida unicamente ove adottata (A) per quanto attiene alle assemblee dei soci di Ticket Holding, con la presenza ed il voto favorevole dell’Investitore e (B) per quanto attiene alle assemblee degli azionisti di Time for Ticket, con la presenza ed il voto favorevole del rappresentante di Ticket Holding partecipante all'assemblea in virtù di una delega approvata da parte di amministratori che rappresentino la maggioranza del consiglio di amministrazione di Ticket Holding, a condizione chegli amministratori nominati dall’Investitore abbiano votato anch'essi in favore di tale delega:

qualsiasi aumento o riduzione del capitale sociale di Ticket Holding e di Time for Ticket (a seconda dei casi), sia a pagamento che gratuito, fatta eccezione per aumenti o riduzioni obbligatoriamente richiesti da qualsiasi legge applicabile al fine di ricostituire il capitale sociale a condizione che, in tal caso, l’aumento di capitale sia limitato all’importo strettamente necessario a coprire le perdite (dopo che siano state utilizzate tutte le riserve) e a ripristinare il capitale sociale all’importo minimo richiesto per legge;
qualsiasi emissione di strumenti finanziari o altra operazione sul capitale;
qualsiasi modifica degli statuti di Ticket Holding e di Time for Ticket (a seconda dei casi);
qualsiasi fusione (diversa dalla Fusione e/o qualsiasi fusione deliberata nel contesto di una Procedura di Exit (come di seguito definita) o di un trasferimento, inclusa, per maggiore chiarezza, qualsiasi fusione tra Ticket Holding e Best Union), scissione o trasformazione;
nei limiti delle disposizioni stabilite da qualsiasi legge applicabile, qualsiasi delibera riguardante (i) la determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione e/o (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione e, ove previsto da qualsiasi disposizione di legge applicabile, del collegio sindacale di Ticket Holding e di Time for Ticket;
qualsiasi deliberazione relativa alla determinazione dei compensi degli amministratori e/o la determinazione della remunerazione complessiva da riconoscere agli amministratori, compresi coloro che ricoprono la carica di presidente e/o amministratore delegato;
qualsiasi azione di responsabilità nei confronti di amministratori e/o sindaci ai sensi di qualsiasi legge applicabile e rinuncia o transazione di tale azione;
il pagamento di dividendi e/o distribuzione di riserve;
l’acquisto o la cessione di azioni proprie, ove applicabile;
l'approvazione e/o la revoca della liquidazione volontaria, liquidazione o scioglimento, la nomina e/o la revoca dei relativi liquidatori ed il conferimento agli stessi dei relativi poteri.

4.1.2 Consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Primo Closing e per l’intera sua durata:

(a) il consiglio di amministrazione di Ticket Holding sarà composto da 5 (cinque) amministratori da nominarsi come segue: (a) i Soci Attuali avranno il diritto di designare congiuntamente 3 (tre) amministratori (compreso il Presidente Esecutivo); (b) l’Investitore avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; e

(b) il consiglio di amministrazione di Time for Ticket sarà composto da 3 (tre) amministratori da nominarsi come segue: (a) i Soci Attuali avranno il diritto di designare congiuntamente 2 (due) amministratori (compreso il Presidente); (b) l’Investitore avrà il diritto di designare 1 (un) amministratore.

Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e di Time for Ticket sopra indicate. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.

4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

Le Parti hanno convenuto che, fatta eccezione per le deliberazioni sulle “Materie Consiliari Rilevanti” come di seguito definite, le riunioni del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket saranno regolarmente costituite: (i) per quanto riguarda Ticket Holding, con la presenza di almeno 3 (tre) amministratori e (ii) per quanto riguarda Time for Ticket, con la presenza di almeno 2 (due) amministratori.

Le Parti hanno convenuto che ciascuna delle seguenti decisioni (le “Materie Consiliari Rilevanti”) sarà riservata alla competenza collegiale del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket (quindi, non potrà essere oggetto di delega a singoli amministratori) e non potrà essere validamente adottata senza la presenza e il voto favorevole: (i) per quanto riguarda Ticket Holding, dei 2 (due) amministratori designati dall’Investitore e (ii) per quanto riguarda Time for Ticket, dell’amministratore designato dall’Investitore:

l’approvazione di qualsiasi business plan e/o budget annuale e/o qualsiasi modifica sostanziale del business plan o del budget annuale;
qualsiasi acquisizione, comunque effettuata, di: (i) partecipazioni, quote in società, aziende, rami d’azienda, con un rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA superiore a 2 (due) volte e/o qualsiasi altra operazione societaria straordinaria e (ii) qualsiasi azione di Best Union;
qualsiasi investimento e/o spesa per qualsiasi cespite capitalizzato per un importo superiore a Euro 50.000,00;
qualsiasi cessione, comunque effettuata, di partecipazioni, aziende, rami di azienda o altro cespite rilevante;
la conclusione, modifica o cessazione di qualsiasi accordo al di fuori del corso ordinario degli affari e in ogni caso di qualsiasi accordo avente un valore superiore a Euro 50.000,00;
qualsiasi operazione con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a), del Regolamento Consob n. 17221/2010), con espressa esclusione, per quanto riguarda l’Investitore, delle società partecipate da Luxempart o sue “affiliate” (controllanti, controllate o soggette a comune controllo);
l’assunzione di qualsiasi finanziamento o altro indebitamento o passività sotto forma di concessione di prestiti per un importo superiore a Euro 50.000,00;
la concessione di qualsiasi garanzia o la costituzione di qualsiasi ipoteca o vincolo su qualsiasi cespite, al di fuori del corso ordinario degli affari;
qualsiasi assunzione di qualsiasi top manager, dirigente di alto livello e/o dirigente senior, nonché i termini e condizioni dei loro contratti di lavoro;
qualsiasi delega o revoca di poteri del consiglio di amministrazione a uno o più dei suoi membri o a qualsiasi altra persona e la determinazione dei compensi degli amministratori investiti della carica di presidente o amministratore delegato;
la transazione di qualsiasi lite (escluse le spese legali);
qualsiasi proposta da sottoporre all’assemblea dei soci in relazione a qualsiasi Materia Assembleare Rilevante di Ticket Holding e di Time for Ticket;
il conferimento di qualsiasi delega a partecipare all’assemblea dei soci con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Time for Ticket, relativamente a qualsiasi materia stabilita al precedente punto 4.1.1 e/o di Best Union relativamente a qualsiasi materia stabilita, mutatis mutandi, al precedente punto 4.1.1 (le “Materie Assembleari Rilevanti di Best Union”).

4.1.3 Collegio sindacale di Time for Ticket

Le Parti hanno convenuto, ai sensi del Patto Parasociale e per l’intera sua durata, di far sì che Ticket Holding eserciti i propri diritti di voto nell’assemblea di Time for Ticket al fine di assicurare che il collegio sindacale (ove nominato) di Time for Ticket sia composto come segue:

(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente siano designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente siano designati dall’Investitore.

4.2 Governance di Best Union

4.2.1 Disposizioni nel primo periodo

4.2.1.1 Nomina degli amministratori e dei membri del collegio sindacale di Best Union

Alla data di regolamento dell’Offerta Obbligatoria o in qualsiasi momento successivo, ove richiesto per iscritto dall’Investitore, i Soci Attuali (a) faranno sì che tutti i restanti amministratori di Best Union designati dai Soci Attuali si dimettano o cessino altrimenti dalle loro rispettive cariche; e (b) porranno in essere i loro migliori sforzi al fine di ottenere le dimissioni di tutti i membri del collegio sindacale di Best Union designati dai Soci Attuali. Come conseguenza della decadenza dell’intero consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell’Emittente, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare sì che Ticket Holding e, qualora applicabile, Time for Ticket votino in favore della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo collegio sindacale di Best Union in conformità al Patto Parasociale.

4.2.1.2 Fusione

Al fine di accorciare la catena societaria a monte dell’Emittente, successivamente al perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria (e, ove applicabili, del Sell-Out e dello Squeeze-Out), le Parti valuteranno la possibilità di realizzare: (a) la Fusione di Time for Ticket in Best Union qualora l’Emittente fosse delistato, oppure (b) la Fusione di Best Union in Time for Ticket qualora l’Emittente restasse quotato. Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti, per quanto di propria competenza e in conformità alle leggi applicabili, si è impegnata a far sì che gli amministratori delle società coinvolte da essa designati votino a favore dell’approvazione della Fusione.

4.2.1.3 Presidente esecutivo di Best Union

Ai sensi del Patto Parasociale, LM sarà il Presidente esecutivo dell’Emittente per il periodo iniziale di tre anni dalla data di regolamento dell’Offerta Obbligatoria, con rinnovo sino alla scadenza del Patto Parasociale.

4.2.1.4 Piano di incentivazione per il management

Le Parti si sono impegnate ad attuare un piano di incentivazione per il management, entro il perfezionamento dell’operazione e con il voto favorevole degli amministratori di Best Union designati dall’Investitore.

4.2.2 Assemblee degli azionisti di Best Union

Qualsiasi delibera degli azionisti relativa a una Materia Assembleare Rilevante di Best Union in assemblea ordinaria o straordinaria di Best Union (sia in prima, seconda o eventuale successiva convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile) sarà validamente adottata unicamente con la presenza ed il voto favorevole di un rappresentante di Ticket Holding e, ove applicabile, di un rappresentante di Time for Ticket che partecipi a tale assemblea in virtù di delega conferitagli da 1 (un) amministratore designato dai Soci Attuali e da 1 (un) amministratore designato dall’Investitore.

4.2.3 Consiglio di amministrazione di Best Union in assenza di De-listing

Le Parti hanno convenuto che fintanto che Best Union resterà quotata, il consiglio di amministrazione di Best Union sarà composto da 10 (dieci) amministratori, di cui 3 (tre) indipendenti, eletti mediante un meccanismo di voto di lista.

A tal fine, fintanto che Best Union resterà quotata, le Parti si impegneranno a far sì che Ticket Holding e, ove applicabile, Time for Ticket sottoponga e voti a favore di una lista allo scopo di garantire la seguente composizione del consiglio di amministrazione:

(a) 5 (cinque) candidati saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali, posto che, nel caso in cui gli azionisti di minoranza presentino una propria lista, l’ultimo candidato indicato nella lista presentata da Ticket Holding e Time for Ticket non sarà nominato amministratore e restando inteso che 1 (uno) di tali amministratori sarà nominato Amministratore Delegato;

(b) 2 (due) candidati saranno designati dall’Investitore;

(c) 3 (tre) membri indipendenti saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali e dall’Investitore, restando inteso che il componente indicato per primo nella lista sarò automaticamente nominato lead independent director. In caso di disaccordo tra le Parti:

2 (due) membri indipendenti saranno designati dai Soci Attuali;

1 (un) membro indipendente sarà designato dall’Investitore e sarà automaticamente nominato lead independent director;

fermo in ogni caso il rispetto del requisito dell’equilibrio tra i generi previsto dall’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

Le riunioni e le deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Union, fintanto che la stessa rimarrà quotata, si svolgeranno validamente allorché siano presenti almeno 5 (cinque) amministratori, di cui almeno 1 (uno) designato dall’Investitore. Per la valida adozione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione di Best Unionsarà richiesto il voto favorevole della maggioranza degli amministratori partecipanti alla riunione che dovrà includere il voto favorevole di almeno 1 (un) amministratore designato dall’Investitore.

4.2.4 Consiglio di amministrazione di Best Union in caso di De-listing

Le Parti hanno convenuto che in caso di De-listing di Best Union, il consiglio di amministrazione di Best Union sarà composto da 7 (sette) membri e sarà nominato come segue:

(a) 5 (cinque) membri saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali, restando inteso che 1 (uno) di tali membri sarà nominato Amministratore Delegato;

(b) 2 (due) membri saranno designati dall’Investitore.

4.2.5 Collegio sindacale di Best Union in assenza di De-Listing

Le Parti convengono che, fintanto che Best Union rimarrà quotata, faranno sì che Ticket Holding e, ove applicabile, Time for Ticket presentino e votino a favore di una lista allo scopo di assicurare la seguente composizione del collegio sindacale:

(a) 2 (due) membri effettivi e 1 (un) membro supplente saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) membro effettivo e 1 (un) membro supplente saranno designati dall’Investitore,

restando inteso che: (i) il primo nominativo indicato nella lista presentata da Ticket Holding e, ove applicabile, Time for Ticket sarà nominato quale Presidente del collegio sindacale e (ii) il diritto di designare il primo candidato indicato in tale lista sarà riservato ai Soci Attuali per i primi 3 (tre) anni e all’Investitore per ogni successivo periodo triennale.
Qualora i soci di minoranza presentino una propria lista, al fine di permettere che essi nominino un membro effettivo e un membro supplente ai sensi della legge applicabile, le Parti convengono che i Soci Attuali designeranno solamente un membro effettivo (che non sarà nominato quale Presidente del collegio sindacale) e non designeranno alcun membro supplente.

4.2.6 Collegio sindacale di Best Union in caso di De-Listing

Per l’intera durata del Patto Parasociale, il collegio sindacale di Best Union sarà nominato come segue:

(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall’Investitore.

4.2.6 Statuto di Best Union

Le Parti si sono impegnate, successivamente al perfezionamento dell’Offerta (e, ove applicabili, del Sell-Out e dello Squeeze-Out), a negoziare in buona fede un nuovo statuto dell’Emittente che rifletta, nel massimo limite possibile ai sensi di ogni legge applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale, e a fare in modo che Ticket Holding e, ove applicabile, Time for Ticket deliberino congiuntamente, in seno ai competenti organi sociali di Best Union, in favore dell’adozione di tale nuovo statuto non più tardi di 30 (trenta) giorni lavorativi a partire dal perfezionamento dell’Offerta (come sopra indicato).

4.3 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Ticket Holding

Il Patto Parasociale prevede alcune limitazioni a carico delle Parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni in Ticket Holding. Il termine “trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto Parasociale.

4.3.1 Lock-up

Ciascun Parte non potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ticket Holding fino alla scadenza del 3° (terzo) anniversario della Data del Primo Closing (il “Primo Periodo di Lock-up”). Fatto salvo qualsiasi trasferimento consentito ai sensi del successivo punto 4.3.5 e fatte salve le disposizioni in tema di Procedura di Exit di cui al successivo punto 4.4, successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up le Parti potranno trasferire solo l’intero capitale sociale di Ticket Holding (ossia, tutte le Parti dovranno trasferire per intero la titolarità delle rispettive partecipazioni in Ticket Holding) fino alla scadenza del 5° (quinto) anniversario della Data del Primo Closing (il “Secondo Periodo di Lock-up” e, congiuntamente al Primo Periodo di Lock-up, il “Periodo di Lock-up”).

4.3.2 Diritto di prelazione dell’Investitore

Qualora successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up uno qualsiasi dei Soci Attuali intenda trasferire (in tutto o in parte) a terzi la propria partecipazione in Ticket Holding, detto trasferimento sarà soggetto al diritto di prelazione dell’Investitore.

4.3.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)

Nell’eventualità che una delle Parti (la “Parte Cedente”) intenda trasferire (in tutto o in parte) la propria partecipazione in Ticket Holding a eventuali soggetti terzi indipendenti in buona fede diversi da un’altra Parte (il “Terzo Acquirente”) successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-Up, le altre Parti (le “Parti Non Cedenti”) avranno il diritto (il “Diritto di Tag-Along”) di chiedere che il Terzo Acquirente acquisti:

(a) una percentuale (ma non meno di detta percentuale) della partecipazione detenuta dalla relativa Parte Non Cedente in Ticket Holding pari alla percentuale della partecipazione detenuta dalla Parte Cedente in Ticket Holding oggetto di ciascuna comunicazione di vendita alle Parti Non Cedenti; o

(b) fino alla totalità della partecipazione detenuta da ciascuna Parte Non Cedente in Ticket Holding nell’eventualità che, (i) a seguito del proposto trasferimento della partecipazione al Terzo Acquirente oggetto di ciascuna comunicazione di vendita alle Parti Non Cedenti, le partecipazioni complessive detenute dai Soci Attuali in Ticket Holding rappresentino meno del 51% del capitale sociale di Ticket Holding e/o (ii) la Parte Cedente sia LM;

(la partecipazione detenuta da ciascuna delle Parti Non Cedenti soggetta al Diritto di Tag-Along ai sensi delle lettere (a) o (b) che precedono (a seconda dei casi), congiuntamente, la “Partecipazione Oggetto di Tag-Along”), in entrambi i casi allo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente per quota pari a quella definita nella comunicazione di vendita (il “Prezzo del Tag Along”) e secondo i medesimi termini applicabili al proposto trasferimento della partecipazione al Terzo Acquirente da parte del Socio Cedente.

(i)      far sì che un terzo diverso dal Terzo Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along della Parte Non Cedente che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along e agli stessi altri termini e condizioni definiti nella comunicazione di vendita; o

(ii)     ridurre la percentuale della partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente nella misura necessaria a consentire alla Parte Non Cedente che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Terzo Acquirente tutta (e non una parte) della Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o

(iii)     decidere di non trasferire la partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente al Terzo Acquirente e in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.

4.3.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)

Nell’eventualità che una delle Parti intenda trasferire la totalità (ma non meno della totalità) della sua partecipazione in Ticket Holding a qualsiasi Terzo Acquirente, tale Parteavrà il diritto (il “Diritto di Drag-Along”) di richiedere alle altre Parti (che non esercitano il Diritto di Tag Along previsto dal precedente punto 4.3.3), che saranno pertanto obbligati a farlo, di trasferire a tale Terzo Acquirente la totalità (ma non meno della totalità) della propria partecipazione, (congiuntamente, la “Partecipazione Oggetto di Drag-Along”), restando inteso che:

(a) i Soci Attuali avranno il Diritto di Drag-Along solo nell’ipotesi in cui il prezzo di acquisto della Partecipazione Oggetto di Drag-Along consenta all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR superiore al 25%;

(b) l’Investitore avrà il Diritto di Drag-Along solo nell’ipotesi in cui il prezzo di acquisto della Partecipazione Oggetto di Drag-Along sia tale che il multiplo implicito dell’EBITDA risultante dall’ultimo bilancio consolidato disponibile di Best Union sia pari o superiore a 6 (sei) volte.

Qualora il Diritto di Drag-Along venga esercitato da una Parte, le altre Parti saranno obbligate a trasferire in toto (ma non in parte) le Partecipazioni Oggetto di Drag-Alongallo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente pari a quello stabilito nella comunicazione di esercizio del Diritto di Drag-Along.

4.3.5 Trasferimenti consentiti

In parziale deroga alle restrizioni previste per il trasferimento delle partecipazioni in Ticket Holding, qualunque Parte (il “Trasferente”) avrà la facoltà di trasferire, in toto o in parte, la rispettiva Partecipazione in Ticket Holding a uno o più società controllate, controllanti o soggette a comune controllo (ciascuno un “Cessionario Autorizzato”), a condizione che (a) il Trasferente informi in anticipo le altre Parti della propria intenzione di trasferire in toto o in parte la rispettiva partecipazione a uno o più Cessionari Autorizzati, mediante comunicazione scritta da inviare in copia anche al Presidente del consiglio di amministrazione di Ticket Holding; (b) a titolo di condizione sospensiva del Trasferimento, il relativo Cessionario Autorizzato diventi parte del Patto Parasociale, accettando pertanto irrevocabilmente per iscritto il Patto Parasociale e assumendo ogni diritto ed obbligo nascenti dallo stesso in capo al Trasferente, mediante sottoscrizione di un atto di adesione; e (c) a titolo di condizione risolutiva del trasferimento con effetto ex nunc, ritenuta espressamente prevista anche nell’interesse delle altre Parti ai sensi dell’art. 1411 c.c., il Cessionario Autorizzato non cessi di essere un’affiliata del Trasferente dopo il perfezionamento del trasferimento, restando in ogni caso intesoche(d) il Trasferente resti responsabile in solido unitamente al Cessionario Autorizzato in relazione all'adempimento di ogni obbligo di quest’ultimo ai sensi del Patto Parasociale.

4.4 Procedura di Exit

Le Parti hanno convenuto che, successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up, la Procedura di Exit sarà condotta come segue:

(a) in caso di De-listing di Best Union, l’Investitore avrà la facoltà, anche nell'ambito di una “procedura dual - track”, di avviare, sviluppare e perfezionare un’offerta pubblica iniziale delle azioni o altro strumento finanziario emesso o da emettere da parte di Best Uniono qualsiasi sua affiliata (la “IPO”) o, in assenza di convenienti condizioni economiche per una IPO, di (i) trasferire la totalità (ma non meno della totalità) delle Partecipazioni delle Parti in Ticket Holding a qualsiasi Terzo Acquirente esercitando il Diritto di Drag-Along (la “Trade Sale”);

(b) qualora Best Union sia ancora quotata alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up, l’Investitore avrà la facoltà di effettuare la Procedura di Exit mediante la sola Trade Sale.

In assenza delle condizioni di mercato per una IPO, ovvero nel caso in Best Union rimanga quotata, l’Investitore avrà il diritto di richiedere di organizzare una Trade Sale, anche mediante procedura competitiva. Il prezzo che dovrà essere offerto dal Terzo Acquirente per l’acquisto delle partecipazioni in Ticket Holding dovrà (i) consentire all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR superiore al 25% ed (ii) essere almeno pari al prezzo risultante dall’applicazione dei criteri stabiliti dall’art. 2437-ter c.c., restando inteso che il suddetto prezzo sarà determinato da un esperto indipendente nominato da Ticket Holding.

5. Durata del patto Parasociale

Il Patto Parasociale è in vigore a decorrere dalla Data del Primo Closing (di seguito anche la “Data del Patto Parasociale”) e sarà efficace:

(a) fatte salve le disposizioni della lettera (b) che segue, fino al 10o (decimo) anniversario della Data del Patto Parasociale e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra Parte l’intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza del periodo di 10 (dieci) anni iniziale; e

(b) esclusivamente in riferimento alle disposizioni del Patto Parasociale in tema di corporate governance di Ticket Holding, di Time for Ticket e dell’Emittente per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla Data del Patto Parasociale, restando comunque inteso che (i) in caso di De-listing di Best Union, sarà automaticamente rinnovato fino al 5o (quinto) anniversario di detta data, con l’eccezione delle disposizioni relative a Ticket Holding, che saranno rinnovate sino al 10° (decimo) anniversario della Data del Patto Parasociale, ovvero (ii) in qualsiasi altra circostanza, sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra l’intenzione di non rinnovare tali disposizioni del Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza dell’iniziale periodo di 3 (tre) anni¹.

Con riferimento a una Parte, il Patto Parasociale terminerà alla data in cui detta Parte (senza essere in violazione del Patto Parasociale) cessi di essere un socio di Ticket Holding e nel caso in cui una Parte cessi di essere un socio di Ticket Holding a seguito di un trasferimento consentito effettuato in conformità alle disposizioni di cui al precedente punto 4.3.5.

6. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto Parasociale

In virtù delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, i Soci Attuali e l’Investitore eserciteranno il controllo congiunto indiretto (tramite Ticket Holding) su Best Union.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 6 aprile 2017.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

6 aprile 2017

[BAE.2.17.1]

_________
¹ La legge regolatrice del Patto Parasociale è la legge lussemburghese. Le Parti, nella loro autonomia, hanno stabilito in 10 (dieci) anni la durata del Patto Parasociale, come consentito dalla legge lussemburghese, fermi restando i diversi termini di durata eventualmente previsti ai sensi di inderogabili disposizioni di legge di altre giurisdizioni.

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Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 6 aprile 2017.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premesse

C. In data 4 aprile 2017 (la “Data del Primo Closing”), in esecuzione dell’Accordo di Investimento, sono state eseguite le seguenti operazioni:

(a)     è stato sottoscritto e liberato un aumento di capitale in natura di Ticket Holding mediante i conferimenti (nel complesso, il “Conferimento”) di complessive n. 7.048.549 azioni ordinarie di Best Union corrispondenti, in totale, al 75,378% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione Best Union”) come segue: (i) n. 2.928.458 azioni da parte di LM; (ii) n. 2.742.055 azioni da parte di P4P; e (iii) n. 1.378.036 azioni da parte di GIREFIN;

(b)     è stato sottoscritto e liberato un aumento di capitale in denaro di Ticket Holding dell’importo di Euro 4.500.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da parte di Luxempart Capital Partners SICAR S.A. (“Luxempart Capital Partners” o l’“Investitore”), società designata da Bravo Capital ai sensi dell’art. 1401 c.c. ad assumere i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Investimento in capo a Bravo Capital;

(c)     è stato concesso da Luxempart Capital Partners a Ticket Holding un finanziamento soci dell’importo di Euro 3.500.000,00 convertibile in quote di nuova emissione della stessa Ticket Holding dopo il perfezionamento dell’Offerta Obbligatoria (come infra definita);

(d)     i Soci Attuali e l’Investitore (congiuntamente le “Parti” e ciascuno di essi, individualmente, la “Parte”) hanno sottoscritto il patto parasociale (il “Patto Parasociale”) – allegato in una prima bozza all’Accordo di Investimento – contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale le Parti intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di Ticket Holding e quali soci, indiretti, di Time for Ticket e di Best Union.

E. L’Accordo di Investimento prevede inoltre l’accorciamento della catena societaria a monte dell’Emittente tramite (i) l’eventuale fusione di Time for Ticket nell’Emittente o viceversa (la “Fusione”) e, nell’eventualità che l’Emittente rimanga quotato, Time for Ticket in Ticket Holding ovvero (ii) la cessione da parte di Time for Ticket a Ticket Holding delle azioni di Best Union eventualmente acquistate nel contesto dell’Offerta Obbligatoria e successiva messa in liquidazione di Time for Ticket.

F. In data 9 giugno 2017 si è conclusa l’Offerta Obbligatoria sulle azioni ordinarie di Best Union promossa ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 del TUF da Time for Ticket; all’Offerta Obbligatoria sono state portate in adesione n. 841.311 azioni ordinarie di Best Union, per un controvalore complessivo pari ad Euro 2.523.933,00, e pari al 8,997% del capitale sociale dell’Emittente; in data 16 giugno 2017 (la “Data di Regolamento”) è avvenuto il regolamento del corrispettivo dell’Offerta, con l’acquisto di dette azioni da parte dell’Offerente.

1. Tipo di accordo

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto Ticket Holding, Time for Ticket e Best Union come precisato al successivo punto 3.

Alla Data di Regolamento:

Il capitale sociale di Ticket Holding è così detenuto:

(i) per il 34,260%, pari a n. 2.933.444 class ES shares, da LM;

(ii) per il 32,079%, pari a n. 2.746.723 class ES shares, da P4P;

(iii) per il 16,122%, pari a n. 1.380.382 class ES shares, da GIREFIN;

(iv) per il restante 17,539%, pari a n. 1.501.702 class I shares, da Luxempart Capital Partners.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano LM, P4P, GIREFIN e l’Investitore.

Alla Data di Regolamento, i soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti:

Luca Montebugnoli, nato a Bologna, il 6 ottobre 1967, C.F. MNTLCU67R06A944E.

Alla Data di Regolamento, i soggetti aderenti al Patto Parasociale possiedono le partecipazioni in Ticket Holding come riportato nella tabella che segue, mentre non detengono azioni ordinarie Best Union. Ticket Holding detiene l’intero capitale di Time for Ticket e la Partecipazione Best Union, mentre Time for Ticket detiene n. 841.311 azioni Best Union. Pertanto, all’esito dell’Offerta Obbligatoria Ticket Holding detiene, direttamente e indirettamente per il tramite di Time for Ticket, complessive n. 7.889.860 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 84,375% del capitale sociale.

Resta inteso che le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale si riferiscono a tutte le azioni ordinarie Best Union che sono e/o saranno detenute da Ticket Holding e/o Time for Ticket (ivi incluse le azioni ordinarie Best Union acquistate ad esito dell’Offerta Obbligatoria).

Socio di Ticket Holding	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
LM	34,260%	34,260%	34,260%
P4P	32,079%	32,079%	32,079%
GIREFIN	16,122%	16,122%	16,122%
LUXEMPART CAPITAL PARTNERS	17,539%	17,539%	17,539%
*Totale*	100,000%	100,000%	100,000%

4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1 Governance di Ticket Holding e di Time for Ticket

4.1.1 Assemblee dei soci di Ticket Holding e di Time for Ticket

qualsiasi aumento o riduzione del capitale sociale di Ticket Holding e di Time for Ticket (a seconda dei casi), sia a pagamento che gratuito, fatta eccezione per aumenti o riduzioni obbligatoriamente richiesti da qualsiasi legge applicabile al fine di ricostituire il capitale sociale a condizione che, in tal caso, l’aumento di capitale sia limitato all’importo strettamente necessario a coprire le perdite (dopo che siano state utilizzate tutte le riserve) e a ripristinare il capitale sociale all’importo minimo richiesto per legge;
qualsiasi emissione di strumenti finanziari o altra operazione sul capitale;
qualsiasi modifica degli statuti di Ticket Holding e di Time for Ticket (a seconda dei casi);
qualsiasi fusione (diversa dalla Fusione e/o qualsiasi fusione deliberata nel contesto di una Procedura di Exit (come di seguito definita) o di un trasferimento, inclusa, per maggiore chiarezza, qualsiasi fusione tra Ticket Holding e Best Union), scissione o trasformazione;
nei limiti delle disposizioni stabilite da qualsiasi legge applicabile, qualsiasi delibera riguardante (i) la determinazione del numero dei membri del consiglio di amministrazione e/o (ii) la nomina e/o la revoca dei membri del consiglio di amministrazione e, ove previsto da qualsiasi disposizione di legge applicabile, del collegio sindacale di Ticket Holding e di Time for Ticket;
qualsiasi deliberazione relativa alla determinazione dei compensi degli amministratori e/o la determinazione della remunerazione complessiva da riconoscere agli amministratori, compresi coloro che ricoprono la carica di presidente e/o amministratore delegato;
qualsiasi azione di responsabilità nei confronti di amministratori e/o sindaci ai sensi di qualsiasi legge applicabile e rinuncia o transazione di tale azione;
il pagamento di dividendi e/o distribuzione di riserve;
l’acquisto o la cessione di azioni proprie, ove applicabile;
l'approvazione e/o la revoca della liquidazione volontaria, liquidazione o scioglimento, la nomina e/o la revoca dei relativi liquidatori ed il conferimento agli stessi dei relativi poteri.

4.1.2 Consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

4.1.2.1 Composizione del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

Ai sensi del Patto Parasociale, dalla Data del Primo Closing e per l’intera sua durata:

(a) il consiglio di amministrazione di Ticket Holding sarà composto da 5 (cinque) amministratori da nominarsi come segue: (a) i Soci Attuali avranno il diritto di designare congiuntamente 3 (tre) amministratori (compreso il Presidente Esecutivo); (b) l’Investitore avrà il diritto di designare 2 (due) amministratori; e

(b) il consiglio di amministrazione di Time for Ticket sarà composto da 3 (tre) amministratori da nominarsi come segue: (a) i Soci Attuali avranno il diritto di designare congiuntamente 2 (due) amministratori (compreso il Presidente); (b) l’Investitore avrà il diritto di designare 1 (un) amministratore.

Salvo quanto precede, in ogni altro caso di dimissioni o cessazione dalla carica in vigenza del Patto Parasociale la Parte che ha designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e di Time for Ticket sopra indicate. Allo stesso modo, ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e tale altra Parte sarà obbligata a votare), per la revoca di qualunque amministratore designato dalla Parte richiedente.

4.1.2.2 Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Ticket Holding e/o di Time for Ticket

l’approvazione di qualsiasi business plan e/o budget annuale e/o qualsiasi modifica sostanziale del business plan o del budget annuale;
qualsiasi acquisizione, comunque effettuata, di: (i) partecipazioni, quote in società, aziende, rami d’azienda, con un rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA superiore a 2 (due) volte e/o qualsiasi altra operazione societaria straordinaria e (ii) qualsiasi azione di Best Union;
qualsiasi investimento e/o spesa per qualsiasi cespite capitalizzato per un importo superiore a Euro 50.000,00;
qualsiasi cessione, comunque effettuata, di partecipazioni, aziende, rami di azienda o altro cespite rilevante;
la conclusione, modifica o cessazione di qualsiasi accordo al di fuori del corso ordinario degli affari e in ogni caso di qualsiasi accordo avente un valore superiore a Euro 50.000,00;
qualsiasi operazione con parti correlate (come definite dall’art. 3, comma 1, lett. a), del Regolamento Consob n. 17221/2010), con espressa esclusione, per quanto riguarda l’Investitore, delle società partecipate da Luxempart o sue “affiliate” (controllanti, controllate o soggette a comune controllo);
l’assunzione di qualsiasi finanziamento o altro indebitamento o passività sotto forma di concessione di prestiti per un importo superiore a Euro 50.000,00;
la concessione di qualsiasi garanzia o la costituzione di qualsiasi ipoteca o vincolo su qualsiasi cespite, al di fuori del corso ordinario degli affari;
qualsiasi assunzione di qualsiasi top manager, dirigente di alto livello e/o dirigente senior, nonché i termini e condizioni dei loro contratti di lavoro;
qualsiasi delega o revoca di poteri del consiglio di amministrazione a uno o più dei suoi membri o a qualsiasi altra persona e la determinazione dei compensi degli amministratori investiti della carica di presidente o amministratore delegato;
la transazione di qualsiasi lite (escluse le spese legali);
qualsiasi proposta da sottoporre all’assemblea dei soci in relazione a qualsiasi Materia Assembleare Rilevante di Ticket Holding e di Time for Ticket;
il conferimento di qualsiasi delega a partecipare all’assemblea dei soci con istruzioni per l’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di Time for Ticket, relativamente a qualsiasi materia stabilita al precedente punto 4.1.1 e/o di Best Union relativamente a qualsiasi materia stabilita, mutatis mutandi, al precedente punto 4.1.1 (le “Materie Assembleari Rilevanti di Best Union”).

4.1.3 Collegio sindacale di Time for Ticket

(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente siano designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente siano designati dall’Investitore.

4.2 Governance di Best Union

4.2.1 Disposizioni nel primo periodo

4.2.1.1 Nomina degli amministratori e dei membri del collegio sindacale di Best Union

Alla Data di Regolamento dell’Offerta Obbligatoria o in qualsiasi momento successivo, ove richiesto per iscritto dall’Investitore, i Soci Attuali (a) faranno sì che tutti i restanti amministratori di Best Union designati dai Soci Attuali si dimettano o cessino altrimenti dalle loro rispettive cariche; e (b) porranno in essere i loro migliori sforzi al fine di ottenere le dimissioni di tutti i membri del collegio sindacale di Best Union designati dai Soci Attuali. Come conseguenza della decadenza dell’intero consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell’Emittente, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, dovranno fare sì che Ticket Holding e, qualora applicabile, Time for Ticket votino in favore della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo collegio sindacale di Best Union in conformità al Patto Parasociale.

4.2.1.2 Fusione

4.2.1.3 Presidente esecutivo di Best Union

Ai sensi del Patto Parasociale, LM sarà il Presidente esecutivo dell’Emittente per il periodo iniziale di tre anni dalla Data di Regolamento dell’Offerta Obbligatoria, con rinnovo sino alla scadenza del Patto Parasociale.

4.2.1.4 Piano di incentivazione per il management

4.2.2 Assemblee degli azionisti di Best Union

Qualsiasi delibera degli azionisti relativa a una Materia Assembleare Rilevante di Best Union in assemblea ordinaria o straordinaria di Best Union (sia in prima, seconda o eventuale successiva convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita da qualsiasi legge applicabile) sarà validamente adottata unicamente con la presenza ed il voto favorevole di un rappresentante di Ticket Holding e, ove applicabile, di un rappresentante di Time for Ticket che partecipi a tale assemblea in virtù di delega conferitagli da 1 (un) amministratore designato dai Soci Attuali e da 1 (un) amministratore designato dall’Investitore.

4.2.3 Consiglio di amministrazione di Best Union in assenza di De-listing

(a) 5 (cinque) candidati saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali, posto che, nel caso in cui gli azionisti di minoranza presentino una propria lista, l’ultimo candidato indicato nella lista presentata da Ticket Holding e Time for Ticket non sarà nominato amministratore e restando inteso che 1 (uno) di tali amministratori sarà nominato Amministratore Delegato;

(b) 2 (due) candidati saranno designati dall’Investitore;

(c) 3 (tre) membri indipendenti saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali e dall’Investitore, restando inteso che il componente indicato per primo nella lista sarò automaticamente nominato lead independent director. In caso di disaccordo tra le Parti:

2 (due) membri indipendenti saranno designati dai Soci Attuali;

1 (un) membro indipendente sarà designato dall’Investitore e sarà automaticamente nominato lead independent director;

fermo in ogni caso il rispetto del requisito dell’equilibrio tra i generi previsto dall’art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF.

4.2.4 Consiglio di amministrazione di Best Union in caso di De-listing

Le Parti hanno convenuto che in caso di De-listing di Best Union, il consiglio di amministrazione di Best Union sarà composto da 7 (sette) membri e sarà nominato come segue:

(a) 5 (cinque) membri saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali, restando inteso che 1 (uno) di tali membri sarà nominato Amministratore Delegato;

(b) 2 (due) membri saranno designati dall’Investitore.

4.2.5 Collegio sindacale di Best Union in assenza di De-Listing

(a) 2 (due) membri effettivi e 1 (un) membro supplente saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) membro effettivo e 1 (un) membro supplente saranno designati dall’Investitore,

4.2.6 Collegio sindacale di Best Union in caso di De-Listing

Per l’intera durata del Patto Parasociale, il collegio sindacale di Best Union sarà nominato come segue:

(a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati congiuntamente dai Soci Attuali; e

(b) 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall’Investitore.

4.2.6 Statuto di Best Union

4.3 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Ticket Holding

4.3.1 Lock-up

4.3.2 Diritto di prelazione dell’Investitore

4.3.3 Diritto di co-vendita (c.d. diritto di tag-along)

(a) una percentuale (ma non meno di detta percentuale) della partecipazione detenuta dalla relativa Parte Non Cedente in Ticket Holding pari alla percentuale della partecipazione detenuta dalla Parte Cedente in Ticket Holding oggetto di ciascuna comunicazione di vendita alle Parti Non Cedenti; o

(b) fino alla totalità della partecipazione detenuta da ciascuna Parte Non Cedente in Ticket Holding nell’eventualità che, (i) a seguito del proposto trasferimento della partecipazione al Terzo Acquirente oggetto di ciascuna comunicazione di vendita alle Parti Non Cedenti, le partecipazioni complessive detenute dai Soci Attuali in Ticket Holding rappresentino meno del 51% del capitale sociale di Ticket Holding e/o (ii) la Parte Cedente sia LM;

(la partecipazione detenuta da ciascuna delle Parti Non Cedenti soggetta al Diritto di Tag-Along ai sensi delle lettere (a) o (b) che precedono (a seconda dei casi), congiuntamente, la “Partecipazione Oggetto di Tag-Along”), in entrambi i casi allo stesso prezzo (in denaro o in natura) proporzionalmente per quota pari a quella definita nella comunicazione di vendita (il “Prezzo del Tag Along”) e secondo i medesimi termini applicabili al proposto trasferimento della partecipazione al Terzo Acquirente da parte del Socio Cedente.

(i)      far sì che un terzo diverso dal Terzo Acquirente acquisti, per un corrispettivo in denaro pari almeno al Prezzo del Tag-Along e agli stessi termini e alle stesse condizioni del trasferimento della partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente, tutta la (e non parte della) Partecipazione Oggetto di Tag-Along della Parte Non Cedente che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along e agli stessi altri termini e condizioni definiti nella comunicazione di vendita; o

(ii)     ridurre la percentuale della partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente nella misura necessaria a consentire alla Parte Non Cedente che abbia esercitato il Diritto di Tag-Along di trasferire al Terzo Acquirente tutta (e non una parte) della Partecipazione Oggetto di Tag-Along; o

(iii)     decidere di non trasferire la partecipazione in Ticket Holding oggetto di trasferimento da parte della Parte Cedente al Terzo Acquirente e in tal caso, il Diritto di Tag-Along sarà considerato come non esercitato.

4.3.4 Diritto di trascinamento (c.d. diritto di drag-along)

(a) i Soci Attuali avranno il Diritto di Drag-Along solo nell’ipotesi in cui il prezzo di acquisto della Partecipazione Oggetto di Drag-Along consenta all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR superiore al 25%;

(b) l’Investitore avrà il Diritto di Drag-Along solo nell’ipotesi in cui il prezzo di acquisto della Partecipazione Oggetto di Drag-Along sia tale che il multiplo implicito dell’EBITDA risultante dall’ultimo bilancio consolidato disponibile di Best Union sia pari o superiore a 6 (sei) volte.

4.3.5 Trasferimenti consentiti

4.4 Procedura di Exit

Le Parti hanno convenuto che, successivamente alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up, la Procedura di Exit sarà condotta come segue:

(a) in caso di De-listing di Best Union, l’Investitore avrà la facoltà, anche nell'ambito di una “procedura dual - track”, di avviare, sviluppare e perfezionare un’offerta pubblica iniziale delle azioni o altro strumento finanziario emesso o da emettere da parte di Best Uniono qualsiasi sua affiliata (la “IPO”) o, in assenza di convenienti condizioni economiche per una IPO, di (i) trasferire la totalità (ma non meno della totalità) delle Partecipazioni delle Parti in Ticket Holding a qualsiasi Terzo Acquirente esercitando il Diritto di Drag-Along (la “Trade Sale”);

(b) qualora Best Union sia ancora quotata alla scadenza del Primo Periodo di Lock-up, l’Investitore avrà la facoltà di effettuare la Procedura di Exit mediante la sola Trade Sale.

In assenza delle condizioni di mercato per una IPO, ovvero nel caso in Best Union rimanga quotata, l’Investitore avrà il diritto di richiedere di organizzare una Trade Sale, anche mediante procedura competitiva. Il prezzo che dovrà essere offerto dal Terzo Acquirente per l’acquisto delle partecipazioni in Ticket Holding dovrà (i) consentire all’Investitore di realizzare sul proprio investimento un IRR superiore al 25% ed (ii) essere almeno pari al prezzo risultante dall’applicazione dei criteri stabiliti dall’art. 2437-ter c.c., restando inteso che il suddetto prezzo sarà determinato da un esperto indipendente nominato da Ticket Holding.

5. Durata del patto Parasociale

Il Patto Parasociale è in vigore a decorrere dalla Data del Primo Closing (di seguito anche la “Data del Patto Parasociale”) e sarà efficace:

(a) fatte salve le disposizioni della lettera (b) che segue, fino al 10o (decimo) anniversario della Data del Patto Parasociale e sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra Parte l’intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza del periodo di 10 (dieci) anni iniziale; e

(b) esclusivamente in riferimento alle disposizioni del Patto Parasociale in tema di corporate governance di Ticket Holding, di Time for Ticket e dell’Emittente per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla Data del Patto Parasociale, restando comunque inteso che (i) in caso di De-listing di Best Union, sarà automaticamente rinnovato fino al 5o (quinto) anniversario di detta data, con l’eccezione delle disposizioni relative a Ticket Holding, che saranno rinnovate sino al 10° (decimo) anniversario della Data del Patto Parasociale, ovvero (ii) in qualsiasi altra circostanza, sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, fatto salvo il caso in cui una Parte notifichi all’altra l’intenzione di non rinnovare tali disposizioni del Patto Parasociale con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi rispetto alla scadenza dell’iniziale periodo di 3 (tre) anni¹.

6. Soggetto che esercita il controllo in virtù del Patto Parasociale

In virtù delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale, i Soci Attuali e l’Investitore eserciteranno il controllo congiunto indiretto (tramite Ticket Holding) su Best Union.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 6 aprile 2017.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale

21 giugno 2017

[BAE.2.17.2]

Briciole di pane

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Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)