Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.  

BESTBE HOLDING SPA (già GEQUITY SPA)

In data 31 marzo 2023, Believe S.r.l. (“Believe”), Ubilot S.r.l. (“Ubilot”) e Bestbe Holding S.p.A. (“Bestbe Holding”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) contenente, inter alia, pattuizioni parasociali (i “Patti Parasociali”) volte a disciplinare, inter alia, taluni diritti e obblighi in relazione al governo societario di Bestbe Holding. 

In data 29 giugno 2023 Believe ha presentato le proprie liste di candidati per il rinnovo degli organi sociali di Bestbe Holding e, in ottemperanza dell’Accordo e dei Patti Parasociali sottoscritti, Believe ha presentato: (i) una lista di candidati per il consiglio di amministrazione di Bestbe Holding composta da 3 (tre) nominativi di cui 2 (due) su indicazione di Ubilot e 1 (uno) su indicazione di Believe; e (ii) una lista di candidati per il collegio sindacale composta da (x) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente su indicazione di Ubilot e (y) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente su indicazione di Believe.

Successivamente l’Assemblea degli azionisti tenutasi in data 20 luglio 2023 ha nominato il nuovo consiglio di amministrazione e il nuovo collegio sindacale confermando i candidati presentati da Believe.

In esecuzione dell’Accordo, in data 22 dicembre 2023 Bestbe Holding ha dato esecuzione ai tre aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione riservati a Ubilot, a Believe e agli ex amministratori. Tali aumenti di capitale hanno portato Ubilot ad essere il nuovo azionista di controllo di Bestbe Holding.

A seguito di tale operazione le pattuizioni parasociali tra Believe e Ubilot sono rimaste invariate.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, viene fornita una descrizione delle principali previsioni dei Patti Parasociali. 

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dei Patti Parasociali

Bestbe Holding S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso XXII Marzo 19, codice fiscale e n. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00723010153.

B. Soggetti aderenti ai Patti Parasociali 

Ubilot S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bassano del Grappa (VI), Largo Parolini 108, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 04071480240.

Believe S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso XXII Marzo 19, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 03423830102.

C. Principali previsioni dei Patti Parasociali

C.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Bestbe Holding

Ai sensi dei Patti Parasociali, ai fini della nomina del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale di Bestbe Holding, Believe si era impegnata a presentare, nei termini previsti dallo statuto di Bestbe Holding e dalla legge: (i) una lista di candidati per il consiglio di amministrazione di Bestbe Holding composta da 3 (tre) nominativi di cui 2 (due) su indicazione di Ubilot e 1 (uno) su indicazione di Believe; e (ii) una lista di candidati per il collegio sindacale composta da (x) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente su indicazione di Ubilot e (y) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente su indicazione di Believe. 

C.2 Altre previsioni parasociali

Ai sensi dei Patti Parasociali, Believe e Ubilot concordano che, a seguito del completamento dell’operazione, come descritta compiutamente nell’Accordo, i reciproci rapporti quali soci diretti di Bestbe Holding e indiretti di HRD Training Group S.r.l. e RR Brand S.r.l (le “Società HRD”) saranno regolati dalle seguenti disposizioni: 

(i) relativamente a Bestbe Holding: 

1. il consiglio di amministrazione di Bestbe Holding sarà composto da 3 (tre) amministratori di cui 2 (due) nominati su designazione di Ubilot e 1 (uno) nominato su designazione di Believe;
2. il collegio sindacale di Bestbe Holding sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti di cui (x) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente nominati su designazione di Ubilot e (y) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente nominati su designazione di Believe;
3. qualsiasi delibera dell’assemblea dei soci ovvero, a seconda del caso, del consiglio di amministrazione di Bestbe Holding sulle materie di seguito indicate dovrà essere assunta con il consenso di Believe ovvero, a seconda del caso, dell’amministratore designato da Believe: 
4. 1. cessione o trasferimento in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, scissioni, fusioni, cessioni di azienda o ramo di azienda) delle partecipazioni nelle Società HRD, senza pregiudizio per quanto previsto dall’Accordo; 
   2. costituzioni di pegni o altri vincoli sulle delle partecipazioni nelle Società HRD; 
   3. qualsivoglia altra decisione o attività relativa alle Società HRD (ivi incluso, ai fini di chiarezza, determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto su qualsiasi materia nell’assemblea dei soci delle Società HRD) e/o che possa avere effetti di qualsivoglia natura sulle Società HRD; 

(ii) relativamente alle Società HRD: 

1. i componenti degli organi di amministrazione e controllo delle Società HRD saranno nominati su indicazione di Believe;
2. le Società HRD saranno gestite dagli amministratori indicati da Believe in conformità con i principi di cui all’Accordo. 

Ai sensi dei Patti Parasociali, Believe e Ubilot concordano inoltre che, a partire dalla data di nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Bestbe Holding, Bestbe Holding cesserà di esercitare direzione e coordinamento nei confronti delle Società HRD.

D. Durata 

I Patti Parasociali descritti al paragrafo C.1 che precede hanno avuto decorrenza dalla data di sottoscrizione dell’Accordo fino al momento in cui sono stati nominati il nuovo consiglio di amministrazione e il nuovo collegio sindacale di Bestbe Holding, avvenuto in data 20 luglio 2023. 

I Patti Parasociali descritti al paragrafo C.2 che precede hanno decorrenza dalla Data di Esecuzione, avvenuta il 22 dicembre 2023, fino alla prima tra (i) il terzo anniversario dalla Data di Esecuzione e (ii) la data di completamento della vendita delle Società HRD a Believe in esecuzione delle operazioni previste dall’Accordo. 

E. Deposito dei Patti Parasociali 

I Patti Parasociali sono stati depositati presso il registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 4 aprile 2023.

F. Natura dei Patti Parasociali e soggetti che esercitano il controllo sulla Società 

Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che i Patti Parasociali abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) del TUF. 

Ubilot esercita il controllo di diritto su Bestbe Holding.

G. Azioni conferite nei Patti Parasociali 

Tutte le azioni di Bestbe Holding detenute tempo per tempo da Believe e Ubilot per tutta la durata dei Patti Parasociali sono conferite nei Patti Parasociali.

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che Believe e Ubilot detengono (incluso il numero delle azioni) alla data odierna e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.

Soci	n. azioni detenute dalle Parti	% capitale sociale di Bestbe Holding	% sulle azioni conferite nei Patti Parasociali	% dei diritti di voto conferiti nei Patti Parasociali
Believe	439.350.395	35.38	100	35.38
Ubilot	639.599.555	51.50	100	51.50
Totale	1.078.949.950	86.88	100	86.88

6 febbraio 2024

[IX.2.24.1]