Informazioni essenziali in merito al patto parasociale relativo a I Grandi Viaggi S.p.A., ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”).

 

1.              SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO.

In data 17 giugno 2025 è stato sottoscritto un patto parasociale ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d-bis) del TUF (il “Patto”) relativo ad azioni ordinarie di I Grandi Viaggi S.p.A., con sede legale in Milano, Via della Moscova, 36, capitale sociale pari ad Euro 43.390.892,46 interamente versato, suddiviso in n. 47.770.330 azioni ordinarie prive di valore nominale, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e P. IVA n. 09824790159 (la “Società”), quotata sull’Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2.              AZIONI CONFERITE NEL PATTO E SOGGETTI ADERENTI.

Nel Patto sono state complessivamente conferite n. 13.881.872 azioni ordinarie della Società, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto nelle assemblee della Società stessa, nonché tutte le future azioni di cui le Parti dovessero divenire titolari nel corso della vigenza del Patto (le “Azioni Sindacate”). Le Azioni Sindacate, ad oggi, costituiscono circa il 29,060 % del capitale sociale e dei diritti di voto della Società.

I soggetti aderenti al Patto (anche le “Parti”) sono i seguenti:

1.              Helios S.r.l., con sede legale in Milano, via del Lauro 9, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 13696300964, in persona dell’amministratore unico sig. Antongiulio Marti (“HELIOS”);

2.              Maurizio Maresca, nato a Teramo, il 16.07.1963, domiciliato a Pescara, in via Caravaggio 125, codice fiscale MRSMRZ63L16L103S (“MM”);

3.              Silvio Maresca, nato a Teramo, il 30.08.1961, domiciliato a Pescara, in via Caravaggio 125, codice fiscale MRSSLV61M30L103Q (“SILM”);

4.              Fabio Maresca, nato a Pescara, il 03.07.1967, domiciliato a Pescara, in via Caravaggio 125, codice fiscale MRSFBA67L03G482J (“FM”);

5.              Simona Maresca, nata a Pescara, il 18.07.1968, domiciliata a Pescara, in via Caravaggio 125, codice fiscale MRSSMN68L58G482T (“SIMM”);

6.              Luigi Mazza Midana, nato a Torino, il 29.04.1972, domiciliato in Torino, c.so Giovanni Lanza 65, codice fiscale MZZLGU72D29L2194 (“LMM”);

7.              F2A S.r.l., con sede legale in Milano, via privata Paolo Giorza 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 09910660969, in persona del legale rappresentante sig. Michele Cappone (“F2A”);

8.              OTIUM S.r.l., con sede legale in Milano, via Mortara 17, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 11466190961, in persona del legale rappresentante sig. Michele Cappone (“OTIUM”);

9.              L&B GROUP S.p.A., con sede legale in Trani, Via Montegrappa 18, iscritta al Registro delle Imprese di Bari, codice fiscale e partita IVA n. 05778220722, in persona dell’amministratore sig. Flavio di Terlizzi, munito dei necessari poteri (“L&B”);

10.          G&C S.r.l., con sede legale in Trani, Via Montegrappa 18, iscritta al Registro delle Imprese di Bari, codice fiscale e partita IVA n. 08363280721, in persona del Presidente del CdA sig. Michele di Terlizzi (“G&C”);

11.          FDG S.r.l., con sede legale in Trani, via Montegrappa 18, iscritta al Registro delle Imprese di Bari, codice fiscale e partita IVA n. 08363270722, in persona dell’amministratore unico sig. Flavio di Terlizzi (“FDG”);

12.          Biancamaria Trombetta, nata a Brescia, il 03.01.1955, domiciliata in Brescia, c.so Cavour 37, codice fiscale TRMBNC55A43B157V (“BT”)

13.          RG S.r.l., con sede in Milano, via Santa Sofia 18, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA n. 06766200965, in persona dell’amministratore unico sig. Giorgio Rocco (“RG”);

14.          AR Service S.r.l., con sede legale in Brescia, via Gabriele Rosa 34, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA n. 0305010989, in persona del legale rappresentante sig. Gianguido Arcangeli (“ARS”);

15.          Daniele Marigo, nato a Dolo, il 05.02.1973, domiciliato a Campolongo Maggiore, in via Dante

Alighieri 1/A i.8, codice fiscale MRGDNL73B05D325M (“DM”);

16.          Gianni Marigo, nato a Campolongo Maggiore, il 05.04.1943, domiciliato a Campolongo Maggiore, in via Villa 148, codice fiscale MRGGNN43D05B546Y (“GM”);

17.          Giuliana Marin, nata a Stra, il 26.06.1944, domiciliato a Campolongo Maggiore, in via Villa 148, codice fiscale MRNGLN44H66I965V (“GIM”);

18.          SIMON FIDUCIARIA S.p.A., con sede in Torino, Via P. Giannone 10, capitale sociale Euro 1.000.000,00, codice fiscale, partiva IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Torino 04605970013,  iscritta nella sezione separata dell’albo ex articolo 106 del D.Lgs. 01/09/1993 n. 385 al n. 22 nonché soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte dell’unico socio ERSEL S.p.A., con sede in Torino, Piazza Solferino n. 11, che dichiara di agire non in proprio ma nell’esercizio delle funzioni fiduciarie di cui alla Legge 23/11/1939 n. 1966, in persona della sig.ra Stefania Spatari munita dei necessari poteri (“SIMON”).  Di conseguenza, ogni dichiarazione, attestazione, garanzia o impegno rilasciati e/o assunti da Simon Fiduciaria S.p.A. e/o sono comunque alla stessa riferiti, anche indirettamente, dovranno intendersi prestati o assunti in proprio dal fiduciante della predetta Simon Fiduciaria S.p.A. - al quale solo è ascrivibile la totale ed incondizionata volontà e responsabilità per la loro veridicità ed adempimento - esclusa ogni e qualsiasi responsabilità di Simon Fiduciaria S.p.A;

19.          Michele Cappone, nato a Sanremo, il 22 marzo 1969, domiciliato a Milano, in via Mortara 17, codice fiscale CPPMHL69C22I138Z (“MC”).

Le Azioni Sindacate sono detenute dai paciscenti come segue:  

Parte	Numero di Azioni Sindacate	Percentuale sul capitale sociale	Percentuale sulle Azioni Sindacate
HELIOS	2.388.995	5,001%	17,209%
MM	3.464.798	7,253%	24,959%
SILM	245.407	0,514%	1,768%
FM	245.407	0,514%	1,768%
SIMM	255.407	0,535%	1,840%
LMM	768.510	1,609%	5,536%
F2A	440.000	0,921%	3,170%
OTIUM	2.060.000	4,312%	14,839%
L&B	555.728	1,163%	4,003%
G&C	60.000	0,126%	0,432%
FDG	150.000	0,314%	1,081%
BT	449.620	0,941%	3,239%
RG	250.000	0,523%	1,801%
ARS	88.000	0,184%	0,634%
DM	165.000	0,345%	1,189%
GM	230.000	0,481%	1,657%
GIM	445.000	0,931%	3,206%
SIMON	1.620.000	3,391%	11,670%
TOTALE	13.881.872	29,060%	100%

 

Si segnala, inoltre, che MC, dal 12 giugno 2025, è titolare di un’opzione di acquisto avente ad oggetto n. 500.000 azioni della Società (pari al 1,047% del capitale sociale), le quali, ove tale opzione di acquisto fosse esercitata, sarebbero automaticamente apportate al Patto e porterebbero il numero complessivo delle Azioni Sindacate a 14.381.872, pari al 30,106% del capitale sociale e dei diritti di voto.

Si precisa che la conclusione del Patto, nonché eventuali incrementi delle Azioni Sindacate, non comportano, tenuto conto della presenza nella Società di un altro azionista che dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società previsto dall’articolo 106 del TUF.

Nessun paciscente, in virtù del Patto, esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF, né è in grado, da solo, di determinare la nomina di un componente dell’organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.

3.        CONTENUTO DEL PATTO.

Impegni di preventiva consultazione e voto

Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate reciprocamente ad esercitare il diritto di voto a ciascuna di esse spettante nelle assemblee della Società sulla base di un indirizzo di voto determinato, prima di ciascuna assemblea, con le modalità e le maggioranze indicate nel Patto.

A tal fine, le Parti si sono impegnate ad incontrarsi, entro i 10 (dieci) giorni successivi alla pubblicazione di ciascun avviso di convocazione dell’assemblea della Società, ovvero, su richiesta di una delle Parti, entro 15 (quindici) giorni dalla data della richiesta, per consultarsi preventivamente al fine di adottare ogni iniziativa utile in vista della convocata assemblea e deliberare in merito al voto da esercitarsi nell’ambito di tale assemblea ovvero per valutare possibili iniziative volte a contribuire al miglioramento della governance della Società, a supportare il management della Società e a promuovere strategie operative e gestionali al fine di migliorare le performance societarie, a mettere a disposizione le proprie competenze allo scopo di contribuire alla creazione di valore e di ottimizzare il ritorno sull’investimento nel capitale della Società, nonché a salvaguardare e promuovere i diritti dei soci di minoranza (le “Riunioni del Patto”).  

La Parti, inoltre, in relazione alle convocazioni dell’assemblea della Società per deliberare sulla nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale o comunque sulla nomina di amministratori o sindaci mediante il meccanismo del voto di lista, si sono impegnate a presentare nei termini di legge una lista comune di candidati in relazione, rispettivamente, al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, nonché a votare in assemblea a favore delle stesse, essendo altresì inteso che: (i) il numero di candidati elencati nelle liste congiunte; (ii) la designazione dei candidati e (iii) il relativo ordine di presentazione nelle liste stesse saranno stabiliti dalle Parti nell’ambito delle Riunioni del Patto.

Le deliberazioni nell’ambito delle Riunioni del Patto saranno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza delle Azioni Sindacate, alla data di ciascuna Riunione del Patto. In deroga a quanto precede, le deliberazioni delle Riunioni del Patto aventi ad oggetto ogni determinazione in merito alla presentazione delle liste, saranno validamente adottate con il voto favorevole del 70% delle Azioni Sindacate alla data di ciascuna Riunione del Patto. Resta altresì inteso che, qualora le Parti, in relazione alla composizione delle liste congiunte, non abbiano raggiunto tale quorum deliberativo in tre riunioni consecutive dell’assemblea del Patto, da tenersi a non meno di 2 (due) giorni di distanza l’una dall’altra, ciascuna Parte sarà libera di presentare una o più liste e/o di esprimere il proprio voto nell’Assemblea secondo le proprie determinazioni e nel senso da essa ritenuto più opportuno.

Delle Riunioni del Patto e delle relative determinazioni le Parti redigeranno apposito verbale. Le Parti potranno farsi rappresentare alle Riunioni del Patto da delegati muniti di delega scritta.

 

Impegni di blocco

Per tutta la durata del Patto, le Parti, con riferimento alle Azioni Sindacate, si sono impegnate a non effettuare, direttamente o indirettamente, qualsivoglia atto, accordo o operazione inter vivos, a titolo gratuito o oneroso, il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, anche in via temporanea, la titolarità delle Azioni Sindacate ovvero uno o più diritti sulle stesse spettanti, inclusi, in via meramente esemplificativa, (i) qualsiasi forma di vendita (anche se in blocco con altri beni) e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito (inclusi in via non limitativa, permuta, riporto, conferimento in società, fusione, scissione o attribuzione a seguito di liquidazione di un soggetto o di un patrimonio, donazione), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà delle Azioni Sindacate e/o della titolarità o della disponibilità del diritto di voto sulle Azioni Sindacate; (ii) l’esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità delle Azioni della Società; e (iii) qualsiasi ipotesi di costituzione di qualsiasi gravame (inclusi in via non limitativa, qualsiasi trascrizione o iscrizione pregiudizievole, onere, pegno, vincoli, diritti di garanzia o diritti di terzi di qualsiasi genere, quali sequestri, pignoramenti, servitù, usufrutto, diritti o oneri reali, diritti d’opzione, diritti di prelazione, diritti di riscatto, privilegi anche fiscali, pesi d’ogni genere, liti pendenti o altri gravami) per effetto dei quali venga comunque a mutare la titolarità delle predette Azioni Sindacate ovvero l’esercizio del diritto di voto in relazione alle Azioni Sindacate della Società.  

Quanto precede, fatta eccezione per le ipotesi di costituzione di pegno, vincolo o altro diritto di garanzia sulle Azioni Sindacate, purché sia espressamente previsto che, per tutta la durata del relativo vincolo, il diritto di voto inerente alle Azioni Sindacate resti esercitabile dalla Parte che ne risulti titolare al momento della sottoscrizione del Patto, salvo l’eventuale diritto del soggetto garantito di esercitare il diritto di voto in caso di inadempimento della Parte costituente la garanzia (complessivamente, gli “Atti di Trasferimento”, il “Trasferimento”, ovvero “Trasferire”).

In deroga a quanto precede, gli Atti di Trasferimento potranno essere effettuati: 

(i)             qualora il Trasferimento avvenga tra Parti del Patto, restando inteso che le Azioni Sindacate Trasferite resteranno apportate al Patto;

(ii)           qualora una Parte Trasferisca, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate a un proprio Soggetto Affiliato (ossia, rispetto a qualsiasi persona fisica o giuridica, una società o un ente controllante, controllato o soggetto a comune controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c. nonché i soci di tali società o enti alla data di sottoscrizione del Patto), a condizione che:

a)    il Trasferimento avvenga esclusivamente dopo che il Soggetto Affiliato cessionario abbia aderito, diventandone parte, al Patto, subentrando in tutte le posizioni giuridiche attive e passive ivi previste in capo al cedente, e fermo restando che il cedente rimarrà obbligato in solido con il proprio Soggetto Affiliato cessionario per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo allo stesso; e

b)    nel contratto o atto regolante il Trasferimento della partecipazione, il venir meno della qualifica di Soggetto Affiliato in capo al Soggetto Affiliato cessionario, sia previsto quale condizione risolutiva di tale trasferimento, con conseguente obbligo del Soggetto Affiliato cessionario di ri-Trasferire immediatamente all’originario socio cedente le Azioni Sindacate oggetto del Trasferimento;

(iii)          nel caso in cui il Trasferimento debba avvenire in relazione ad una norma inderogabile di legge e/o regolamentare oppure da ordini da parte dell’autorità giudiziaria; (iv)          in caso di intestazione a società fiduciaria.

In caso di morte di una delle Parti, le relative Azioni Sindacate resteranno vincolate al Patto e il rapporto contrattuale del de cuius derivante dallo stesso Patto, inclusi quindi tutti i diritti e gli obblighi da esso derivanti, si intenderà automaticamente trasmesso ai successori mortis causa a titolo universale e/o particolare della Parte defunta (gli “Eredi”), i quali, per effetto della sola accettazione dell’eredità o del legato, subentreranno di diritto e senza necessità di alcuna ulteriore manifestazione di volontà in tutti i diritti e obblighi derivanti dal Patto. Agli Eredi sarà, in ogni caso, riconosciuta la facoltà, da esercitarsi mediante comunicazione da inviarsi alle altre Parti entro e non oltre sei mesi dalla data del decesso della Parte, di richiedere che fino al 10% delle Azioni Sindacate ereditate mortis causa siano svincolate dal Patto.

Inoltre, a decorrere dal diciottesimo mese successivo alla data di sottoscrizione del Patto e per tutta la durata dello stesso, MM, SILM, FM e SIMM avranno il diritto, ma non l’obbligo, di vendere a Helios (l’“Opzione di Vendita”), che in caso di esercizio di detto diritto sarà obbligata ad acquistare, tutte o parte delle Azioni Sindacate di titolarità di MM, SILM, FM e SIMM alla data di esercizio dell’Opzione di Vendita a un prezzo stabilito con determinazione dell’assemblea dei soci di Helios, mediante comunicazione da inviarsi da MM, SILM, FM e SIMM a tutte le Parti (la “Comunicazione Put Option”).

In ogni caso, è fatto salvo il diritto di prelazione delle altre Parti rispetto alle azioni oggetto della Comunicazione Put Option, in proporzione alla percentuale di Azioni Sindacate da ciascuna Parte apportata al Patto (o nelle diverse proporzioni stabilite con il consenso di tutte le Parti), con diritto di accrescimento proporzionale a favore di coloro che esercitino la prelazione rispetto a coloro che non la esercitino.

 

Impegni in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio

Nel caso in cui sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o scambio, volontaria o obbligatoria, avente ad oggetto i titoli della Società ammessi alla negoziazione sull’Euronext Milan (l’“Offerta”), che legittimi o meno il diritto di recesso dal Patto ai sensi dell'art. 123, terzo comma, del TUF, le Parti, entro cinque giorni dalla comunicazione ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 del Regolamento

Consob n. 11971/1999, dovranno in ogni caso comunicare alle altre Parti, con le modalità previste nel Patto, la volontà di esercitare il diritto di recesso dal Patto ovvero la rinunzia al medesimo. La Parte che si sia avvalsa di tale diritto di recesso (il "Venditore") sarà obbligata a vendere le Azioni Sindacate alle altre Parti (gli "Acquirenti") che a tale diritto abbiano viceversa rinunziato. Gli Acquirenti avranno quindi il diritto, ma non l'obbligo, di acquistare, in tutto o in parte, le Azioni Sindacate dai Venditori, i quali saranno viceversa obbligati a venderle agli Acquirenti (l’“Opzione di Acquisto”), in proporzione alla percentuale di Azioni Sindacate da ciascun Acquirente apportate al Patto, e con diritto di accrescimento proporzionale a favore di chi eserciti l'Opzione di Acquisto rispetto a chi non la eserciti. Quando più sono i Venditori, l'Opzione di Acquisto potrà essere esercitata anche solo nei confronti di uno o taluni di essi. L'Opzione di Acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18:00 del decimo giorno precedente la scadenza originaria dell’Offerta.

Nel caso in cui un Acquirente per esercitare l'Opzione di Acquisto necessiti di autorizzazioni preventive, gli Acquirenti individueranno in buona fede le soluzioni più opportune per consentire il rilievo delle azioni nel rispetto delle aspettative dell'Acquirente che necessita di autorizzazione, ivi inclusa l'indicazione di un terzo acquirente gradito alle Parti e che aderisca al Patto. 

Le Azioni Sindacate oggetto dell’Opzione di Acquisto saranno compravendute ad un prezzo pari al corrispettivo dell’Offerta se in danaro, ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: (i) se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato di tali titoli offerti in scambio dal giorno dell'annuncio dell’Offerta a quello dell'esercizio dell'Opzione di Acquisto; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di I Grandi Viaggi S.p.A. nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti, si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno entro 3 (tre) giorni dal termine per l’adesione dell’Offerta, indipendentemente dall’esito della stessa. 

In deroga a quanto appena riportato, nel Patto si prevede che:

(i)             nel caso in cui fosse avanzata da uno o più soggetti terzi un’offerta per l’acquisto di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate (la “Proposta”) ad un corrispettivo in denaro non inferiore a 4,00€ per azione, le Parti si confronteranno riguardo al contenuto della Proposta e, qualora la Proposta venisse approvata con voto favorevole della maggioranza delle Azioni Sindacate, tutte le Parti saranno tenute ad accettare la Proposta ed a vendere tutte le Azioni Sindacate di rispettiva titolarità ai termini ivi previsti;

(ii)           nel caso in cui la Proposta prevedesse un corrispettivo in denaro non inferiore a 3,00€ per azione, le Parti si confronteranno riguardo al contenuto della Proposta e, qualora la Proposta venisse approvata con il voto favorevole del 70% delle Azioni Sindacate, tutte le Parti saranno tenute ad accettare la Proposta ed a vendere tutte le Azioni Sindacate di rispettiva titolarità ai termini ivi previsti. Qualora la Proposta di cui al presente punto venisse approvata, le Parti che non abbiano votato a favore della stessa (le “Parti Contrarie”) avranno il diritto di impedire l’accettazione della Proposta per tutte le Parti qualora, entro 30 giorni dalla deliberazione di accettazione della Proposta offrano, singolarmente o congiuntamente, con le modalità previste nel Patto, di acquistare dalle Parti che hanno votato favorevolmente (le “Parti Favorevoli”) tutte (e non meno di tutte) le Azioni Sindacate di cui le stesse Parti Favorevoli sono titolari, ad un prezzo pari a quello indicato nella Proposta. In tal caso, le Azioni Sindacate delle Parti Favorevoli saranno acquistate dalle Parti Contrarie che avranno esercitato il diritto di cui al presente punto (le “Parti Contrarie Offerenti”) in proporzione alla percentuale di Azioni Sindacate da ciascuna Parte Contraria Offerente apportata al Patto (o nelle diverse proporzioni stabilite con il consenso di tutte le Parti Contrarie Offerenti) e le Parti Favorevoli saranno, dunque, obbligate a non accettare la Proposta ed vendere le proprie Azioni Sindacate alle Parti Contrarie Offerenti entro il termine indicato nella Proposta. È in ogni caso fatta salva la possibilità di non dare esecuzione alla deliberazione della Riunione del Patto prevista dal presente punto qualora nei 60 (sessanta) giorni successivi alla Proposta iniziale pervenga una nuova Proposta più favorevole.

 Altri impegni 

Qualora, all’esito di un’azione, iniziativa, comportamento, accordo, contratto od operazione di qualsivoglia natura, intrapreso, raggiunto o sottoscritto, direttamente o indirettamente, da una o più Parti, anche in concorso tra loro (le “Parti Indennizzanti”), le stesse siano tenute, ai sensi degli articoli 106 e 109 TUF, a promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto la totalità dei titoli della Società ammessi alla negoziazione sull’Euronext Milan (l’“Offerta Pubblica di Acquisto”), le Parti Indennizzanti si sono impegnate a (i) promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, restando inteso che le Parti Indennizzanti medesime agiranno come unici offerenti ai fini dell’Offerta Pubblica di Acquisto; e (ii) indennizzare e manlevare ciascuna delle altre Parti (le “Parti Indennizzate”) dell’intero ammontare di qualsiasi passività comunque sofferta dalle Parti Indennizzate in conseguenza di, o derivante da, l’obbligo congiunto di promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, fatto salvo in ogni caso il diritto delle Parti Indennizzate al risarcimento degli eventuali ulteriori danni.

Le Parti si sono date reciprocamente atto, inoltre, per quanto occorrer possa, che ciascuna Parte, a prescindere dal voto espresso nelle Riunioni del Patto o nell’assemblea della Società con riferimento ad eventuali aumenti di capitale da deliberarsi o deliberati da tale assemblea ed offerti in opzione agli azionisti della Società, resterà in ogni caso libera di esercitare o meno il proprio diritto di sottoscrizione di tali aumenti di capitale.

Qualora una o più delle Parti dovessero porre in essere atti in violazione di norme di legge o regolamento in conseguenza delle quali le altre Parti possano essere tenute a rispondere solidalmente, la/le prima/e dovrà/anno tenere integralmente manlevate e indenni le Parti che non hanno posto in essere la violazione da ogni e qualsivoglia conseguenza pregiudizievole, salvo il risarcimento del maggior danno.

4.              DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO.

Il Patto ha efficacia a decorrere dalla data di stipula, perfezionatasi il 17 giugno 2025, ed avrà una durata di tre anni.

5.              UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE.

Il Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

6.              SOGGETTI CHE CONTROLLANO GLI ADERENTI AL PATTO 

Anche ai fini dell’assolvimento degli obblighi di cui all’art. 120 del Regolamento Emittenti ed oltre a quanto precedentemente indicato, si rende noto che: 

Anche ai fini dell’assolvimento degli obblighi di cui all’art. 120 del Regolamento Emittenti ed oltre a quanto precedentemente indicato, si rende noto che: 

-          Helios S.r.l. è controllata da Hoop Club S.p.A. (con sede legale in via del Lauro 9, Milano, codice fiscale e P. IVA n. 13439960967);

-          F2A S.r.l. e OTIUM S.r.l. sono interamente controllate da Michele Cappone (nato a Sanremo, il 22 marzo 1969, codice fiscale CPPMHL69C22I138Z, “Michele Cappone”); 

-          G&C S.r.l. è interamente controllata da Michele di Terlizzi (nato a Bisceglie (BA) il 12 dicembre 1974, codice fiscale DTRMHL74T12A883T, “Michele di Terlizzi”);

-          FDG S.r.l. è interamente controllata da Flavio di Terlizzi (nato a Bisceglie (BA) il 22 dicembre 1978, codice fiscale DTRFLV78T22A883O, “Flavio di Terlizzi”);

-          RG S.r.l. è interamente controllata da Rocco Giorgio (nato a Bari il 15 aprile 1978, codice fiscale GRGRCC78D15A662N);

-          AR Service S.r.l. è interamente controllata da Gianguido Arcangeli (nato a Parma il 29 luglio 1983, codice fiscale RCNGGD83L29G337G);

-          Simon Fiduciaria S.p.A. detiene le Azioni Sindacate non in proprio ma nell’esercizio delle funzioni fiduciarie di cui alla Legge 23/11/1939 n. 1966 per conto di Luigi Mazza Midana (nato a Torino, il 29.04.1972, codice fiscale MZZLGU72D29L2194);

-          L&B GROUP S.p.A. è controllata da Flavio di Terlizzi e Michele di Terlizzi.

6.        ORGANI NEL PATTO

Le Parti attribuiscono a Helios ogni più ampio potere affinché questi agisca, salvo ove diversamente previsto dal Patto, per le finalità del medesimo e in ottemperanza a quanto dallo stesso previsto, in loro nome e per loro conto e con esclusivo riferimento alle Azioni Sindacate, quale rappresentante comune ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1726 del codice civile, per l’esercizio delle funzioni di rappresentanza delle medesime Parti verso l’esterno, nonché per l’adempimento degli obblighi previsti o scaturenti dal Patto e dalla normativa applicabile (il “Rappresentante Comune”).

Successivamente alla sottoscrizione del Patto, le Parti possono sostituire, in ogni momento, il Rappresentante Comune, procedendo alla designazione di un nuovo Rappresentante Comune.

Al Rappresentante Comune sono delegati i seguenti adempimenti:

(a)           convocare con almeno 3 giorni di preavviso (anche su richiesta di una o più Parti), e presiedere, le Riunioni del Patto, curando l’ordine del giorno e la verbalizzazione delle decisioni assunte;

(b)           coordinare l’attività delle Parti in vista delle Assemblee della Società, curando gli adempimenti necessari alla presentazione delle liste e all’esercizio del diritto di voto, in conformità con quanto deliberato in seno alle Riunioni del Patto;

(c)            agire, nei limiti delle istruzioni ricevute, quale portavoce del Patto nei rapporti con terzi, inclusi la Società, gli altri soci, le autorità e i media, fermo restando che ogni comunicazione esterna sarà preventivamente condivisa con le Parti;

(d)           mantenere e aggiornare un registro delle Azioni Sindacate e delle adesioni al Patto, fermi gli obblighi di comunicazione al riguardo previsti in capo a ciascuna Parte nei confronti delle altre

Parti;

Inoltre, in occasione di ogni assemblea della Società, ciascuna delle Parti conferirà al Rappresentante Comune apposita procura valida per la singola assemblea, ai sensi degli articoli 135-novies TUF e 2372, comma 2, cod. civ, per:

(i)             esercitare il diritto di intervento e voto in relazione a tutte le Azioni Sindacate in ognuna delle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, in conformità a quanto deliberato nell’ambito delle Riunioni del Patto;

(ii)           provvedere al deposito delle liste da presentare in vista delle assemblee aventi ad oggetto la nomina, il rinnovo o l’integrazione degli organi sociali della Società, in conformità a quanto deliberato nell’ambito delle Riunioni del Patto.

 

Le presenti informazioni essenziali relative al Patto ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet della Società www.igrandiviaggi.it (sezione Investor Relations).

 

20 giugno 2025

 

[IIA.1.25.1]