Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BOERO BARTOLOMEO S.P.A.

Estratto dell’Accordo in data 21 ottobre 2008

In data 21 ottobre 2008, Baia dei Saraceni s.p.a. (di seguito "BAIA") ha concluso con le società COATINGS RE (di seguito "CIN CO.") e CIN-Corporação Industrial do Norte, SA (di seguito "CIN"), che controlla interamente CIN CO., un accordo denominato "Accordo di Opzione Put e di Voto" (di seguito "Accordo").

In relazione all‘Accordo sono tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all‘art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Boero Bartolomeo s.p.a., iscritta nel registro delle imprese di Genova, c.f. 00267120103, capitale sociale di euro 11.284.985,40 i.v.

diviso in n. 4.340.379 azioni ordinarie.

2. Azioni oggetto dell’Accordo

L‘Accordo contiene disposizioni che riguardano:

a) n. 107.526 azioni ordinarie Boero possedute da CIN/CIN CO., pari al 2,48 % del capitale sociale di Boero Bartolomeo s.p.a.

b) n. 263.894 azioni ordinarie Boero possedute da Baia dei Saraceni s.p.a., pari al 6,08 % del capitale sociale di Boero Bartolomeo

s.p.a.

3. Soggetti aderenti all’Accordo

- COATINGS RE, RCS Luxembourg B 62452, con sede in 19 rue de Bitboug - P.O. BOX 593, Lussemburgo L-2015 e CIN-Corporação

Industrial do Norte, SA, c.f. PT 500 0976 936, con sede in Estrada Nacional 16, 4470-909 Maia œ Portogallo, proprietarie di n. 107.526

azioni ordinarie Boero, pari al 2,48 % del capitale sociale di Boero Bartolomeo s.p.a., oggetto dell‘Accordo

- Baia dei Saraceni s.p.a., c.f. 03759570108, con sede in Piazza G. Missori 3, 20123 Milano, proprietaria di n. 263.894 azioni ordinarie

Boero, pari al 6,08 % del capitale sociale di Boero Bartolomeo s.p.a., oggetto dell‘Accordo.

4. Contenuto e durata dell’Accordo

Di seguito si riporta il contenuto delle pattuizioni significative contenute nell‘Accordo:

(a) Definizioni

"Azioni Boero" significa n. 107.526 azioni di Boero Bartolomeo s.p.a. di cui è proprietaria CIN/CIN CO., pari al 2,48 % del capitale sociale di Boero Bartolomeo s.p.a.

"Prezzo di Acquisto" significa ⁄ 20,00 (venti/00) per ciascuna delle Azioni Boero.

"Periodo di Opzione" significa la durata dell‘Accordo, i.e. il periodo dalla sottoscrizione dell‘Accordo al 31 Dicembre 2009.

"Trasferimento" significa ogni operazione che abbia avuto come risultato o che avrà come risultato un cambiamento nei diritti sostanziali o nella proprietà registrata di ciascuna Azione, inclusi senza limitazione una vendita, assegnazione, trasferimento, pegno, ipoteca, gravame, cessione, prestito, donazione, sequestro o pignoramento di carattere volontario o involontario.

"TUF" significa Decreto Legislativo n. 58/1998, Testo Unico dell‘Intermediazione Finanziaria.

(b) Opzione Put

CIN o CIN CO. avranno in ogni momento durante il Periodo di Opzione la facoltà, mediante invio di un avviso scritto, di far sì che BAIA acquisti le Azioni Boero al Prezzo di Acquisto. L‘Opzione Put sarà esercitata da CIN o CIN CO. su tutte (e non meno di tutte) le Azioni Boero.

(c) Limitazioni al Trasferimento

CIN o CIN CO. eseguiranno ogni Trasferimento su tutte (e non meno di tutte) le Azioni Boero durante il Periodo di Opzione in conformità

con le previsioni della lett. (d). CIN o CIN CO. non potranno eseguire alcun Trasferimento su parte delle Azioni Boero.

(d) Diritto di Prelazione

Ogni volta che CIN o CIN CO. intendano eseguire un Trasferimento verso qualsiasi soggetto diverso da CIN CO. (o siano richiesti per disposizione di legge o altro trasferimento involontario) su tutte (e non meno di tutte) le Azioni Boero durante il Periodo di Opzione, CIN o CIN CO. dovranno prima offrire le Azioni Boero a BAIA conformemente alle seguenti disposizioni: 1. CIN o CIN CO. invieranno a BAIA un avviso scritto dichiarando (A) l’intenzione di CIN o CIN CO. di trasferire in buona fede le Azioni Boero, (B) il nome e l’indirizzo del proposto acquirente, e (C) il prezzo di acquisto per azione e le condizioni di pagamento per i quali CIN o CIN CO. propongono di trasferire tali azioni; 2. Entro 10 giorni dalla ricezione dell’avviso BAIA o il soggetto da questa designato avranno il diritto di essere preferiti nell’acquisto delle Azioni Boero, al prezzo e alle condizioni di pagamento designati nell’avviso; 3. ove BAIA o il soggetto da questa designato scelga di non acquistare le Azioni Boero designate nell’avviso di vendita, allora CIN o CIN CO. potranno trasferire le Azioni Boero alle quali l’avviso faceva riferimento al proposto acquirente, a condizione che tale Trasferimento (A) sia completato entro 30 giorni dallo scadere del diritto di BAIA di essere preferita nel diritto di acquistare od ottenere le Azioni Boero, (B) sia fatto al prezzo e alle condizioni designati nell’avviso.

(e) Accordo di voto

Durante il Periodo di Opzione CIN e BAIA si incontreranno almeno cinque giorni prima di ciascuna assemblea dei soci di Boero Bartolomeo e decideranno a maggioranza dei rispettivi diritti di voto in Boero Bartolomeo come votare all‘assemblea dei soci. CIN o CIN.CO. e BAIA saranno obbligati a votare all‘assemblea dei soci in conformità alle decisioni prese nel loro incontro riservato.

(f) Offerta pubblica di acquisto sulle azioni Boero

Ai sensi dell‘art. 123 c. 3 TUF, durante il Periodo di Opzione CIN o CIN CO. potranno recedere dall‘Accordo nell‘ipotesi in cui CIN o CIN

CO. (A) accettino qualsiasi offerta in caso di offerta pubblica di acquisto lanciata sulle azioni di Boero Bartolomeo s.p.a. ai sensi dell‘art. 106 o 107 del TUF, o nell‘ipotesi in cui CIN o CIN CO. (B) richiedano o siano costrette a trasferire le proprie azioni in caso di esercizio del diritto di acquisto di cui all‘art. 108 TUF.

In questi casi, se CIN o CIN CO. decideranno di non recedere dal presente Accordo, CIN o CIN CO. manterranno il diritto di esercitare

l‘Opzione Put.

(g) Durata dell‘Accordo

L‘Accordo ha durata dal 21 ottobre 2008 al 31 dicembre 2009.

5. Deposito dell’Accordo

L‘Accordo è stato depositato il 23 ottobre 2008 presso il Registro delle Imprese di Genova.

6. Tipo di patto

L'Accordo può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e c), del TUF.

24 ottobre 2008

[BAF.1.08.1]

_______________

Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998
n.58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14
maggio 1999 (e successive modifiche)

Patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie della Boero Bartolomeo S.p.A. stipulato in data 21 ottobre 2008 tra Baia dei saraceni S.p.A., COATINGS RE e CIN – Corporação Industrial do Norte SA

* * *

Relativamente  al patto parasociale in oggetto (di seguito il “Patto”), si segnala che in data 1° gennaio 2010 è intervenuto lo scioglimento del Patto, per avvenuta scadenza naturale dello stesso in data 31 dicembre 2009.

5 gennaio 2010

[BAF.1.10.1]

---

 BOERO BARTOLOMEO S.P.A

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto Parasociale”) sottoscritto tra Marlia S.r.l. (insieme ad Andreina Boero, che la controlla), Immobiliare Luma S.r.l., la Signora Adriana Cella e il Dottor Luigi Ghisleri in data 18 dicembre 2017 (gli “Aderenti al Patto Parasociale”).

Il Patto Parasociale aggrega complessive n. 3.193.811 azioni ordinarie Boero Bartolomeo S.p.A., pari al 73,583% del capitale sociale di titolarità dei medesimi soggetti, come indicato al Punto 3 che segue, dove viene altresì specificato il numero di azioni apportate da ciascun Aderente al Patto Parasociale e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Boero Bartolomeo S.p.A., con sede in Genova, via Macaggi n. 19, capitale sociale Euro 11.284.985,40 i.v., C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 00267120103.

2. Aderenti al Patto Parasociale

(i) Marlia S.r.l., con sede in Milano, via Pietro Cossa n. 2, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 06497310968, titolare di n. 2.399.836 azioni di Boero Bartolomeo S.p.A. (“BB”), pari al 55,291% del capitale sociale della medesima;

(ii) Adriana Cella, nata a Broni (PV) in data 26 aprile 1943, C.F. CLLDRN43D66B201M, titolare di n. 223.632 azioni di BB pari al 5,152 % del capitale sociale;

(iii) Immobiliare Luma S.r.l., con sede in Milano, Via C. Mangili n. 3, C.F. e P. IVA 03736480157, titolare di n. 570.000 azioni di BB pari al 13,132% del capitale sociale;

(iv) Luigi Ghisleri, nato a Milano in data 4 marzo 1963, C.F. GHSLGU63C04F205F, titolare di n. 343 azioni di BB, pari allo 0,008% del capitale sociale;

3. Azioni oggetto del Patto Parasociale

Gli Aderenti al Patto Parasociale sono azionisti di Boero Bartolomeo s.p.a., secondo le seguenti percentuali:

Socio	Numero di azioni ordinarie	Percentuale sul totale delle azioni ordinarie emesse	Percentuale sui diritti di voto conferiti al Patto Parasociale
Marlia S.r.l.	2.399.836	55,291%	75,140%
Adriana Cella	223.632	5,152%	7,002%
Luigi Ghisleri	343	0,008%	0,010%
Immobiliare Luma S.r.l.	570.000	13,132%	17,847%

4. Contenuto del Patto Parasociale

In data 14 settembre 2017 gli Aderenti al Patto Parasociale avevano stipulato, unitamente ad altri soci di Boero Bartolomeo, un precedente patto parasociale, pubblicato in data 18 settembre 2017, con cui i paciscenti si erano impegnati reciprocamente a promuovere la revoca delle azioni ordinarie di Boero Bartolomeo S.p.A. (BB) dalla quotazione sul MTA attraverso un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria e successivamente attraverso la promozione di una procedura congiunta di sell-out e squeeze-out ai sensi degli artt. 108 e 111 T.U.F. (l’Operazione di Delisting). Quel patto è subordinatamente condizionato all’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie da parte dell’assemblea di BB.

In data 18 dicembre 2017, gli Aderenti al Patto Parasociale hanno stipulato un accordo volto a confermare gli impegni già assunti con il patto parasociale stipulato in data 14 settembre 2017 e ad assumere ulteriori impegni finalizzati alla corretta e tempestiva esecuzione dell’operazione volta al delisting delle azioni BB.

Con la stipulazione del Patto Parasociale, gli Aderenti al Patto Parasociale, oltre a ribadire l’impegno a promuovere l’Operazione di Delisting di BB attraverso un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, avente ad oggetto le azioni BB diverse da quelle detenute dai soci che avevano stipulano il patto parasociale del 14 settembre 2017, si sono, in particolare impegnati a: (a) astenersi sino al delisting delle azioni BB da qualsiasi iniziativa contraria all’esecuzione dell’Operazione di Delisting; (b) mantenere - fino al delisting delle azioni BB – la piena titolarità delle azioni BB in loro possesso nelle percentuali successive all’esecuzione di una promessa di compravendita di azioni tra Marlia s.r.l. e Luma Immobiliare s.r.l., sottoposta ad alcune condizioni sospensive e riguardante n. 370.000 azioni di BB, a seguito della quale il Gruppo AB (come definito nel patto parasociale del 14 settembre 2017) diventerà titolare di n. 2.771.086 azioni BB, pari al 63,844% del capitale sociale di BB, e il Gruppo Ghisleri/Luma (sempre come definito nel patto parasociale del 14 settembre 2017) resterà titolare di n. 429.300 azioni BB, pari al 9,891% del capitale sociale di BB; e a mantenere le predette azioni libere da ogni pegno e/o gravame e/o vincolo e/o diritto di garanzia a favore di terzi; (c) votare favorevolmente nell’assemblea dei soci di BB ogni delibera necessaria e opportuna per la finalizzazione e l’esecuzione dell’Operazione di Delisting di BB; (d) comunicare prontamente a BB e agli altri soci che avevano stipulano il patto parasociale del 14 settembre 2017, in maniera completa e aggiornata, tutte le informazioni rilevanti per l’esecuzione dell’Operazione di Delisting.

Il Patto Parasociale contiene anche una precisazione in merito alle pattuizioni del patto parasociale del 14 settembre 2017 relative al diritto di co-vendita concesso agli altri soggetti stipulanti il patto parasociale del 14 settembre 2017 dall’azionista di controllo Andreina Boero per il periodo successivo al delisting.

L’efficacia del Patto Parasociale è sospensivamente condizionata al ricevimento da parte di Marlia S.r.l., entro 20 giorni lavorativi dalla data della stipulazione (18 dicembre 2017), della comunicazione informativa debitamente sottoscritta per presa visione e accettazione che Marlia stessa è tenuta ad inviare agli altri soci che hanno stipulato il patto parasociale del 14 settembre 2017.

5. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stipulato a tempo indeterminato.

6. Controllo

Il Patto Parasociale non incide sul controllo di Boero Bartolomeo s.p.a., che è in capo ad Andreina Boero, tramite Marlia S.r.l.

7. Obblighi di deposito e comunicazione del Patto Parasociale

Contestualmente alla sua pubblicazione sul quotidiano Italiaoggi in data 23 dicembre 2017, il presente estratto è inviato a Boero Bartolomeo S.p.A., che ne cura la diffusione al pubblico, con le modalità indicate ai sensi delle disposizioni regolamentari applicabili e anche sul sito www.boerobartolomeo.it. Del Patto Parasociale è stata altresì data  pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese di Genova il 22 dicembre 2017.

23 dicembre 2017

[BAF.3.17.1]

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BOERO BARTOLOMEO S.P.A

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto Parasociale”) stipulato il 14 settembre 2017 da Marlia S.r.l. (insieme ad Andreina Boero e Baia Saraceni S.p.A. che la controllano), Cristina Cavalleroni Boero, IVM S.r.l., Marinella Barolo, Federica Teso, Massimo Milesi, Adriana Cella, Luigi Ghisleri, Sergio Melis, Coatings Re (insieme a PLESO Holding BV, che la controlla), Sindel S.r.l., Andrea Cavalleroni e da Boero Bartolomeo S.p.A. (gli “Aderenti al Patto Parasociale”).

Il Patto Parasociale aggrega complessive n. 4.285.839 azioni ordinarie di Boero Bartolomeo S.p.A., rappresentative del 98,743% del capitale sociale della stessa (ivi comprese le n. 58.087 azioni proprie detenute dalla Società), come indicato al Punto 3 che segue, dove viene altresì specificato il numero di azioni apportate da ciascun Aderente al Patto Parasociale e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale.

Escludendo le azioni proprie detenute dall’Emittente, le azioni aventi diritto di voto conferite nel Patto Parasociale sono pertanto n. 4.227.752, pari al 97,404% del capitale sociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Boero Bartolomeo S.p.A., con sede in Genova, via Macaggi n. 19, capitale sociale Euro 11.284.985,40 i.v., C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 00267120103.

2. Aderenti al Patto Parasociale

(i) Andreina Boero, nata a Rapallo in data 20 marzo 1944, C.F. BRONRN44C60H183F, per sé e per Baia dei Saraceni S.p.A. con sede in Milano, via Cossa 2, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 03759570108, e per la controllata Marlia S.r.l., con sede in Milano, via Pietro Cossa n. 2, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 06497310968, quest’ultima sola titolare di n. 2.399.836 azioni di Boero Bartolomeo S.p.A. (“BB”), pari al 55,291% del capitale sociale della medesima;

(ii) Cristina Cavalleroni Boero, nata a Genova in data 9 gennaio 1967, C.F. CVLCST67A49D969G, titolare di una partecipazione pari a 1.250 azioni di BB, pari allo 0,029% del capitale sociale;

(iii) IVM S.r.l., con sede in Milano, via Torquato Tasso n. 10, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00769140153, titolare di n. 632.975 azioni di BB, pari al 14,583% del capitale sociale;

(iv) Marinella Barolo, nata a Bollate (MI) in data 15 marzo 1947, C.F. BRLMNL47C55A940Z, titolare di n. 82.450 azioni di BB, pari all’1,9% del capitale sociale;

(v) Federica Teso, nata a Milano in data 25 agosto 1971, C.F. TSEFRC71M65F205E, titolare di n. 81.000 azioni di BB, pari all’1,866% del capitale sociale;

(vi) Massimo Milesi, nato a Milano in data 24 settembre 1947, C.F. MLSMSM47P24F205A, titolare di n. 78.225 azioni di BB, pari all’1,802% del capitale sociale;

(vii) Adriana Cella, nata a Broni (PV) in data 26 aprile 1943, C.F. CLLDRN43D66B201M, per sé, in quanto titolare di n. 223.632 azioni pari al 5,152 % del capitale sociale, e per Immobiliare Luma S.r.l., che è titolare di 570.000 azioni pari al 13,132%, così per complessive n. 793.632 azioni di BB, pari al 18,284% del capitale sociale;

(viii) Luigi Ghisleri, nato a Milano in data 4 marzo 1963, C.F. GHSLGU63C04F205F, titolare di n. 343 azioni di BB, pari allo 0,008% del capitale sociale;

(ix) Sergio Melis, nato a Cagliari in data 17 aprile 1949, C.F. MLSSRG49D17B354I, titolare di n. 5.325 azioni di BB, pari allo 0,123% del capitale sociale;

(x) PLESO Holding BV, con sede in Telestone 8, Teleport Naritaweg 165  1043 BW Amsterdam The Netherlands, C.F. 817997336, per sé e per la controllata Coatings Re, con sede in 534 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, C.F. 19972226958, che è titolare di n. 107.526  azioni di BB, pari al 2,477 % del capitale sociale (di seguito collettivamente, il “Gruppo CIN”);

(xi) Sindel S.r.l., con sede in Milano, via Valsugana n. 15, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09890150155, titolare di n. 27.135 azioni di BB, pari al 0,625% del capitale sociale;

(xii) Andrea Cavalleroni, nato a Genova in data 14 aprile 1984, C.F. n. CVLNDR84D14D969C, titolare di n. 18.055 azioni di BB, pari allo 0,416% del capitale sociale;

nonché

(xiii) Boero Bartolomeo S.p.A., con sede in Genova, via Macaggi n. 19, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 00267120103, titolare di n. 58.087 azioni proprie, pari all’1,338% del capitale sociale;

3. Azioni oggetto del Patto Parasociale

Gli Aderenti al Patto Parasociale sono azionisti di Boero Bartolomeo s.p.a., secondo le seguenti percentuali:

Socio	Numero di azioni ordinarie	Percentuale sul totale delle azioni ordinarie emesse	Percentuale sui diritti di voto conferiti al Patto Parasociale
Marlia S.r.l.	2.399.836	55,291	56,76%
Cristina Cavalleroni Boero	1.250	0,029%	0,029%
IVM S.r.l.	632.975	14,583%	14,97%
Marinella Barolo	82.450	1,90%	1,95%
Federica Teso	81.000	1,86%	1,91%
Massimo Milesi	78.225	1,80%	1,85%
Adriana Cella	793.632	18,28%	18,77%
Luigi Ghisleri	343	0,008%	0,008%
Sergio Melis	5.325	0,12%	0,12%
Coatings Re	107.526	2,47%	2,7%
Sindel S.r.l.	27.135	0,62%	0,65%
Andrea Cavalleroni	18.055	0,41%	0,43%
Boero Bartolomeo S.p.A.	58.087	1,338%	-------

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli Aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati reciprocamente a promuovere la revoca delle azioni ordinarie di Boero Bartolomeo S.p.A. dalla quotazione sul MTA attraverso un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria e successivamente attraverso l’acquisto dei titoli dagli azionisti di Boero Bartolomeo S.p.A. che non sono parti del Patto Parasociale che vorranno cederle ai sensi dell’art. 108 T.U.F. o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 T.U.F. L’acquisto delle azioni sarà effettuato dall’Emittente.

Il Patto Parasociale contiene anche impegni dell’azionista di controllo Andreina Boero, per sé e le società Baia dei Saraceni e Marlia, che successivamente al delisting attribuiscono diritti di covendita agli altri Aderenti al Patto Parasociale e il diritto a nominare un amministratore attribuito ai soli Aderenti al Patto Parasociale con partecipazione post-delisting superiore al 15% del capitale sociale.

L’efficacia del Patto parasociale è sospensivamente condizionata all’assunzione della delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie da parte dell’Assemblea dei Soci.

5. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stipulato a tempo indeterminato.

6. Controllo

Il Patto Parasociale non incide sul controllo di Boero Bartolomeo s.p.a., che è in capo ad Andreina Boero, tramite Marlia S.r.l..

7. Obblighi di deposito e comunicazione del Patto Parasociale

Contestualmente alla sua pubblicazione sul quotidiano MF in data 19 settembre 2017, il presente estratto è inviato a Boero Bartolomeo S.p.A., che ne cura la diffusione al pubblico, con le modalità indicate ai sensi delle disposizioni regolamentari applicabili e anche sul sito www.boerobartolomeo.it. Del Patto Parasociale è stata altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese di Genova il 18 settembre 2017.

19 settembre 2017

[BAF.2.17.1]

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BOERO BARTOLOMEO S.P.A

Si comunica ai sensi dell’art. 131 comma 2 del Regolamento Emittenti che, è intervenuta una variazione delle percentuali delle azioni apportate al patto parasociale stipulato in data 18 dicembre 2017 e divenuto efficace in data 29 gennaio 2018 avente complessivamente ad oggetto n. 3.193.811 azioni di Boero Bartolomeo S.p.A.. La variazione delle percentuali fa seguito ad un accordo di compravendita avente ad oggetto n. 370.000 azioni Boero Bartolomeo S.p.A. stipulato in data 29 gennaio 2018, per effetto del quale le suddette n. 370.000 azioni Boero Bartolomeo S.p.A. sono state vendute da Immobiliare LUMA S.r.l., C.F. e P. IVA 03736480157, con sede in Milano, Via C. Mangili n. 3 a Marlia S.r.l., C.F. e P. IVA 06497310968, con sede in Milano, Via Pietro Cossa n. 2.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali del Patto aggiornate

***

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto Parasociale”) sottoscritto tra Marlia S.r.l. (insieme ad Andreina Boero, che la controlla), Immobiliare Luma S.r.l., la Signora Adriana Cella e il Dottor Luigi Ghisleri in data 18 dicembre 2017 (gli “Aderenti al Patto Parasociale”).

Il Patto Parasociale aggrega complessive n. 3.193.811 azioni ordinarie Boero Bartolomeo S.p.A., pari al 73,583% del capitale sociale di titolarità dei medesimi soggetti, come indicato al Punto 3 che segue, dove viene altresì specificato il numero di azioni apportate da ciascun Aderente al Patto Parasociale e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Boero Bartolomeo S.p.A., con sede in Genova, via Macaggi n. 19, capitale sociale Euro 11.284.985,40 i.v., C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 00267120103.

2. Aderenti al Patto Parasociale

(i) Marlia S.r.l., con sede in Milano, via Pietro Cossa n. 2, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 06497310968, titolare di n. 2.769.836 azioni di Boero Bartolomeo S.p.A. (“BB”), pari al 63,816% del capitale sociale della medesima;

(ii) Adriana Cella, nata a Broni (PV) in data 26 aprile 1943, C.F. CLLDRN43D66B201M, titolare di n. 223.632 azioni di BB pari al 5,152 % del capitale sociale;

(iii) Immobiliare Luma S.r.l., con sede in Milano, Via C. Mangili n. 3, C.F. e P. IVA 03736480157, titolare di n. 200.000 azioni di BB pari al 4,608% del capitale sociale;

(iv) Luigi Ghisleri, nato a Milano in data 4 marzo 1963, C.F. GHSLGU63C04F205F, titolare di n. 343 azioni di BB, pari allo 0,008% del capitale sociale;

3. Azioni oggetto del Patto Parasociale

Gli Aderenti al Patto Parasociale sono azionisti di Boero Bartolomeo s.p.a., secondo le seguenti percentuali:

Socio	Numero di azioni ordinarie	Percentuale sul totale delle azioni ordinarie emesse	Percentuale sui diritti di voto conferiti al Patto Parasociale
Marlia S.r.l.	2.769.836	63,816%	86,725%
Adriana Cella	223.632	5,152%	7,002%
Luigi Ghisleri	343	0,008%	0,010%
Immobiliare Luma S.r.l.	200.000	4,608%	6,262%

4. Contenuto del Patto Parasociale

In data 14 settembre 2017 gli Aderenti al Patto Parasociale avevano stipulato, unitamente ad altri soci di Boero Bartolomeo, un precedente patto parasociale, pubblicato in data 18 settembre 2017, con cui i paciscenti si erano impegnati reciprocamente a promuovere la revoca delle azioni ordinarie di Boero Bartolomeo S.p.A. (BB) dalla quotazione sul MTA attraverso un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria e successivamente attraverso la promozione di una procedura congiunta di sell-out e squeeze-out ai sensi degli artt. 108 e 111 T.U.F. (l’Operazione di Delisting). Quel patto è subordinatamente condizionato  all’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie da parte dell’assemblea di BB.

In data 18 dicembre 2017, gli Aderenti al Patto Parasociale hanno stipulato un accordo volto a confermare gli impegni già assunti con il patto parasociale stipulato in data 14 settembre 2017 e ad assumere ulteriori impegni finalizzati alla corretta e tempestiva esecuzione dell’operazione volta al delisting delle azioni BB.

Con la stipulazione del Patto Parasociale, gli Aderenti al Patto Parasociale, oltre a ribadire l’impegno a promuovere l’Operazione di Delisting di BB attraverso un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, avente ad oggetto le azioni BB diverse da quelle detenute dai soci che avevano stipulano il patto parasociale del 14 settembre 2017, si sono, in particolare impegnati a: (a) astenersi sino al delisting delle azioni BB da qualsiasi iniziativa contraria all’esecuzione dell’Operazione di Delisting; (b) mantenere - fino al delisting delle azioni BB – la piena titolarità delle azioni BB in loro possesso nelle percentuali successive all’esecuzione di una promessa di compravendita di azioni tra Marlia s.r.l. e Luma Immobiliare s.r.l., sottoposta ad alcune condizioni sospensive e riguardante n. 370.000 azioni di BB, a seguito della quale  il Gruppo AB (come definito nel patto parasociale del 14 settembre 2017) diventerà titolare di n. 2.771.086 azioni BB, pari al 63,844% del capitale sociale di BB, e il Gruppo Ghisleri/Luma (sempre come definito nel patto parasociale del 14 settembre 2017) resterà titolare di n. 429.300 azioni BB, pari al 9,891% del capitale sociale di BB;  e a mantenere le predette azioni libere da ogni pegno e/o gravame e/o vincolo e/o diritto di garanzia a favore di terzi; (c) votare favorevolmente nell’assemblea dei soci di BB ogni delibera necessaria e opportuna per la finalizzazione e l’esecuzione dell’Operazione di Delisting di BB; (d) comunicare prontamente a BB e agli altri soci che avevano stipulano il patto parasociale del 14 settembre 2017, in maniera completa e aggiornata, tutte le informazioni rilevanti per l’esecuzione dell’Operazione di Delisting.

Il Patto Parasociale contiene anche una precisazione in merito alle pattuizioni del patto parasociale del 14 settembre 2017 relative al diritto di co-vendita concesso agli altri soggetti stipulanti il patto parasociale del 14 settembre 2017 dall’azionista di controllo Andreina Boero per il periodo successivo al delisting.

L’efficacia del Patto Parasociale è sospensivamente condizionata al ricevimento da parte di Marlia S.r.l., entro 20 giorni lavorativi dalla data della stipulazione (18 dicembre 2017), della comunicazione informativa debitamente sottoscritta per presa visione e accettazione che Marlia stessa è tenuta ad inviare agli altri soci che hanno stipulato il patto parasociale del 14 settembre 2017.

5. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stipulato a tempo indeterminato.

6. Controllo

Il Patto Parasociale non incide sul controllo di Boero Bartolomeo s.p.a., che è in capo ad Andreina Boero, tramite Marlia S.r.l.

7. Obblighi di deposito e comunicazione del Patto Parasociale

Contestualmente alla sua pubblicazione sul quotidiano Italiaoggi in data 23 dicembre 2017, il presente estratto è inviato a Boero Bartolomeo S.p.A., che ne cura la diffusione al pubblico, con le modalità indicate ai sensi delle disposizioni regolamentari applicabili e anche sul sito www.boerobartolomeo.it. Del Patto Parasociale è stata altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese di Genova il 22 dicembre 2017.

2 febbraio 2018

[BAF.3.18.1]

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 BOERO BARTOLOMEO S.P.A

Si comunica ai sensi dell’art. 131 comma 2 del Regolamento Emittenti che è intervenuta una variazione delle percentuali delle azioni apportate al patto parasociale stipulato in data 14 settembre 2017 avente complessivamente ad oggetto n. 4.285.839 azioni di Boero Bartolomeo S.p.A. La variazione delle percentuali fa seguito ad un accordo di compravendita avente ad oggetto n. 370.000 azioni Boero Bartolomeo S.p.A. stipulato in data 29 gennaio 2018 per effetto del quale le suddette n. 370.000 azioni Boero Bartolomeo S.p.A. sono state vendute da Immobiliare LUMA S.r.l., C.F. e P. IVA 03736480157, con sede in Milano, Via C. Mangili n. 3 a Marlia S.r.l., C.F. e P. IVA 06497310968, con sede in Milano, Via Pietro Cossa n. 2. La compravendita delle suddette n. 370.000 azioni ha comportato una modifica del numero e della percentuale di azioni apportate al patto parasociale dalla Signora Adriana Cella, che aveva sottoscritto il patto parasociale per sé, in quanto titolare di n. 223.632 azioni di Boero Bartolomeo S.p.A. e per Immobiliare Luma S.r.l., che aveva apportato al patto n. 570.000 azioni di Boero Bartolomeo S.p.A.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali del Patto aggiornate.

***

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, si rende noto il contenuto del patto parasociale (il “Patto Parasociale”) stipulato il 14 settembre 2017 da Marlia S.r.l. (insieme ad Andreina Boero e Baia Saraceni S.p.A. che la controllano), Cristina Cavalleroni Boero, IVM S.r.l., Marinella Barolo, Federica Teso, Massimo Milesi, Adriana Cella, Luigi Ghisleri, Sergio Melis, Coatings Re (insieme a PLESO Holding BV, che la controlla), Sindel S.r.l., Andrea Cavalleroni e da Boero Bartolomeo S.p.A. (gli “Aderenti al Patto Parasociale”)

Il Patto Parasociale aggrega complessive n. 4.285.839 azioni ordinarie di Boero Bartolomeo S.p.A., rappresentative del 98,743% del capitale sociale della stessa (ivi comprese le n. 58.087 azioni proprie detenute dalla Società), come indicato al Punto 3 che segue, dove viene altresì specificato il numero di azioni apportate da ciascun Aderente al Patto Parasociale e la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale e al totale dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale.

Escludendo le azioni proprie detenute dall’Emittente, le azioni aventi diritto di voto conferite nel Patto Parasociale sono pertanto n. 4.227.752, pari al 97,404% del capitale sociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Boero Bartolomeo S.p.A., con sede in Genova, via Macaggi n. 19, capitale sociale Euro 11.284.985,40 i.v., C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 00267120103.

2. Aderenti al Patto Parasociale

(i) Andreina Boero, nata a Rapallo in data 20 marzo 1944, C.F. BRONRN44C60H183F, per sé e per Baia dei Saraceni S.p.A. con sede in Milano, via Cossa 2, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 03759570108, e per la controllata Marlia S.r.l., con sede in Milano, via Pietro Cossa n. 2, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 06497310968, quest’ultima sola titolare di n. 2.769.836 azioni di Boero Bartolomeo S.p.A. (“BB”), pari al 63,816 % del capitale sociale della medesima;

(ii) Cristina Cavalleroni Boero, nata a Genova in data 9 gennaio 1967, C.F. CVLCST67A49D969G, titolare di una partecipazione pari a 1.250 azioni di BB, pari allo 0,029% del capitale sociale;

(iii) IVM S.r.l., con sede in Milano, via Torquato Tasso n. 10, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00769140153, titolare di n. 632.975 azioni di BB, pari al 14,583% del capitale sociale;

(iv) Marinella Barolo, nata a Bollate (MI) in data 15 marzo 1947, C.F. BRLMNL47C55A940Z, titolare di n. 82.450 azioni di BB, pari all’1,9% del capitale sociale;

(v) Federica Teso, nata a Milano in data 25 agosto 1971, C.F. TSEFRC71M65F205E, titolare di n. 81.000 azioni di BB, pari all’1,866% del capitale sociale;

(vi) Massimo Milesi, nato a Milano in data 24 settembre 1947, C.F. MLSMSM47P24F205A, titolare di n. 78.225 azioni di BB, pari all’1,802% del capitale sociale;

(vii) Adriana Cella, nata a Broni (PV) in data 26 aprile 1943, C.F. CLLDRN43D66B201M, per sé, in quanto titolare di n. 223.632 azioni pari al 5,152 % del capitale sociale, e per Immobiliare Luma S.r.l., che è titolare di 200.000 azioni pari al 4,608%, così per complessive n. 423.632 azioni di BB, pari al 9,760% del capitale sociale;

(viii) Luigi Ghisleri, nato a Milano in data 4 marzo 1963, C.F. GHSLGU63C04F205F, titolare di n. 343 azioni di BB, pari allo 0,008% del capitale sociale;

(ix) Sergio Melis, nato a Cagliari in data 17 aprile 1949, C.F. MLSSRG49D17B354I, titolare di n. 5.325 azioni di BB, pari allo 0,123% del capitale sociale;

(x) PLESO Holding BV, con sede in Telestone 8, Teleport Naritaweg 165  1043 BW Amsterdam The Netherlands, C.F. 817997336, per sé e per la controllata Coatings Re, con sede in 534 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, C.F. 19972226958, che è titolare di n. 107.526  azioni di BB, pari al 2,477 % del capitale sociale (di seguito collettivamente, il “Gruppo CIN”);

(xi) Sindel S.r.l., con sede in Milano, via Valsugana n. 15, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09890150155, titolare di n. 27.135 azioni di BB, pari al 0,625% del capitale sociale;

(xii) Andrea Cavalleroni, nato a Genova in data 14 aprile 1984, C.F. n. CVLNDR84D14D969C, titolare di n. 18.055 azioni di BB, pari allo 0,416% del capitale sociale;

nonché

(xiii) Boero Bartolomeo S.p.A., con sede in Genova, via Macaggi n. 19, C.F. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n. 00267120103, titolare di n. 58.087 azioni proprie, pari all’ 1,338% del capitale sociale;

3. Azioni oggetto del Patto Parasociale

Gli Aderenti al Patto Parasociale sono azionisti di Boero Bartolomeo s.p.a., secondo le seguenti percentuali:

Socio	Numero di azioni ordinarie	Percentuale sul totale delle azioni ordinarie emesse	Percentuale sui diritti di voto conferiti al Patto Parasociale
Marlia S.r.l.	2.769.836	63,816%	65,515%
Cristina Cavalleroni Boero	1.250	0,029%	0,029%
IVM S.r.l.	632.975	14,583%	14,97%
Marinella Barolo	82.450	1,90%	1,95%
Federica Teso	81.000	1,86%	1,91%
Massimo Milesi	78.225	1,80%	1,85%
Adriana Cella	423.632	9,760%	10,020%
Luigi Ghisleri	343	0,008%	0,008%
Sergio Melis	5.325	0,12%	0,12%
Coatings Re	107.526	2,47%	2,7%
Sindel S.r.l.	27.135	0,62%	0,65%
Andrea Cavalleroni	18.055	0,41%	0,43%
Boero Bartolomeo S.p.A.	58.087	1,338%	-------

4. Contenuto del Patto Parasociale

Gli Aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati reciprocamente a promuovere la revoca delle azioni ordinarie di Boero Bartolomeo S.p.A. dalla quotazione sul MTA attraverso un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria e successivamente attraverso l’acquisto dei titoli dagli azionisti di Boero Bartolomeo S.p.A. che non sono parti del Patto Parasociale che vorranno cederle ai sensi dell’art. 108 T.U.F. o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 T.U.F. L’acquisto delle azioni sarà effettuato dall’Emittente.

Il Patto Parasociale contiene anche impegni dell’azionista di controllo Andreina Boero, per sé e le società Baia dei Saraceni e Marlia, che successivamente al delisting attribuiscono diritti di covendita agli altri Aderenti al Patto Parasociale e il diritto a nominare un amministratore attribuito ai soli Aderenti al Patto Parasociale con partecipazione post-delisting superiore al 15% del capitale sociale.

L’efficacia del Patto parasociale è sospensivamente condizionata all’assunzione della delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie da parte dell’Assemblea dei Soci.

5. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stipulato a tempo indeterminato.

6. Controllo

Il Patto Parasociale non incide sul controllo di Boero Bartolomeo s.p.a., che è in capo ad Andreina Boero, tramite Marlia S.r.l.

7. Obblighi di deposito e comunicazione del Patto Parasociale

Contestualmente alla sua pubblicazione sul quotidiano MF in data 19 settembre 2017, il presente estratto è inviato a Boero Bartolomeo S.p.A., che ne cura la diffusione al pubblico, con le modalità indicate ai sensi delle disposizioni regolamentari applicabili e anche sul sito www.boerobartolomeo.it. Del Patto Parasociale è stata altresì data pubblicità mediante il deposito presso il Registro delle Imprese di Genova il 18 settembre 2017.

2 febbraio 2018

[BAF.2.18.1]