INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 129 E 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE STIPULATO TRA PRETO S.R.L., ISA ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A., CARLO TASSARA INTERNATIONAL SA, SOFIA HOLDING S.R.L., OLTRE CHE PER ALCUNE PREVISIONI DAI SIGNORI DARIO TOMMASI E PIERANGELO TOMMASI E DALLA SIGNORA VALENTINA FRANCESCA MARIA BRIOSCHI[1].

In data 16 febbraio 2026 (la “Data di Efficacia”), Preto S.r.l. (“Preto”), ISA Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A. (“ISA”), Carlo Tassara International SA (“Tassara”), Sofia Holding S.r.l. (“SH” e, insieme a Preto, ISA e Tassara, le “Parti”), nonché, per alcune specifiche previsioni, i Sig.ri Dario Tommasi e Pierangelo Tommasi (“Signori Tommasi”) e la Sig.ra  Valentina Francesca Maria Brioschi (“Signora Brioschi” e, insieme ai Signori Tommasi e alle Parti, gli “Investitori”) hanno sottoscritto un accordo (l’”Accordo”) contenente anche pattuizioni parasociali (il “Patto Parasociale”) volto a disciplinare, inter alia, taluni diritti e obblighi in relazione all’assetto proprietario e al governo societario di Borgosesia S.p.A. (“BGS” o la “Società” o “Emittente”).

In particolare, oggetto dell’Accordo è:

1. l’impegno delle Parti alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria – per il tramite di Alba S.r.l., veicolo societario il cui capitale sociale è detenuto dalle Parti, costituito ad hoc al fine di lanciare l’Offerta (“Alba”) - ai sensi e per le finalità di cui agli articoli 102 e ss. Del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) (l’“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di BGS funzionale ad ottenere un provvedimento di revoca delle azioni ordinarie di BGS dalla quotazione su Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana S.p.A. (“Delisting”);
2. taluni obblighi e impegni delle Parti, dei Signori Tommasi e della Signora Brioschi in relazione all’Offerta, nonché all’eventuale fusione tra l’Emittente e Alba ad esito dell’Offerta;
3. alcune pattuizioni circa l’esercizio dei diritti di voto in BGS e la governance di BGS, sia per il periodo di Offerta e in generale per il periodo precedente al Delisting, sia per quello successivo al Delisting.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

L’Emittente è Borgosesia S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale con sede in Milano (MI), Viale Luigi Majno n. 10, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, sezione ordinaria, al n. 00554840017 e nel R.E.A. presso la C.C.I.A.A. di Milano Monza Brianza Lodi al n. 2587835, capitale sociale pari ad euro 9.863.380,07, suddiviso in n. 47.717.694 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

• Preto S.r.l., società di diritto italiano, sede legale in San Pietro in Cariano, via Ronchetto 4, frazione Pedemonte, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 05167350239, capitale sociale pari ad euro 100.000,00 i.v.;
• ISA Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., società di diritto italiano, sede legale in Trento, Via Adriano Olivetti, 36, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 00110670221, capitale sociale pari ad euro 79.450.676,00 i.v.;
• Carlo Tassara International SA, società di diritto lussemburghese, sede legale in 53 rue de Merl, L-2146, Luxembourg, codice fiscale B98410;
• Sofia Holding S.r.l., società di diritto italiano, sede legale in Milano, via Santa Valeria 3, 20123 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04077180968, capitale sociale pari ad euro 54.000,00 i.v.;

nonché, per alcune specifiche previsioni:

• i Sig.ri Dario Tommasi e Pierangelo Tommasi, che hanno sottoscritto l’Accordo nella loro qualità di unici soci amministratori di TFE s.s., a sua volta unico socio finanziatore di Preto in relazione all’OPA;

• la Sig.ra Valentina Francesca Maria Brioschi, quale socia dell’Emittente e persona esercitante il controllo su SH.

3. Azioni conferite nel Patto Parasociale

Tutte le azioni di BGS detenute tempo per tempo da ciascuno degli Investitori dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale sono conferite nel Patto Parasociale.

Si riporta una tabella che indica la percentuale del capitale sociale che ciascuna Parte detiene (incluso il numero delle azioni) alla Data di Efficacia e il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni corrispondenti alle percentuali di capitale sociale.

4. Principali previsioni del Patto Parasociale

D.1      Impegni degli Investitori in relazione all’Offerta

Ai sensi del Patto Parasociale, gli Investitori si sono impegnati, a far data dalla Data di Efficacia, in particolare e tra l’altro, a:

1. non acquistare, direttamente o indirettamente, azioni di BGS, se non per il tramite di Alba;
2. non sollecitare, avviare, incoraggiare o facilitare proposte o offerte che possano ragionevolmente sfociare in operazioni alternative all’Offerta, né approvare, negoziare sottoscrivere documenti concernenti tali operazioni alternative all’Offerta;
3. non proporre né votare in assemblea di BGS delibere che possano contrastare con gli obiettivi dell’Offerta;
4. agire in conformità alle regole di trasparenza e correttezza di cui agli artt. 41 e 42 del Regolamento Emittenti
5. non stipulare, patti parasociali o altri accordi con una qualsiasi delle altre Parti e/o con terzi riguardante l’Offerta o BGS che abbiano l’effetto di concedere diritti relativi alla posizione di tale Parte come azionista attuale o potenziale di BGS e/o lo scopo di raggiungere – direttamente o indirettamente – la medesima o analoga finalità dell’operazione o preveda qualsiasi altra operazione che possa pregiudicare o compromettere, direttamente o indirettamente, l’Offerta, o ritardarne la realizzazione, ovvero essere incompatibile con la portata, gli elementi economici, finanziari o giuridici dell’Offerta.

Inoltre, ISA, Tassara, SH e la Signora Brioschi, stante la loro attuale qualifica di soci di BGS, si sono impegnati, anche nei confronti di Alba, e sino alla conclusione del periodo di offerta, ad aderire all’Offerta anticipatamente rispetto alla data di chiusura del periodo di adesione, e comunque entro e non oltre il 10° giorno di borsa aperta successivo all’apertura del periodo di adesione, con tutte le azioni d BGS di loro titolarità.

D.2       Pattuizioni circa la governance di BGS

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno pattuito quanto segue:

1. 1. ove alla data in cui scadrà il mandato dell’attuale consiglio di amministrazione di BGS (i.e. la data di approvazione del bilancio di esercizio di BGS al 31 dicembre 2025) non sia ancora avvenuto il Delisting di BGS, ISA, SH e Tassara si sono impegnate a sottoporre all’assemblea ordinaria di BGS una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui i primi 12 candidati saranno: (a) 5 candidati individuati da ISA (di cui almeno 2 appartenente al genere meno rappresentato e almeno 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF); (b) 5 candidati designati da Preto (di cui almeno 2 appartenente al genere meno rappresentato e almeno 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF); (c) 1 candidato appartenente al genere meno rappresentato individuato da Tassara e (d) 1 candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF individuato da SH, pattuendo ulteriormente le Parti che:

• • il candidato della lista che sarà collocato nella dodicesima posizione in lista sarà uno dei candidati designati da Preto;
  • il Presidente del Consiglio di Amministrazione di BGS sarà selezionato tra i candidati della lista selezionati da Preto;
  • l’amministratore delegato di BGS sarà selezionato tra i candidati della lista selezionati da ISA;

1. 2. in caso di mancato perfezionamento dell’Offerta, Preto si è impegnata a fare in modo che gli amministratori designati da Preto e inseriti nella lista presentata da ISA, SH e Tassara ai sensi del Patto Parasociale si dimettano dalla carica di amministratori.
   3.  dopo il Delisting di BGS, (1) la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 12 membri, selezionati come segue:

• • 5 consiglieri saranno designati da Preto, tra cui sarà individuato il Presidente del Consiglio di Amministrazione; e
  • 5 consiglieri saranno designati da ISA, tra cui sarà individuato l’amministratore delegato;
  • 1 consigliere sarà designato da Tassara;
  • 1 consigliere sarà designato da SH.

mentre (2) il controllo di legalità sulla Società venga affidato ad un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, individuati come segue:

• • 1 sindaco effettivo sarà designato, congiuntamente, da Tassara e SH;
  • 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente saranno designati da Preto;
  • 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente saranno designati da ISA.

D.3      Pattuizioni circa la governance di Alba     

1. 1. Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che Alba sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 6 membri, selezionati come segue:

• • 2 consiglieri saranno designati da Preto, tra cui sarà individuato il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • 2 consiglieri saranno designati da ISA, tra cui sarà individuato l’amministratore delegato;
  • 1 consigliere sarà designato da SH;
  • 1 consigliere sarà designato da Tassara;

precisandosi che decorso il primo sessennio dalla Data di Efficacia, la designazione del Presidente e dell’amministratore delegato spetterà congiuntamente a ISA e Preto, e la decisione relativa alla loro nomina – e alle deleghe da assegnare all’amministratore delegato - sarà assunta con quorum assembleari/consiliari rafforzati.

1. 2. Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che le deliberazioni dell’Assemblea di Alba aventi ad oggetto le seguenti materie dovranno essere assunte con la presenza e il voto favorevole di ISA e Preto:
      1. 1. delibere di modifica dello statuto, fatte salve le modifiche statutarie di adeguamento a disposizioni di Legge;
         2. delibere di aumento di capitale sociale diverse da (i) le delibere da assumere nei casi di cui agli articoli 2482-bis e 2482 ter del Codice Civile, (ii) delibere da assumere ai fini di consentire agli Investitori di dare esecuzione agli impegni di capitalizzazione di cui all’Accordo;
         3. decisioni in merito alla determinazione della composizione dell’organo amministrativo e di controllo, qualora tale composizione sia diversa da quella prevista nell’Accordo;
         4. decisioni in merito alla determinazione della composizione dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo;
         5. decorso il primo sessennio dalla Data di Efficacia, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché la scelta dell’amministratore cui saranno attribuite deleghe gestorie;
         6. decisioni in merito alla remunerazione dei componenti degli organi amministrativi, ivi compresi quelli beneficiari di incarichi e cariche particolari, e dei componenti degli organi di controllo.
   3. Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Alba aventi ad oggetto le seguenti materie dovranno essere assunte con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Preto e un amministratore designato da ISA:
      1. 1. qualsiasi decisone avente ad oggetto l’Offerta;
         2. operazioni di cessione o acquisizione di aziende, rami d’azienda, partecipazioni societarie o asset rilevanti; sottoscrizione di accordi di joint venture;
         3. proposte di fusione, scissione, scioglimento, liquidazione o revoca della liquidazione di Alba;
         4. assunzione di indebitamento finanziario (ivi inclusi rifinanziamenti) superiore a euro 50.000,00 per ciascun esercizio;
         5. approvazione del budget annuale;
         6. decisioni in merito all’espressione del voto di Alba nell’assemblea di BGS e decisione in merito al soggetto incaricato a rappresentare Alba in tali assemblee;
         7. decisioni in merito alla determinazione della composizione degli organi amministrativi e di controllo di BGS e/o di società da questa controllate, ivi compresa la nomina del Presidente e dell’Amministratore delegato, qualora tale composizione e/o nomina sia diversa da quella prevista nell’Accordo, o non sia da esso definita;
         8. decisioni in merito alla remunerazione dei componenti degli organi amministrativi e di controllo di BGS e/o di società da questa controllate;
         1. decorso il primo sessennio dalla Data di Efficacia, decisioni in ordine al conferimento e/o alla revoca di deleghe esecutive a favore dell’amministratore delegato o di altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

1. 4. Con riferimento alle regole di circolazione delle partecipazioni delle Parti in Alba, il Patto Parasociale prevede un mero rinvio alle relative previsioni dello statuto sociale di Alba (in particolare, artt. 9, 10, 11, 12, 13, 14), pubblicamente disponibile preso il competente Registro delle Imprese.

D.4      Previsioni in materia di fusione tra Alba e BGS

Nel caso in cui l’Offerta sia perfezionata, ma non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti si sono impegnate a esercitare i propri diritti in qualità di azionisti dell’Emittente (ivi incluso, votando a favore della relativa deliberazione nell’assemblea degli azionisti dell’Emittente) e a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione dell’Emittente in Alba (la “Fusione”), nonché fare quanto ragionevolmente possibile affinché - subordinatamente all’approvazione della documentazione relativa alla Fusione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente - l’assemblea della Società sia chiamata a deliberare l’approvazione della Fusione entro i 60 Giorni Lavorativi dalla data di chiusura del periodo di adesione.

D.5      Previsioni in merito alla fusione per incorporazione di Alba nell’Emittente

Nel caso in cui l’Offerta sia perfezionata e Alba venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta – azioni dell’Emittente che siano superiori al 90% del capitale sociale di BGS (e, pertanto, il Delisting possa essere conseguito per effetto dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF) e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l’esecuzione della Fusione, gli Investitori si sono impegnati a fare quanto possibile per effettuare una fusione inversa per incorporazione di Alba in BGS (“Fusione Inversa”), entro la tempistica da concordare tra gli Investitori e Alba.

D.6      Previsioni in merito alle modifiche statutarie

Nel caso in cui il Delisting sia conseguito non per effetto della Fusione, appena possibile a seguito del Delisting, e salvo diverso accordo tra le Parti, queste ultime si sono impegnate a: (i) votare a favore della modifica dello statuto sociale di BGS affinché lo stesso rifletta, nella misura massima consentita dalla legge, le disposizioni del Patto Parasociale e, in particolare, le disposizioni di governance concernenti Alba.

D.7      Durata

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino alla prima data tra (i) il mancato avveramento anche soltanto di una delle condizioni sospensive cui è stata condizionata l’Offerta (ovvero, di mancata rinuncia alle stesse ad opera delle Parti che ne abbiano diritto) entro i termini previsti nell’Accordo, (ii) il quinto anniversario della Data di Efficacia.

Si precisa che le condizioni sospensive cui è stata condizionata l’Offerta (i.e. la Condizione Autorizzazioni Preventive, la Condizione sulla Soglia, la Condizione Autorizzazioni, la Condizione MAC e la condizione circa l’assenza di delibere o provvedimenti delle Autorità tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per Alba di realizzare l’Offerta e/o il Delisting) sono elencate, definite e descritte nella comunicazione pubblicata in data 17 febbraio 2026 sul sito dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, avente a oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria da parte di Alba S.r.l. sulle azioni ordinarie di BGS.

Alla scadenza del periodo di cinque anni di cui sopra, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 5 anni, in assenza di disdetta scritta che dovrà essere trasmessa almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza.

5. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 20 febbraio 2026.

6. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto Parasociale

Tenuto conto di quanto sopra indicato, si ritiene che il Patto Parasociale abbia rilevanza ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c), d), d-bis) del TUF.

Nessuna delle Parti, singolarmente, è in grado di esercitare un controllo di diritto sulla Società.

BAI.6.26.1