Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BOUTY HEALTHCARE S.P.A.

1. Premesse

In data 20 aprile 2007, Consilium SGR p.A., in nome e per conto del fondo mobiliare chiuso di diritto italiano denominato "Kairos Partners Private Equity Fund" ("KPPEF"), Centrobanca S.p.A. ("Centrobanca"), Centrobanca Sviluppo Impresa SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo mobiliare chiuso di diritto italiano denominato "Fondo Sviluppo Impresa" ("FSI") (KPPEF, Centrobanca e FSI ciascuno un "Azionista Istituzionale" e congiuntamente gli "Azionisti Istituzionali"), da una parte, e i signori Lorenzo Castellini, Lino Santambrogio, Carlo Brambilla, Rainer Zilliken e Sergio Comuzio (ciascuno un "Azionista Manager" e congiuntamente gli "Azionisti Manager"), dall’altra, hanno sottoscritto un accordo di natura parasociale volto alla fidelizzazione ed all’incentivazione degli Azionisti Manager e alla regolamentazione di alcuni aspetti relativi al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società ("Patto").

(ciascun Azionista Manager e ciascun Azionista Istituzionale anche una "Parte" e congiuntamente le "Parti").

In data 4 ottobre 2007 le Parti hanno sottoscritto un addendum al Patto avente l’effetto di (i) innalzare dal 5 al 30% la variazione del Prezzo di Offerta utile a determinare il diritto degli Azionisti Manager al Premio Finale e (ii) aumentare del 30% (i.e. Prezzo di Offerta maggiorato del 30%) il corrispettivo unitario per azione applicabile a ciascuna Azionista Manager nell’ambito del loro impegno all’acquisto di azioni dagli Azionisti Istituzionali successivamente alla corresponsione del Premio Finale (per entrambi i punti (i) e (ii) si veda paragrafo 5.1 infra).

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Bouty Healthcare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Vanvitelli n. 4 ("Società").

3. Strumenti finanziari oggetto dell’accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Gli strumenti oggetto del Patto sono costituiti da n. 16.443.328 azioni ordinarie della Società, pari a circa il 58,9% del capitale sociale quale risultante a seguito dell’offerta di vendita e di sottoscrizione (come successivamente ridotta e, quindi, senza procedere all’offerta in vendita) delle azioni ordinarie della Società ("Offerta") finalizzata alla quotazione delle azioni sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Quotazione").

4. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica tutti i soggetti che hanno sottoscritto il Patto, le azioni ordinarie della Società dagli stessi vincolate al Patto ("Azioni"), e la percentuale da esse rappresentata rispetto (i) al totale delle azioni della Società conferite al Patto e (ii) al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società.

 

Azionisti	Azioni conferite al Patto	% sul Patto	% sul capitale sociale
KPPEF	7.426.664	45,2	26,6
Centrobanca	3.713.332	22,6	13,3
FSI	3.713.332	22,6	13,3
Lorenzo Castellini	840.000	5,1	3
Carlo Brambilla	250.000	1,5	0,9
Lino Santambrogio	250.000	1,5	0,9
Rainer Teodoro Zilliken	250.000	1,5	0,9
Totale	16.443.328	100	58,9

 

5. Contenuto del Patto

5.1 Premio agli Azionisti Manager

Le Parti hanno convenuto che a condizione dell’emissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel Mercato Expandi ed entro trenta giorni dalla data di detto provvedimento, gli Azionisti Istituzionali debbano corrispondere agli Azionisti Manager un premio complessivo pari ad Euro 1.000.000, suddiviso tra gli stessi Azionisti Manager in parti uguali e, dunque, pari ad Euro 200.000 per ciascun Azionista Manager ("Premio Iniziale").

Subordinatamente all’integrale pagamento del Premio Iniziale da parte degli Azionisti Istituzionali, ciascun Azionista Manager si è impegnato ad acquistare dagli Azionisti Istituzionali, i quali si sono impegnati a vendere a ciascun Azionista Manager, un numero di azioni della Società pari al numero risultante dalla divisione dell’importo pro-capite del Premio Iniziale (al netto di qualsiasi imposta, contributo od onere sopportato da ciascun Azionista Manager per effetto del ricevimento del Premio Iniziale) per il Prezzo d’Offerta (pari ad Euro 1,30), per un corrispettivo unitario per azione pari allo stesso Prezzo di Offerta ed entro il termine di quarantacinque giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società ma non prima che siano decorsi trenta giorni dalla stessa data di inizio delle negoziazioni.

Le Parti hanno altresì convenuto che trascorsi trecentosessanta giorni dalla data del provvedimento di inizio negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed a condizione che il valore normale delle azioni della Società (inteso quale valore risultante dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati tra il 331° e il 360° giorno dalla data di avveramento della condizione sospensiva) non sia inferiore al Prezzo di Offerta maggiorato del 30%, gli Azionisti Istituzionali dovranno corrispondere, entro trenta giorni, agli Azionisti Manager un ulteriore premio pari a complessivi Euro 1.200.000, suddiviso tra gli stessi Azionisti Manager in parti uguali e, dunque, pari ad Euro 240.000 per ciascun Azionista Manager ("Premio Finale").

Subordinatamente all’integrale pagamento del Premio Finale da parte degli Azionisti Istituzionali, ciascun Azionista Manager si è impegnato ad acquistare dagli Azionisti Istituzionali, i quali si sono impegnati a vendere a ciascun Azionista Manager, un numero di azioni della Società pari al numero risultante dalla divisione dell’importo pro-capite del Premio Finale (al netto di qualsiasi imposta, contributo od onere sopportato da ciascun Azionista Manager per effetto del ricevimento del Premio Iniziale) per il Prezzo di Offerta (pari ad Euro 1,30) maggiorato del 30%, per un corrispettivo unitario per azione pari allo stesso Prezzo di Offerta maggiorato del 30% ed entro il termine di quindici giorni dalla data di pagamento del Premio Finale.

5.2. Impegno di lock-up

Con riferimento alle azioni che gli Azionisti Manager potranno acquistare ai sensi del precedente paragrafo 5.1. ("Azioni") gli stessi Azionisti Manager, subordinatamente all’acquisto delle stesse Azioni, si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti degli Azionisti Istituzionali, per un periodo di 720 giorni decorrenti dalla data del provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel Mercato Expandi ("Periodo di Lock-Up"), a (i) non offrire, vendere, trasferire o disporre in altro modo, impegnarsi a offrire o vendere, trasferire o disporre delle Azioni o concedere diritti di opzione, costituire pegni o altri vincoli sulle Azioni o, comunque, porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni, scambiabili con Azioni e che a seguito di esercizio attribuiscano il diritto al trasferimento o al ricevimento di Azioni (ivi compresi, a titolo esemplificativo, atti di costituzione in pegno, concessione di diritti di opzioni di acquisto o di sottoscrizione o emissione di strumenti finanziari che attribuiscano opzioni all’acquisto o alla sottoscrizione, atti che attribuiscano opzioni di vendita) né in via diretta né indiretta senza il preventivo consenso scritto degli Azionisti Istituzionali; e (ii) non annunciare pubblicamente, salvo che ciò non sia imposto da specifici obblighi di legge, il compimento di alcuna delle operazioni di cui al precedente punto (i), anche qualora tali operazioni debbano perfezionarsi successivamente al termine del Periodo di Lock-Up, senza il preventivo consenso scritto degli Azionisti Istituzionali

6. Durata e rinnovo del Patto

L’efficacia del Patto era sospensivamente condizionata all’emissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio negoziazioni delle azioni ordinarie della Società entro il 31 dicembre 2007. Borsa Italiana ha emesso il provvedimento di inizio delle negoziazioni in data 5 ottobre 2007 e le negoziazioni delle azioni della Società hanno avuto inizio in data 9 ottobre 2007; il Patto cesserà di avere efficacia decorsi 720 giorni dalla data del provvedimento di inizio delle negoziazioni.

7. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all’articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 28 febbraio 1998 e, segnatamente, a quelle di cui alle lettere (b) e (c) del quinto comma di tale disposizione, ove si tratta di patti parasociali:

che pongono limiti al trasferimento delle azioni che attribuiscono diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, nonché di strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione; e

che prevedono l’acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione.

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

16 ottobre 2007

[BAC.1.07.1]

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 BOUTY HEALTHCARE S.P.A.

1. Premesse

In data 20 aprile 2007, Consilium SGR p.A., in nome e per conto del fondo mobiliare chiuso di diritto italiano denominato "Kairos Partners Private Equity Fund" ("KPPEF"), Centrobanca S.p.A. ("Centrobanca"), Centrobanca Sviluppo Impresa SGR S.p.A., in nome e per conto del fondo mobiliare chiuso di diritto italiano denominato "Fondo Sviluppo Impresa" ("FSI") (KPPEF, Centrobanca e FSI ciascuno un "Azionista Istituzionale" e congiuntamente gli "Azionisti Istituzionali"), da una parte, e i signori Lorenzo Castellini, Lino Santambrogio, Carlo Brambilla, Rainer Zilliken e Sergio Comuzio (ciascuno un "Azionista Manager" e congiuntamente gli "Azionisti Manager"), dall’altra, hanno sottoscritto un accordo di natura parasociale volto alla fidelizzazione ed all’incentivazione degli Azionisti Manager e alla regolamentazione di alcuni aspetti relativi al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società ("Patto").

(ciascun Azionista Manager e ciascun Azionista Istituzionale anche una "Parte" e congiuntamente le "Parti").

In data 4 ottobre 2007 le Parti hanno sottoscritto un addendum al Patto avente l’effetto di (i) innalzare dal 5 al 30% la variazione del Prezzo di Offerta utile a determinare il diritto degli Azionisti Manager al Premio Finale e (ii) aumentare del 30% (i.e. Prezzo di Offerta maggiorato del 30%) il corrispettivo unitario per azione applicabile a ciascuna Azionista Manager nell’ambito del loro impegno all’acquisto di azioni dagli Azionisti Istituzionali successivamente alla corresponsione del Premio Finale (per entrambi i punti (i) e (ii) si veda paragrafo 5.1 infra).

In data 19 e 20 dicembre 2007 le Parti hanno dato esecuzione alle disposizioni contenute nell’articolo 5.1. del Patto e per l’effetto gli Azionisti Manager hanno acquistato dagli Azionisti Istituzionali alcune delle azioni da questi detenute in Bouty Healthcare S.p.A.

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Bouty Healthcare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Vanvitelli n. 4 ("Società").

3. Strumenti finanziari oggetto dell’accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Gli strumenti oggetto del Patto sono costituiti da n. 16.201.956 azioni ordinarie della Società, pari a circa il 58,08% del capitale sociale ordinario.

4. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue indica tutti i soggetti che hanno sottoscritto il Patto, le azioni ordinarie della Società dagli stessi vincolate al Patto ("Azioni"), e la percentuale da esse rappresentata rispetto (i) al totale delle azioni della Società conferite al Patto e (ii) al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società.

Socio Paciscente	N. azioni	% sul patto	% sul capitale sociale
KPPEF	7.206.948	44,5	25,84
FSI	3.603.474	22,2	12,92
Centrobanca	3.362.102	20,8	12,05
Lorenzo Castellini	927.060	5,8	3,32
Lino Santambrogio	337.060	2	1,21
Carlo Brambilla	343.160	2,1	1,23
Rainer Teodoro Zilliken	343.160	2,1	1,23
Sergio Comuzio	78.992	0,5	0,28%
TOTALE	16.201.956	100	58,08

5. Contenuto del Patto

5.1 Premio agli Azionisti Manager

Le Parti hanno convenuto che a condizione dell’emissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel Mercato Expandi ed entro trenta giorni dalla data di detto provvedimento, gli Azionisti Istituzionali debbano corrispondere agli Azionisti Manager un premio complessivo pari ad Euro 1.000.000, suddiviso tra gli stessi Azionisti Manager in parti uguali e, dunque, pari ad Euro 200.000 per ciascun Azionista Manager ("Premio Iniziale").

Subordinatamente all’integrale pagamento del Premio Iniziale da parte degli Azionisti Istituzionali, ciascun Azionista Manager si è impegnato ad acquistare dagli Azionisti Istituzionali, i quali si sono impegnati a vendere a ciascun Azionista Manager, un numero di azioni della Società pari al numero risultante dalla divisione dell’importo pro-capite del Premio Iniziale (al netto di qualsiasi imposta, contributo od onere sopportato da ciascun Azionista Manager per effetto del ricevimento del Premio Iniziale) per il Prezzo d’Offerta (pari ad Euro 1,30), per un corrispettivo unitario per azione pari allo stesso Prezzo di Offerta ed entro il termine di quarantacinque giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società ma non prima che siano decorsi trenta giorni dalla stessa data di inizio delle negoziazioni.

Le Parti hanno altresì convenuto che trascorsi trecentosessanta giorni dalla data del provvedimento di inizio negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed a condizione che il valore normale delle azioni della Società (inteso quale valore risultante dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati tra il 331° e il 360° giorno dalla data di avveramento della condizione sospensiva) non sia inferiore al Prezzo di Offerta maggiorato del 30%, gli Azionisti Istituzionali dovranno corrispondere, entro trenta giorni, agli Azionisti Manager un ulteriore premio pari a complessivi Euro 1.200.000, suddiviso tra gli stessi Azionisti Manager in parti uguali e, dunque, pari ad Euro 240.000 per ciascun Azionista Manager ("Premio Finale").

Subordinatamente all’integrale pagamento del Premio Finale da parte degli Azionisti Istituzionali, ciascun Azionista Manager si è impegnato ad acquistare dagli Azionisti Istituzionali, i quali si sono impegnati a vendere a ciascun Azionista Manager, un numero di azioni della Società pari al numero risultante dalla divisione dell’importo pro-capite del Premio Finale (al netto di qualsiasi imposta, contributo od onere sopportato da ciascun Azionista Manager per effetto del ricevimento del Premio Iniziale) per il Prezzo di Offerta (pari ad Euro 1,30) maggiorato del 30%, per un corrispettivo unitario per azione pari allo stesso Prezzo di Offerta maggiorato del 30% ed entro il termine di quindici giorni dalla data di pagamento del Premio Finale.

5.2. Impegno di lock-up

Con riferimento alle azioni che gli Azionisti Manager potranno acquistare ai sensi del precedente paragrafo 5.1. ("Azioni") gli stessi Azionisti Manager, subordinatamente all’acquisto delle stesse Azioni, si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti degli Azionisti Istituzionali, per un periodo di 720 giorni decorrenti dalla data del provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel Mercato Expandi ("Periodo di Lock-Up"), a (i) non offrire, vendere, trasferire o disporre in altro modo, impegnarsi a offrire o vendere, trasferire o disporre delle Azioni o concedere diritti di opzione, costituire pegni o altri vincoli sulle Azioni o, comunque, porre in essere, direttamente o indirettamente, atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni ovvero strumenti finanziari convertibili in Azioni, scambiabili con Azioni e che a seguito di esercizio attribuiscano il diritto al trasferimento o al ricevimento di Azioni (ivi compresi, a titolo esemplificativo, atti di costituzione in pegno, concessione di diritti di opzioni di acquisto o di sottoscrizione o emissione di strumenti finanziari che attribuiscano opzioni all’acquisto o alla sottoscrizione, atti che attribuiscano opzioni di vendita) né in via diretta né indiretta senza il preventivo consenso scritto degli Azionisti Istituzionali; e (ii) non annunciare pubblicamente, salvo che ciò non sia imposto da specifici obblighi di legge, il compimento di alcuna delle operazioni di cui al precedente punto (i), anche qualora tali operazioni debbano perfezionarsi successivamente al termine del Periodo di Lock-Up, senza il preventivo consenso scritto degli Azionisti Istituzionali

6. Durata e rinnovo del Patto

L’efficacia del Patto era sospensivamente condizionata all’emissione da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di inizio negoziazioni delle azioni ordinarie della Società entro il 31 dicembre 2007. Borsa Italiana ha emesso il provvedimento di inizio delle negoziazioni in data 5 ottobre 2007 e le negoziazioni delle azioni della Società hanno avuto inizio in data 9 ottobre 2007; il Patto cesserà di avere efficacia decorsi 720 giorni dalla data del provvedimento di inizio delle negoziazioni.

7. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all’articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 28 febbraio 1998 e, segnatamente, a quelle di cui alle lettere (b) e (c) del quinto comma di tale disposizione, ove si tratta di patti parasociali:

che pongono limiti al trasferimento delle azioni che attribuiscono diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, nonché di strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione; e

che prevedono l’acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione.

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

8 gennaio 2008

[BAC.1.08.1]

PATTO SCIOLTO PER DECORRENZA DEL TERMINE NATURALE DI SCADENZA.
PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA  23 GENNAIO 2010