Informazioni essenziali previste dall’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58  e dall’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

BPER Banca S.p.A.

SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

BPER Banca S.p.A., con sede in Modena (MO), via San Carlo n. 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, capitale sociale i.v. pari ad Euro 1.443.925.305,00, iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932, Codice ABI 5387, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia e capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, la "Banca"). AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE AL PATTO

Gli Aderenti (come infra definiti) sono titolari complessivamente di numero 11.146.711 azioni ordinarie della Banca (le "Azioni") pari al 2,316% del capitale sociale della Banca e hanno conferito al Patto n. 10.898.537 Azioni pari al 2.264% del capitale sociale della Banca.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Aderiscono al Patto n. 35 azionisti della Banca (gli "Aderenti") che, per l’effetto, conferiscono allo stesso le azioni di cui al punto B) che precede.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, s.m.i., si segnala che nessun aderente è titolare di una partecipazione superiore al 1% del capitale sociale della Banca.

Il Patto è aperto all’adesione di altri azionisti della Banca che presentino i requisiti previsti dal Patto.

Si segnala che non risulta esservi nessun Aderente che, in virtù della sottoscrizione del Patto, esercita il controllo della Banca.

CONTENUTO DEL PATTO

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il "TUF"), il Patto prevede obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (art. 122, co. 5, lett. a) del TUF) e limiti al trasferimento delle azioni (art. 122, co. 5, lett. b) del TUF) della Banca.

In particolare il Patto prevede:

obblighi di preventiva consultazione non vincolante relativamente alle materie sottoposte all’approvazione dell’Assemblea della Banca, diverse da quelle indicate al punto (ii) che segue;

obblighi di preventiva consultazione vincolante relativamente alle seguenti materie:

la nomina, la sostituzione e la revoca del Presidente e Segretario del Patto;

la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca, mediante (i) l’individuazione della composizione della lista da presentare da parte degli Aderenti, o (ii) l’individuazione dei candidati da inserire in una lista in corso di formazione da parte di altri Azionisti della Banca (e/o, per quanto riguarda gli Amministratori della Banca, dal C.d.A. della Banca), nonché la nomina degli eventuali sostituti nell’ipotesi di cessazione anticipata dalle suddette cariche;

la determinazione di voto circa il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato della Banca ed eventuali osservazioni su tali documenti;

l’approvazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori e ai Sindaci della Banca;

limitazione del trasferimento delle Azioni Vincolate in ciascun periodo intercorrente tra la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca e la data di valida convocazione della medesima (ciascuno di seguito definito il "Periodo di Blocco"). Al di fuori dei Periodi di Blocco il trasferimento delle Azioni Vincolate è ammesso senza limiti.

Per tutta la durata del Patto gli Aderenti si obbligano a non stipulare altri accordi parasociali o altri accordi di qualsiasi genere aventi ad oggetto le Azioni Sindacate e/o l’esercizio del diritto di voto.

Gli Aderenti si impegnano inoltre a non causare l’applicazione delle disposizioni in materia di offerta pubblico di acquisto ("OPA"), a pena di risoluzione del Patto. Qualora per effetto della violazione del suddetto impegno e nonostante la risoluzione del Patto dovesse gravare sugli Aderenti l’obbligo di procedere, in via solidale, ad un’OPA obbligatoria, l’Aderente inadempiente si impegna ad assumersi la totale responsabilità finanziaria dell’OPA obbligatoria e a tenere indenni e manlevati gli altri Aderenti da qualsiasi danno, perdita, costo, spesa o pretesa di terzi, ad essa connessi.

ORGANI DEL PATTO

Gli organi del Patto sono:

l’Assemblea del Patto, che delibera sulle materie di cui ai punti (i) e (ii) del paragrafo che precede, fermo restando che:

o le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (i) del paragrafo che precede non impediscono agli Aderenti di esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni Vincolate in modo difforme dalle suddette deliberazioni;

o le deliberazioni assunte dall’Assemblea del Patto relativamente al punto (ii) del paragrafo che precede vincolano tutti gli Aderenti, anche se non intervenuti o dissenzienti.

L’Assemblea del Patto è regolarmente costituita quando sono rappresentate, anche per delega, almeno due terzi delle Azioni Vincolate, e delibera con il voto favorevole dei due terzi delle Azioni Vincolate intervenute.

L’Assemblea del Patto è convocata dal Presidente del Patto (si veda infra) (i) prima di ogni Assemblea della Banca, e comunque (ii) quando ne ravvisi l’opportunità.

L’Assemblea del Patto è altresì convocata dal Presidente del Patto qualora ne facciano domanda tanti Aderenti che rappresentino almeno il 30% (trenta percento) delle Azioni Vincolate.

il Presidente del Patto, che rappresenta gli Aderenti nei confronti delle competenti Autorità e della Banca, ed esercita i poteri allo stesso attribuiti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Presidente il Sig. Giorgio Pulazza, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno);

il Segretario del Patto, che cura la redazione del verbale dell’Assemblea del Patto, che provvede a sottoscrivere insieme al Presidente del Patto, e supporta quest’ultimo in tutti gli adempimenti previsti ai sensi del Patto. Alla data di sottoscrizione del Patto è stato nominato quale Segretario il Sig. Claudio Martinelli, che resterà in carico 1 (un) anno (incarico tacitamente rinnovabile per successivi periodi di 1 (un) anno ciascuno).

SOTTOSCRIZIONE, DURATA DEL PATTO E RECESSO

Il Patto è stato sottoscritto in data 28 febbraio 2017 da 63 (sessantatré) Aderenti. In data 19 marzo 2019 gli Aderenti al Patto hanno provveduto a verificare e confermare le intese raggiunte. In virtù di quanto sopra, e del conseguente recesso di taluni aderenti, a tale data hanno aderito complessivamente al Patto n.35 azionisti titolari di complessive 11.146.711 azioni ordinarie della Banca.

Il Patto ha efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione e rimarrà in vigore per un periodo di 3 (tre) anni (la "Scadenza Triennale"). A partire dalla Scadenza Triennale, e salva la facoltà di ciascun Aderente di comunicare la propria disdetta con 1 (un) mese di preavviso al Presidente del Patto, il Patto si intenderà automaticamente prorogato di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni e rimarrà efficace per tale periodo per tutti gli Aderenti che non abbiano comunicato la propria disdetta.

Ciascun Aderente sarà inoltre libero, per tutta la durata del Patto, ad eccezione dei Periodi di Blocco, di recedere dal Patto stesso mediante comunicazione effettuata con 15 (quindici) giorni di preavviso per iscritto a mezzo di lettera raccomandata a.r. o posta elettronica certificata inviata al Presidente del Patto.

CLAUSOLA PENALE

In caso di violazione degli impegni assunti da ciascun Aderente ai sensi del Patto, l’Aderente inadempiente sarà obbligato a corrispondere agli altri Aderenti che ne facciano richiesta, ciascuno in proporzione alla propria quota di partecipazione nella Banca, una penale pari, per ciascun inadempimento, allo 0,5% (zero virgola cinque percento) del valore delle Azioni Vincolate dell’Aderente inadempiente calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni nel giorno in cui è stato pubblicato l’avviso di convocazione dell’Assemblea della Banca relativamente alla quale l’inadempimento è stato posto in essere, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno. Il pagamento della penale sarà subordinato (i) ad apposita richiesta di almeno un Aderente rivolta al Presidente del Patto, e (ii) all’approvazione dell’Assemblea del Patto assunta sulla base della effettiva gravità della violazione con riferimento all’assunzione da parte dell’Assemblea della Banca di una delibera non conforme alla decisione di voto assunta dall’Assemblea del Patto, con esclusione dal voto dell’Aderente inadempiente.

PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto del Patto è stato pubblicato sul Sole 24 Ore in data 3 marzo 2017 e a seguito dell’adesione di nuovi azionisti un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 16 marzo 2017. Successivamente, a seguito dell’adesione di nuovi azionisti un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano Corriere della Sera. In data 19 marzo 2019 gli Aderenti al Patto hanno provveduto a verificare e confermare le intese raggiunte. In virtù di quanto sopra e del recesso di taluni aderenti, a tale data hanno aderito complessivamente al Patto n.35 azionisti titolari di complessive 11.146.711 azioni ordinarie della Banca. Un nuovo estratto del Patto è stato pubblicato in data 27 marzo 2019 sul quotidiano Corriere della Sera.

Copia del Patto è depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Modena.

25 marzo 2019

[BAL.1.19.1]