Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BUONGIORNO SPA

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento CONSOB, si rende noto quanto segue.

1.            Premesse

(1)          In data 14 maggio 2012, DOCOMO Deutschland GmbH (l’“Offerente”) ha comunicato al pubblico la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Buongiorno S.p.A. (l’“Emittente”), pari a n. 111.888.895 azioni ordinarie emesse e sottoscritte di cui n. 106.859.642 azioni ordinarie emesse e sottoscritte dell’Emittente, rappresentanti il 100% del capitale sociale dell’Emittente emesso e sottoscritto, nonché n. 2.920.753 azioni ordinarie da emettersi a fronte dell’esercizio dei diritti di stock option già maturati e, eventualmente, n. 2.108.500 azioni ordinarie da emettersi a fronte dell’esercizio dei diritti di stock option che potrebbero maturare in via anticipata per effetto di delibera del consiglio di amministrazione dell’Emittente, tutte aventi valore nominale di Euro 0,26 cadauna (congiuntamente, le “Azioni”).

(2)          In data 14 maggio 2012, l’Ing. Mauro Del Rio e Capital B Lux Sarl (congiuntamente, gli “Azionisti Vincolati”), i quali detengono complessivamente n. 21.681.670 Azioni dell’Emittente, e l’Offerente hanno sottoscritto una scrittura privata contenente l’impegno degli Azionisti Vincolati a portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni dagli stessi detenute (l’“Impegno Irrevocabile”).

2.            Tipo di accordo

In considerazione delle pattuizioni contenute nell’Impegno Irrevocabile, come meglio descritte nella successiva Sezione 5, concernenti l’adesione all’Offerta da parte degli Azionisti Vincolati, l’Impegno Irrevocabile potrebbe essere riconducibile ad un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122, comma 5, lettera d-bis) del TUF e, pertanto, è oggetto dei connessi obblighi pubblicitari per quanto occorrer possa.

3.            Società le cui azioni sono oggetto dell’Impegno Irrevocabile

Le pattuizioni contenute nell’Impegno Irrevocabile hanno ad oggetto le Azioni di Buongiorno S.p.A., società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Parma, Borgo Masnovo 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 02699820045, con capitale sociale di Euro 32.721.955,50, di cui Euro 27.783.506,92 sottoscritto e versato, suddiviso in n. 106.859.642 Azioni Emesse del valore nominale di Euro 0,26 cadauna. Le Azioni, sulle quali l’Offerta è promossa, sono ammesse a quotazione sul Mercato Telematico Azionario (segmento STAR) organizzato e gestito da Borsa Italiana.

4.            Parti dell’Impegno Irrevocabile e Azioni oggetto dello stesso

Di seguito sono indicati i dati identificativi delle parti che hanno stipulato l’Impegno Irrevocabile , nonché le Azioni oggetto dello stesso Impegno Irrevocabile.

DOCOMO Deutschland GmbH. L’Offerente è una società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) costituita ed esistente ai sensi della legge tedesca, con sede legale in Düsseldorf e sede operativa presso net mobile AG, Zollhof 17, 40221 Düsseldorf, Germania, iscritta al registro commerciale del tribunale locale (Amtsgericht) di Düsseldorf al numero HRB 61341, con un capitale sociale di Euro 25.000, interamente sottoscritto e versato. L’intero capitale sociale dell’Offerente è detenuto da NTT DOCOMO, INC., la quale è, a sua volta, controllata da Nippon Telegraph and Telephone Corporation. Alla data odierna, non esistono soggetti in grado di esercitare il controllo, ai sensi dell’articolo 93 del TUF, su Nippon Telegraph and Telephone Corporation.

Mauro Del Rio. Mauro Del Rio, nato in Sant’Ilario D’Enza il 20 febbraio 1964, è titolare di n. 18.295.972 Azioni dell’Emittente, rappresentanti il 17,121% del capitale sociale dell’Emittente stesso.

Capital B Lux Sarl. Capital B Lux Sarl è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limiteé), con sede sociale in 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-120 924, avente capitale sociale pari ad Euro 50.000,00, interamente detenuto da Capital B S.r.l., società italiana a responsabilità limitata, controllata dall’Ing. Mauro Del Rio. Capital B Lux Sarl è titolare di n. 3.385.698 Azioni dell’Emittente, rappresentanti il 3,168% del capitale sociale dell’Emittente stesso.

Le pattuizioni contenute nell’Impegno Irrevocabile hanno ad oggetto n. 21.681.670 Azioni dell’Emittente, rappresentanti il 20,289% del capitale sociale dell’Emittente, di cui n. 18.295.972 Azioni rappresentanti il 17,121% del capitale sociale dell’Emittente sono detenute dall’Ing. Mauro Del Rio e n. 3.385.698 Azioni rappresentanti il 3,168% del capitale sociale dell’Emittente sono detenute direttamente da Capital B Lux Sarl.

5.            Contenuto e durata dell’Impegno Irrevocabile

In forza dell’Impegno Irrevocabile, gli Azionisti Vincolati si sono impegnati irrevocabilmente a portare in adesione all’Offerta tutte le n. 21.681.670 Azioni dagli stessi detenute entro il quinto giorno di borsa aperta del periodo di adesione.

Si precisa che gli Azionisti Vincolati avranno diritto di revocare la propria adesione all’Offerta, a seguito del lancio di un’offerta concorrente all’Offerta, a condizione che (i) gli Azionisti Vincolati effettivamente aderiscano all’offerta concorrente e (ii) nell’eventualità in cui l’offerta concorrente non venga positivamente conclusa, e lo sia invece l’Offerta, gli Azionisti  Vincolati revochino la propria adesione all’offerta concorrente e portino le proprie azioni in adesione all’Offerta prima della data di pagamento dell’Offerta.

In aggiunta, l’impegno assunto dagli Azionisti Vincolati verrà meno nel caso in cui: (a) l’Offerta non venga annunciata entro le ore 20:00 del 16 maggio 2012; ovvero (b) il prezzo e/o le condizioni sospensive dell’Offerta vengano successivamente modificate in un modo diverso dall’aumento del prezzo senza riduzione della componente in contanti e/o rinuncia ad una qualsiasi delle condizioni sospensive cui è soggetta l’Offerta; ovvero (c) l’Offerta giunga a scadenza o sia ritirata, restando inteso che qualsiasi estensione della durata iniziale del periodo di Offerta non costituisce scadenza né ritiro dell’Offerta.

6.            Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Impegno Irrevocabile sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Parma secondo i termini e le condizioni stabiliti dalle applicabili disposizioni legislative.

18 maggio 2012

[VA.8.12.1]