CAMFIN CAM FINANZIARIA SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

In data 21 dicembre 2009 Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto taluni diritti concernenti la gestione sociale di Cam Finanziaria S.p.A. (“Camfin” o la “Società”) e il trasferimento delle azioni da esse detenute nel capitale sociale della Società.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Cam Finanziaria S.p.A., con sede legale in Milano, Via G. Negri, 8, capitale sociale di Euro 261.060.734,28 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00795290154, codice fiscale e partita iva n. 00795290154.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie Camfin possedute e conferite al Patto da GPI e Malacalza Investimenti (ciascuna una “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”), la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
GPI	337.799.328	337.799.328	93,50	50,31
Malacalza Investimenti	23.500.261	23.500.261	6,50	3,50
Totale	361.299.589	361.299.589	100	53,81

Le disposizioni del Patto troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le ulteriori azioni Camfin che dovessero essere acquistate o sottoscritte dalle Parti, a qualsiasi titolo, direttamente ovvero indirettamente, nel periodo di durata del Patto.

3. Contenuto del Patto

3.1 Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione di Camfin

GPI si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Consiglio di Amministrazione di Camfin sia designato da Malacalza Investimenti. A tal fine, GPI si è impegnata a inserire nella propria lista di candidati un soggetto indicato da Malacalza Investimenti, nonché a votare favorevolmente per detta lista, in sede di deliberazione dell’assemblea degli azionisti per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Camfin.

Qualora non sia già stata nominata quale componente del Consiglio di Amministrazione della Società una persona indicata da Malacalza Investimenti e vengano a determinarsi le condizioni per la cooptazione di uno o più amministratori, GPI farà quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, sia nominato un soggetto indicato da Malacalza Investimenti e, all’esito della sua nomina, GPI si impegna a votare favorevolmente per la sua conferma in sede di assemblea degli azionisti di Camfin.

Qualora, per qualsiasi motivo, il consigliere designato da Malacalza Investimenti venga a cessare dall’incarico, GPI si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dall’assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata da Malacalza Investimenti.

In data 31 luglio 2009, nell’ambito delle intese raggiunte tra GPI e la famiglia Malacalza, l’Assemblea della Società ha nominato Vittorio Malacalza componente del Consiglio di Amministrazione della Società.

3.2 Consultazione

Le Parti si impegnano a consultarsi con cadenza almeno mensile e, in ogni caso, per l’esame delle proposte da sottoporre all’assemblea della Società, per esaminare l’andamento semestrale ed annuale, gli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo, la politica degli investimenti nonché le proposte di disinvestimenti rilevanti e, più in generale, tutti gli argomenti di competenza dell’Assemblea degli azionisti, sia in sede ordinaria sia straordinaria.

3.3 Diritto di prelazione

Fatto salvo quanto previsto al successivo punto 3.4, qualora una Parte (il “Socio Venditore”) intenda trasferire, in tutto o in parte (nel caso in cui il Socio Venditore sia Malacalza Investimenti) ovvero parte de (qualora il Socio Venditore sia GPI), le azioni Camfin da essa detenute, ovvero i diritti di opzione rivenienti da aumenti del capitale relativi alle medesime (la “Partecipazione Oggetto di Prelazione”), deve previamente offrirle in prelazione all’altra Parte, la quale avrà un diritto di prelazione su tutta la Partecipazione Oggetto di Prelazione, alle medesime condizioni previste per il trasferimento.

Il diritto di prelazione potrà essere esercitato solo su tutta (e non parte de) la Partecipazione Oggetto di Prelazione.

Il diritto di prelazione non trova applicazione nell’ipotesi in cui la Partecipazione Oggetto di Prelazione sia trasferita mediante negoziazioni eseguite nel mercato senza identificazione preventiva dei relativi acquirenti.

3.4 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui: (a) GPI intenda trasferire a titolo oneroso a un terzo acquirente la totalità delle azioni Camfin da essa detenute (la “Partecipazione GPI”); ovvero (b) Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione Oggetto di Prelazione di cui al precedente punto 3.3 entro i termini previsti dal Patto, Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a GPI di trasferire, nel caso di cui alla lettera (a), tutte le azioni Camfin detenute, ovvero, nel caso di cui alla lettera (b), un numero di azioni Camfin proporzionale alla Partecipazione Oggetto di Prelazione.

Il diritto di co-vendita non troverà applicazione nell’ipotesi in cui, a seguito dell’acquisizione della Partecipazione GPI ovvero della Partecipazione Oggetto di Prelazione, si verifichino a carico del terzo acquirente (ovvero a soggetti che agiscono di concerto con il medesimo ai sensi degli artt. 101-bis, comma 4, e 109 del d. lgs. n. 58/1998) i presupposti per l’insorgenza dell’obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Camfin.

3.5 Trasferimenti consentiti

Le disposizioni del Patto relative al diritto di prelazione e di co-vendita di cui ai precedenti punti 3.3 e 3.4 non trovano applicazione in caso di trasferimenti in favore di soggetti che controllano, sono controllati da o soggetti a, “comune controllo” (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma tutti gli impegni e obblighi previsti dal Patto.

4. Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 20 giugno 2011, salvo rinnovo tra le Parti concordato almeno 30 giorni prima della data di scadenza. In ogni caso, il Patto cesserà di avere efficacia qualora le azioni conferite al Patto da parte di Malacalza Investimenti rappresentino una percentuale del capitale sociale di Camfin inferiore al 3,5%.

5. Controversie

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere fra le Parti in relazione al Patto sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

23 dicembre 2009

[CQ.2.10.1]

Patto sciolto anticipatamente. Pubblicazione avvenuta in data 24 luglio 2010

CAM FINANZIARIA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si comunica che in data 20 luglio 2010:

– Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”) hanno convenuto lo scioglimento, con effetto immediato, del patto parasociale sottoscritto in data 21 dicembre 2009 avente ad oggetto le azioni ordinarie di Cam Finanziaria S.p.A. (“Camfin” o la “Società”); e

– contestualmente, Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a., società che controlla GPI ai sensi dell’art. 93 del TUF (“MTP”), GPI e Malacalza Investimenti (MTP, GPI e Malacalza Investimenti sono di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna di esse come una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da GPI e Malacalza Investimenti in Camfin, con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria di Camfin e il trasferimento delle azioni Camfin.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Cam Finanziaria S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 261.060.734,28 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00795290154, codice fiscale e partita iva n. 00795290154.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie Camfin possedute e conferite al Patto dalle Parti, la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	–	–	–	–
GPI	280.055.828	280.055.828	77,51	41,71
Malacalza Investimenti	81.243.761	81.243.761	22,49	12,10
Totale	361.299.589	361.299.589	100	53,81

Fermo restando quanto indicato al successivo punto 3.9, le disposizioni del Patto troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le azioni Camfin che dovessero essere acquistate o sottoscritte a qualsiasi titolo, direttamente ovvero indirettamente, dalle Parti nel periodo di durata del Patto e nei limiti dallo stesso consentiti.

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

GPI si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Consiglio di Amministrazione di Camfin sia nominato su designazione di Malacalza Investimenti, in aggiunta al componente designato da Malacalza Investimenti già in carica alla data di sottoscrizione del Patto. A tal fine qualora vengano a determinarsi le condizioni per la cooptazione di uno o più amministratori, GPI farà quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, sia nominato un soggetto indicato da Malacalza Investimenti e, all’esito della sua nomina, GPI si impegna a votare favorevolmente per la sua conferma in sede di Assemblea di Camfin.

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin successivo alla sottoscrizione del Patto, GPI si è impegnata a presentare una lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione costituita da 15 candidati e a inserire in tale lista 5 soggetti indicati da Malacalza Investimenti (uno dei quali sarà l’amministratore che GPI è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI, le banche finanziatrici del gruppo Camfin e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., fino a quando tale obbligo sarà vigente), fermo restando che MTP, per il tramite di GPI, manterrà comunque il diritto di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin. GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Camfin.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati da Malacalza Investimenti o GPI vengano a cessare dall’incarico, GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

3.1.2 Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

Per tutta la durata del Patto, GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in loro potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Camfin siano nominati, su indicazione di MTP, tra i consiglieri designati da MTP e (ii) il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Comitato per la Remunerazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin, GPI si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Comitato per la Remunerazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da quest’ultima, purché tale soggetto sia in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili.

3.2 Materie Fondamentali

3.2.1 Descrizione delle Materie Fondamentali

GPI e Malacalza Investimenti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Camfin e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti (dei quali almeno uno non indipendente) abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

(a) proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in Camfin;
(b) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin superiore ad Euro 40.000.000;
(c) proposte all’Assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore ad Euro 40.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate.

Malacalza Investimenti e GPI si sono impegnate a consultarsi prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle materie di cui al presente punto 3.2.1.

3.2.2 Stallo decisionale

Qualora non sia possibile, anche per una sola volta, deliberare sulle materie di cui al precedente punto 3.2.1 in conformità a quanto ivi indicato (lo “Stallo Decisionale”), MTP (anche per il tramite di GPI) e Malacalza Investimenti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione di Camfin avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione MTP e Malacalza Investimenti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale riunione lo Stallo Decisionale non fosse risolto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di GPI, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione del Consiglio di Amministrazione di Camfin in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui anche in tale sede lo Stallo Decisionale non fosse risolto, la materia rispetto al quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.3 Consultazione preventiva

GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a consultarsi reciprocamente prima della data stabilita per una riunione del Consiglio di Amministrazione e/o per una Assemblea di Camfin aventi all’ordine del giorno una delle seguenti materie:

(a) operazioni di acquisizione, in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.;
(b) atti di acquisizione o disposizione, in qualsiasi forma, concernenti beni immobili o mobili (diversi dalle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.), da parte di Camfin, per un valore superiore ad Euro 20.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(c) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin inferiore a Euro 40.000.000.

Qualora all’esito della consultazione GPI e Malacalza Investimenti manifestino la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), ciascuna di esse farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati dalle stesse si esprimano coerentemente alla decisione adottata. Qualora la consultazione dovesse concludersi con una manifestazione non concorde di una delle Parti sulla proposta avanzata, GPI potrà alternativamente decidere di fare quanto in proprio potere (i) per far sì che la proposta sia ritirata e la relativa decisione non sia adottata, ovvero (ii) per proseguire nella proposizione e far sì che la proposta sia approvata con il voto favorevole della maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin, senza alcun obbligo o limitazione nei confronti di Malacalza Investimenti.

GPI, inoltre, farà quanto in suo potere affinché vengano organizzati, qualora ritenuto opportuno da Malacalza Investimenti e dalla medesima GPI e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, appositi incontri con il management di Camfin, al fine di consentire a Malacalza Investimenti di essere informata dell’andamento gestionale e delle prospettive di Camfin e delle società dalla medesima partecipate.

3.4 Atti di disposizione della partecipazione in Pirelli & C. S.p.A.

Fatto salvi e senza pregiudizio per gli impegni già sussistenti in capo a Camfin e/o GPI ai sensi del sindacato di blocco relativo alle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. e degli accordi in essere con i rispettivi istituti finanziatori, nel caso in cui una Parte o Camfin intendesse promuovere il trasferimento (ovvero la costituzione di un diritto reale o di un gravame) a favore di terzi oppure pervenisse da un terzo un’offerta per il trasferimento (in qualsiasi forma), in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta, direttamente e indirettamente, da Camfin (la “Partecipazione Pirelli”), le Parti si consulteranno in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa l’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli e i relativi termini e condizioni.

La consultazione avrà una durata massima di 12 mesi, da svolgersi con incontri almeno quindicinali tra i rappresentanti delle Parti ed eventuali loro consulenti. Fermo restando che specifico intento delle Parti è la salvaguardia degli interessi di Camfin, di guisa che la consultazione non potrà risolversi in un impedimento all’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli là dove nel primario interesse di Camfin stessa, MTP e GPI faranno ciascuna quanto in proprio potere affinché il trasferimento della Partecipazione Pirelli non abbia luogo prima che la suddetta consultazione sia conclusa.

Nel caso in cui allo scadere del suddetto termine di 12 mesi non si addivenisse al consenso circa l’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli, MTP potrà decidere di far sì che il trasferimento della Partecipazione Pirelli abbia luogo, fermo restando che lo stesso non potrà essere perfezionato prima che siano trascorsi 3 mesi dalla scadenza del termine previsto per la consultazione.

3.5 Diritto di prelazione

Fatto salvo quanto previsto al successivo punto 3.6, qualora GPI oppure Malacalza Investimenti (il “Socio Venditore”) intenda trasferire, in tutto o in parte (nel caso in cui il Socio Venditore sia Malacalza Investimenti) ovvero tutte (qualora il Socio Venditore sia GPI), le azioni Camfin da essa detenute, ovvero i diritti di opzione rivenienti da aumenti del capitale relativi alle medesime (la “Partecipazione Oggetto di Prelazione”), deve previamente offrirle in prelazione all’altra Parte, la quale avrà un diritto di prelazione su tutta la Partecipazione Oggetto di Prelazione, alle medesime condizioni previste per il trasferimento.

Il diritto di prelazione potrà essere esercitato: (i) qualora il Socio Venditore sia Malacalza Investimenti, da parte di GPI ovvero MTP su tutta o parte della Partecipazione Oggetto di Prelazione; e (ii) qualora il Socio Venditore sia GPI, da parte di Malacalza Investimenti su tutta (e non parte de) la Partecipazione Oggetto di Prelazione.

Qualora l’esercizio del diritto di prelazione su tutta o parte della Partecipazione Oggetto di Prelazione possa comportare l’insorgenza dell’obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Camfin, il Diritto di Prelazione sarà esercitato dal soggetto con prelazione solo per la parte della Partecipazione Oggetto di Prelazione il cui acquisto non determini l’insorgenza del predetto obbligo di offerta pubblica di acquisto.

3.6 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui: (a) GPI intenda trasferire a titolo oneroso a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi su) la totalità delle azioni Camfin da essa detenute (la “Partecipazione Camfin”) e (b) Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione Oggetto di Prelazione di cui al precedente punto 3.5 entro i termini previsti dal Patto, Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a GPI di trasferire tutte le azioni Camfin dalla medesima detenute a un prezzo per azione pari a quello che il terzo pagherà a GPI per la Partecipazione Camfin.

Il diritto di co-vendita non troverà applicazione nell’ipotesi in cui, a seguito dell’acquisizione della Partecipazione Camfin si verifichino a carico del terzo acquirente (ovvero a soggetti che agiscono di concerto con il medesimo) i presupposti per l’insorgenza dell’obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Camfin.

3.7 Trasferimenti Consentiti

Le disposizioni del Patto relative al diritto di prelazione e di co-vendita di cui ai precedenti punti 3.5 e 3.6 non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di soggetti che controllano, sono controllati da o soggetti a, “comune controllo” (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, codice civile, a condizione che il soggetto cessionario assuma tutti gli impegni e obblighi previsti dal Patto.

3.8 Esercizio dei warrant

Malacalza Investimenti si è impegnata nei confronti di MTP e di GPI ad esercitare tutti i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto. GPI si è impegnata nei confronti di Malacalza Investimenti ad esercitare tutti i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

3.9 Acquisti ulteriori

Fatto salvo quanto previsto dal precedente punto 3.8, ciascuna Parte si è obbligata irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione e/o “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” ulteriore rispetto al numero detenuto alla data di sottoscrizione del Patto.

4. Durata del Patto

Il Patto (che sostituisce integralmente, a far data dalla sua sottoscrizione il patto parasociale relativo a Camfin sottoscritto in data 21 dicembre 2009 tra GPI e Malacalza Investimenti) avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di alcuna delle Parti non sarà stata comunicata alle altre Parti entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto qualora venga perfezionato il trasferimento della Partecipazione Pirelli all’esito della consultazione di cui al precedente punto 3.4.

5. Controllo

Il Patto non influisce sul controllo esercitato su Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera per il tramite di GPI, società controllata di diritto da MTP.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

24 luglio 2010

[CQ.3.10.1]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Cam Finanziaria S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano (“Camfin”), le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. con sede legale in Milano, Via Gaetano Donizetti, 20, capitale sociale di Euro 60.632.357,76 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03498200157, codice fiscale e partita IVA 03498200157.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie GPI possedute e conferite al Patto da MTP e Malacalza Investimenti (ciascuna una “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	72.160.011	72.160.011	66,67	61,89
Malacalza Investimenti	36.079.961	36.079.961	33,33	30,94
Totale	108.239.972	108.239.972	100	92,83

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 7 componenti di cui 4 nominati da MTP (tra i quali, su indicazione di MTP, saranno indicati il Presidente e l’Amministratore Delegato) e 3 nominati da Malacalza Investimenti (tra i quali, su indicazione di Malacalza Investimenti, sarà indicato il Vice-Presidente). Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, al Presidente e all’Amministratore Delegato siano attribuite ampie deleghe operative per la gestione della Società.

3.1.2 Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti, di cui 2 componenti effettivi e un supplente eletti da MTP e un componente effettivo (cui sarà conferita la carica di Presidente) e un supplente eletti da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Cessazione della carica

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci designati da Malacalza Investimenti o MTP vengano a cessare dall’incarico, MTP e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, qualora si tratti di sostituire un consigliere, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di GPI) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

3.2 Aumenti di capitale

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere pro-quota l’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti, deliberato dall’Assemblea di GPI in data 31 luglio 2009 per massimi Euro 14.999.920 milioni, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” detenuti da GPI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2011.

Le Parti si sono impegnante, inoltre, a far sì che entro il 31 dicembre 2011 si riunisca un’Assemblea di GPI per discutere in merito a un’ulteriore operazione di aumento di capitale, o altra misura di patrimonializzazione di GPI per un ammontare complessivo non inferiore a Euro 12.500.000.

3.3 Materie riservate

3.3.1 Materie riservate in Consiglio di Amministrazione di GPI

Le Parti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di GPI e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere validamente assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

(a) atti di disposizione di qualsiasi tipo aventi ad oggetto le azioni Camfin detenute da GPI (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin), ad eccezione degli atti ad esito dei quali la partecipazione di GPI in Camfin libera da gravami sia superiore al 40% del capitale sociale;

(b) atti di acquisizione e di disposizione di qualsiasi tipo concernenti beni mobili e immobili – diversi dalle azioni Camfin (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin) – da parte di GPI o società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(c) fusioni, trasformazioni, scissioni o liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria relativa a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) di valore superiore a Euro 10.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(d) operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(e) assunzione di debito ulteriore rispetto a quello già esistente in capo a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore complessivo superiore a Euro 10.000.000;

(f) determinazione e verifica dei compensi degli amministratori investiti di cariche particolari e degli alti dirigenti di GPI o di società dalla stessa controllate (diverse da Camfin);

(g) operazioni con parti correlate effettuate da GPI o da società dalla stessa controllate (diverse da Camfin), ad eccezione delle operazioni effettuate con Camfin e società da questa controllate e/o partecipate;

(h) determinazioni o proposte del Consiglio di Amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea di GPI in relazione alle materie indicate al successivo punto 3.3.2;

(i) determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto o altri diritti di GPI nell’Assemblea di Camfin in relazione (i) alla nomina o revoca degli amministratori di Camfin, nei soli limiti necessari a garantire il rispetto dei diritti di designazione spettanti a Malacalza Investimenti in base al patto parasociale avente ad oggetto le azioni Camfin sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti; (ii) ad operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione diretta o indiretta di Malacalza Investimenti nel capitale sociale di Camfin; e (iii) ad operazioni di fusione, scissione, trasformazione e liquidazione di Camfin, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore a Euro 40.000.000.

3.3.2 Materie riservate in Assemblea di GPI

Nessuna deliberazione sulle seguenti materie di competenza assembleare potrà essere validamente assunta nell’Assemblea di GPI senza il voto favorevole di Malacalza Investimenti:

(a) operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;
(b) fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria di valore superiore a Euro 10.000.000 per operazione o serie di operazioni collegate;
(c) modifiche statutarie relative all’oggetto sociale di GPI ovvero che pregiudichino i diritti spettanti a Malacalza Investimenti in GPI, nonché che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI.

3.3.3 Stallo decisionale

Qualora non sia possibile deliberare sulle materie di cui ai precedenti punti 3.3.1 e 3.3.2 in conformità a quanto ivi indicato (lo “Stallo Decisionale”), le Parti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione dell’organo competente avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione le Parti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale nuova riunione dell’organo competente lo Stallo Decisionale non fosse risolto, su richiesta della Parte interessata il socio accomandatario di MTP, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione dell’organo competente in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà nuovamente inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui lo Stallo Decisionale non fosse risolto sulla base di quanto sopra indicato, la materia rispetto alla quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.4 Consultazione preventiva

Fatto salvo quanto indicato ai precedenti punti 3.3.1 e 3.3.2, le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente prima della data stabilita per una riunione del Consiglio di Amministrazione e/o per una Assemblea di GPI aventi all’ordine del giorno una delle seguenti materie:

(a) distribuzioni in favore dei soci di GPI;
(b) particolari decisioni su materie di natura industriale e/o strategica attinenti allo sviluppo di nuove iniziative imprenditoriali e alle collaborazioni e progetti in settori di comune interesse sviluppati tra Malacalza Investimenti e GPI e società da questa partecipate;
(c) investimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di valore superiore ad Euro 2.000.000 per operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(d) nella misura in cui non rientri nella lettera (e) del precedente punto 3.3.1, ristrutturazione del debito esistente e accordi aventi a oggetto la posizione debitoria di GPI per un valore superiore ad Euro 4.000.000;
(e) deliberazioni su budget e business plan di GPI.

Qualora all’esito della consultazione MTP e Malacalza Investimenti manifestino la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), ciascuna di esse farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, i propri rappresentanti si esprimano nell’organo competente coerentemente alla decisione adottata. Qualora la consultazione dovesse concludersi con una manifestazione non concorde di una delle Parti sulla proposta avanzata, MTP potrà alternativamente decidere (i) di far sì che la proposta sia ritirata e la relativa decisione non sia adottata, ovvero (ii) di proseguire nella proposizione e fare quanto in proprio potere affinché la proposta sia approvata con il voto favorevole della maggioranza dei propri rappresentanti negli organi competenti di GPI, senza alcun obbligo o limitazione nei confronti di Malacalza Investimenti.

3.5 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.5.1 Lock-up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni GPI da ciascuna detenute fino allo scadere del primo anno dalla sottoscrizione del Patto.

3.5.2 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui MTP intenda trasferire a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi sulle) azioni GPI da essa detenute (la “Partecipazione GPI”) e Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione GPI ai sensi di statuto (ovvero il trasferimento non si sia comunque perfezionato), Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a MTP di trasferire al terzo acquirente ad un prezzo per azione pari a quello che quest’ultimo pagherà per la Partecipazione GPI: (i) tutte le azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse inferiore al 50% più un’azione del capitale di GPI; oppure (ii) una percentuale delle azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti uguale alla percentuale rappresentata dalla Partecipazione GPI rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP nel capitale sociale di GPI, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse superiore al 50% più un’azione del capitale di GPI.

Le Parti hanno convenuto che nel caso di cui al precedente punto (i), qualora il diritto di co-vendita fosse esercitato entro la data della prima scadenza del Patto, Malacalza Investimenti avrà il diritto di ottenere da MTP un corrispettivo aggiuntivo rispetto a quello corrisposto dal terzo acquirente, da calcolarsi con le modalità indicate nel Patto.

3.5.3 Trasferimenti consentiti

Le disposizioni del Patto relative al lock-up e al diritto di co-vendita di cui ai precedenti punti 3.5.1 e 3.5.2, nonché la clausola di prelazione statutaria di cui al successivo punto 3.7 (e richiamata nel Patto), non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di un soggetto che controlla, è controllato da o è soggetto a comune controllo (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., a condizione che il soggetto cessionario aderisca al Patto assumendone tutti i relativi impegni e obblighi e la Parte trasferente risponda in solido con questi per l’adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto.

3.6 Iniziative relative a GPI

MTP e Malacalza Investimenti, qualora lo ritengano utile od opportuno, si impegnano a sottoporsi reciprocamente in via prioritaria ogni nuova iniziativa imprenditoriale che ciascuna Parte intenda intraprendere direttamente o indirettamente nell’ambito dei settori in cui GPI e le società controllate da GPI operano, diversi e non concorrenti rispetto a quelli in cui operano Camfin e le sue partecipate.

3.7 Nuovo statuto di GPI

Le Parti si sono impegnate a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, le previsioni del Patto descritte ai precedenti punti 3.1, 3.3.1 e 3.3.2 fossero riflesse nello statuto sociale di GPI. Il nuovo testo dello statuto, adottato dall’Assemblea straordinaria dei soci di GPI in data 20 luglio 2010, prevede anche una clausola di prelazione sul trasferimento delle azioni di GPI.

3.8 Altri impegni

Qualora sia perfezionato il trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta direttamente e indirettamente da Camfin (la “Partecipazione Pirelli”), Malacalza Investimenti avrà facoltà di richiedere la scissione parziale e non proporzionale di GPI mediante trasferimento a favore di una società interamente partecipata da Malacalza Investimenti di un compendio patrimoniale che dovrà in ogni caso comprendere almeno una quota – proporzionale alla partecipazione detenuta da Malacalza Investimenti in GPI – della partecipazione detenuta da GPI nel capitale sociale di Camfin, oltre che, in misura sempre proporzionale, elementi patrimoniali passivi di GPI.

4 Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà una delle Parti non sarà stata comunicata all’altra Parte entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto, qualora sia perfezionato il trasferimento a terzi, di tutta o parte, della Partecipazione Pirelli.

Il Patto, inoltre, cesserà di avere automaticamente efficacia (i) nel caso in cui la partecipazione complessivamente detenuta da Malacalza Investimenti in GPI divenga pari o superiore alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP in GPI, ovvero (ii) nel caso in cui Malacalza Investimenti cessi di detenere almeno il 20% delle azioni con diritto di voto di GPI.

5 Controllo

Il Patto non influisce sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

24 luglio 2010

[CQ.4.10.1]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano (“Camfin”), le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito ai punti 3.5.3, 5 e 6, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto (rispetto a quanto precedentemente pubblicato per estratto) per effetto di una lettera sottoscritta tra MTP e Malacalza Investimenti in data 19 aprile 2011 (la “Lettera”). Il testo riporta inoltre l’aggiornamento di alcuni dati delle società interessate dal Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Borromeo, 12, capitale sociale di Euro 60.632.357,76 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03498200157, codice fiscale e partita IVA 03498200157.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	72.160.011	72.160.011	66,67	61,89
Malacalza Investimenti	36.079.961	36.079.961	33,33	30,94
Totale	108.239.972	108.239.972	100	92,83

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione
Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 7 componenti di cui 4 nominati da MTP (tra i quali, su indicazione di MTP, saranno indicati il Presidente e l’Amministratore Delegato) e 3 nominati da Malacalza Investimenti (tra i quali, su indicazione di Malacalza Investimenti, sarà indicato il Vice-Presidente). Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, al Presidente e all’Amministratore Delegato siano attribuite ampie deleghe operative per la gestione della Società.

3.1.2 Collegio Sindacale
Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti, di cui 2 componenti effettivi e un supplente eletti da MTP e un componente effettivo (cui sarà conferita la carica di Presidente) e un supplente eletti da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Cessazione della carica
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci designati da Malacalza Investimenti o MTP vengano a cessare dall’incarico, MTP e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, qualora si tratti di sostituire un consigliere, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di GPI) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

3.2 Aumenti di capitale

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere pro-quota l’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti, deliberato dall’Assemblea di GPI in data 31 luglio 2009 per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” detenuti da GPI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2011.

3.3 Materie riservate

3.3.1 Materie riservate in Consiglio di Amministrazione di GPI
Le Parti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di GPI e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere validamente assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

(a)       atti di disposizione di qualsiasi tipo aventi ad oggetto le azioni Camfin detenute da GPI (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin), ad eccezione degli atti ad esito dei quali la partecipazione di GPI in Camfin libera da gravami sia superiore al 40% del capitale sociale;
(b)       atti di acquisizione e di disposizione di qualsiasi tipo concernenti beni mobili e immobili – diversi dalle azioni Camfin (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin) – da parte di GPI o società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(c)        fusioni, trasformazioni, scissioni o liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria relativa a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) di valore superiore a Euro 10.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(d)       operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;
(e)       assunzione di debito ulteriore rispetto a quello già esistente in capo a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore complessivo superiore a Euro 10.000.000;
(f)        determinazione e verifica dei compensi degli amministratori investiti di cariche particolari e degli alti dirigenti di GPI o di società dalla stessa controllate (diverse da Camfin);
(g)       operazioni con parti correlate effettuate da GPI o da società dalla stessa controllate (diverse da Camfin), ad eccezione delle operazioni effettuate con Camfin e società da questa controllate e/o partecipate;
(h)       determinazioni o proposte del Consiglio di Amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea di GPI in relazione alle materie indicate al successivo punto 3.3.2;
(i)        determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto o altri diritti di GPI nell’Assemblea di Camfin in relazione (i) alla nomina o revoca degli amministratori di Camfin, nei soli limiti necessari a garantire il rispetto dei diritti di designazione spettanti a Malacalza Investimenti in base al patto parasociale avente ad oggetto le azioni Camfin sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti; (ii) ad operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione diretta o indiretta di Malacalza Investimenti nel capitale sociale di Camfin; e (iii) ad operazioni di fusione, scissione, trasformazione e liquidazione di Camfin, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore a Euro 40.000.000.

(a)       operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;
(b)       fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria di valore superiore a Euro 10.000.000 per operazione o serie di operazioni collegate;
(c)        modifiche statutarie relative all’oggetto sociale di GPI ovvero che pregiudichino i diritti spettanti a Malacalza Investimenti in GPI, nonché che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI.

3.3.3 Stallo decisionale
Qualora non sia possibile deliberare sulle materie di cui ai precedenti punti 3.3.1 e 3.3.2 in conformità a quanto ivi indicato (lo “Stallo Decisionale”), le Parti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione dell’organo competente avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione le Parti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale nuova riunione dell’organo competente lo Stallo Decisionale non fosse risolto, su richiesta della Parte interessata il socio accomandatario di MTP, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione dell’organo competente in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà nuovamente inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui lo Stallo Decisionale non fosse risolto sulla base di quanto sopra indicato, la materia rispetto alla quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.4 Consultazione preventiva

(a)       distribuzioni in favore dei soci di GPI;
(b)       particolari decisioni su materie di natura industriale e/o strategica attinenti allo sviluppo di nuove iniziative imprenditoriali e alle collaborazioni e progetti in settori di comune interesse sviluppati tra Malacalza Investimenti e GPI e società da questa partecipate;
(c)        investimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di valore superiore ad Euro 2.000.000 per operazione o serie di operazioni tra loro collegate;
(d)       nella misura in cui non rientri nella lettera (e) del precedente punto 3.3.1, ristrutturazione del debito esistente e accordi aventi a oggetto la posizione debitoria di GPI per un valore superiore ad Euro 4.000.000;
(e)       deliberazioni su budget e business plan di GPI.

3.5 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.5.1 Lock-up
Le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni GPI da ciascuna detenute fino allo scadere del primo anno dalla sottoscrizione del Patto.

3.5.2 Diritto di co-vendita
Nel caso in cui MTP intenda trasferire a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi sulle) azioni GPI da essa detenute (la “Partecipazione GPI”) e Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione GPI ai sensi di statuto (ovvero il trasferimento non si sia comunque perfezionato), Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a MTP di trasferire al terzo acquirente ad un prezzo per azione pari a quello che quest’ultimo pagherà per la Partecipazione GPI: (i) tutte le azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse inferiore al 50% più un’azione del capitale di GPI; oppure (ii) una percentuale delle azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti uguale alla percentuale rappresentata dalla Partecipazione GPI rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP nel capitale sociale di GPI, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse superiore al 50% più un’azione del capitale di GPI.
Le Parti hanno convenuto che nel caso di cui al precedente punto (i), qualora il diritto di co-vendita fosse esercitato entro la data della prima scadenza del Patto, Malacalza Investimenti avrà il diritto di ottenere da MTP un corrispettivo aggiuntivo rispetto a quello corrisposto dal terzo acquirente, da calcolarsi con le modalità indicate nel Patto.

3.5.3 Trasferimenti consentiti
Le disposizioni del Patto relative al lock-up e al diritto di co-vendita di cui ai precedenti punti 3.5.1 e 3.5.2, nonché la clausola di prelazione statutaria di cui al successivo punto 3.7 (e richiamata nel Patto), non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di un soggetto che controlla, è controllato da o è soggetto a comune controllo (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., a condizione che il soggetto cessionario aderisca al Patto assumendone tutti i relativi impegni e obblighi e la Parte trasferente risponda in solido con questi per l’adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto.

3.6 Iniziative relative a GPI

3.7 Nuovo statuto di GPI

3.8 Altri impegni

4 Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà stata comunicata all’altra Parte entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto, qualora sia perfezionato il trasferimento a terzi, di tutta o parte, della Partecipazione Pirelli.
Il Patto, inoltre, cesserà di avere automaticamente efficacia (i) nel caso in cui la partecipazione complessivamente detenuta da Malacalza Investimenti in GPI divenga pari o superiore alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP in GPI, ovvero (ii) nel caso in cui Malacalza Investimenti cessi di detenere almeno il 20% delle azioni con diritto di voto di GPI.

5 Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

La Lettera è stata depositata in data 22 aprile 2011 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

23 aprile 2011

[CQ.4.11.1]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), si comunica che in data 20 luglio 2010 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. (“MTP”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) – pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 24 luglio 2010 – avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI” o la “Società”), con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria e il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano (“Camfin”), le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito al punto 2, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto (rispetto a quanto precedentemente pubblicato per estratto in data 23 aprile 2011) per effetto della cessione da parte di MTP al Dott. Massimo Moratti di n. 7.579.000 azioni GPI già conferite al Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Borromeo, 12, capitale sociale di Euro 60.632.357,76 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03498200157, codice fiscale e partita IVA 03498200157.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie GPI possedute e conferite al Patto da MTP e Malacalza Investimenti (ciascuna una “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	64.581.011	64.581.011	64,16	55,39
Malacalza Investimenti	36.079.961	36.079.961	35,84	30,94
Totale	100.660.972	100.660.972	100	86,33

Le disposizioni del Patto troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le azioni GPI che dovessero essere acquistate o sottoscritte dalle Parti, a qualsiasi titolo, direttamente ovvero indirettamente, nel periodo di durata del Patto.

3.       Contenuto del Patto

3.1       Organi sociali

3.1.1    Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 7 componenti di cui 4 nominati da MTP (tra i quali, su indicazione di MTP, saranno indicati il Presidente e l’Amministratore Delegato) e 3 nominati da Malacalza Investimenti (tra i quali, su indicazione di Malacalza Investimenti, sarà indicato il Vice-Presidente). Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, al Presidente e all’Amministratore Delegato siano attribuite ampie deleghe operative per la gestione della Società.

3.1.2    Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti, di cui 2 componenti effettivi e un supplente eletti da MTP e un componente effettivo (cui sarà conferita la carica di Presidente) e un supplente eletti da Malacalza Investimenti.

3.1.3    Cessazione della carica

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci designati da Malacalza Investimenti o MTP vengano a cessare dall’incarico, MTP e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, qualora si tratti di sostituire un consigliere, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di GPI) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

3.2       Aumenti di capitale

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere pro-quota l’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti, deliberato dall’Assemblea di GPI in data 31 luglio 2009 per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” detenuti da GPI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2011.

Le Parti si sono impegnante, inoltre, a far sì che entro il 31 dicembre 2011 si riunisca un’Assemblea di GPI per discutere in merito a un’ulteriore operazione di aumento di capitale, o altra misura di patrimonializzazione di GPI per un ammontare complessivo non inferiore a Euro 12.500.000.

3.3       Materie riservate

3.3.1    Materie riservate in Consiglio di Amministrazione di GPI

Le Parti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di GPI e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere validamente assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:
(a)       atti di disposizione di qualsiasi tipo aventi ad oggetto le azioni Camfin detenute da GPI (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin), ad eccezione degli atti ad esito dei quali la partecipazione di GPI in Camfin libera da gravami sia superiore al 40% del capitale sociale;

(b)       atti di acquisizione e di disposizione di qualsiasi tipo concernenti beni mobili e immobili – diversi dalle azioni Camfin (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin) – da parte di GPI o società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(c)        fusioni, trasformazioni, scissioni o liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria relativa a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) di valore superiore a Euro 10.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(d)       operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(e)       assunzione di debito ulteriore rispetto a quello già esistente in capo a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore complessivo superiore a Euro 10.000.000;

(f)        determinazione e verifica dei compensi degli amministratori investiti di cariche particolari e degli alti dirigenti di GPI o di società dalla stessa controllate (diverse da Camfin);

(g)       operazioni con parti correlate effettuate da GPI o da società dalla stessa controllate (diverse da Camfin), ad eccezione delle operazioni effettuate con Camfin e società da questa controllate e/o partecipate;

(h)       determinazioni o proposte del Consiglio di Amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea di GPI in relazione alle materie indicate al successivo punto 3.3.2;

(i)        determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto o altri diritti di GPI nell’Assemblea di Camfin in relazione (i) alla nomina o revoca degli amministratori di Camfin, nei soli limiti necessari a garantire il rispetto dei diritti di designazione spettanti a Malacalza Investimenti in base al patto parasociale avente ad oggetto le azioni Camfin sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti; (ii) ad operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione diretta o indiretta di Malacalza Investimenti nel capitale sociale di Camfin; e (iii) ad operazioni di fusione, scissione, trasformazione e liquidazione di Camfin, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore a Euro 40.000.000.

3.3.2    Materie riservate in Assemblea di GPI

Nessuna deliberazione sulle seguenti materie di competenza assembleare potrà essere validamente assunta nell’Assemblea di GPI senza il voto favorevole di Malacalza Investimenti:

(a)       operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(b)       fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria di valore superiore a Euro 10.000.000 per operazione o serie di operazioni collegate;

(c)        modifiche statutarie relative all’oggetto sociale di GPI ovvero che pregiudichino i diritti spettanti a Malacalza Investimenti in GPI, nonché che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI.

3.3.3    Stallo decisionale

Qualora non sia possibile deliberare sulle materie di cui ai precedenti punti 3.3.1 e 3.3.2 in conformità a quanto ivi indicato (lo “Stallo Decisionale”), le Parti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione dell’organo competente avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione le Parti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale nuova riunione dell’organo competente lo Stallo Decisionale non fosse risolto, su richiesta della Parte interessata il socio accomandatario di MTP, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione dell’organo competente in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà nuovamente inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui lo Stallo Decisionale non fosse risolto sulla base di quanto sopra indicato, la materia rispetto alla quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.4       Consultazione preventiva

Fatto salvo quanto indicato ai precedenti punti 3.3.1 e 3.3.2, le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente prima della data stabilita per una riunione del Consiglio di Amministrazione e/o per una Assemblea di GPI aventi all’ordine del giorno una delle seguenti materie:

(a)       distribuzioni in favore dei soci di GPI;

(b)       particolari decisioni su materie di natura industriale e/o strategica attinenti allo sviluppo di nuove iniziative imprenditoriali e alle collaborazioni e progetti in settori di comune interesse sviluppati tra Malacalza Investimenti e GPI e società da questa partecipate;

(c)        investimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di valore superiore ad Euro 2.000.000 per operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(d)       nella misura in cui non rientri nella lettera (e) del precedente punto 3.3.1, ristrutturazione del debito esistente e accordi aventi a oggetto la posizione debitoria di GPI per un valore superiore ad Euro 4.000.000;

(e)       deliberazioni su budget e business plan di GPI.

Qualora all’esito della consultazione MTP e Malacalza Investimenti manifestino la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), ciascuna di esse farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, i propri rappresentanti si esprimano nell’organo competente coerentemente alla decisione adottata. Qualora la consultazione dovesse concludersi con una manifestazione non concorde di una delle Parti sulla proposta avanzata, MTP potrà alternativamente decidere (i) di far sì che la proposta sia ritirata e la relativa decisione non sia adottata, ovvero (ii) di proseguire nella proposizione e fare quanto in proprio potere affinché la proposta sia approvata con il voto favorevole della maggioranza dei propri rappresentanti negli organi competenti di GPI, senza alcun obbligo o limitazione nei confronti di Malacalza Investimenti.

3.5       Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.5.1    Lock-up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni GPI da ciascuna detenute fino allo scadere del primo anno dalla sottoscrizione del Patto.

3.5.2    Diritto di co-vendita

Nel caso in cui MTP intenda trasferire a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi sulle) azioni GPI da essa detenute (la “Partecipazione GPI”) e Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione GPI ai sensi di statuto (ovvero il trasferimento non si sia comunque perfezionato), Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a MTP di trasferire al terzo acquirente ad un prezzo per azione pari a quello che quest’ultimo pagherà per la Partecipazione GPI: (i) tutte le azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse inferiore al 50% più un’azione del capitale di GPI; oppure (ii) una percentuale delle azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti uguale alla percentuale rappresentata dalla Partecipazione GPI rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP nel capitale sociale di GPI, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse superiore al 50% più un’azione del capitale di GPI.
Le Parti hanno convenuto che nel caso di cui al precedente punto (i), qualora il diritto di co-vendita fosse esercitato entro la data della prima scadenza del Patto, Malacalza Investimenti avrà il diritto di ottenere da MTP un corrispettivo aggiuntivo rispetto a quello corrisposto dal terzo acquirente, da calcolarsi con le modalità indicate nel Patto.

3.5.3    Trasferimenti consentiti
Le disposizioni del Patto relative al lock-up e al diritto di co-vendita di cui ai precedenti punti 3.5.1 e 3.5.2, nonché la clausola di prelazione statutaria di cui al successivo punto 3.7 (e richiamata nel Patto), non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di un soggetto che controlla, è controllato da o è soggetto a comune controllo (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., a condizione che il soggetto cessionario aderisca al Patto assumendone tutti i relativi impegni e obblighi e la Parte trasferente risponda in solido con questi per l’adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto.

Con riferimento a quanto precede, ai sensi della Lettera, Malacalza Investimenti si è impegnata a non esercitare il diritto di prelazione ad essa spettante ai sensi dello statuto sociale di GPI di cui al successivo punto 3.7 con riferimento alle seguenti prospettate operazioni aventi ad oggetto le azioni GPI: (i) la cessione a titolo oneroso da parte di MTP a Massimo Moratti (il “Nuovo Socio”) di n. 7.579.000 azioni ordinarie rappresentative del 6,5% del capitale sociale di GPI (la “Vendita Iniziale”); (ii) l’eventuale successiva cessione a titolo oneroso da parte di MTP al Nuovo Socio di una ulteriore quota del capitale sociale di GPI, non superiore al 5,38% (la “Vendita Residua” e, ove effettuata, insieme alla Vendita Iniziale, la “Vendita”); (iii) l’eventuale successivo trasferimento da parte del Nuovo Socio a MTP della totalità della partecipazione oggetto della Vendita Iniziale ovvero della Vendita; e (iv) l’ingresso nella compagine sociale di MTP di Bruno Tronchetti Provera e Alberto Pirelli, mediante conferimento in MTP delle n. 2.487.435 azioni GPI indirettamente detenute da Bruno Tronchetti Provera (il “Conferimento BTP”) e delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli (il “Conferimento AP” e, insieme al Conferimento BTP, i “Conferimenti”).
Con riferimento alla prospettata Vendita Iniziale ovvero alla Vendita, Malacalza Investimenti si è, inoltre, impegnata a non esercitare il diritto di co-vendita di cui al precedente punto 3.5.2, riconoscendo altresì che non troverà applicazione la disposizione del Patto avente ad oggetto il vincolo di indisponibilità sulle azioni GPI detenute da MTP e Malacalza Investimenti di cui al precedente punto 3.5.1.
Gli impegni di Malacalza Investimenti di cui alla Lettera sono subordinati ad alcune condizioni, tra le quali, in particolare: (a) che la Vendita Iniziale e la Vendita Residua abbiano luogo, rispettivamente, entro il 30 aprile 2011 ed entro il 31 luglio 2011; e (b) che dopo l’esecuzione sia della Vendita Iniziale sia dell’eventuale Vendita Residua, MTP detenga la proprietà di un numero di azioni ordinarie di GPI tale da rappresentare almeno il 50% più un’azione del capitale sociale di GPI. Tra le condizioni applicabili ai Conferimenti, è previsto che (a) il Conferimento BTP ovvero il Conferimento AP siano completati entro il 31 luglio 2011 e (b) dopo l’esecuzione dei Conferimenti, Marco Tronchetti Provera, i suoi figli e/o loro rispettivi eredi detengano ancora la proprietà di almeno il 50% più un’azione di MTP e Marco Tronchetti Provera continui ad essere il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di MTP (ovvero l’unico socio accomandatario di MTP).

3.6       Iniziative relative a GPI

MTP e Malacalza Investimenti, qualora lo ritengano utile od opportuno, si impegnano a sottoporsi reciprocamente in via prioritaria ogni nuova iniziativa imprenditoriale che ciascuna Parte intenda intraprendere direttamente o indirettamente nell’ambito dei settori in cui GPI e le società controllate da GPI operano, diversi e non concorrenti rispetto a quelli in cui operano Camfin e le sue partecipate.

3.7       Nuovo statuto di GPI

Le Parti si sono impegnate a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, le previsioni del Patto descritte ai precedenti punti 3.1, 3.3.1 e 3.3.2 fossero riflesse nello statuto sociale di GPI. Il nuovo testo dello statuto, adottato dall’Assemblea straordinaria dei soci di GPI in data 20 luglio 2010, prevede anche una clausola di prelazione sul trasferimento delle azioni di GPI.

3.8       Altri impegni

Qualora sia perfezionato il trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta direttamente e indirettamente da Camfin (la “Partecipazione Pirelli”), Malacalza Investimenti avrà facoltà di richiedere la scissione parziale e non proporzionale di GPI mediante trasferimento a favore di una società interamente partecipata da Malacalza Investimenti di un compendio patrimoniale che dovrà in ogni caso comprendere almeno una quota – proporzionale alla partecipazione detenuta da Malacalza Investimenti in GPI – della partecipazione detenuta da GPI nel capitale sociale di Camfin, oltre che, in misura sempre proporzionale, elementi patrimoniali passivi di GPI.

4        Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà stata comunicata all’altra Parte entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.
Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto, qualora sia perfezionato il trasferimento a terzi, di tutta o parte, della Partecipazione Pirelli.
Il Patto, inoltre, cesserà di avere automaticamente efficacia (i) nel caso in cui la partecipazione complessivamente detenuta da Malacalza Investimenti in GPI divenga pari o superiore alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP in GPI, ovvero (ii) nel caso in cui Malacalza Investimenti cessi di detenere almeno il 20% delle azioni con diritto di voto di GPI.

5        Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6        Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

7 maggio 2011

[CQ.4.11.2]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), si comunica che in data 4 maggio 2011 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. ("MTP") e il dott. Massimo Moratti hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI" o la "Società"), con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie GPI possedute e conferite al Patto da MTP e dal dott. Massimo Moratti (ciascuna una "Parte" e, congiuntamente, le "Parti"), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	64.581.011	64.581.011	89,50	55,39
Massimo Moratti	7.579.000	7.579.000	10,50	6,5
Totale	72.160.011	72.160.011	100	61,89

3. Contenuto del Patto

3.1 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.1.1 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui MTP intenda trasferire a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi su) la totalità delle azioni GPI da essa detenute (la "Partecipazione MTP") e Massimo Moratti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad esso spettante sulla Partecipazione MTP ai sensi di statuto (ovvero il trasferimento non si sia comunque perfezionato), Massimo Moratti avrà la facoltà di richiedere a MTP di trasferire al terzo acquirente, contestualmente alla Partecipazione MTP, tutte le azioni GPI detenute da Massimo Moratti, ad un prezzo per azione pari a quello che il terzo acquirente pagherà per la Partecipazione MTP.

3.1.2 Obbligo di co-vendita

Nel caso in cui MTP intenda trasferire a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi su) la Partecipazione MTP, MTP avrà il diritto di richiedere a Massimo Moratti di trasferire al terzo acquirente, e Massimo Moratti avrà l’obbligo di trasferire al terzo acquirente, contestualmente alla Partecipazione MTP, tutte le azioni GPI detenute da Massimo Moratti, ad un prezzo per azione pari a quello che il terzo acquirente pagherà per la Partecipazione MTP.

3.1.3 Trasferimenti consentiti

Le disposizioni del Patto relative al diritto di co-vendita di cui al precedente punto 3.1.1 non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore del coniuge, degli ascendenti e discendenti in linea retta della Parte trasferente, nonché di persona che controlla, è controllata da o è soggetta a comune controllo (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., a condizione che il soggetto cessionario aderisca al Patto assumendone tutti i relativi impegni e obblighi e la Parte trasferente risponda in solido con questi per l’adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto.

3.2 Aumento di capitale

Massimo Moratti si è impegnato a sottoscrivere, entro il termine che sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione di GPI in esecuzione del mandato conferito dall’Assemblea Straordinaria di GPI del 31 luglio 2009, e pertanto entro e non oltre il 31 dicembre 2011, l’intera quota di propria spettanza dell’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" detenuti da GPI.

4. Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 4 maggio 2014 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 4 maggio 2014 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà stata comunicata all’altra Parte entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

5. Controllo

Il Patto non influisce sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato in data 6 maggio 2011 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

7 maggio 2011

[CQ.5.11.1]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), si comunica che in data 20 luglio 2010 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. (“MTP”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) – il cui estratto e i successivi aggiornamenti sono stati pubblicati sul quotidiano Il Sole 24 Ore (24 luglio 2010, 23 aprile 2011 e 7 maggio 2011) – avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI” o la “Società”), con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria e il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano (“Camfin”), le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito al punto 2, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto per effetto del conferimento in natura in MTP – per il tramite di Società Italiana di revisione e fiduciaria SI.RE.F. S.p.A. – di n. 1.943.984 azioni GPI detenute da BMB S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Parini Giuseppe, 9, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 109226401055, C.F. e P.I. 109226401055 e di n. 543.451 azioni GPI detenute dal Dott. Bruno Tronchetti Provera (che controlla BMB S.r.l.). Il suddetto conferimento in natura è divenuto efficace dal 1° agosto 2011.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
MTP	67.068.446	67.068.446	65,02	57,52
Malacalza Investimenti	36.079.961	36.079.961	34,98	30,94
Totale	103.148.407	103.148.407	100	88,46

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 7 componenti di cui 4 nominati da MTP (tra i quali, su indicazione di MTP, saranno indicati il Presidente e l’Amministratore Delegato) e 3 nominati da Malacalza Investimenti (tra i quali, su indicazione di Malacalza Investimenti, sarà indicato il Vice-Presidente). Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, al Presidente e all’Amministratore Delegato siano attribuite ampie deleghe operative per la gestione della Società.

3.1.2 Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti, di cui 2 componenti effettivi e un supplente eletti da MTP e un componente effettivo (cui sarà conferita la carica di Presidente) e un supplente eletti da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Cessazione della carica

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci designati da Malacalza Investimenti o MTP vengano a cessare dall’incarico, MTP e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, qualora si tratti di sostituire un consigliere, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di GPI) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

3.2       Aumenti di capitale

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere pro-quota l’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti, deliberato dall’Assemblea di GPI in data 31 luglio 2009 per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” detenuti da GPI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2011.

Le Parti si sono impegnante, inoltre, a far sì che entro il 31 dicembre 2011 si riunisca un’Assemblea di GPI per discutere in merito a un’ulteriore operazione di aumento di capitale, o altra misura di patrimonializzazione di GPI per un ammontare complessivo non inferiore a Euro 12.500.000.

3.3       Materie riservate

3.3.1    Materie riservate in Consiglio di Amministrazione di GPI

Le Parti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di GPI e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere validamente assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:
(a)       atti di disposizione di qualsiasi tipo aventi ad oggetto le azioni Camfin detenute da GPI (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin), ad eccezione degli atti ad esito dei quali la partecipazione di GPI in Camfin libera da gravami sia superiore al 40% del capitale sociale;

(b)       atti di acquisizione e di disposizione di qualsiasi tipo concernenti beni mobili e immobili – diversi dalle azioni Camfin (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin) – da parte di GPI o società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(c)        fusioni, trasformazioni, scissioni o liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria relativa a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) di valore superiore a Euro 10.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(d)       operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(e)       assunzione di debito ulteriore rispetto a quello già esistente in capo a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore complessivo superiore a Euro 10.000.000;

(f)        determinazione e verifica dei compensi degli amministratori investiti di cariche particolari e degli alti dirigenti di GPI o di società dalla stessa controllate (diverse da Camfin);

(g)       operazioni con parti correlate effettuate da GPI o da società dalla stessa controllate (diverse da Camfin), ad eccezione delle operazioni effettuate con Camfin e società da questa controllate e/o partecipate;

(h)       determinazioni o proposte del Consiglio di Amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea di GPI in relazione alle materie indicate al successivo punto 3.3.2;

(i)        determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto o altri diritti di GPI nell’Assemblea di Camfin in relazione (i) alla nomina o revoca degli amministratori di Camfin, nei soli limiti necessari a garantire il rispetto dei diritti di designazione spettanti a Malacalza Investimenti in base al patto parasociale avente ad oggetto le azioni Camfin sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti; (ii) ad operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione diretta o indiretta di Malacalza Investimenti nel capitale sociale di Camfin; e (iii) ad operazioni di fusione, scissione, trasformazione e liquidazione di Camfin, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore a Euro 40.000.000.

3.3.2    Materie riservate in Assemblea di GPI

Nessuna deliberazione sulle seguenti materie di competenza assembleare potrà essere validamente assunta nell’Assemblea di GPI senza il voto favorevole di Malacalza Investimenti:

(a)       operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(b)       fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria di valore superiore a Euro 10.000.000 per operazione o serie di operazioni collegate;

(c)        modifiche statutarie relative all’oggetto sociale di GPI ovvero che pregiudichino i diritti spettanti a Malacalza Investimenti in GPI, nonché che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI.

3.3.3    Stallo decisionale

Qualora non sia possibile deliberare sulle materie di cui ai precedenti punti 3.3.1 e 3.3.2 in conformità a quanto ivi indicato (lo “Stallo Decisionale”), le Parti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione dell’organo competente avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione le Parti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale nuova riunione dell’organo competente lo Stallo Decisionale non fosse risolto, su richiesta della Parte interessata il socio accomandatario di MTP, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione dell’organo competente in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà nuovamente inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui lo Stallo Decisionale non fosse risolto sulla base di quanto sopra indicato, la materia rispetto alla quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.4       Consultazione preventiva

Fatto salvo quanto indicato ai precedenti punti 3.3.1 e 3.3.2, le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente prima della data stabilita per una riunione del Consiglio di Amministrazione e/o per una Assemblea di GPI aventi all’ordine del giorno una delle seguenti materie:

(a)       distribuzioni in favore dei soci di GPI;

(b)       particolari decisioni su materie di natura industriale e/o strategica attinenti allo sviluppo di nuove iniziative imprenditoriali e alle collaborazioni e progetti in settori di comune interesse sviluppati tra Malacalza Investimenti e GPI e società da questa partecipate;

(c)        investimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di valore superiore ad Euro 2.000.000 per operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(d)       nella misura in cui non rientri nella lettera (e) del precedente punto 3.3.1, ristrutturazione del debito esistente e accordi aventi a oggetto la posizione debitoria di GPI per un valore superiore ad Euro 4.000.000;

(e)       deliberazioni su budget e business plan di GPI.

Qualora all’esito della consultazione MTP e Malacalza Investimenti manifestino la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), ciascuna di esse farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, i propri rappresentanti si esprimano nell’organo competente coerentemente alla decisione adottata. Qualora la consultazione dovesse concludersi con una manifestazione non concorde di una delle Parti sulla proposta avanzata, MTP potrà alternativamente decidere (i) di far sì che la proposta sia ritirata e la relativa decisione non sia adottata, ovvero (ii) di proseguire nella proposizione e fare quanto in proprio potere affinché la proposta sia approvata con il voto favorevole della maggioranza dei propri rappresentanti negli organi competenti di GPI, senza alcun obbligo o limitazione nei confronti di Malacalza Investimenti.

3.5       Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.5.1    Lock-up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni GPI da ciascuna detenute fino allo scadere del primo anno dalla sottoscrizione del Patto.

3.5.2    Diritto di co-vendita

Nel caso in cui MTP intenda trasferire a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi sulle) azioni GPI da essa detenute (la “Partecipazione GPI”) e Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione GPI ai sensi di statuto (ovvero il trasferimento non si sia comunque perfezionato), Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a MTP di trasferire al terzo acquirente ad un prezzo per azione pari a quello che quest’ultimo pagherà per la Partecipazione GPI: (i) tutte le azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse inferiore al 50% più un’azione del capitale di GPI; oppure (ii) una percentuale delle azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti uguale alla percentuale rappresentata dalla Partecipazione GPI rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP nel capitale sociale di GPI, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse superiore al 50% più un’azione del capitale di GPI.

Le Parti hanno convenuto che nel caso di cui al precedente punto (i), qualora il diritto di co-vendita fosse esercitato entro la data della prima scadenza del Patto, Malacalza Investimenti avrà il diritto di ottenere da MTP un corrispettivo aggiuntivo rispetto a quello corrisposto dal terzo acquirente, da calcolarsi con le modalità indicate nel Patto.

3.5.3    Trasferimenti consentiti

Le disposizioni del Patto relative al lock-up e al diritto di co-vendita di cui ai precedenti punti 3.5.1 e 3.5.2, nonché la clausola di prelazione statutaria di cui al successivo punto 3.7 (e richiamata nel Patto), non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di un soggetto che controlla, è controllato da o è soggetto a comune controllo (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., a condizione che il soggetto cessionario aderisca al Patto assumendone tutti i relativi impegni e obblighi e la Parte trasferente risponda in solido con questi per l’adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto.

Con riferimento a quanto precede, ai sensi della Lettera, Malacalza Investimenti si è impegnata a non esercitare il diritto di prelazione ad essa spettante ai sensi dello statuto sociale di GPI di cui al successivo punto 3.7 con riferimento alle seguenti prospettate operazioni aventi ad oggetto le azioni GPI: (i) la cessione a titolo oneroso da parte di MTP a Massimo Moratti (il “Nuovo Socio”) di n. 7.579.000 azioni ordinarie rappresentative del 6,5% del capitale sociale di GPI (la “Vendita Iniziale”); (ii) l’eventuale successiva cessione a titolo oneroso da parte di MTP al Nuovo Socio di una ulteriore quota del capitale sociale di GPI, non superiore al 5,38% (la “Vendita Residua” e, ove effettuata, insieme alla Vendita Iniziale, la “Vendita”); (iii) l’eventuale successivo trasferimento da parte del Nuovo Socio a MTP della totalità della partecipazione oggetto della Vendita Iniziale ovvero della Vendita; e (iv) l’ingresso nella compagine sociale di MTP di Bruno Tronchetti Provera e Alberto Pirelli, mediante conferimento in MTP delle n. 2.487.435 azioni GPI indirettamente detenute da Bruno Tronchetti Provera (il “Conferimento BTP”) e delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli (il “Conferimento AP” e, insieme al Conferimento BTP, i “Conferimenti”).
Con riferimento alla prospettata Vendita Iniziale ovvero alla Vendita, Malacalza Investimenti si è, inoltre, impegnata a non esercitare il diritto di co-vendita di cui al precedente punto 3.5.2, riconoscendo altresì che non troverà applicazione la disposizione del Patto avente ad oggetto il vincolo di indisponibilità sulle azioni GPI detenute da MTP e Malacalza Investimenti di cui al precedente punto 3.5.1.
Gli impegni di Malacalza Investimenti di cui alla Lettera sono subordinati ad alcune condizioni, tra le quali, in particolare: (a) che la Vendita Iniziale e la Vendita Residua abbiano luogo, rispettivamente, entro il 30 aprile 2011 ed entro il 31 luglio 2011; e (b) che dopo l’esecuzione sia della Vendita Iniziale sia dell’eventuale Vendita Residua, MTP detenga la proprietà di un numero di azioni ordinarie di GPI tale da rappresentare almeno il 50% più un’azione del capitale sociale di GPI. Tra le condizioni applicabili ai Conferimenti, è previsto che (a) il Conferimento BTP ovvero il Conferimento AP siano completati entro il 31 luglio 2011 e (b) dopo l’esecuzione dei Conferimenti, Marco Tronchetti Provera, i suoi figli e/o loro rispettivi eredi detengano ancora la proprietà di almeno il 50% più un’azione di MTP e Marco Tronchetti Provera continui ad essere il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di MTP (ovvero l’unico socio accomandatario di MTP).

3.6       Iniziative relative a GPI

MTP e Malacalza Investimenti, qualora lo ritengano utile od opportuno, si impegnano a sottoporsi reciprocamente in via prioritaria ogni nuova iniziativa imprenditoriale che ciascuna Parte intenda intraprendere direttamente o indirettamente nell’ambito dei settori in cui GPI e le società controllate da GPI operano, diversi e non concorrenti rispetto a quelli in cui operano Camfin e le sue partecipate.

3.7       Nuovo statuto di GPI

Le Parti si sono impegnate a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, le previsioni del Patto descritte ai precedenti punti 3.1, 3.3.1 e 3.3.2 fossero riflesse nello statuto sociale di GPI. Il nuovo testo dello statuto, adottato dall’Assemblea straordinaria dei soci di GPI in data 20 luglio 2010, prevede anche una clausola di prelazione sul trasferimento delle azioni di GPI.

3.8       Altri impegni

Qualora sia perfezionato il trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta direttamente e indirettamente da Camfin (la “Partecipazione Pirelli”), Malacalza Investimenti avrà facoltà di richiedere la scissione parziale e non proporzionale di GPI mediante trasferimento a favore di una società interamente partecipata da Malacalza Investimenti di un compendio patrimoniale che dovrà in ogni caso comprendere almeno una quota – proporzionale alla partecipazione detenuta da Malacalza Investimenti in GPI – della partecipazione detenuta da GPI nel capitale sociale di Camfin, oltre che, in misura sempre proporzionale, elementi patrimoniali passivi di GPI.

4        Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà stata comunicata all’altra Parte entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.
Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto, qualora sia perfezionato il trasferimento a terzi, di tutta o parte, della Partecipazione Pirelli.
Il Patto, inoltre, cesserà di avere automaticamente efficacia (i) nel caso in cui la partecipazione complessivamente detenuta da Malacalza Investimenti in GPI divenga pari o superiore alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP in GPI, ovvero (ii) nel caso in cui Malacalza Investimenti cessi di detenere almeno il 20% delle azioni con diritto di voto di GPI.

5        Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6        Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

3 agosto 2011

[CQ.4.11.3]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), si comunica che in data 4 maggio 2011 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. (“MTP”) e il dott. Massimo Moratti hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI” o la “Società”), con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito al punto 2, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto per effetto del conferimento in natura in MTP – per il tramite di Società Italiana di revisione e fiduciaria SI.RE.F. S.p.A. – di n. 1.943.984 azioni GPI detenute da BMB S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Parini Giuseppe, 9, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 109226401055, C.F. e P.I. 109226401055 e di n. 543.451 azioni GPI detenute dal Dott. Bruno Tronchetti Provera (che controlla BMB S.r.l.). Il suddetto conferimento in natura è divenuto efficace dal 1° agosto 2011.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie GPI possedute e conferite al Patto da MTP e dal dott. Massimo Moratti (ciascuna una “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	67.068.446	67.068.446	89,85	57,52
Massimo Moratti	7.579.000	7.579.000	10,15	6,5
Totale	74.647.446	74.647.446	100	64,02

3. Contenuto del Patto

3.1 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.1.1 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui MTP intenda trasferire a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi su) la totalità delle azioni GPI da essa detenute (la “Partecipazione MTP”) e Massimo Moratti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad esso spettante sulla Partecipazione MTP ai sensi di statuto (ovvero il trasferimento non si sia comunque perfezionato), Massimo Moratti avrà la facoltà di richiedere a MTP di trasferire al terzo acquirente, contestualmente alla Partecipazione MTP, tutte le azioni GPI detenute da Massimo Moratti, ad un prezzo per azione pari a quello che il terzo acquirente pagherà per la Partecipazione MTP.

3.1.2 Obbligo di co-vendita

3.1.3 Trasferimenti consentiti

3.2 Aumento di capitale

Massimo Moratti si è impegnato a sottoscrivere, entro il termine che sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione di GPI in esecuzione del mandato conferito dall’Assemblea Straordinaria di GPI del 31 luglio 2009, e pertanto entro e non oltre il 31 dicembre 2011, l’intera quota di propria spettanza dell’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” detenuti da GPI.

4. Durata del Patto

5. Controllo

Il Patto non influisce sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

3 agosto 2011

[CQ.5.11.2]

CAMFIN CAM FINANZIARIA S.P.A.

- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”) hanno convenuto lo scioglimento, con effetto immediato, del patto parasociale sottoscritto in data 21 dicembre 2009 avente ad oggetto le azioni ordinarie di Camfin S.p.A. (“Camfin” o la “Società”); e

- contestualmente, Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a., società che controlla GPI ai sensi dell’art. 93 del TUF (“MTP”), GPI e Malacalza Investimenti (MTP, GPI e Malacalza Investimenti sono di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna di esse come una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) - pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 24 luglio 2010 - avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da GPI e Malacalza Investimenti in Camfin, con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria di Camfin e il trasferimento delle azioni Camfin.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, sono riportate di seguito ai punti 3.9, 5 e 6, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto (rispetto a quanto precedentemente pubblicato per estratto) per effetto di una lettera sottoscritta tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti in data 19 aprile 2011. Il testo riporta inoltre l’aggiornamento di alcuni dati delle società interessate dal Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 261.060.734,28 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00795290154, codice fiscale e partita iva n. 00795290154.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	–	–	–	–
GPI	280.055.828	280.055.828	77,51	41,71
Malacalza Investimenti	81.243.761	81.243.761	22,49	12,10
Totale	361.299.589	361.299.589	100	53,81

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi Sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin successivo alla sottoscrizione del Patto, GPI si è impegnata a presentare una lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione costituita da 15 candidati e a inserire in tale lista 5 soggetti indicati da Malacalza Investimenti (uno dei quali sarà l’amministratore che GPI è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin (l’“Amministratore Banche”) ai sensi dell’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI, le banche finanziatrici del gruppo Camfin e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., fino a quando tale obbligo sarà vigente), fermo restando che MTP, per il tramite di GPI, manterrà comunque il diritto di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin. GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Camfin.

3.1.2 Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

3.1.3 Comitato per la remunerazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin, GPI si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Comitato per la Remunerazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da Malacalza Investimenti, purché tale soggetto sia in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili.

3.2 Materie Fondamentali

3.2.1 Descrizione delle Materie Fondamentali

GPI e Malacalza Investimenti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Camfin e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti (dei quali almeno uno diverso dall’Amministratore Banche e dagli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza) abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

(a) proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in Camfin;

(b) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin superiore ad Euro 40.000.000;

(c) proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore ad Euro 40.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate.

Malacalza e GPI si sono impegnate a consultarsi prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle materie di cui al presente punto 3.2.1.

3.2.2 Stallo decisionale

3.3 Consultazione preventiva

(a) operazioni di acquisizione, in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.;

(b) atti di acquisizione o disposizione, in qualsiasi forma (inclusa la costituzione di gravami), concernenti beni immobili o mobili (diversi dalle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.), da parte di Camfin, per un valore superiore ad Euro 20.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(c) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin inferiore a Euro 40.000.000.

GPI, inoltre, farà quanto in suo potere affinché vengano organizzati, qualora ritenuto opportuno da Malacalza Investimenti e dalla medesima GPI e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, appositi incontri con il management di Camfin, al fine di consentire a Malacalza Investimenti di essere informata dell’andamento gestionale e delle prospettive di Camfin e delle società dalla medesima partecipate.

3.4 Atti di disposizione della partecipazione in Pirelli & C. S.p.A.

La consultazione avrà una durata massima di 12 mesi, da svolgersi con incontri almeno quindicinali tra i rappresentanti delle Parti ed eventuali loro consulenti. Fermo restando che specifico intento delle Parti è la salvaguardia degli interessi di Camfin, di guisa che la consultazione non può risolversi in un impedimento all’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli là dove nel primario interesse di Camfin stessa, MTP e GPI faranno ciascuna quanto in proprio potere, incluso attraverso il comportamento dei propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Camfin, affinché il trasferimento della Partecipazione Pirelli non abbia luogo prima che la suddetta consultazione non sia conclusa.

3.5 Diritto di prelazione

3.6 Diritto di co-vendita

3.7 Trasferimenti Consentiti

3.8 Esercizio dei warrant

Malacalza Investimenti si è impegnata nei confronti di MTP e di GPI ad esercitare tutti i “Warrantazioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto. GPI si è impegnata nei confronti di Malacalza Investimenti ad esercitare tutti i “Warrantazioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

3.9 Acquisti ulteriori

Fatto salvo quanto previsto dal precedente punto 3.8, ciascuna Parte si è obbligata irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione e/o “Warrantazioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” ulteriore rispetto al numero detenuto alla data di sottoscrizione del Patto.

Con riferimento a quanto precede, mediante lettera scambiata tra le Parti in data 19 aprile 2011 (la “Lettera”), MTP e GPI hanno preventivamente autorizzato Malacalza Investimenti ad acquistare, in una o più operazioni, azioni Camfin rappresentanti nel complesso, sulla basedel capitale sociale di Camfin calcolato su base fully diluted, non più del (i) 3%, nel caso in cui si siano perfezionati rispettivamente sia il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli sia il conferimento delle n. 2.487.435 azioni GPI indirettamente detenute da Bruno Tronchetti Provera ovvero (ii) del 2,5% nel caso in cui si sia perfezionato solo il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli (l’“Acquisto”). L’Acquisto potrà essere eseguito, al verificarsi di alcune condizioni di prassi per operazioni di tale tipologia, nel corso di un periodo di 18 mesi a partire dalla data in cui MTP abbia eventualmente acquisito l’intera partecipazione detenuta dal dott. Massimo Moratti nel capitale di GPI.

4. Durata del Patto

Il Patto (il quale sostituisce integralmente, a far data dal 20 luglio 2010, il patto parasociale relativo a Camfin sottoscritto in data 21 dicembre 2009 tra GPI e Malacalza Investimenti) avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato alle altre Parti la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di alcuna delle Parti non sarà stata comunicata alle altre Parti entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

5. Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo esercitato su Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera per il tramite di GPI, società controllata di diritto da MTP.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano. La Lettera è stata depositata in data 22 aprile 2011 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

23 aprile 2011

[CQ.3.11.1]

MARCO TRONCHETTI PROVERA & C. S.A.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato, il “TUF”) e delle applicabili disposizioni della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata), si comunica che, in data 29 luglio 2011, Marco Tronchetti Provera (“MTP”), Raffaele Bruno Tronchetti Provera (“BTP”) e BMB S.r.l. (“BMB”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”), contenente anche pattuizioni parasociali che disciplinano alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni facenti capo a BTP e BMB in Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. (“MTP Sapa” o la “Società”), partecipazioni acquisite all’esito dell’aumento di capitale della Società a fronte del conferimento da parte di BTP e BMB, in data 29 luglio 2011, di azioni ordinarie Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI”). In particolare, l’Accordo disciplina alcuni impegni aventi ad oggetto il trasferimento delle azioni MTP Sapa facenti capo a BTP e BMB.

L’Accordo è divenuto efficace in data 1° agosto 2011 a seguito dell’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano del conferimento di cui al successivo paragrafo 2.

Alla data del presente estratto, ai sensi dell’art. 93 del TUF la Società è controllata da MTP e detiene il controllo di GPI; GPI, a sua volta, controlla Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, 20126 Milano, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a., con sede legale in Milano, Piazza Borromeo, 12, capitale sociale di Euro 52.014.945,00 codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 11963760159.

2. Aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Soggetti aderenti all’Accordo sono MTP, BTP e BMB.

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie MTP Sapa possedute e conferite all’Accordo da BTP e BMB (insieme a MTP, ciascuna una “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite all’Accordo e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
BTP	266	266	21,86	0,81
BMB	951	951	78,14	2,90
Totale	1.217	1.217	100	3,71

Si precisa che BTP e BMB sono soci accomandanti della Società e detengono le rispettive partecipazioni in MTP Sapa per il tramite di Società Italiana di revisione e fiduciaria SI.RE.F. S.p.A., società fiduciaria con sede legale in Milano, Corso Matteotti, 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 01340910150, codice fiscale e partita IVA 01340910150 (“SIREFID”), alla quale dette partecipazioni sono intestate fiduciariamente. Si precisa inoltre che le azioni MTP Sapa facenti capo a BTP e a BMB e conferite all’Accordo (pari, rispettivamente, a n. 266 e n. 951 azioni ordinarie della Società) rivengono da un aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione a fronte del conferimento da parte di BTP e BMB, rispettivamente, di n. 543.451 azioni ordinarie GPI (pari a circa lo 0,466% del capitale sociale di GPI) e di n. 1.943.984 azioni ordinarie GPI (pari a circa lo 1,667% del capitale sociale di GPI), anch’esse intestate fiduciariamente a SIREFID. Le disposizioni dell’Accordo troveranno applicazione anche con riferimento alle eventuali ulteriori azioni MTP Sapa che dovessero essere acquistate o sottoscritte, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, da BTP o BMB o che dovessero comunque risultare nella loro titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere su azioni MTP Sapa.

3. Contenuto dell’Accordo

3.1 Previsioni parasociali

Di seguito sono riportate le previsioni dell’Accordo aventi natura parasociale.

3.1.1 Lock-up

BTP e BMB hanno assunto l’impegno nei confronti di MTP a far sì che SIREFID, per tutta la durata dell’Accordo, non trasferisca in tutto o in parte, a titolo oneroso o anche gratuito, le partecipazioni rispettivamente detenute in MTP Sapa, o comunque, compia sulle stesse qualsiasi atto di disposizione, ivi inclusa la costituzione di pegno, usufrutto o altro vincolo che possa in qualunque modo impedirne o limitarne il trasferimento. BMB e BTP si sono impegnate inoltre nei confronti di MTP a informare tempestivamente quest’ultimo di qualsiasi circostanza, anche derivante dall’iniziativa di terzi, che possa rendere impossibile o limitare in alcun modo il trasferimento. In caso di violazione degli impegni di lock-up, BTP e BMB non potranno esercitare, rispettivamente, l’Opzione di Vendita BTP (come di seguito definita) e l’Opzione di Vendita BMB (come di seguito definita) che, se esercitate, perderanno di efficacia o non produrranno effetto.

3.2 Altre previsioni

Per completezza, si riportano di seguito le altre previsioni dell’Accordo, non aventi natura parasociale.

3.2.1 Opzioni di vendita e di acquisto

3.2.1.1 Opzione di vendita BTP

MTP ha concesso irrevocabilmente a BTP l’opzione per la vendita della totalità delle n. 266 azioni ordinarie detenute da BTP in MTP Sapa e intestate fiduciariamente a SIREFID (la “Partecipazione BTP”) nei termini che seguono (l’“Opzione di Vendita BTP”).

BTP potrà esercitare – per il tramite di SIREFID – in una sola tranche e per la totalità delle azioni MTP Sapa costituenti la Partecipazione BTP, l’Opzione di Vendita BTP, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 1° giugno 2012 e il 31 luglio 2012, dandone comunicazione scritta a MTP. L’esercizio dell’Opzione di Vendita BTP sarà considerato valido e efficace solo qualora avvenga simultaneamente a – e in uno con – l’esercizio dell’Opzione di Vendita BMB (come di seguito definita).

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita BTP, il corrispettivo dovuto per l’acquisto della Partecipazione BTP sarà pari a Euro 333.180,00; il trasferimento delle azioni MTP Sapa oggetto dell’Opzione di Vendita BTP e il pagamento del corrispettivo avranno luogo entro il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla data di ricezione da parte di MTP della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita BTP (il “Closing dell’Opzione di Vendita BTP”).
In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita BTP, MTP si è riservato la facoltà di nominare, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, uno o più terzi acquirenti di tutte o parte delle azioni MTP Sapa oggetto dell’Opzione di Vendita BTP.

3.2.1.2 Opzione di vendita BMB

MTP ha concesso irrevocabilmente a BMB l’opzione per la vendita della totalità delle n. 951 azioni ordinarie detenute da BMB in MTP Sapa e intestate fiduciariamente a SIREFID (la “Partecipazione BMB”) nei termini che seguono (l’“Opzione di Vendita BMB”).

BMB potrà esercitare – per il tramite di SIREFID – in una sola tranche e per la totalità delle azioni MTP Sapa costituenti la Partecipazione BMB, l’Opzione di Vendita BMB, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 1° giugno 2012 e il 31 luglio 2012, dandone comunicazione scritta a MTP. L’esercizio dell’Opzione di Vendita BMB sarà considerato valido e efficace solo qualora avvenga simultaneamente a – e in uno con – l’esercizio dell’Opzione di Vendita BTP.

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita BMB, il corrispettivo dovuto per l’acquisto della Partecipazione BMB sarà pari a Euro 1.191.820,00; il trasferimento delle azioni MTP Sapa oggetto dell’Opzione di Vendita BMB e il pagamento del corrispettivo avranno luogo entro il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla data di ricezione da parte di MTP della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita BMB (il “Closing dell’Opzione di Vendita BMB”).

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita BMB, MTP si è riservato la facoltà di nominare, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, uno o più terzi acquirenti di tutte o parte delle azioni MTP Sapa oggetto dell’Opzione di Vendita BMB.

3.2.1.3 Opzione di acquisto BTP e opzione di acquisto BMB

BTP e BMB, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, hanno concesso irrevocabilmente a MTP un diritto di opzione di acquisto per la compravendita, rispettivamente, (i) della totalità delle azioni ordinarie MTP Sapa che costituiscono la Partecipazione BTP (l’“Opzione di Acquisto BTP”) e (ii) della totalità delle azioni ordinarie MTP Sapa che costituiscono la Partecipazione BMB (l’“Opzione di Acquisto BMB”).

Tanto l’Opzione di Acquisto BTP, quanto l’Opzione di Acquisto BMB potranno essere esercitate in caso di mancato esercizio da parte di BTP e BMB, rispettivamente, dell’Opzione di Vendita BTP e dell’Opzione di Vendita BMB di cui ai precedenti paragrafi 3.2.1.1 e 3.2.1.2. In particolare, MTP potrà esercitare – in una sola tranche e per la totalità delle azioni MTP Sapa detenute da BTP, e in una sola tranche e per la totalità delle azioni MTP Sapa detenute da BMB – l’Opzione di Acquisto BTP e l’Opzione di Acquisto BMB, a pena di decadenza, entro 60 giorni successivi alla scadenza del periodo di esercizio dell’Opzione di Vendita BTP e del periodo di esercizio dell’Opzione di Vendita BMB e, pertanto, nel periodo compreso fra il 1° agosto 2012 e il 30 settembre 2012, dandone comunicazione scritta a BTP e BMB.

Il corrispettivo per l’acquisto delle azioni della Società oggetto dell’Opzione di Acquisto BTP è stato convenuto dalle Parti in Euro 333.180,00, mentre il corrispettivo per l’acquisto delle azioni della Società oggetto dell’Opzione di Acquisto BMB in Euro 1.191.820,00. In caso di esercizio dell’Opzione di Acquisto BTP e/o dell’Opzione di Acquisto BMB, il trasferimento delle azioni MTP Sapa e il pagamento del corrispettivo avranno luogo entro il quindicesimo giorno lavorativo successivo alla data di ricezione da parte di BTP e/o di BMB della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto BTP e/o dell’Opzione di Acquisto BMB (rispettivamente, il “Closing dell’Opzione di Acquisto BTP” e il “Closing dell’Opzione di Acquisto BMB”).

In caso di esercizio dell’Opzione di Acquisto BTP e/o dell’Opzione di Acquisto BMB, MTP si è riservato la facoltà di nominare, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, uno o più terzi acquirenti di tutte o parte delle azioni MTP Sapa oggetto dell’Opzione di Acquisto BTP e/o dell’Opzione di Acquisto BMB.

4. Durata dell’Accordo

L’Opzione di Vendita BMB e l’Opzione di Vendita BTPpotranno essere esercitate, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 1° giugno 2012 e il 31 luglio 2012.

L’Opzione di Acquisto BMB e l’Opzione di Acquisto BTP potranno essere esercitate, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 1° agosto 2012 e il 30 settembre 2012.

Gli impegni di lock-up di cui al precedente paragrafo 3.1.1 avranno effetto per tutta la durata dell’Accordo.

5. Controllo

L’Accordo non influisce sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera sulla Società.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato in data 2 agosto 2011 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

3 agosto 2011

[CQ.6.11.1]

* * * * * * * * * *

MARCO TRONCHETTI PROVERA & C. S.A.P.A.

Scioglimento anticipato dell’accordo sottoscritto in data 29 luglio 2011

Premesso che:

in data 29 luglio 2011, Marco Tronchetti Provera ("MTP"), Raffaele Bruno Tronchetti Provera ("BTP") e BMB S.r.l. ("BMB" e congiuntamente a MTP e BTP le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (l’"Accordo") contenente, tra l’altro, anche pattuizioni parasociali che disciplinavano alcuni impegni aventi ad oggetto il trasferimento delle azioni della Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. ("MTP Sapa") facenti capo a BTP e BMB;

l’Accordo (pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 3 agosto 2011) prevedeva la possibilità di esercizio da parte di BTP e BMB di una opzione di vendita a MTP (o soggetto da questi designato), da esercitarsi tra il 1° giugno 2012 e il 31 luglio 2012 (l’ "Opzione di Vendita"), delle complessive n. 1.217 azioni MTP Sapa (pari al 3,71% del capitale) detenute da BTP e BMB per il tramite della fiduciaria Società Italiana di revisione e fiduciaria SI.RE.F. S.p.A. e interamente conferite all’Accordo (le "Azioni");

le Parti, in data 20 aprile 2012, hanno convenuto l’esercizio anticipato da parte di BTP e BMB dell’Opzione di Vendita;

il trasferimento delle Azioni (la "Cessione") si è perfezionato in data 20 aprile 2012,

si comunica che, a far tempo dal 20 aprile 2012, con efficacia immediatamente precedente il perfezionamento della Cessione, l’Accordo si intende pertanto risolto.

24 aprile 2012

[CQ.6.12.1]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), si comunica che in data 20 luglio 2010 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. (“MTP”) e Malacalza Investimenti S.r.l. (“Malacalza Investimenti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) – il cui estratto e i successivi aggiornamenti sono stati pubblicati sul quotidiano Il Sole 24 Ore (24 luglio 2010, 23 aprile 2011 e 7 maggio 2011) – avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI” o la “Società”), con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria e il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano (“Camfin”), le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito al punto 2, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto a seguito della sottoscrizione pro-quota da parte dei soci GPI dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria della società in data 31 luglio 2009 ai fini dell’esercizio dei Warrant azioni ordinarie Camfin 2009-2011 detenuti. Il testo dell’estratto riporta inoltre aggiornati i dati relativi al capitale sociale GPI.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Borromeo, 12, capitale sociale di Euro 66.182.837,76 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03498200157, codice fiscale e partita IVA 03498200157.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
MTP	73.208.106	73.208.106	65,02	57,52
Malacalza Investimenti	39.382.836	39.382.836	34,98	30,94
Totale	112.590.942	112.590.942	100	88,46

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 7 componenti di cui 4 nominati da MTP (tra i quali, su indicazione di MTP, saranno indicati il Presidente e l’Amministratore Delegato) e 3 nominati da Malacalza Investimenti (tra i quali, su indicazione di Malacalza Investimenti, sarà indicato il Vice-Presidente). Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, al Presidente e all’Amministratore Delegato siano attribuite ampie deleghe operative per la gestione della Società.

3.1.2 Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti, di cui 2 componenti effettivi e un supplente eletti da MTP e un componente effettivo (cui sarà conferita la carica di Presidente) e un supplente eletti da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Cessazione della carica

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci designati da Malacalza Investimenti o MTP vengano a cessare dall’incarico, MTP e Malacalza Investimenti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, qualora si tratti di sostituire un consigliere, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di GPI) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), si comunica che in data 4 maggio 2011 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. (“MTP”) e il dott. Massimo Moratti hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. (“GPI” o la “Società”), con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito al punto 2, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto a seguito della sottoscrizione pro-quota da parte dei soci GPI dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea straordinaria della società in data 31 luglio 2009 ai fini dell’esercizio dei Warrant azioni ordinarie Camfin 2009-2011 detenuti. Il testo dell’estratto riporta inoltre aggiornati i dati relativi al capitale sociale GPI.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	73.208.106	73.208.106	89,85	57,52
Massimo Moratti	8.272.806	8.272.806	10,15	6,5
Totale	81.480.912	81.480.912	100	64,02

3. Contenuto del Patto

3.1 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.1.1 Diritto di co-vendita

3.1.2 Obbligo di co-vendita

3.1.3 Trasferimenti consentiti

3.2 Aumento di capitale

Massimo Moratti si è impegnato a sottoscrivere, entro il termine che sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione di GPI in esecuzione del mandato conferito dall’Assemblea Straordinaria di GPI del 31 luglio 2009, e pertanto entro e non oltre il 31 dicembre 2011, l’intera quota di propria spettanza dell’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i “Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011” detenuti da GPI.

4. Durata del Patto

5. Controllo

Il Patto non influisce sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

23 dicembre 2011

[CQ.5.11.3]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), si comunica che in data 20 luglio 2010 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. ("MTP") e Malacalza Investimenti S.r.l. ("Malacalza Investimenti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – il cui estratto e i successivi aggiornamenti sono stati pubblicati sul quotidiano Il Sole 24 Ore – avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI" o la "Società"), con particolare riferimento ad alcuni diritti afferenti la gestione sociale non ordinaria e il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano ("Camfin"), le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito al punto 2, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto a seguito dell’aumento del capitale sociale GPI da euro 66.182.837,76 ad euro 72.849.504,00 deliberato dall’assemblea straordinaria di GPI in data 28 maggio 2012, avvenuto mediante utilizzo delle somme a tal fine versate dagli azionisti di GPI nel corso del quarto trimestre 2011 (in conto riserva futuro aumento di capitale) in proporzione alle partecipazioni rispettivamente detenute. Il testo dell’estratto riporta inoltre aggiornati i dati relativi al capitale sociale GPI.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Borromeo, 12, capitale sociale di Euro 72.849.504,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03498200157, codice fiscale e partita IVA 03498200157.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie GPI possedute e conferite al Patto da MTP e Malacalza Investimenti (ciascuna una "Parte" e, congiuntamente, le "Parti"), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
MTP	80.582.435	80.582.435	65,02	57,52
Malacalza Investimenti	43.349.910	43.349.910	34,98	30,94
Totale	123.932.345	123.932.345	100	88,46

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

3.1.2 Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti, di cui 2 componenti effettivi e un supplente eletti da MTP e un componente effettivo (cui sarà conferita la carica di Presidente) e un supplente eletti da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Cessazione della carica

3.2 Aumenti di capitale

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere pro-quota l’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti, deliberato dall’Assemblea di GPI in data 31 luglio 2009 per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" detenuti da GPI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2011.

3.3 Materie riservate

3.3.1 Materie riservate in Consiglio di Amministrazione di GPI

(b) atti di acquisizione e di disposizione di qualsiasi tipo concernenti beni mobili e immobili – diversi dalle azioni Camfin (oppure altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni Camfin) – da parte di GPI o società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore superiore ad Euro 5.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(c) fusioni, trasformazioni, scissioni o liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria relativa a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) di valore superiore a Euro 10.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(d) operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(e) assunzione di debito ulteriore rispetto a quello già esistente in capo a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore complessivo superiore a Euro 10.000.000;

(f) determinazione e verifica dei compensi degli amministratori investiti di cariche particolari e degli alti dirigenti di GPI o di società dalla stessa controllate (diverse da Camfin);

(g) operazioni con parti correlate effettuate da GPI o da società dalla stessa controllate (diverse da Camfin), ad eccezione delle operazioni effettuate con Camfin e società da questa controllate e/o partecipate;

(h) determinazioni o proposte del Consiglio di Amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea di GPI in relazione alle materie indicate al successivo punto 3.3.2;

(i) determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto o altri diritti di GPI nell’Assemblea di Camfin in relazione (i) alla nomina o revoca degli amministratori di Camfin, nei soli limiti necessari a garantire il rispetto dei diritti di designazione spettanti a Malacalza Investimenti in base al patto parasociale avente ad oggetto le azioni Camfin sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti; (ii) ad operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione diretta o indiretta di Malacalza Investimenti nel capitale sociale di Camfin; e (iii) ad operazioni di fusione, scissione, trasformazione e liquidazione di Camfin, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore a Euro 40.000.000.

3.3.2 Materie riservate in Assemblea di GPI

Nessuna deliberazione sulle seguenti materie di competenza assembleare potrà essere validamente assunta nell’Assemblea di GPI senza il voto favorevole di Malacalza Investimenti:

(a) operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(b) fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria di valore superiore a Euro 10.000.000 per operazione o serie di operazioni collegate;

(c) modifiche statutarie relative all’oggetto sociale di GPI ovvero che pregiudichino i diritti spettanti a Malacalza Investimenti in GPI, nonché che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI.

3.3.3 Stallo decisionale

Qualora non sia possibile deliberare sulle materie di cui ai precedenti punti 3.3.1 e 3.3.2 in conformità a quanto ivi indicato (lo "Stallo Decisionale"), le Parti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione dell’organo competente avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione le Parti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale nuova riunione dell’organo competente lo Stallo Decisionale non fosse risolto, su richiesta della Parte interessata il socio accomandatario di MTP, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione dell’organo competente in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà nuovamente inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui lo Stallo Decisionale non fosse risolto sulla base di quanto sopra indicato, la materia rispetto alla quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.4 Consultazione preventiva

(a) distribuzioni in favore dei soci di GPI;

(b) particolari decisioni su materie di natura industriale e/o strategica attinenti allo sviluppo di nuove iniziative imprenditoriali e alle collaborazioni e progetti in settori di comune interesse sviluppati tra Malacalza Investimenti e GPI e società da questa partecipate;

(c) investimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di valore superiore ad Euro 2.000.000 per operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(d) nella misura in cui non rientri nella lettera (e) del precedente punto 3.3.1, ristrutturazione del debito esistente e accordi aventi a oggetto la posizione debitoria di GPI per un valore superiore ad Euro 4.000.000;

(e) deliberazioni su budget e business plan di GPI.

3.5 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.5.1 Lock-up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni GPI da ciascuna detenute fino allo scadere del primo anno dalla sottoscrizione del Patto.

3.5.2 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui MTP intenda trasferire a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi sulle) azioni GPI da essa detenute (la "Partecipazione GPI") e Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione GPI ai sensi di statuto (ovvero il trasferimento non si sia comunque perfezionato), Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a MTP di trasferire al terzo acquirente ad un prezzo per azione pari a quello che quest’ultimo pagherà per la Partecipazione GPI: (i) tutte le azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse inferiore al 50% più un’azione del capitale di GPI; oppure (ii) una percentuale delle azioni GPI detenute da Malacalza Investimenti uguale alla percentuale rappresentata dalla Partecipazione GPI rispetto alla partecipazione complessivamente detenuta da MTP nel capitale sociale di GPI, nel caso in cui, a seguito del trasferimento, la partecipazione detenuta da MTP in GPI risultasse superiore al 50% più un’azione del capitale di GPI.

3.5.3 Trasferimenti consentiti

Le disposizioni del Patto relative al lock-up e al diritto di co-vendita di cui ai precedenti punti 3.5.1 e 3.5.2, nonché la clausola di prelazione statutaria di cui al successivo punto 3.7 (e richiamata nel Patto), non troveranno applicazione in caso di trasferimenti in favore di un soggetto che controlla, è controllato da o è soggetto a comune controllo (per tale intendendosi il controllo esercitato da un soggetto che sia legato al controllante finale della Parte trasferente da un rapporto di parentela o affinità entro il secondo grado) con la Parte trasferente, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., a condizione che il soggetto cessionario aderisca al Patto assumendone tutti i relativi impegni e obblighi e la Parte trasferente risponda in solido con questi per l’adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto.

Con riferimento alla prospettata Vendita Iniziale ovvero alla Vendita, Malacalza Investimenti si è, inoltre, impegnata a non esercitare il diritto di co-vendita di cui al precedente punto 3.5.2, riconoscendo altresì che non troverà applicazione la disposizione del Patto avente ad oggetto il vincolo di indisponibilità sulle azioni GPI detenute da MTP e Malacalza Investimenti di cui al precedente punto 3.5.1.

Gli impegni di Malacalza Investimenti di cui alla Lettera sono subordinati ad alcune condizioni, tra le quali, in particolare: (a) che la Vendita Iniziale e la Vendita Residua abbiano luogo, rispettivamente, entro il 30 aprile 2011 ed entro il 31 luglio 2011; e (b) che dopo l’esecuzione sia della Vendita Iniziale sia dell’eventuale Vendita Residua, MTP detenga la proprietà di un numero di azioni ordinarie di GPI tale da rappresentare almeno il 50% più un’azione del capitale sociale di GPI. Tra le condizioni applicabili ai Conferimenti, è previsto che (a) i l Conferimento BTP ovvero il Conferimento AP siano completati entro il 31 luglio 2011 e (b) dopo l’esecuzione dei Conferimenti, Marco Tronchetti Provera, i suoi figli e/o loro rispettivi eredi detengano ancora la proprietà di almeno il 50% più un’azione di MTP e Marco Tronchetti Provera continui ad essere il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di MTP (ovvero l’unico socio accomandatario di MTP).

3.6 Iniziative relative a GPI

3.7 Nuovo statuto di GPI

3.8 Altri impegni

Qualora sia perfezionato il trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta direttamente e indirettamente da Camfin (la "Partecipazione Pirelli"), Malacalza Investimenti avrà facoltà di richiedere la scissione parziale e non proporzionale di GPI mediante trasferimento a favore di una società interamente partecipata da Malacalza Investimenti di un compendio patrimoniale che dovrà in ogni caso comprendere almeno una quota – proporzionale alla partecipazione detenuta da Malacalza Investimenti in GPI – della partecipazione detenuta da GPI nel capitale sociale di Camfin, oltre che, in misura sempre proporzionale, elementi patrimoniali passivi di GPI.

4 Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà stata comunicata all’altra Parte entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto, qualora sia perfezionato il trasferimento a terzi, di tutta o parte, della Partecipazione Pirelli.

5 Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

10 luglio 2012

[CQ.4.12.1]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), si comunica che in data 4 maggio 2011 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. ("MTP") e il dott. Massimo Moratti hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – il cui estratto e i successivi aggiornamenti sono stati pubblicati sul quotidiano Il Sole 24 Ore – avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI" o la "Società"), con particolare riferimento ad alcuni diritti afferenti il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	80.582.435	80.582.435	89,85	57,52
Massimo Moratti	9.106.134	9.106.134	10,15	6,50
Totale	89.688.569	89.688.569	100	64,02

3. Contenuto del Patto

3.1 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.1.1 Diritto di co-vendita

3.1.2 Obbligo di co-vendita

3.1.3 Trasferimenti consentiti

3.2 Aumento di capitale

4. Durata del Patto

5. Controllo

Il Patto non influisce sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP, su GPI.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

10 luglio 2012

[CQ.5.12.1]

CAMFIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si comunica che in data 20 luglio 2010:

- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI") e Malacalza Investimenti S.r.l. ("Malacalza Investimenti") hanno convenuto lo scioglimento, con effetto immediato, del patto parasociale sottoscritto in data 21 dicembre 2009 avente ad oggetto le azioni ordinarie di Camfin S.p.A. ("Camfin" o la "Società"); e

- contestualmente, Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a., società che controlla GPI ai sensi dell’art. 93 del TUF ("MTP"), GPI e Malacalza Investimenti (MTP, GPI e Malacalza Investimenti sono di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna di esse come una "Parte") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") - pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 24 luglio 2010 - avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da GPI e Malacalza Investimenti in Camfin, con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la gestione sociale non ordinaria di Camfin e il trasferimento delle azioni Camfin.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, sono riportate di seguito al punto 2, in grassetto e sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento al Patto (rispetto a quanto precedentemente pubblicato per estratto) a seguito dell’esercizio da parte di GPI e Malacalza Investimenti dei "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009-2011" rispettivamente detenuti e alla conseguente sottoscrizione - con efficacia 30 dicembre 2011 - delle azioni di compendio Camfin. Il testo dell’estratto riporta inoltre aggiornati i dati relativi al capitale sociale di Camfin.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, capitale sociale di Euro 286.931.948,94 interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero 00795290154, codice fiscale e partita iva n. 00795290154.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	–	–	–	–
GPI	334.352.372	334.352.372	77,51	42,65
Malacalza Investimenti	96.995.099	96.995.099	22,49	12,37
Totale	431.347.471	431.347.471	100	55,02

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi Sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin successivo alla sottoscrizione del Patto, GPI si è impegnata a presentare una lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione costituita da 15 candidati e a inserire in tale lista 5 soggetti indicati da Malacalza Investimenti (uno dei quali sarà l’amministratore che GPI è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin (l’"Amministratore Banche") ai sensi dell’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI, le banche finanziatrici del gruppo Camfin e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., fino a quando tale obbligo sarà vigente), fermo restando che MTP, per il tramite di GPI, manterrà comunque il diritto di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin. GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Camfin.

3.1.2 Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

3.1.3 Comitato per la remunerazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin, GPI si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Comitato per la Remunerazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da Malacalza Investimenti, purché tale soggetto sia in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili.

3.2 Materie Fondamentali

3.2.1 Descrizione delle Materie Fondamentali

GPI e Malacalza Investimenti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Camfin e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti (dei quali almeno uno diverso dall’Amministratore Banche e dagli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza) abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

- proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in Camfin;

- assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin superiore ad Euro 40.000.000;

- proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore ad Euro 40.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate.

Malacalza e GPI si sono impegnate a consultarsi prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle materie di cui al presente punto 3.2.1.

3.2.2 Stallo decisionale

Qualora non sia possibile, anche per una sola volta, deliberare sulle materie di cui al precedente punto 3.2.1 in conformità a quanto ivi indicato (lo "Stallo Decisionale"), MTP (anche per il tramite di GPI) e Malacalza Investimenti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione di Camfin avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione MTP e Malacalza Investimenti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale riunione lo Stallo Decisionale non fosse risolto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di GPI, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione del Consiglio di Amministrazione di Camfin in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui anche in tale sede lo Stallo Decisionale non fosse risolto, la materia rispetto al quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.3 Consultazione preventiva

- operazioni di acquisizione, in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.;

- atti di acquisizione o disposizione, in qualsiasi forma (inclusa la costituzione di gravami), concernenti beni immobili o mobili (diversi dalle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.), da parte di Camfin, per un valore superiore ad Euro 20.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

- assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin inferiore a Euro 40.000.000.

3.4 Atti di disposizione della partecipazione in Pirelli & C. S.p.A.

Fatto salvi e senza pregiudizio per gli impegni già sussistenti in capo a Camfin e/o GPI ai sensi del sindacato di blocco relativo alle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. e degli accordi in essere con i rispettivi istituti finanziatori, nel caso in cui una Parte o Camfin intendesse promuovere il trasferimento (ovvero la costituzione di un diritto reale o di un gravame) a favore di terzi oppure pervenisse da un terzo un’offerta per il trasferimento (in qualsiasi forma), in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta, direttamente e indirettamente, da Camfin (la "Partecipazione Pirelli"), le Parti si consulteranno in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa l’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli e i relativi termini e condizioni.

La consultazione avrà una durata massima di 12 mesi, da svolgersi con incontri almeno quindicinali tra i rappresentanti delle Parti ed eventuali loro consulenti. Fermo restando che specifico intento delle Parti è la salvaguardia degli interessi di Camfin, di guisa che la consultazione non può risolversi in un impedimento all’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli là dove nel primario interesse di Camfin stessa, MTP e GPI faranno ciascuna quanto in proprio potere, incluso attraverso il comportamento dei propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Camfin, affinché il trasferimento della Partecipazione Pirelli non abbia luogo prima che la suddetta consultazione non sia conclusa.

3.5 Diritto di prelazione

Fatto salvo quanto previsto al successivo punto 3.6, qualora GPI oppure Malacalza Investimenti (il "Socio Venditore") intenda trasferire, in tutto o in parte (nel caso in cui il Socio Venditore sia Malacalza Investimenti) ovvero tutte (qualora il Socio Venditore sia GPI), le azioni Camfin da essa detenute, ovvero i diritti di opzione rivenienti da aumenti del capitale relativi alle medesime (la "Partecipazione Oggetto di Prelazione"), deve previamente offrirle in prelazione all’altra Parte, la quale avrà un diritto di prelazione su tutta la Partecipazione Oggetto di Prelazione, alle medesime condizioni previste per il trasferimento.

3.6 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui: (a) GPI intenda trasferire a titolo oneroso a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi su) la totalità delle azioni Camfin da essa detenute (la "Partecipazione Camfin") e (b) Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione Oggetto di Prelazione di cui al precedente punto 3.5 entro i termini previsti dal Patto, Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a GPI di trasferire tutte le azioni Camfin dalla medesima detenute a un prezzo per azione pari a quello che il terzo pagherà a GPI per la Partecipazione Camfin.

3.7 Trasferimenti Consentiti

3.8 Esercizio dei warrant

Malacalza Investimenti si è impegnata nei confronti di MTP e di GPI ad esercitare tutti i "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto. GPI si è impegnata nei confronti di Malacalza Investimenti ad esercitare tutti i "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto.

3.9 Acquisti ulteriori

Fatto salvo quanto previsto dal precedente punto 3.8, ciascuna Parte si è obbligata irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione e/o "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" ulteriore rispetto al numero detenuto alla data di sottoscrizione del Patto.

Con riferimento a quanto precede, mediante lettera scambiata tra le Parti in data 19 aprile 2011 (la "Lettera"), MTP e GPI hanno preventivamente autorizzato Malacalza Investimenti ad acquistare, in una o più operazioni, azioni Camfin rappresentanti nel complesso, sulla base del capitale sociale di Camfin calcolato su base fully diluted, non più del (i) 3%, nel caso in cui si siano perfezionati rispettivamente sia il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli sia il conferimento delle n. 2.487.435 azioni GPI indirettamente detenute da Bruno Tronchetti Provera ovvero (ii) del 2,5% nel caso in cui si sia perfezionato solo il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli (l’"Acquisto"). L’Acquisto potrà essere eseguito, al verificarsi di alcune condizioni di prassi per operazioni di tale tipologia, nel corso di un periodo di 18 mesi a partire dalla data in cui MTP abbia eventualmente acquisito l’intera partecipazione detenuta dal dott. Massimo Moratti nel capitale di GPI.

4. Durata del Patto

5. Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo esercitato su Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera per il tramite di GPI, società controllata di diritto da MTP.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto e la Lettera sono depositati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

31 dicembre 2011

[CQ.3.11.2]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano ("Camfin"), le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, si da atto che con lettera inviata in data 20 novembre 2012 da MTP a Malacalza Investimenti è stata data formale disdetta del Patto, il quale pertanto, a far tempo dalla sua scadenza il 20 luglio 2013, si intenderà cessato e privo di efficacia.

Si riportano inoltre di seguito al successivo punto 2, sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento agli aderenti al Patto a seguito del trasferimento - avvenuto in data 21 novembre 2012 - dell’intera partecipazione detenuta in GPI e conferita al Patto da MTP (n. 80.582.435 azioni) alla società interamente controllata Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A ("MTP Partecipazioni"), che è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di MTP e ha aderito al Patto assumendo tutti gli impegni e obblighi derivanti dallo stesso in capo alla MTP, fermi restando gli obblighi di MTP in solido con MTP Partecipazioni, come previsto dal Patto. Resta inteso che MTP e MTP Partecipazioni sono considerati un’unica parte ai fini del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra gli aderenti al Patto e il numero delle azioni ordinarie GPI possedute e conferite al Patto da MTP, MTP Partecipazioni e Malacalza Investimenti (MTP e MTP Partecipazioni congiuntamente, da un lato, e Malacalza Investimenti, dall’altro lato, una "Parte" e, congiuntamente, le "Parti"), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
MTP	-	-	-	-
MTP Partecipazioni (*)	80.582.435	80.582.435	65,02	57,52
Malacalza Investimenti	43.349.910	43.349.910	34,98	30,94
Totale	123.932.345	123.932.345	100	88,46

(*) Società con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08025810964, controllata da MTP e soggetta a direzione e coordinamento di quest’ultima.

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

3.1.2 Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti, di cui 2 componenti effettivi e un supplente eletti da MTP e un componente effettivo (cui sarà conferita la carica di Presidente) e un supplente eletti da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Cessazione della carica

3.2 Aumenti di capitale

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere pro-quota l’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti, deliberato dall’Assemblea di GPI in data 31 luglio 2009 per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" detenuti da GPI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2011.

3.3 Materie riservate

3.3.1 Materie riservate in Consiglio di Amministrazione di GPI

(d) operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(e) assunzione di debito ulteriore rispetto a quello già esistente in capo a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore complessivo superiore a Euro 10.000.000;

(f) determinazione e verifica dei compensi degli amministratori investiti di cariche particolari e degli alti dirigenti di GPI o di società dalla stessa controllate (diverse da Camfin);

(h) determinazioni o proposte del Consiglio di Amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea di GPI in relazione alle materie indicate al successivo punto 3.3.2;

3.3.2 Materie riservate in Assemblea di GPI

Nessuna deliberazione sulle seguenti materie di competenza assembleare potrà essere validamente assunta nell’Assemblea di GPI senza il voto favorevole di Malacalza Investimenti:

(a) operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(b) fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria di valore superiore a Euro 10.000.000 per operazione o serie di operazioni collegate;

3.3.3 Stallo decisionale

3.4 Consultazione preventiva

(a) distribuzioni in favore dei soci di GPI;

(c) investimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di valore superiore ad Euro 2.000.000 per operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(e) deliberazioni su budget e business plan di GPI.

3.5 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.5.1 Lock-up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni GPI da ciascuna detenute fino allo scadere del primo anno dalla sottoscrizione del Patto.

3.5.2 Diritto di co-vendita

3.5.3 Trasferimenti consentiti

Con riferimento alla prospettata Vendita Iniziale ovvero alla Vendita, Malacalza Investimenti si è, inoltre, impegnata a non esercitare il diritto di co-vendita di cui al precedente punto 3.5.2, riconoscendo altresì che non troverà applicazione la disposizione del Patto avente ad oggetto il vincolo di indisponibilità sulle azioni GPI detenute da MTP e Malacalza Investimenti di cui al precedente punto 3.5.1.

Gli impegni di Malacalza Investimenti di cui alla Lettera sono subordinati ad alcune condizioni, tra le quali, in particolare: (a) che la Vendita Iniziale e la Vendita Residua abbiano luogo, rispettivamente, entro il 30 aprile 2011 ed entro il 31 luglio 2011; e (b) che dopo l’esecuzione sia della Vendita Iniziale sia dell’eventuale Vendita Residua, MTP detenga la proprietà di un numero di azioni ordinarie di GPI tale da rappresentare almeno il 50% più un’azione del capitale sociale di GPI. Tra le condizioni applicabili ai Conferimenti, è previsto che (a) il Conferimento BTP ovvero il Conferimento AP siano completati entro il 31 luglio 2011 e (b) dopo l’esecuzione dei Conferimenti, Marco Tronchetti Provera, i suoi figli e/o loro rispettivi eredi detengano ancora la proprietà di almeno il 50% più un’azione di MTP e Marco Tronchetti Provera continui ad essere il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di MTP (ovvero l’unico socio accomandatario di MTP).

3.6 Iniziative relative a GPI

3.7 Nuovo statuto di GPI

3.8 Altri impegni

Qualora sia perfezionato il trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta direttamente e indirettamente da Camfin (la "Partecipazione Pirelli"), Malacalza Investimenti avrà facoltà di richiedere la scissione parziale e non proporzionale di GPI mediante trasferimento a favore di una società interamente partecipata da Malacalza Investimenti di un compendio patrimoniale che dovrà in ogni caso comprendere almeno una quota – proporzionale alla partecipazione detenuta da Malacalza Investimenti in GPI – della partecipazione detenuta da GPI nel capitale sociale di Camfin, oltre che, in misura sempre proporzionale, elementi patrimoniali passivi di GPI.

4 Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà stata comunicata all’altra Parte entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto, qualora sia perfezionato il trasferimento a terzi, di tutta o parte, della Partecipazione Pirelli.

MTP, in data 20 novembre 2012, ha comunicato a Malacalza Investimenti formale disdetta del Patto, il quale pertanto, a far tempo dalla sua scadenza il 20 luglio 2013, si intenderà cessato e privo di efficacia.

5 Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP e di MTP Partecipazioni, su GPI.

6 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

24 novembre 2012

[CQ.4.12.2]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), si comunica che in data 4 maggio 2011 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. ("MTP") e il dott. Massimo Moratti hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – il cui estratto e i successivi aggiornamenti sono stati pubblicati sul quotidiano Il Sole 24 Ore – avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI" o la "Società"), con particolare riferimento ad alcuni diritti afferenti il trasferimento delle azioni GPI.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito al punto 2, sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento agli aderenti al Patto a seguito del trasferimento - avvenuto in data 21 novembre 2012 - dell’intera partecipazione detenuta in GPI e conferita al Patto da MTP (n. 80.582.435 azioni) alla società interamente controllata Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A. ("MTP Partecipazioni"), che è soggetta all’attività di direzione e coordinamento di MTP e ha aderito al Patto assumendo tutti gli impegni e obblighi derivanti dallo stesso in capo alla MTP, fermi restando gli obblighi di MTP in solido con MTP Partecipazioni, come previsto dal Patto. Resta inteso che MTP e MTP Partecipazioni sono considerati un’unica parte ai fini del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

La seguente tabella illustra gli aderenti al Patto e il numero delle azioni ordinarie GPI possedute e conferite al Patto da MTP, MTP Partecipazioni e dal dott. Massimo Moratti (MTP e MTP Partecipazioni congiuntamente, da un lato, e Massimo Moratti dall’altro lato, una "Parte" e, congiuntamente, le "Parti"), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	-	-	-	-
MTP Partecipazioni (*)	80.582.435	80.582.435	89,85	57,52
Massimo Moratti	9.106.134	9.106.134	10,15	6,50
Totale	89.688.569	89.688.569	100	64,02

(*) Società con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08025810964, controllata da MTP e soggetta a direzione e coordinamento di quest’ultima.

3. Contenuto del Patto

3.1 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.1.1 Diritto di co-vendita

3.1.2 Obbligo di co-vendita

3.1.3 Trasferimenti consentiti

3.2 Aumento di capitale

4. Durata del Patto

5. Controllo

Il Patto non influisce sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP e di MTP Partecipazioni, su GPI.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

24 novembre 2012

[CQ.5.12.2]

CAMFIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, si da atto che, con lettere inviate in data 26 novembre 2012 da MTP e GPI a Malacalza Investimenti è stata comunicata a quest’ultima la volontà di MTP e GPI di non rinnovare il Patto e dunque formale disdetta dello stesso. Pertanto, a far tempo dalla sua scadenza il 20 luglio 2013, il Patto si intenderà cessato e privo di efficacia. Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti è riportata al punto 4, sottolineata, l’evidenza della disdetta del Patto.

Con riferimento inoltre alla lettera datata 26 novembre 2012 con cui Malacalza Investimenti ha comunicato a MTP e GPI di recedere anticipatamente dal Patto con effetto immediato, e dunque prima della naturale scadenza del 20 luglio 2013, si comunica, per quanto occorrer possa, dandone analoga evidenza al punto 4, che MTP e GPI hanno rigettato tale comunicazione ritenendola irricevibile in quanto il presupposto del recesso invocato da Malacalza Investimenti non si è verificato.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	–	–	–	–
GPI	334.352.372	334.352.372	77,51	42,65
Malacalza Investimenti	96.995.099	96.995.099	22,49	12,37
Totale	431.347.471	431.347.471	100	55,02

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi Sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin successivo alla sottoscrizione del Patto, GPI si è impegnata a presentare una lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione costituita da 15 candidati e a inserire in tale lista 5 soggetti indicati da Malacalza Investimenti (uno dei quali sarà l’amministratore che GPI è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin (l’"Amministratore Banche") ai sensi dell’accordo sottoscritto in data 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI, le banche finanziatrici del gruppo Camfin e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., fino a quando tale obbligo sarà vigente), fermo restando che MTP, per il tramite di GPI, manterrà comunque il diritto di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Camfin. GPI e Malacalza Investimenti si sono impegnate a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Camfin.

3.1.2 Presidente, Vice-Presidente e Amministratore Delegato

3.1.3 Comitato per la remunerazione

A partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione di Camfin, GPI si è impegnata a fare quanto in suo potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un componente del Comitato per la Remunerazione di Camfin sia nominato, su indicazione di Malacalza Investimenti, tra i consiglieri designati da Malacalza Investimenti, purché tale soggetto sia in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili.

3.2 Materie Fondamentali

3.2.1 Descrizione delle Materie Fondamentali

GPI e Malacalza Investimenti hanno convenuto che le seguenti materie resteranno di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Camfin e che nessuna decisione in merito alle stesse potrà essere assunta senza che almeno due degli amministratori designati da Malacalza Investimenti (dei quali almeno uno diverso dall’Amministratore Banche e dagli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza) abbiano preso parte alla riunione e abbiano espresso voto favorevole:

a) proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in Camfin;

b) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin superiore ad Euro 40.000.000;

c) proposte all’assemblea dei soci (ovvero decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione) relative a fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché qualsiasi altra operazione straordinaria relativa a Camfin avente un valore superiore ad Euro 40.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate.

Malacalza e GPI si sono impegnate a consultarsi prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle materie di cui al presente punto 3.2.1.

3.2.2 Stallo decisionale

Qualora non sia possibile, anche per una sola volta, deliberare sulle materie di cui al precedente punto 3.2.1 in conformità a quanto ivi indicato (lo "Stallo Decisionale"), MTP (anche per il tramite di GPI) e Malacalza Investimenti avranno la facoltà di attivare una procedura che prevede, tra l’altro, di far sì che si tenga una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione di Camfin avente all’ordine del giorno la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale, fermo restando che prima di tale riunione MTP e Malacalza Investimenti si adopereranno per raggiungere una soluzione amichevole. Nel caso in cui ad esito di tale riunione lo Stallo Decisionale non fosse risolto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di GPI, da una parte, e il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Malacalza Investimenti, dall’altra, si incontreranno personalmente per raggiungere una soluzione in merito allo Stallo Decisionale e, qualora quest’ultimo venga risolto, si procederà ad una nuova convocazione del Consiglio di Amministrazione di Camfin in cui la materia che ha determinato lo Stallo Decisionale sarà inserita all’ordine del giorno. Nel caso in cui anche in tale sede lo Stallo Decisionale non fosse risolto, la materia rispetto al quale lo stesso si è determinato dovrà intendersi non approvata.

3.3 Consultazione preventiva

a) operazioni di acquisizione, in qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A.;

b) atti di acquisizione o disposizione, in qualsiasi forma (inclusa la costituzione di gravami), concernenti beni immobili o mobili (diversi dalle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.), da parte di Camfin, per un valore superiore ad Euro 20.000.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

c) assunzione in qualsiasi forma e per qualunque finalità di nuovo debito che determini un incremento della posizione debitoria di Camfin inferiore a Euro 40.000.000.

GPI, inoltre, farà quanto in suo potere affinché vengano organizzati, qualora ritenuto opportuno da Malacalza Investimenti e dalla medesima GPI e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, appositi incontri con il management di Camfin, al fine di consentire a Malacalza Investimenti di essere informata dell’andamento gestionale e delle prospettive di Camfin e delle società dalla medesima partecipate.

3.4 Atti di disposizione della partecipazione in Pirelli & C. S.p.A.

Fatto salvi e senza pregiudizio per gli impegni già sussistenti in capo a Camfin e/o GPI ai sensi del sindacato di blocco relativo alle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. e degli accordi in essere con i rispettivi istituti finanziatori, nel caso in cui una Parte o Camfin intendesse promuovere il trasferimento (ovvero la costituzione di un diritto reale o di un gravame) a favore di terzi oppure pervenisse da un terzo un’offerta per il trasferimento (in qualsiasi forma), in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta, direttamente e indirettamente, da Camfin (la "Partecipazione Pirelli"), le Parti si consulteranno in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa l’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli e i relativi termini e condizioni.

La consultazione avrà una durata massima di 12 mesi, da svolgersi con incontri almeno quindicinali tra i rappresentanti delle Parti ed eventuali loro consulenti. Fermo restando che specifico intento delle Parti è la salvaguardia degli interessi di Camfin, di guisa che la consultazione non può risolversi in un impedimento all’eventuale trasferimento della Partecipazione Pirelli là dove nel primario interesse di Camfin stessa, MTP e GPI faranno ciascuna quanto in proprio potere, incluso attraverso il comportamento dei propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Camfin, affinché il trasferimento della Partecipazione Pirelli non abbia luogo prima che la suddetta consultazione non sia conclusa.

3.5 Diritto di prelazione

Fatto salvo quanto previsto al successivo punto 3.6, qualora GPI oppure Malacalza Investimenti (il "Socio Venditore") intenda trasferire, in tutto o in parte (nel caso in cui il Socio Venditore sia Malacalza Investimenti) ovvero tutte (qualora il Socio Venditore sia GPI), le azioni Camfin da essa detenute, ovvero i diritti di opzione rivenienti da aumenti del capitale relativi alle medesime (la "Partecipazione Oggetto di Prelazione"), deve previamente offrirle in prelazione all’altra Parte, la quale avrà un diritto di prelazione su tutta la Partecipazione Oggetto di Prelazione, alle medesime condizioni previste per il trasferimento.

3.6 Diritto di co-vendita

Nel caso in cui: (a) GPI intenda trasferire a titolo oneroso a un terzo acquirente (ovvero costituire diritti reali a favore di terzi su) la totalità delle azioni Camfin da essa detenute (la "Partecipazione Camfin") e (b) Malacalza Investimenti non abbia esercitato il diritto di prelazione ad essa spettante sulla Partecipazione Oggetto di Prelazione di cui al precedente punto 3.5 entro i termini previsti dal Patto, Malacalza Investimenti avrà la facoltà di richiedere a GPI di trasferire tutte le azioni Camfin dalla medesima detenute a un prezzo per azione pari a quello che il terzo pagherà a GPI per la Partecipazione Camfin.

3.7 Trasferimenti Consentiti

3.8 Esercizio dei warrant

3.9 Acquisti ulteriori

Fatto salvo quanto previsto dal precedente punto 3.8, ciascuna Parte si è obbligata irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto, a non acquistare, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti, alcuna azione e/o "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" ulteriore rispetto al numero detenuto alla data di sottoscrizione del Patto.

Con riferimento a quanto precede, mediante lettera scambiata tra le Parti in data 19 aprile 2011 (la "Lettera"), MTP e GPI hanno preventivamente autorizzato Malacalza Investimenti ad acquistare, in una o più operazioni, azioni Camfin rappresentanti nel complesso, sulla base del capitale sociale di Camfin calcolato su base fully diluted, non più del (i) 3%, nel caso in cui si siano perfezionati rispettivamente sia il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli sia il conferimento delle n. 2.487.435 azioni GPI indirettamente detenute da Bruno Tronchetti Provera ovvero (ii) del 2,5% nel caso in cui si sia perfezionato solo il conferimento delle n. 5.873.281 azioni GPI indirettamente detenute da Alberto Pirelli (l’"Acquisto"). L’Acquisto potrà essere eseguito, al verificarsi di alcune condizioni di prassi per operazioni di tale tipologia, nel corso di un periodo di 18 mesi a partire dalla data in cui MTP abbia eventualmente acquisito l’intera partecipazione detenuta dal dott. Massimo Moratti nel capitale di GPI.

4. Durata del Patto

MTP e GPI, in data 26 novembre 2012, hanno comunicato a Malacalza Investimenti la volontà di non rinnovare il Patto e dunque formale disdetta dello stesso. Pertanto, a far tempo dalla sua scadenza il 20 luglio 2013 il Patto si intenderà cessato e privo di efficacia.

Con riferimento inoltre alla lettera datata 26 novembre 2012 con cui Malacalza Investimenti ha comunicato a MTP e GPI di recedere anticipatamente dal Patto con effetto immediato, e dunque prima della naturale scadenza del 20 luglio 2013, si comunica, per quanto occorrer possa, che MTP e GPI hanno rigettato tale comunicazione ritenendola irricevibile in quanto il presupposto del recesso invocato da Malacalza Investimenti non si è verificato.

5. Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo esercitato su Camfin ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera per il tramite di GPI, società controllata di diritto da MTP.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto e la Lettera sono depositati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

30 novembre 2012

* * * * *

ANNUNCIO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58 E DELLE APPLICABILI DISPOSIZIONI DELLA DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14.5.1999

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 131 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Malacalza Investimenti S.r.l. ("Malacalza Investimenti") comunica di aver esercitato, con lettera in data 26 novembre 2012 (la "Lettera"), la propria facoltà di recedere, con effetto immediato, dal patto parasociale (il "Patto") avente a oggetto le azioni ordinarie di Camfin S.p.A. ("Camfin"), sottoscritto in data 20 luglio 2010 con Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. ("MTP"), società che controlla Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI"), e GPI stessa, in conseguenza dell’intervenuto trasferimento di una parte della partecipazione, complessivamente pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), detenuta, direttamente e indirettamente, da Camfin (la "Partecipazione Pirelli") per effetto dell’emissione da parte di Camfin di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Pirelli.

Per effetto di quanto precede, in pari data il Patto si è sciolto.

Per completezza si rammenta che GPI, con un comunicato stampa in data 26 novembre 2012, ha reso noto che il suo Consiglio di Amministrazione ha deliberato (a maggioranza) di ritenere la Lettera irricevibile, difettando a suo avviso il presupposto per l’esercizio della facoltà di recesso prevista dal Patto a favore di Malacalza Investimenti e, in ogni caso, di non rinnovare il Patto in scadenza il 20 luglio 2013.

A tale posizione di GPI ha integralmente aderito MTP con una comunicazione inviata a Malacalza Investimenti e alla stessa GPI sempre in data 26 novembre 2012.

Deposito presso il Registro delle Imprese

La Lettera e il presente avviso sono stati depositati presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

1° dicembre 2012

[CQ.3.12.2]

* * * * *

Avviso pubblicato ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

SCIOGLIMENTO ANTICIPATO PATTI PARASOCIALI

Premesso che:

• in data 5 giugno 2013, sono stati raggiunti accordi tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP"), Marco Tronchetti Provera PartecipazioniS.p.A. ("MTPP") e Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI"), da una parte, e Malacalza Investimenti S.r.l. e MI1 S.r.l., ("Malacalza Investimenti"), dall’altra parte, relativi, tra l’altro, alla cessazione della partnership avviata tra i predetti soggetti nel 2010;

• nel contesto di detti accordi, Malacalza Investimenti ha ceduto le partecipazioni dalla stessa detenute in Camfin S.p.A. e in GPI e conferite ai seguenti accordi parasociali, entrambi in scadenza il 20 luglio 2013:

– accordo sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, GPI e Malacalza Investimenti avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da GPI e Malacalza Investimenti in Camfin S.p.A. ("Accordo Camfin");

– accordo sottoscritto in data 20 luglio 2010 tra MTP, MTPP e Malacalza Investimenti avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in GPI ("Accordo GPI"),si comunica che, a seguito di quanto indicato in premessa, l’Accordo Camfin e l’Accordo GPI si intendono pertanto cessati e privi di efficacia a far tempo dal 5 giugno 2013.

Di quanto sopra è stata data pubblicità in data 7 giugno 2013 al Registro delle Imprese - Ufficio di Milano presso il quale sono depositati detti accordi.

8 giugno 2013

[CQ.3.13.1]

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), si comunica che in data 20 luglio 2010 Marco Tronchetti Provera & C. S.a.p.a. ("MTP") e Malacalza Investimenti S.r.l. ("Malacalza Investimenti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto"), al quale ha aderito nel novembre 2012 Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A. ("MTP Partecipazioni"), società interamente controllata da MTP e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di quest’ultima, avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI" o la "Società"), con particolare riferimento ad alcuni diritti afferenti la gestione sociale non ordinaria e il trasferimento delle azioni GPI. L’estratto del Patto e i successivi aggiornamenti sono stati pubblicati sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Alla data del presente estratto, la Società detiene il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, di Camfin S.p.A., società con sede legale in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, 20126 Milano ("Camfin"), le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono riportate di seguito al punto 2, sottolineate, le variazioni intervenute con riferimento alle azioni apportate al Patto a seguito dell’integrale sottoscrizione pro-quota da parte degli azionisti GPI dell’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di GPI in data 26 novembre 2012, in esercizio della delega conferita dall’assemblea degli azionisti in data 5 ottobre 2012.

Il testo dell’estratto riporta inoltre i dati aggiornati relativi al capitale sociale GPI.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Borromeo, 12, capitale sociale di Euro 91.130.748,80 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03498200157, codice fiscale e partita IVA 03498200157.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale delle azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse
MTP	-	-	-	-
MTP Partecipazioni (*)	100.804.223	100.804.223	65,02	57,52
Malacalza Investimenti	54.228.369	54.228.369	34,98	30,94
Totale	155.032.592	155.032.592	100	88,46

(*) Società con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, controllata da MTP e soggetta a direzione e coordinamento di quest’ultima.

3. Contenuto del Patto

3.1 Organi sociali

3.1.1 Consiglio di Amministrazione

3.1.2 Collegio Sindacale

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché l’Assemblea di GPI deliberi, di triennio in triennio, mediante il meccanismo del voto di lista, la nomina di un Collegio Sindacale composto da 3 componenti effettivi e 2 supplenti, di cui 2 componenti effettivi e un supplente eletti da MTP e un componente effettivo (cui sarà conferita la carica di Presidente) e un supplente eletti da Malacalza Investimenti.

3.1.3 Cessazione della carica

3.2 Aumenti di capitale

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere pro-quota l’aumento di capitale a pagamento di GPI, riservato in opzione agli azionisti, deliberato dall’Assemblea di GPI in data 31 luglio 2009 per massimi Euro 14.999.920, volto a fornire a GPI i mezzi finanziari per esercitare i "Warrant azioni ordinarie Camfin 2009 – 2011" detenuti da GPI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 31 dicembre 2011.

3.3 Materie riservate

3.3.1 Materie riservate in Consiglio di Amministrazione di GPI

(d) operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(e) assunzione di debito ulteriore rispetto a quello già esistente in capo a GPI o a società dalla stessa controllate (diverse da Camfin) per un valore complessivo superiore a Euro 10.000.000;

(f) determinazione e verifica dei compensi degli amministratori investiti di cariche particolari e degli alti dirigenti di GPI o di società dalla stessa controllate (diverse da Camfin);

(h) determinazioni o proposte del Consiglio di Amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea di GPI in relazione alle materie indicate al successivo punto 3.3.2;

3.3.2 Materie riservate in Assemblea di GPI

Nessuna deliberazione sulle seguenti materie di competenza assembleare potrà essere validamente assunta nell’Assemblea di GPI senza il voto favorevole di Malacalza Investimenti:

(a) operazioni che abbiano l’effetto di diluire la partecipazione di Malacalza Investimenti in GPI o in Camfin;

(b) fusioni, trasformazioni, scissioni e liquidazione, nonché ogni altra operazione straordinaria di valore superiore a Euro 10.000.000 per operazione o serie di operazioni collegate;

3.3.3 Stallo decisionale

3.4 Consultazione preventiva

(a) distribuzioni in favore dei soci di GPI;

(c) investimenti in immobilizzazioni materiali o immateriali di valore superiore ad Euro 2.000.000 per operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(e) deliberazioni su budget e business plan di GPI.

3.5 Limiti al trasferimento di azioni GPI

3.5.1 Lock-up

Le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni GPI da ciascuna detenute fino allo scadere del primo anno dalla sottoscrizione del Patto.

3.5.2 Diritto di co-vendita

3.5.3 Trasferimenti consentiti

3.6 Iniziative relative a GPI

3.7 Nuovo statuto di GPI

3.8 Altri impegni

Qualora sia perfezionato il trasferimento, in tutto o in parte, della partecipazione, pari al 26,19% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. detenuta direttamente e indirettamente da Camfin (la "Partecipazione Pirelli"), Malacalza Investimenti avrà facoltà di richiedere la scissione parziale e non proporzionale di GPI mediante trasferimento a favore di una società interamente partecipata da Malacalza Investimenti di un compendio patrimoniale che dovrà in ogni caso comprendere almeno una quota – proporzionale alla partecipazione detenuta da Malacalza Investimenti in GPI – della partecipazione detenuta da GPI nel capitale sociale di Camfin, oltre che, in misura sempre proporzionale, elementi patrimoniali passivi di GPI.

4 Durata del Patto

Il Patto avrà durata fino al 20 luglio 2013 e si intenderà rinnovato per un ulteriore triennio qualora nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra Parte la propria volontà di non rinnovarlo entro e non oltre 6 mesi prima del 20 luglio 2013 e sarà nuovamente rinnovato di volta in volta, se la diversa volontà di una delle Parti non sarà stata comunicata all’altra Parte entro il corrispondente termine del successivo periodo di durata del Patto.

Malacalza Investimenti ha la facoltà di recedere anticipatamente dal Patto, qualora sia perfezionato il trasferimento a terzi, di tutta o parte, della Partecipazione Pirelli.

5 Controllo

Il Patto e la Lettera non influiscono sul controllo di diritto esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera, per il tramite di MTP e di MTP Partecipazioni, su GPI.

6 Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

5 gennaio 2013

[CQ.4.13.1]

* * * * *

Avviso pubblicato ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999

SCIOGLIMENTO ANTICIPATO PATTI PARASOCIALI

Premesso che:

Di quanto sopra è stata data pubblicità in data 7 giugno 2013 al Registro delle Imprese - Ufficio di Milano presso il quale sono depositati detti accordi.

8 giugno 2013

[CQ.4.13.2]

* * * * *

ANNUNCIO DI SCIOGLIMENTO DI PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58 E DELLE APPLICABILI DISPOSIZIONI DELLA DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14.5.1999

GRUPPO PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 131 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Malacalza Investimenti s.r.l. ("Malacalza Investimenti") comunica che, per effetto di accordi da essa stipulati in data 5 giugno 2013 con Marco Tronchetti Provera & C. s.p.a. ("MTP"), Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A. ("MTP Partecipazioni") e Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI"), ha cessato di avere efficacia - a partire dalla suddetta data del 5 giugno 2013 - il patto parasociale sottoscritto in data 20 luglio 2010 da Malacalza Investimenti e da MTP (al quale ha aderito, nel novembre 2012, MTP Partecipazioni) avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione in GPI, con particolare riferimento ad alcuni diritti afferenti la gestione sociale non ordinaria e il trasferimento delle azioni GPI.

Deposito presso il Registro delle Imprese

Il presente avviso è stato depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

8 giugno 2013

[CQ.4.13.3]

MARCO TRONCHETTI PROVERA & C. SPA - MASSIMO MORATTI - C.M.C. SPA

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "TUF") e delle applicabili disposizioni della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata), si comunica che, in data 5 giugno 2013, Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP"), il dott. Massimo Moratti ("MM") e C.M.C. S.p.A. ("CMC") hanno sottoscritto un accordo (l’"Accordo"), avente ad oggetto la disciplina di alcuni specifici aspetti concernenti le partecipazioni detenute da MM e CMC in Camfin S.p.A. ("Camfin" o la "Società"), con particolare riferimento ad alcuni impegni relativi al trasferimento delle azioni Camfin possedute da MM e CMC.

Alla data del presente estratto, ai sensi dell’art. 93 del TUF la Società è controllata da MTP che detiene il controllo indiretto, per il tramite della società Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, via Lodovico Mancini n. 5, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968, della società Lauro Sessantuno S.p.A., con sede in Milano, via del Lauro n. 7, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08260080968; Lauro Sessantuno S.p.A., a sua volta, controlla di diritto Camfin.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, 20126, capitale sociale di Euro 286.931.948,94, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Soggetti aderenti all’Accordo sono MTP, MM e CMC.

La seguente tabella illustra il numero delle azioni ordinarie Camfin possedute e conferite all’Accordo da MM e CMC (insieme a MTP, ciascuna una "Parte" e, congiuntamente, le "Parti"), nonché la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite all’Accordo e delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale della Società.

Aderente	Numero azioni possedute	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ordinarie emesse
MM	7.808.996	7.808.996	40,00	1,00
CMC	11.713.515	11.713.515	60,00	1,49
Totale	19.522.511	19.522.511	100	2,49

Le disposizioni dell’Accordo troveranno applicazione anche con riferimento alle eventuali ulteriori azioni Camfin che dovessero essere acquistate o sottoscritte, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, da MM o CMC o che dovessero comunque risultare nella loro titolarità per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere su azioni Camfin.

3. Contenuto dell’Accordo

Di seguito sono riportate le previsioni dell’Accordo.

3.1 Lock-up e impegno di non adesione ad offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio

Fatto salvo quanto di seguito indicato, MM e CMC hanno assunto l’impegno nei confronti di MTP, sino al 31 dicembre 2013, a non trasferire in tutto o in parte, a titolo oneroso o anche gratuito, le partecipazioni rispettivamente detenute in Camfin, e, senza il preventivo consenso scritto di MTP, a non aderire a offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio sulle azioni Camfin e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci delle stesse. MM e CMC si sono impegnate inoltre nei confronti di MTP a informare tempestivamente quest’ultima di qualsiasi circostanza, anche derivante dall’iniziativa di terzi, che possa rendere impossibile o limitare in alcun modo il trasferimento. In caso di violazione degli impegni di lock-up, MM e CMC non potranno esercitare, rispettivamente, l’Opzione di Vendita MM (come di seguito definita) e l’Opzione di Vendita CMC (come di seguito definita) che, se esercitate, perderanno di efficacia o non produrranno effetto.

MM e CMC avranno facoltà, per tutta la durata dell’Accordo, a titolo gratuito od oneroso, di: (i) costituire su tutta o parte della Partecipazione MM (come di seguito definita) e della Partecipazione CMC (come di seguito definita) diritti di pegno e/o vincoli a favore di istituti di credito; (ii) trasferire tutta o parte della Partecipazione MM e/o della Partecipazione CMC o costituire diritti reali su tutta o parte delle stesse a favore di società dai medesimi controllate, nonché a favore di MM e suoi discendenti in linea retta, anche mediante donazione.

In ipotesi di esercizio dell’Opzione di Acquisto MM (come di seguito definita) e dell’Opzione di Acquisto CMC (come di seguito definita), ovvero dell’Opzione di Vendita MM (come di seguito definita) e dell’Opzione di Vendita CMC (come di seguito definita), MM e CMC hanno promesso che ogni trasferitario a qualunque titolo di tutta o parte della Partecipazione MM e/o della Partecipazione CMC ed ogni beneficiario di diritti reali su tutta o parte delle stesse li trasferisca a MTP.

3.2 Opzioni di vendita e di acquisto

3.2.1 Opzione di vendita MM

MTP ha concesso irrevocabilmente e incondizionatamente a MM l’opzione per la vendita della totalità delle n. 7.808.996 azioni ordinarie detenute da MM in Camfin (la "Partecipazione MM") nei termini che seguono (l’"Opzione di Vendita MM").

MM potrà esercitare in una sola tranche e per la totalità delle azioni Camfin costituenti la Partecipazione MM, l’Opzione di Vendita MM, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2013 e il 31 dicembre 2013, dandone comunicazione scritta a MTP. L’esercizio dell’Opzione di Vendita MM sarà considerato valido e efficace solo qualora avvenga simultaneamente a – e in uno con – l’esercizio dell’Opzione di Vendita CMC (come di seguito definita).

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita MM, il corrispettivo dovuto per l’acquisto della Partecipazione MM sarà pari ad Euro 0,72 per azione e dunque per un importo complessivo pari a Euro 5.622.477,12; il trasferimento delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Vendita MM e il pagamento del corrispettivo avranno luogo entro il decimo giorno lavorativo successivo alla data di ricezione da parte di MTP della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita MM (il "Closing dell’Opzione di Vendita MM").

Qualora la Partecipazione MM sia stata costituita, in tutto o in parte, in pegno a favore di istituti di credito, MM si è impegnato a far pervenire al creditore pignoratizio formale richiesta di liberazione delle azioni Camfin oggetto del pegno entro il giorno lavorativo successivo all’invio della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita MM, rimanendo inteso che al Closing dell’Opzione di Vendita MM, o nei necessari tempi tecnici immediatamente successivi, il pegno sia rimosso.

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita MM, MTP si è riservato la facoltà di nominare, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, uno o più terzi acquirenti di tutte o parte delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Vendita MM. L’efficacia di tale designazione sarà soggetta al gradimento di MM, che non sarà irragionevolmente negato.

3.2.2 Opzione di vendita CMC

MTP ha concesso irrevocabilmente e incondizionatamente a CMC l’opzione per la vendita della totalità delle n. 11.713.515 azioni ordinarie detenute da CMC in Camfin (la "Partecipazione CMC") nei termini che seguono (l’"Opzione di Vendita CMC").

CMC potrà esercitare in una sola tranche e per la totalità delle azioni Camfin costituenti la Partecipazione CMC, l’Opzione di Vendita CMC, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2013 e il 31 dicembre 2013, dandone comunicazione scritta a MTP. L’esercizio dell’Opzione di Vendita CMC sarà considerato valido e efficace solo qualora avvenga simultaneamente a – e in uno con – l’esercizio dell’Opzione di Vendita MM.

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita CMC, il corrispettivo dovuto per l’acquisto della Partecipazione CMC sarà pari ad Euro 0,72 per azione e dunque per un importo complessivo pari a Euro 8.433.730,80; il trasferimento delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Vendita CMC e il pagamento del corrispettivo avranno luogo entro il decimo giorno lavorativo successivo alla data di ricezione da parte di MTP della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita CMC (il "Closing dell’Opzione di Vendita CMC").

Qualora la Partecipazione CMC sia stata costituita, in tutto o in parte, in pegno a favore di istituti di credito, CMC si è impegnato a far pervenire al creditore pignoratizio formale richiesta di liberazione delle azioni Camfin oggetto del pegno entro il giorno lavorativo successivo all’invio della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Vendita CMC, rimanendo inteso che al Closing dell’Opzione di Vendita CMC, o nei necessari tempi tecnici immediatamente successivi, il pegno sia rimosso.

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita CMC, MTP si è riservato la facoltà di nominare, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, uno o più terzi acquirenti di tutte o parte delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Vendita CMC. L’efficacia di tale designazione sarà soggetta al gradimento di CMC, che non sarà irragionevolmente negato.

3.2.3 Opzione di acquisto MM e opzione di acquisto CMC

MM e CMC, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, hanno concesso irrevocabilmente e incondizionatamente a MTP un diritto di opzione di acquisto per la compravendita, rispettivamente, (i) della totalità delle azioni ordinarie Camfin che costituiscono la Partecipazione MM (l’"Opzione di Acquisto MM") e (ii) della totalità delle azioni ordinarie Camfin che costituiscono la Partecipazione CMC (l’"Opzione di Acquisto CMC").

MTP potrà esercitare a pena di decadenza – in una sola tranche e per la totalità delle azioni Camfin detenute da MM, e in una sola tranche e per la totalità delle azioni Camfin detenute da CMC – l’Opzione di Acquisto MM e l’Opzione di Acquisto CMC, nel periodo compreso fra il 5 giugno 2013 e il 30 settembre 2013, dandone comunicazione scritta a MM e CMC. L’esercizio dell’Opzione di Acquisto MM sarà considerato valido ed efficace solo qualora avvenga simultaneamente a – e in uno con – l’esercizio dell’Opzione di Acquisto CMC, e vice-versa-

Il corrispettivo per l’acquisto delle azioni della Società oggetto dell’Opzione di Acquisto MM è stato convenuto dalle Parti in un importo pari ad Euro 0,72 per azione e dunque per un importo complessivo pari a Euro 5.622.477,12, mentre il corrispettivo per l’acquisto delle azioni della Società oggetto dell’Opzione di Acquisto CMC in Euro 0,72 per azione e dunque per un importo complessivo pari a Euro 8.433.730,80. In caso di esercizio dell’Opzione di Acquisto MM e/o dell’Opzione di Acquisto CMC, il trasferimento delle azioni Camfin e il pagamento del corrispettivo avranno luogo entro il decimo giorno lavorativo successivo alla data di ricezione da parte di MM e/o di CMC della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto MM e/o dell’Opzione di Acquisto CMC (rispettivamente, il "Closing dell’Opzione di Acquisto MM" e il "Closing dell’Opzione di Acquisto CMC").

Qualora la Partecipazione MM e/o la Partecipazione CMC siano state costituite, in tutto o in parte, in pegno a favore di istituti di credito, MM e CMC si sono impegnati a far pervenire al creditore pignoratizio formale richiesta di liberazione delle azioni Camfin oggetto del pegno entro il quinto giorno lavorativo successivo all’invio della comunicazione di esercizio dell’Opzione di Acquisto MM e/o dell’Opzione di Acquisto CMC, rimanendo inteso che, rispettivamente, al Closing dell’Opzione di Acquisto MM e al Closing dell’Opzione di Acquisto CMC, o nei necessari tempi tecnici immediatamente successivi, il pegno sia rimosso.

In caso di esercizio dell’Opzione di Acquisto MM e/o dell’Opzione di Acquisto CMC, MTP si è riservato la facoltà di nominare, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, uno o più terzi acquirenti di tutte o parte delle azioni Camfin oggetto dell’Opzione di Acquisto MM e/o dell’Opzione di Acquisto CMC. L’efficacia di tale designazione sarà soggetta al gradimento di MM e/o CMC, che non sarà irragionevolmente negato.

4. Durata dell’Accordo

L’Opzione di Vendita MM e l’Opzione di Vendita CMC potranno essere esercitate, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 1° ottobre 2013 e il 31 dicembre 2013.

L’Opzione di Acquisto MM e l’Opzione di Acquisto CMC potranno essere esercitate, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 5 giugno 2013 e il 30 settembre 2013.

Gli impegni di lock-up e di non adesione a offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio sulle azioni Camfin di cui al precedente paragrafo 3.1 avranno effetto sino al 31 dicembre 2013.

5. Controllo

L’Accordo non influisce sul controllo esercitato ai sensi dell’art. 93 del TUF da Marco Tronchetti Provera sulla Società.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato in data 7 giugno 2013 presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Milano.

8 giugno 2013

[CQ.9.13.1]

CAMFIN SPA - LAURO SESSANTUNO SPA - PIRELLI & C. SPA

In data 4 giugno 2013, nel quadro di un’operazione di razionalizzazione degli assetti proprietari di Camfin S.p.A. ("Camfin"), in esito allo scioglimento della partnership tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP"), Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A. ("MTPP") e Malacalza Investimenti S.r.l. ("MCI") relativa a Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A. ("GPI") e Camfin, sono stati sottoscritti:

un accordo quadro (l’"Accordo Quadro") tra MTP, MTPP, GPI, Nuove Partecipazioni S.p.A. (società indirettamente controllata da MTP, "NP"), Lauro Sessantuno S.p.A. ("NewCo" o la "Società"), Lauro Cinquantaquattro S.r.l. ("L54", società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. ("Clessidra") per conto del fondo Clessidra Capital Partners II), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit" e, congiuntamente a L54 e Intesa, gli "Investitori"; MTP, MTPP, GPI, NP, NewCo, L54, Intesa e UniCredit, le "Parti"), che disciplina i reciproci diritti, impegni e obblighi delle parti, nel quadro di un progetto imprenditoriale e finanziario condiviso volto a favorire la razionalizzazione dell’assetto di Camfin, da attuarsi, tra l’altro, mediante l’investimento di NewCo in Camfin e la promozione da parte della stessa NewCo di un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria (l’"Offerta") avente ad oggetto n. 286.320.077 azioni ordinarie di Camfin, rappresentanti il 36,52% del capitale sociale della stessa Camfin e pari alla totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte (i) le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo per effetto delle operazioni di acquisto infra descritte (la "Partecipazione di Maggioranza") e (ii) le n. 19.522.511 azioni ordinarie di Camfin, pari al 2,49% del relativo capitale sociale (le "Azioni MM"), che, secondo quanto previsto nell’Accordo Quadro, MTP si è impegnata ad acquistare entro il 31 dicembre 2013 dal Dott. Massimo Moratti e dalla società da questo controllata, C.M.C. S.p.A., al fine di procurarne il successivo conferimento in NewCo;
un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra MTP, MTPP, GPI, NP, L54, Intesa e UniCredit, che contiene disposizioni relative alla governance di NewCo, di Camfin nonché, per alcuni profili e nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura della partecipata, di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), società in cui Camfin detiene una partecipazione pari al 26,19% del capitale sociale con diritto di voto.

In relazione al punto (i) che precede, ed in particolare alla Partecipazione di Maggioranza, si precisa che tale Partecipazione è stata acquistata da NewCo attraverso le seguenti operazioni:

acquisto da MCI di azioni Camfin, pari al 12,37% del relativo capitale sociale;
acquisto da MTPP di azioni Camfin, pari al 13,20% del relativo capitale sociale;
conferimento in NewCo da parte di NP di azioni Camfin, pari al 35,41% del relativo capitale sociale (il "Conferimento NP"). La partecipazione nel capitale sociale di Camfin oggetto del Conferimento NP è stata acquistata da NP a fronte del conferimento in suo favore in pari data:

di azioni Camfin, pari al 29,45% del relativo capitale sociale, da parte di GPI; e
di azioni Camfin, pari al 5,96% del capitale sociale di Camfin (il "Conferimento Partner MTP"), da parte di Vittoria Assicurazioni S.p.A., Yura International B.V. e Fidim S.r.l. (congiuntamente, i "Partner MTP").

L’assemblea straordinaria di NewCo ha deliberato in data 4 giugno 2013:

- l’adozione di un nuovo statuto che prevede, tra l’altro, la suddivisione del capitale sociale in tre distinte categorie di azioni (A, B e C);

- un aumento di capitale per Euro 199.888.307,28, mediante emissione di azioni di categoria A, riservato in sottoscrizione a NP, e liberato in natura mediante il Conferimento NP (l’"Aumento di Capitale in Natura");

- due aumenti di capitale a pagamento (gli "Aumenti di Capitale a Pagamento"), di cui:

● un primo aumento per Euro 183.000.000 (il "Primo Aumento a Pagamento"), sottoscritto in pari data (i) da NP, per n. 130.545 azioni di categoria A; (ii) da L54, per n. 1.069.530 azioni di categoria B; (iii) da Intesa, per n. 535.237 azioni di categoria C; (iv) da UniCredit, per n. 535.237 azioni di categoria C;

● un secondo Aumento di Capitale a Pagamento, per massimi Euro 227.000.000 (il "Secondo Aumento a Pagamento"), che sarà sottoscritto da UniCredit, Intesa, L54 e NP secondo quanto previsto dall’Accordo Quadro.

NewCo, ad esito dell’Aumento di Capitale in Natura e del Primo Aumento a Pagamento e prima del lancio dell’Offerta, risulta alla data di pubblicazione del presente estratto partecipata da NP per il 54,8%, Clessidra (tramite L54) per il 23,8%, Intesa per il 10,7% e UniCredit per il 10,7%.

Il numero puntuale delle azioni di NewCo che saranno sottoscritte dai soci di NewCo in esecuzione del Secondo Aumento a Pagamento dipenderà, tra l’altro, dagli esborsi connessi alle adesioni all’Offerta. Assumendo l’integrale sottoscrizione e versamento del numero massimo di azioni di NewCo comprese nel Secondo Aumento a Pagamento, il capitale sociale di NewCo risulterebbe così suddiviso:

SOCIO	N. E CATEGORIA DI AZIONI	QUOTA DI PARTECIPAZIONE NEL CAPITALE SOCIALE
NP	3.768.610 azioni di categoria A	37,69%
L54	2.460.950 azioni di categoria B	24,61%
Intesa	1.885.220 azioni di categoria C	18,85%
UniCredit	1.885.220 azioni di categoria C	18,85%

Per effetto dell’acquisto della Partecipazione di Maggioranza (pari, come detto, al 60,99% del capitale sociale di Camfin) è insorto l’obbligo di promuovere l’Offerta ai sensi degli artt. 106, comma 1 e 109 del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") su n. 286.320.077 azioni ordinarie Camfin quotate nel Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie in circolazione, dedotte le azioni costituenti la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni MM. All’obbligo delle Parti dell’Accordo Quadro, si associa, ai sensi dell’art. 109 del TUF, l’obbligo dei Partner MTP, per effetto del Conferimento Partner MTP, volto al rafforzamento della partecipazione complessivamente riconducibile a MTP in Camfin e, pertanto, rilevante ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4, del TUF.

In base all’Accordo Quadro, è previsto che sia NewCo il soggetto designato a lanciare l’Offerta - finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni Camfin (delisting) - nel rispetto della normativa applicabile, al prezzo di Euro 0,80 per ciascuna azione Camfin portata in adesione all’Offerta (il "Corrispettivo dell’OPA").

Poiché l’operazione regolata dall’Accordo Quadro è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione preventiva da parte della Commissione Europea, ai sensi del Regolamento (UE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, gli Investitori si sono impegnati, nel periodo compreso tra la sottoscrizione dell’Accordo Quadro e l’ottenimento dell’autorizzazione da parte della Commissione Europea, a non esercitare i diritti di voto inerenti alle azioni di NewCo.

* * *

PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale (anche il "Patto") contiene la disciplina dell’exit e le regole di governance di NewCo, di Camfin, e di taluni profili, nei limiti consentiti dal regime giuridico e dalla natura di tale partecipata, di Pirelli, al fine del perseguimento dell’obiettivo condiviso di dare stabilità agli assetti di Camfin e così di creare le migliori condizioni per l’ulteriore creazione di valore in riferimento alla partecipazione da questa detenuta in Pirelli, e ciò in vista e per l’arco temporale individuato dalle Parti per addivenire alla sua valorizzazione attraverso l’exit dall’investimento. Il Patto contiene anche una specifica disposizione relativa alla governance di Prelios S.p.A..

Definizioni

Il Patto contiene, tra gli altri, le seguenti definizioni:

"Caso di Inadempimento": inadempimento di MTP, MTPP, GP e/o NP agli impegni ed obblighi del Patto;

"Controllate Rilevanti": oltre a Maristel S.p.A., Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli China Tyre N.V., Pirelli lnternational Ltd., S.C. Cord Romania S.r.l., S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l., Open Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant", Pirelli Neumaticos S.A., Dackia AB, Pirelli Tyre (Suisse) SA, Celikord A.S., Turk-Pirelli Lastikleri A.S., Pirelli North America Inc., Pirelli Neumaticos SA I.C., Pirelli Pneus Ltda, Pirelli Neumaticos S.A. de C.V., Pirelli de Venezuela C.A., Alexandria Tire Company S.A.E., Pirelli Tyre Co. Ltd., Pirelli Japan Kabushiki Kaisha, le società che saranno, di tempo in tempo, controllate, direttamente o indirettamente, con un fatturato annuo superiore ad Euro 50 milioni.

"Data Rilevante" si intende la prima, in ordine cronologico, tra le seguenti date:

(i) la data di scadenza del 3° anniversario della data di adozione dello statuto della Società, essendo convenuto che, qualora MTP, MTPP, GP e NP abbiano inviato a tutti gli Investitori la Proposta di Rinnovo (come infra definita) del Patto, si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 12 mesi; (ii) il 3° giorno successivo all’accertamento della ricorrenza di un Evento Rilevante (come infra definito) o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo (come infra definito), accertamento da considerarsi avvenuto ove il presidente del consiglio di amministrazione di NewCo (o, in sua assenza, il vice presidente) abbia riconosciuto la ricorrenza di un Evento Rilevante o di un Caso di Inadempimento o di un Mutamento del Controllo.

"Evento Rilevante": si intende:

(i) qualunque attività che possa ragionevolmente condurre alla conclusione di una qualsiasi operazione di trasferimento avente per oggetto la partecipazione detenuta da NewCo in Camfin (la "Partecipazione Camfin") o la partecipazione detenuta da Camfin, anche per il tramite di Camfin Partecipazioni S.p.A., in Pirelli e pari al 26,19% (la "Partecipazione Pirelli"), eccezione fatta e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in connessione con il bond exchangeable ("€150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A."; il "Bond") e, nei limiti consentiti dal Patto, per l’eventuale svolgimento delle attività funzionali alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli e delle previsioni relative alla disposizione delle azioni NewCo, della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli; (ii) qualsiasi evento per effetto del quale il Patto sia venuto meno, sia stato risolto o abbia comunque perduto di efficacia, anche in via anticipata rispetto alla sua scadenza, non imputabili a L54 ovvero per il suo mancato rinnovo – incluso il caso in cui si tratti di un ulteriore rinnovo dopo il primo – ad opera di MTP, MTPP, GP o NP; (iii) la mancata modifica dello statuto di Nuova Camfin (come infra definita) per qualunque ragione diversa dalla mancata approvazione della delibera per effetto del voto contrario di L54.

"Materie Assembleari Fondamentali": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

a. modifiche statutarie di qualsiasi natura (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, aumenti e riduzioni del capitale sociale - ivi inclusi quelli di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile -, prestiti obbligazionari convertibili, fusioni, scissioni e trasformazioni, proroga del termine di durata, liquidazione e revoca dello stato di liquidazione); b. distribuzione di dividendi, utili e riserve disponibili; c. decisioni in merito a piani di stock option; d. decisioni in merito all’acquisto, alienazione, annullamento di, ed altre operazioni su, azioni proprie; e. approvazione di atti gestionali per il compimento dei quali il Consiglio di amministrazione dovesse richiedere l’autorizzazione preventiva dei soci ai sensi dello statuto sociale; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero, degli emolumenti e della durata della carica di amministratori e dei sindaci della Società o di Camfin, fatta eccezione per l’ipotesi in cui gli stessi siano stati nominati in conformità al Patto, nonché, se previsto, la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero e dei poteri del o dei direttore/i generale/i; g. la nomina, sostituzione, revoca e determinazione del numero dei liquidatori della Società o di Camfin; h. nomina e determinazione dei poteri del Presidente del Consiglio di amministrazione; i. decisioni da adottarsi nel contesto del processo di quotazione della Società;

"Materie Assembleari Rilevanti": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci della Società o di Camfin:

a. promozione di azioni di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci e loro rinuncia o transazione; b. decisioni da adottarsi in relazione a procedure fallimentari, piani di risanamento e/o ristrutturazione o liquidazione della Società o di Camfin.

"Materie Consiliari Riservate": una qualsiasi delle seguenti materie di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società o di Camfin:

a. qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, concernenti beni immobili o mobili (diversi da azioni e warrant emessi da Pirelli e/o Camfin e altri strumenti finanziari che consentano la sottoscrizione di azioni emesse da Pirelli e/o Camfin, con riferimento ai quali le Parti applicheranno quanto infra previsto in materia di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli), da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate per un valore superiore ad Euro 250.000,00 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate; b. fusioni, scissioni, trasformazione e liquidazione nonché qualsiasi altra operazione straordinaria avente un valore superiore a Euro 250.000,00 per operazione o serie di operazioni collegate, relative alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; c. qualsivoglia operazione che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’offerta pubblica d’acquisto su società quotate su un mercato regolamentato, nonché qualunque decisione relativa all’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF; d. aumenti di capitale in qualsiasi forma ed emissione di altri strumenti finanziari relativi alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; e. assunzione, da parte della Società ovvero di Camfin o di società controllate, in qualsiasi forma e per qualunque finalità, di debito di natura finanziaria, fatta eccezione per l’utilizzo di linee di conto correnti esistenti in capo alla Società e/o Camfin o a società controllate alla Data del Signing ai fini dell’ordinaria attività; f. la nomina, sostituzione, revoca, determinazione del numero e della durata della carica di amministratori e dei sindaci delle società controllate e di Pirelli, fatta eccezione per l’ipotesi, nel caso di Pirelli, in cui gli stessi siano stati nominati in conformità alle disposizioni del Patto; g. determinazione e verifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società o di Camfin investiti di particolari cariche e dei dirigenti che compongono l’alta direzione, con riferimento alla Società ovvero a Camfin o a società controllate; h. qualsiasi contratto stipulato od operazione effettuata dalla Società ovvero da Camfin o da altre società controllate con parti correlate alle medesime; i. determinazioni o proposte del Consiglio di amministrazione in merito a deliberazioni da proporre all’Assemblea della Società ovvero di Camfin; l. determinazioni in merito all’esercizio del diritto di voto nell’assemblea di Camfin, Pirelli, di società controllate fatto salvo quanto indicato alla lett (f); m. nomina dei consulenti e determinazione dei relativi compensi; n. adozione del business plan e del budget annuale della Società ovvero di Camfin o di società controllate e modifiche, aggiornamenti o integrazioni; o. determinazione e scelta dei criteri per l’effettuazione di impairment test e per la determinazione del Value in use da parte della Società ovvero da Camfin o da società controllate, inclusa la nomina degli esperti per l’effettuazione di impairment test di dette società; p. modifica rilevante dei (e nell’applicazione dei) Principi Contabili applicati dalla Società e da Camfin; q. con riferimento a Camfin qualunque decisione e/o operazione relativa al Bond, al suo eventuale rifinanziamento o all’esercizio di qualunque diritto derivante dallo stesso; r. nomina e determinazione dei poteri del/dei consiglieri di amministrazione con deleghe della Società, di Camfin e delle società controllate; s. con riferimento alle partecipate di Camfin (diverse da Pirelli), qualunque decisione comprese alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui rientri nella sfera di competenza della Società o di Camfin; t. con riferimento alle controllate di Camfin qualunque decisione compresa alle precedenti lettere da (a) a (r) e (u) nella misura in cui risulti applicabile a tale controllata; u. qualunque operazione – fermi i divieti e gli impegni assunti dalle Parti ai sensi del Patto – ricompresa tra quelle relative agli atti di disposizione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli.

"Materie Strategiche Pirelli": una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) delibere di competenza dell’assemblea degli azionisti di Pirelli ovvero dell’assemblea straordinaria delle sue Controllate Rilevanti; (ii) accordi di joint venture o di partnership relativi a Pirelli o a Controllate Rilevanti di contenuto strategico ovvero qualunque altra operazione straordinaria che comporti una modifica rispetto al perimetro di attività del gruppo o ai piani strategici approvati dal Consiglio di amministrazione di Pirelli, (iii) qualunque atto o operazione, diversa dalle precedenti, che se attuata possa determinare una passività non irrilevante od un evento sostanzialmente negativo o pregiudizievole o un mutamento significativo della situazione di Pirelli in caso di exit dall’investimento da parte di Camfin.

"Materie Rilevanti Pirelli": una qualsiasi delle seguenti materie (quale che sia l’organo competente a deliberare): (i) operazioni di carattere straordinario; (ii) la definizione delle linee guida del business plan o l’adozione di piani strategici o previsionali che comportino una significativa discontinuità con quelli precedenti; (iii) la sostituzione/nomina di figure manageriali chiave di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti; (iv) la chiusura di settori di attività o l’avvio di rilevanti processi di ristrutturazione aziendale o finanziaria di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti.

"Mutamento del Controllo": fatte salve talune ipotesi specifiche che riguardano la persona del dott. Marco Tronchetti Provera produttive di effetti sia sul versante degli assetti proprietari (caso nel quale l'eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli sarà condotto da L54 in consultazione preventiva e vincolante con NP) sia della presenza e del contributo manageriale, che non rientrano nella definizione di Mutamento del Controllo, s’intende qualsiasi evento per effetto del quale (i) il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere il controllo solitario di MTP e/o di MTPP e/o di GP e/o di NP, ovvero (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTP almeno pari al 68% del capitale sociale con diritto di voto; ovvero (iii) MTP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di MTPP pari al 100% del capitale sociale con diritto di voto di MTPP; ovvero (iv) MTPP cessi di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie di GP almeno pari al 57% del capitale sociale con diritto di voto di GP; ovvero (v) GP e MTPP cessino di detenere una partecipazione diretta, rappresentata da azioni con diritto di voto pieno nelle assemblee ordinarie e straordinarie, di NP complessivamente almeno pari all’85 % del capitale sociale con diritto di voto di NP (essendo considerato un caso di Mutamento di Controllo qualunque circostanza che, senza che siano modificate le percentuali di partecipazione al capitale ai sensi dei punti (ii), (iii), (iv) e (v), determini il verificarsi di una fattispecie di controllo congiunto con uno o più soggetti diversi dal dott. Marco Tronchetti Provera o da società direttamente e/o indirettamente controllate dallo stesso in via solitaria e non congiuntamente con altri). Non costituisce Mutamento del Controllo l’eventuale fusione fra MTP, MTPP, GP e NP, all’esito della quale il dott. Marco Tronchetti Provera detenga una partecipazione azionaria non inferiore al 40%.

"Proposta di Rinnovo" si intende la proposta da parte, congiuntamente, di MTP, MTPP, GP e NP inviata entro 60 giorni antecedenti la scadenza del Patto contenente l’offerta, irrevocabile ed incondizionata, a rinnovare il Patto a ciascun Investitore; la Proposta di Rinnovo dovrà essere aperta per l’accettazione sino alla scadenza del Patto.

"Sindacato di Blocco" si intende il sindacato di blocco avente ad oggetto azioni ordinarie Pirelli, come da ultimo rinnovato in data 15 aprile 2013 per un anno.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Lauro Sessantuno S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via del Lauro 7, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 08260080968, capitale sociale Euro 5.000.000,00.

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94.

Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00860340157, capitale sociale Euro 1.345.380.534,66.

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 4.881.622,50.

2. Aderenti al Patto e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società:

- Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 11963760159 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 75.132.170;

- Marco Tronchetti Provera Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 08025810964 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 1.000.000, società interamente controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;

- Gruppo Partecipazioni Industriali S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, C.F. e n. 03498200157 di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, capitale sociale interamente versato di Euro 91.130.749, società controllata da, e soggetta a direzione e coordinamento di, MTP;

- Nuove Partecipazioni S.p.A. con sede in Milano, via Lodovico Mancini n. 5, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08260080968, capitale sociale interamente versato di Euro 210.008.308;

- Lauro Cinquantaquattro s.r.l. con sede in Milano, via del Lauro n. 7, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07794690961, società interamente detenuta da Clessidra SGR S.p.A. per conto del fondo Clessidra Capital Partners II;

- Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede in Torino, via Piazza San Carlo n. 156, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n.00799960158, capitale sociale interamente versato di Euro 8.545.681.412,32;

- Unicredit S.p.A. con sede in Roma, via Alessandro Specchi n. 16, C.F. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00348170101, capitale sociale interamente versato di Euro 19.654.856.199,43.

Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

NEWCO

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale della Società, pari alla data di pubblicazione del presente estratto complessivamente a n. 5.000.000 azioni, ripartite tra i soci della stessa nel numero, nella categoria e nelle percentuali di seguito indicate:

Socio			Quota di partecipazione
	N. Azioni	Categoria		%
NP	2.739.996	A		54,80%
L54	1.189.530	B		23,79%
Intesa	535.237	C		10,70%
UniCredit	535.237	C		10,70%
Totale	5.000.000			100,00%

Le azioni rappresentative del capitale sociale di NewCo e oggetto del Patto sono suddivise in tre categorie: A (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da NP), B (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da L54) e C (che possono essere sottoscritte e detenute esclusivamente da Intesa e UniCredit), dotate dei diritti alle stesse attribuiti dallo statuto sociale. Il voto divergente non è ammesso con riferimento a ciascun portatore delle azioni di categoria.

Azioni di categoria A

Sino alla Data Rilevante, le azioni di categoria A sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento e del diritto di chiedere al Consiglio di Amministrazione di NewCo (il "Diritto di Scissione"), a partire dal sesto anno successivo alla Data del Signing (come infra definita), la scissione totale non proporzionale di NewCo, con contestuale assegnazione pro-quota a società beneficiaria interamente controllate da ciascun azionista di un compendio patrimoniale che includa il pro-quota di tutti gli elementi dell’attivo e di tutti gli elementi del passivo, in proporzione alla partecipazione nel capitale della Società (la "Scissione").

Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria A hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo. A decorrere dalla Data Rilevante le Azioni di categoria A hanno un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute.

Azioni di categoria B

Le azioni di categoria B sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di prelazione, del diritto di co-vendita, del diritto di trascinamento, del Diritto di Scissione, del diritto – prima che sia approvato il progetto di scissione - di chiedere che la Scissione sia eseguita in sostanziale contestualità con la fusione di Camfin con NewCo (purchè NewCo detenga almeno il 95% di Camfin e sia intervenuto il delisting) (la "Fusione").

Azioni di categoria C

Le azioni di categoria C sono dotate di tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi (nei limiti di quanto infra in relazione al diritto di voto) attribuiti dalla legge alle azioni ordinarie di società per azioni, nonché del diritto di co-vendita e del Diritto di Scissione.

Sino alla Data Rilevante le azioni di categoria C hanno diritto di voto pieno sia nelle assemblee ordinarie sia nelle assemblee straordinarie di NewCo, fatta l’eccezione per le assemblee ordinarie di NewCo in materia di approvazione del bilancio d’esercizio, di promozione dell’azione sociale di responsabilità e di nomina e revoca delle cariche sociali, con riferimento alle quali ciascun socio titolare di azioni di categoria C ha un diritto di voto limitato alla metà delle Azioni possedute.

Dalla Data Rilevante:

in tutte le assemblee ordinarie di NewCo e nelle assemblee straordinarie convocate per deliberare sulla Scissione, sulla Fusione ovvero sulla messa in liquidazione di NewCo, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un quinto delle azioni possedute;
in tutte le assemblee straordinarie diverse da quelle indicate al punto a) che precede, ciascun socio titolare di azioni di categoria C avrà un diritto di voto limitato ad un terzo delle azioni possedute.

* * *

CAMFIN

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale, detenute da NewCo.

* * *

PIRELLI

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 124.611.073 azioni ordinarie di Pirelli, pari al 26,19% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin, anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A., e da Cam 2012 S.p.A. ai fini dell’esecuzione del Bond.

* * *

PRELIOS

Costituiscono oggetto del Patto Parasociale le n. 12.461.232 azioni ordinarie di Prelios, pari circa al 14,8% del relativo capitale sociale, detenute da Camfin anche per il tramite di Cam Partecipazioni S.p.A..

3. Contenuti del Patto Parasociale

Statuti di NewCo e di Camfin

Con riferimento a NewCo, le regole di governance sono state riflesse, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale approvato dall’assemblea straordinaria di NewCo in data 4 giugno 2013 ("Data del Signing").

Per quanto attiene a Camfin, le Parti si sono impegnate a riflettere le regole di governance, nella misura massima consentita dalla normativa, nello statuto sociale di Camfin, fatta avvertenza che:

in caso di delisting, sarà deliberata la fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di Nuova Camfin continuerà ad essere quello approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che segue;
qualora, a seguito dell’Offerta non avvenga il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione di uno statuto che incorpori previsioni equivalenti a quelle contenute nello statuto di NewCo con riferimento a: (i) materie rilevanti, quorum deliberativi e diritti di veto; (ii) composizione e numero dei consiglieri di amministrazione e sindaci in conformità alle previsioni del Patto, (iii) inserimento tra le materie rilevanti, per la cui approvazione (quale che sia l’organo competente) sarà necessario il voto favorevole di almeno due consiglieri designati da L54 e uno dei consiglieri designato da Intesa e UniCredit (collettivamente, le "Banche"), di tutte le Materie Strategiche Pirelli nonchè di tutte le Materie Rilevanti Pirelli, le cui decisioni saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del "Comitato Strategie" costituito all’interno del Consiglio di amministrazione di Pirelli in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti; (iv) le disposizioni in materia di nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione, dei comitati e del collegio sindacale di Pirelli in conformità alle previsioni del Patto;
qualora, a seguito dell’Offerta avvenga il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello Statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a deliberare la modifica dello statuto di Camfin con adozione dello statuto approvato da NewCo alla Data del Signing integrato con le disposizioni di cui al punto (ii) che precede, ove già non previste.

* * *

Organi sociali di NewCo e di Camfin

Per quanto riguarda il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di NewCo e Camfin, il Patto prevede una disciplina differenziata a seconda che si faccia riferimento al periodo compreso sino alla Data Rilevante oppure al periodo successivo alla Data Rilevante.

Inoltre, per quanto attiene alla governance di Camfin, il Patto distingue a seconda che le azioni Camfin all’esito dell’Offerta restino quotate sul MTA ovvero abbia luogo il delisting, nonché a seconda che abbia luogo la fusione tra Camfin e NewCo ovvero NewCo disponga di una partecipazione in Camfin idonea a modificare lo statuto di Camfin.

NEWCO

Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Soci	N. Amministratori
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	5 (compreso l’Amministratore Delegato)
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	2 (compreso il Presidente)
Intesa (quale titolare di azioni di Classe C)	1
Unicredit (quale titolare di azioni di Classe C)	1

Collegio Sindacale di NewCo sino alla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati, indipendentemente dal rispettivo numero di azioni di categoria portate in assemblea:

Soci	N. Sindaci
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo

Consiglio di Amministrazione di NewCo dalla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NewCo sia formato da 9 componenti, come di seguito indicato:

Soci	N. Amministratori
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	2
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	5 (tra cui il Presidente)
Intesa (quale titolare di azioni di Classe C)	1
Unicredit (quale titolare di azioni di Classe C)	1

Collegio Sindacale di NewCo dalla Data Rilevante

Le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP (quale titolare di azioni di Classe A)	1 sindaco effettivo (che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale), e 1 sindaco supplente
L54 (quale titolare di azioni di Classe B)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo

Sostituzione amministratori e sindaci

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato su designazione della Parte che aveva designato il consigliere cessato.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco cessato.

* * *

CAMFIN

Organi sociali sino alla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Camfin in carica

NP si impegna a fare quanto in proprio potere affinchè, nei limiti consentiti dalla legge e successivamente al completamento dell’Offerta, sia ottenuto il rinnovo dell’intero Consiglio di amministrazione di Camfin attualmente in carica e in scadenza con l’assemblea dei soci di Camfin che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013.

Le Parti prendono atto che l’attuale Collegio Sindacale di Camfin, formato da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, scadrà all’assemblea dei soci di Camfin che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting e NewCo non disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti, così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	6 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’accordo quadro sottoscritto il 30 luglio 2009 tra Camfin, GPI ed un pool di banche finanziatrici (l’"Accordo Quadro Camfin"), fino a che tale obbligo sarà vigente, nonché 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	4 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa	1
Unicredit	1
Minoranze	3

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

In caso di fusione di Camfin in NewCo ("Nuova Camfin") e lo statuto di NewCo sia lo statuto di Nuova Camfin, la nomina, il numero e la composizione del Consiglio di Amministrazione avverrà secondo quanto stabilito per il Consiglio di Amministrazione di NewCo sino alla Data Rilevante.

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 15 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	7 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	5 (tra cui il Presidente), di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa	1
Unicredit	1
Minoranze	1

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sino alla Data Rilevante sia formato da 9 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	5 (tra cui l’Amministratore Delegato), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	2 (tra cui il Presidente)
Intesa	1
Unicredit	1

Collegio Sindacale di Camfin

Le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	-
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Minoranze	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sino alla Data Rilevante sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

* * *

Organi sociali dalla Data Rilevante

Consiglio di Amministrazione di Camfin senza modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui Camfin non sia stata incorporata in o fusa con NewCo e sia disciplinata dallo statuto in vigore alla Data del Signing, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 15 componenti, così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	8, tra cui il Presidente (che disporrà del casting vote e sarà incaricato della gestione corrente)
Intesa	1
unicredit	1
Minoranze	3

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 15 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Nuova Camfin

Consiglio di Amministrazione di Camfin con modifiche dello statuto

A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, nell’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting ma NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 11 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	2, ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	6 (tra cui il Presidente)
Intesa	1
Unicredit	1
Minoranze	1

A tal fine, NewCo presenterà una propria lista composta da 11 candidati previamente comunicati dalle Parti.

Consiglio di Amministrazione di Camfin non quotata con modifiche dello statuto

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta venga disposto il delisting e NewCo disponga di un numero di voti esercitabili nell’assemblea straordinaria di Camfin tale da consentire di approvare le modifiche dello statuto di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione di Camfin sia formato da 9 componenti così designati:

Soci	N. Amministratori
NP	2 (tra cui il Presidente), ivi incluso il consigliere di amministrazione che NP è tenuta a nominare su designazione delle banche finanziatrici di Camfin ai sensi dell’Accordo Quadro Camfin, fino a che tale obbligo sarà vigente
L54	5 (tra cui l’Amministratore Delegato)
Intesa	1
unicredit	1

Collegio Sindacale di Camfin

A partire dal primo rinnovo integrale del Collegio Sindacale e qualora a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, le Parti si sono impegnate a far sì che, a partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Minoranze	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale di Camfin con modifiche dello statuto

A partire dalla Data Rilevante e per tutta la durata rimanente del Patto e per ogni suo successivo rinnovo, le Parti si sono impegnate a far sì che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti così designati:

Soci	N. Sindaci
NP	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
L54	1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente
Intesa e Unicredit congiuntamente (quali titolari di azioni di Classe C)	1 sindaco effettivo, il quale rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale

Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione di Camfin

Per l’ipotesi in cui a seguito dell’Offerta non venga disposto il delisting, a partire dal primo rinnovo integrale del Consiglio di amministrazione di Camfin, le Parti si sono impegnate a far sì che nei comitati istituiti dal Consiglio di amministrazione al proprio interno siano nominati:

(i) con riferimento al "Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;

(ii) con riferimento al "Comitato per la Remunerazione", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.

* * *

Pattuizioni relative alla governance di Pirelli

Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Ricorrendone le condizioni, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinchè successivamente alla data di completamento dell’Offerta almeno 2 componenti del Consiglio di amministrazione di Pirelli attualmente in carica (e in scadenza alla data dell'assemblea di Pirelli che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013) siano nominati su designazione di L54 attraverso la cooptazione ai sensi di statuto e di legge, con la precisazione che nel caso in cui uno degli amministratori che abbia comunicato le proprie dimissioni dovesse essere in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, anche il soggetto designato da L54 dovrà essere in possesso di detti requisiti di indipendenza.

A far tempo dal primo rinnovo del Consiglio di amministrazione di Pirelli fissato con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2013, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin presenti una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione di Pirelli contenente 15 candidati così designati e che Camfin esprima il proprio voto nella assemblea di Pirelli a favore di tale lista:

Soci	N. Amministratori
NP	6, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato nella persona del dott. Marco Tronchetti Provera, di cui un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	4, tra cui il Vice-Presidente, di cui due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa e Unicredit congiuntamente	2
Minoranze	i rimanenti

In occasione del rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo a quello nominato con l'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016, il Consiglio di amministrazione sarà composto in coerenza e nel rispetto di quanto previsto al precedente paragrafo.

Qualora la Data Rilevante si verifichi prima del termine indicato alla lett. (i) della definizione "Data Rilevante", le Parti si sono impegnate a fare quanto necessario affinché si ottenga il rinnovo del Consiglio di amministrazione con uno composto in coerenza e nel rispetto di quanto previsto al successivo paragrafo.

A decorrere dalla Data Rilevante, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin presenti una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione di Pirelli contenente 15 candidati così designati e che Camfin esprima il proprio voto nella assemblea di Pirelli a favore di tale lista:

Soci	N. Amministratori
NP	4, di cui due amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
L54	6, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato, di cui un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili
Intesa e Unicredit congiuntamente	2
Minoranze	i rimanenti

Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Con riferimento ai comitati attualmente costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli al proprio interno, le Parti si sono impegnate ciascuna a fare quanto in proprio potere affinchè al loro interno siano nominati:

con riferimento al "Comitato per il Controllo Interno per i Rischi e per la Corporate Governance", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54 (che assumerà la carica di presidente del Comitato), 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e 1 amministratore indicato da NP;
con riferimento al "Comitato Strategie", 1 amministratore indipendente indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche, 1 amministratore indicato da NP ed almeno 1 amministratore indicato da L54;
con riferimento al "Comitato per le nomine e per le Successioni", 2 amministratori indicati dagli Investitori, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili e 2 amministratori indicati da NP, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili;
con riferimento al "Comitato per la Remunerazione", i cui componenti saranno tutti in possesso dei requisiti di indipendenza applicabili, 1 amministratore indicato da L54, 1 amministratore indicato congiuntamente dalle Banche e NP, 1 amministratore indicato da NP.

Collegio Sindacale di Pirelli

A far tempo dal primo rinnovo del Collegio Sindacale fissato con l’assemblea di approvazione del bilancio per l’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014, le Parti si sono impegnate a far sì che Camfin eserciti tutti i diritti in relazione alla nomina del collegio sindacale di Pirelli per fare in modo che sia eletto 1 sindaco effettivo designato dagli Investitori. A tal fine, ciascuna parte si è impegnata a fare tutto quanto in proprio potere affinché la Società e/o Camfin, a seconda dei casi, presenti, in conformità alla legge e allo statuto di Pirelli, la lista di candidati contenente, al primo posto, il candidato indicato dagli Investitori alla carica di sindaco elettivo.

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Consiglio di Amministrazione di Prelios S.p.A.

Ove ricorrano le condizioni, NP si è impegnata a fare quanto in proprio potere affinchè successivamente alla data di completamento dell’Offerta almeno 1 componente del Consiglio di amministrazione di Prelios S.p.A. sia nominato su designazione di L54.

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Consultazione preventiva

Consultazione relativa alla Società e a Camfin

Le Parti si sono impegnate a consultarsi – al fine di discutere e concordare in buona fede, tenuto conto dell’interesse di Camfin, una comune linea di condotta - prima di ogni assemblea ordinaria e straordinaria e di ogni Consiglio di Amministrazione e/o Comitato Esecutivo (ove esistente) della Società o di Camfin nel corso dei quali siano poste in discussione una o più delle Materie Assembleari Fondamentali o delle Materie Assembleari Rilevanti o delle Materie Consiliari Riservate.

Se, all’esito della consultazione, ciascuna Parte dichiari la propria intenzione di votare in modo concorde rispetto alla proposta (indipendentemente se in senso favorevole o sfavorevole), la stessa farà sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori da essa designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Situazione di dissenso e diritti di veto

In difetto di accordo su una comune linea di condotta in sede di consultazione (la "Situazione di Dissenso") ciascuna Parte potrà inviare all’altra una comunicazione con cui viene dato atto che si è verificata una Situazione di Dissenso e la questione sarà portata all’attenzione del presidente del consiglio di amministrazione di NP, del presidente del consiglio di amministrazione di L54, dell’amministratore delegato di Intesa e dell’amministratore delegato di UniCredit, che avranno il compito di discutere con l’intento di ricercare una soluzione alla Situazione di Dissenso.

Qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

Se la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi:

una delle Materie Assembleari Fondamentali con riferimento alle quali non consti il consenso della maggioranza assoluta delle azioni di Categoria B e consti il dissenso di almeno il 70% delle azioni di Categoria C;
una delle Materie Consiliari Riservate con riferimento alle quali non consti il consenso di (i) almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B; ovvero
una delle Materie Assembleari Rilevanti con riferimento alle quali non consti il consenso dei soci titolari di azioni di Categoria B,

s’impegnano a fare in modo che la proposta sia ritirata e, in ogni caso, che la relativa decisione non sia adottata, essendo convenuto che, per tutta la durata del Patto, le Parti sono irrevocabilmente impegnate a far sì che le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società e di Camfin, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto:

le Materie Assembleari Fondamentali siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B e non consti il voto contrario di soci titolari di almeno il 70% delle azioni di Categoria C; ovvero
le Materie Assembleari Rilevanti siano assunte solo ove consti il voto favorevole dei soci titolari di azioni di Categoria B.

Con riferimento alle Materie Consiliari Riservate, le Parti si sono impegnate a fare sì che tali materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate. Inoltre, le Parti si sono impegnate a fare sì che nessuna decisione in merito alle Materie Consiliari Riservate sia assunta senza il voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B e di almeno 1 amministratore tratto dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria C, fatta eccezione per le ipotesi di cui alle lett. (e) e (n) dell’elenco delle Materie Consiliari Riservate per le quali è richiesto il solo voto favorevole ed il consenso (con riferimento, a seconda dei casi, al Consiglio di amministrazione della Società e di Camfin) di almeno 2 amministratori tratti dalla lista presentata dai soci titolari di azioni di Categoria B.

Sino alla Data Rilevante, per le delibere dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, sia in prima che nelle successive convocazioni, aventi ad oggetto una delle Materie Assembleari Fondamentali nonché in relazione alle Materie Consiliari Riservate sarà altresì necessario, rispettivamente, anche il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A, ovvero di almeno due amministratori tratti dalla lista dei soci titolari di azioni A, essendo inteso che, successivamente alla Data Rilevante, il consenso espresso della maggioranza assoluta delle azioni di categoria A in merito alle Materie Assembleari Fondamentali nonché in relazione alle Materie Consiliari Riservate non sarà più necessario.

Consultazione relativa a Pirelli

Sono sottoposte, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, alla consultazione preventiva delle Parti talune materie di più rilevante interesse relative a Pirelli, impegnandosi MTP a fare in modo che, con cadenza almeno trimestrale ed in ogni caso ove ciò sia richiesto da una delle Parti, sia fornita un’informativa relativa all’andamento e allo sviluppo gestionale di Pirelli o sue società controllate, alla politica degli investimenti ed alle linee di indirizzo strategico.

Le Parti si sono impegnate a far sì che gli impegni di consultazione preventiva previsti in relazione alla Società e a Camfin si applicano ogni qual volta, a prescindere dall’organo sociale di Pirelli o delle sue Controllate Rilevanti competente, siano poste in discussione una o più delle Materie Strategiche Pirelli.

Con riferimento alle Materie Strategiche Pirelli, in difetto di accordo su una comune linea di condotta, si applicherà la disciplina prevista per la Situazione di Dissenso prevista per la Società e Camfin. Pertanto, qualora venga raggiunta una soluzione concordata, le Parti faranno quanto in loro potere affinché gli amministratori designati in Pirelli si esprimano coerentemente alla decisione adottata. Se, invece, la consultazione si conclude senza il raggiungimento di una posizione concordata, le Parti nel caso in cui la Situazione di Dissenso riguardi una Materia Strategica di Pirelli e non consti il consenso espresso di L54, dovranno fare in modo che la proposta sia ritirata e, in ogni caso, che la relativa decisione non sia adottata.

Con riferimento alle Materie Rilevanti Pirelli, le decisioni relative a tali materie saranno assunte dai competenti organi di Pirelli previo esame del "Comitato Strategie", in cui abbia luogo il coinvolgimento degli amministratori di Pirelli designati dalle Parti.

Principi relativi alla valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli

Con riferimento alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli, sino alla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, ogni decisione in merito alla vendita e/o alle modalità del processo di valorizzazione di tali partecipazioni dovrà essere concordata tra le Parti.

Ove non sia verificato un caso di anticipazione della Data Rilevante conseguente ad un Evento Rilevante e/o ad un Caso di Inadempimento e/o ad un Mutamento di Controllo, a NP è riconosciuta la facoltà di avviare, sentite L54 e le Banche, nei tre mesi antecedenti la Data Rilevante le attività preparatorie ad un eventuale processo di valorizzazione della Partecipazione Camfin o della Partecipazione Pirelli e, nel periodo compreso tra la Data Rilevante e la scadenza del terzo mese successivo alla stessa, contatti esplorativi per l’eventuale valorizzazione della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli. In ogni caso, nessuna decisione al riguardo e né alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin o della Partecipazione Pirelli potranno essere assunti in assenza del consenso espresso di tutte le Parti, impregiudicato, il diritto di trascinamento riconosciuto a NP quale titolare delle azioni di categoria A ai sensi dell’art. 11 dello statuto della Società.

Per quanto attiene al suddetto diritto di trascinamento, l’art. 11 dello statuto della Società prevede che, a decorrere dal 4 giugno 2017 e fino allo scadere dei 90 giorni successivi alla medesima data, i soci titolari di azioni di categoria A potranno trasferire ai termini e condizioni previsti dallo statuto tutte le azioni detenute nella Società nel caso in cui abbiano procurato ovvero ricevuto un’offerta irrevocabile ed incondizionata, di acquisto da parte di un soggetto non qualificabile come parte correlata e di buona fede che preveda:

(i) l’impegno irrevocabile ed incondizionato da parte dell’offerente ad acquistare tutte le azioni di categoria B e di categoria C a termini e condizioni identiche a quelli offerti per l’acquisto delle azioni di categoria A;

(ii) il pagamento di un corrispettivo in denaro, da versare integralmente all’atto del trasferimento, identico a quello offerto e accettato dai soci titolari di azioni di categoria A;

(iii) l’esclusione del rilascio da parte dei soci titolari di azioni di categoria B e dei soci titolari di azioni di categoria C di qualsivoglia dichiarazione e garanzia con riferimento alle azioni, la Società, il suo valore o la sua situazione patrimoniale o economica e senza assunzione di obblighi di risarcimento, indennizzo o penali.

I Soci A potranno accettare l’offerta e, in tal caso, richiederanno ai soci titolari di azioni di categoria B e ai soci titolari di azioni di categoria C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente tutte le azioni detenute nella Società. In caso di esercizio del diritto di trascinamento delle azioni A non troverà applicazione il Diritto di Prelazione di cui infra.

A partire dalla scadenza del terzo mese successivo alla Data Rilevante, L54 sarà libera di assumere qualunque decisione in merito alla vendita sia della Partecipazione Camfin sia della Partecipazione Pirelli. Al riguardo, in deroga a quanto precede e agli impegni a non effettuare alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli di cui infra, L54 potrà assumere qualunque decisione al riguardo, impegnandosi le altri Parti a prestare ogni più ampia collaborazione e far sì che tutte le decisioni assunte da L54 con riferimento al trasferimento della Partecipazione Camfin e della Partecipazione Pirelli siano puntualmente eseguite ed attuate, dagli organi competenti della Società, di Camfin e loro controllate in conformità alle istruzioni di L54, fermo quanto previsto al successivo paragrafo.

Per quanto attiene al diritto di trascinamento spettante alle azioni di categoria B, l’art. 10 dello statuto sociale prevede che a decorrere dal 4 settembre 2017 ovvero, se precedente, dalla Data Rilevante qualora ricorra la fattispecie di cui al (ii) della definizione, il socio titolare di azioni di categoria B potrà trasferire ai termini e condizioni previsti dallo statuto tutte le azioni detenute nella Società nel caso in cui abbia procurato ovvero ricevuto un’offerta avente ad oggetto il trasferimento di tutte le azioni di categoria B di sua proprietà e anche di tutte le azioni di categoria A e di tutte le azioni di categoria C e preveda un corrispettivo per la compravendita identico a quello offerto al Socio e comunque almeno pari al valore di recesso, come identificato e definito nello Statuto della Società.

Il Socio titolare di azioni di categoria B qualora intenda accettare l’offerta per tutte le azioni detenute, avrà il diritto di richiedere, previa consultazione con i Soci C, ai Soci A e ai Soci C (che avranno l’obbligo di vendere) di trasferire al terzo acquirente, ai medesimi termini e condizioni, tutte le azioni detenute nella Società. In caso di esercizio del diritto di trascinamento delle azioni B non troverà applicazione il Diritto di Prelazione.

Disposizioni relative al trasferimento delle azioni di NewCo, alla Partecipazione Camfin e alla Partecipazione Pirelli

Disposizioni relative alle azioni di NewCo

Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, per un periodo di 5 anni dalla Data del Signing, le azioni di NewCo potranno essere cedute con il previo consenso di tutti i soci.

In virtù delle previsioni del Patto, qualora gli azionisti titolari di azioni di categoria C intendano cedere, anche in parte, azioni di categoria C di loro titolarità, le Parti si incontreranno per definire, in buona fede, forme e modalità volte alla ricerca di potenziali investitori. Resta inteso che il consenso al trasferimento di dette azioni ad acquirenti individuati di comune accordo non sarà irragionevolmente negato dagli altri soci di NewCo.

Diritto di prelazione

Ai sensi dell’art. 8.1 dello Statuto della Società, a partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fatte salve le ipotesi previste per il diritto di co-vendita e quelle che prevedono il diritto di trascinamento delle azioni di categoria A e/o il diritto di trascinamento delle azioni di categoria B, qualora alcuno dei soci titolari di azioni di categoria A ovvero alcuno dei soci titolari di azioni di categoria C intenda trasferire a terzi le proprie azioni, i soci titolari di azioni di categoria B avranno il diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione"). Il Diritto di Prelazione può essere esercitato da ciascun Socio B sulla totalità ovvero anche solo su parte delle azioni in vendita.

Diritto di co-vendita

A partire dalla scadenza del quinto anno successivo alla Data del Signing e fermo restando il Diritto di Prelazione, qualora uno qualsiasi dei soci (il "Socio Oblato") procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo per l’acquisto di tutta o parte della partecipazione detenuta dal Socio Oblato nella Società, ciascuno degli altri soci avrà la facoltà di chiedere che il Socio Oblato faccia sì che il potenziale acquirente acquisti anche tutte le azioni detenute nella Società dagli stessi detenute.

Disposizioni relative alla Partecipazione Camfin

Le Parti si sono impegnate a far sì che non sia effettuata e la Società non effettui alcun atto di trasferimento della Partecipazione Camfin.

Per tutta la durata del Patto, nessuna Parte potrà effettuare alcuna operazione di acquisto su azioni, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari (anche non partecipativi) e/o titoli e/o diritti di qualunque natura (incluse le opzioni put e call) rappresentativi del capitale sociale di Camfin, fatta unicamente eccezione per (a) i trasferimenti di azioni Camfin in adempimento degli impegni dell’Offerta e dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e in esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF; (b) le eventuali operazioni di copertura delle Banche; (c) le eventuali operazioni di acquisto consentite dall’Accordo Quadro ovvero preventivamente concordate dalle Parti e sempre che tali operazioni non determinino l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto.

I presenti impegni non costituiscono limitazione o vincolo per L54 e/o Intesa e/o UniCredit di effettuare attività di trading, advisory e lending per conto proprio ovvero di propri clienti, ovvero per conto ma nell’interesse esclusivo dei fondi gestiti da tali soggetti o loro controllate a condizione che (a) qualora tale attività sia svolta nei periodi rilevanti ai fini dell’adeguamento del Corrispettivo dell’OPA ai sensi delle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF o del Regolamento Emittenti, tale attività si svolga nei limiti delle soglie di irrilevanza per l’adeguamento del corrispettivo previsti dalle disposizioni legislative e/o regolamentari, e che (b) da tale attività non si determinino le condizioni per l’insorgenza dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto su azioni Camfin e/o Pirelli e che (c) l’attività di trading di Intesa e/o UniCredit su azioni Pirelli sia comunque condotta con modalità tali per cui la partecipazione rispettivamente detenuta da ciascuna società appartenente ai rispettivi gruppi bancari in Pirelli non superi, in ogni momento, di oltre lo 0,25% le percentuali di partecipazione rispettivamente detenuta in Pirelli alla Data del Signing.

Disposizioni relative alla Partecipazione Pirelli

Fatti salvi e senza pregiudizio per gli impegni sussistenti in capo a Camfin in virtù del Bond e del Sindacato di Blocco, le Parti (nonché i Partner MTP) si sono impegnate a far sì che, salvo diverso accordo scritto e per tutta la durata del Patto, non sia effettuata e Camfin non effettui alcuna atto di trasferimento avente ad oggetto la Partecipazione Pirelli.

In caso di richiesta di conversione dei Bond in azioni Pirelli, le Parti si sono impegnate a consultarsi in buona fede con l’obiettivo di raggiungere il consenso circa le possibili soluzioni operative idonee a far fronte a dette richieste nell’ambito dei diritti spettanti a Camfin e a Cam 2012 S.p.A. ai sensi della documentazione relativa al Bond.

Ulteriori impegni

Ciascuna delle Parti si è impegnata a non sollecitare, promuovere, negoziare, discutere o concludere accordi relativi all’esercizio del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva concertazione e/o consultazione con riferimento alla Società, a Camfin e/o sue controllate e/o a Pirelli.

Ciascuna delle Parti si è impegnata a non porre in essere alcun atto o comportamento che possa fare sorgere a carico loro o di qualsiasi parte del Patto, in via individuale o in via solidale, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su azioni Pirelli.

Adesioni ad offerte pubbliche su azioni Pirelli

Qualora soggetti diversi dalle Parti promuovano un’offerta pubblica totalitaria sulle azioni ordinarie Pirelli, le Parti valuteranno insieme i termini e le condizioni della predetta offerta.

Ove le Parti dovessero raggiungere una posizione condivisa ciascuna Parte informerà i consiglieri da essa designati in Camfin, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, dell’esito della decisione e farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione. Qualora, viceversa, non sia stata raggiunta una posizione condivisa, la decisione di aderire all’offerta sarà assunta e considerata valida e vincolante per tutte le Parti, ove consti l’espresso consenso scritto di almeno 3 fra MTP, L54, Intesa e UniCredit.

Qualora la proposta di aderire all’offerta non raggiunga il quorum sopra indicato, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione e non consentano a Camfin di aderire all’offerta. Viceversa, qualora la proposta di aderire all’offerta raggiunga il quorum sopra indicato, ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinchè i consiglieri di Camfin da ciascuna di loro designati tengano un comportamento coerente con tale posizione e assicurino che Camfin aderisca all’offerta per l’intera Partecipazione Pirelli.

4. Durata del Patto

Il Patto sarà efficace per un periodo di 3 anni (il "Termine").

Nei novanta giorni precedenti la scadenza del Termine, le Parti si incontreranno per valutare in buona fede il rinnovo del Patto per un periodo di 3 anni. Ciascuna Parte avrà la facoltà di proporre alle altre il rinnovo del Patto, che si intenderà rinnovato qualora tale proposta sia stata accettata da tutte le Parti entro la scadenza del Termine. Resta inteso che, in caso di mancato rinnovo del Patto alla scadenza del Termine, le disposizioni del Patto che si riferiscono a periodi successivi al Termine rimarranno prive di qualsiasi effetto tra le Parti.

In deroga a quanto precede, in caso di Proposta per Rinnovo, ove L54 abbia accettato tale proposta, il Patto si intenderà rinnovato per un periodo di 3 anni tra MTP, MTPP, GP e/o NP e L54 e le ulteriori Parti che abbiano accettato la predetta Proposta di Rinnovo.

Ciascuna Parte potrà dichiarare risolto e/o recedere, con effetto immediato, dal Patto al verificarsi: (i) di un Mutamento di Controllo (ii) di un Evento Rilevante; ovvero (iii) di un Caso di Inadempimento.

5. Deposito del Patto

Una copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge in data 7 giugno 2013.

6. Controllo

Alla data di pubblicazione dell’estratto del Patto:

NP detiene il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 TUF su NewCo in forza della titolarità di n. 2.739.996 azioni di categoria A di NewCo, pari al 54,80% del capitale sociale.
NewCo detiene il controllo di diritto ai sensi dell’art. 93 TUF su Camfin in forza della titolarità di n. 478.077.004 azioni ordinarie di Camfin, pari al 60,99% del relativo capitale sociale;
Non esiste alcun soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo su Pirelli e su Prelios.

7. Tipo di Patto

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF contenute nel Patto rilevano ex art. 122 comma primo e comma quinto, lett. a) e b) del TUF.

8. Organi del Patto

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

8 giugno 2013

[CQ.8.13.1]

Briciole di pane

CAMFIN CAM FINANZIARIA SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Aderente