Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

CAPITALIA S.P.A.

UNICREDIT - Società per Azioni. Sede Sociale: GENOVA Via Dante, 1 - Direzione Centrale: MILANO Piazza Cordusio, iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale di Genova), codice fiscale e partita IVA n° 00348170101, iscritta all'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - capitale sociale € 5.222.465.096,50, interamente versato.

CAPITALIA - Società per Azioni - Sede sociale in Roma, Via Marco Minghetti, 17 - Capitale sociale € 3.119.605.842 - Registro delle Imprese di Roma Codice Fiscale 00644990582 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - La Società è iscritta all'Albo delle Banche ed è Capogruppo del Gruppo CAPITALIA iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari UniCredito Italiano S.p.A. ("UniCredit") e Capitalia S.p.A. ("Capitalia") comunicano che nell'ambito della prospettata aggregazione, da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit, è stato sottoscritto fra le due società un accordo integrativo il cui contenuto è di seguito trascritto:

"ACCORDO INTEGRATIVO

nell'ambito della fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A.

Il presente Accordo viene concluso tra Capitalia S.p.A. ("Capitalia"), in persona del proprio Presidente, Dott. Cesare Geronzi, e UniCredit S.p.A., in persona del proprio Amministratore Delegato, Dott. Alessandro Profumo ("UniCredit" e insieme con Capitalia le "Banche"), nel quadro delle intese raggiunte in merito alla fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit (la "Fusione"), come riflesse nel progetto di fusione che viene allegato all'accordo (il "Progetto di Fusione") e nelle Relazioni degli Amministratori (le "Relazioni degli Amministratori") oggi approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione di Capitalia e UniCredit. Come parte integrante di tali intese, con l'obiettivo di facilitare l'integrazione tra i due gruppi e di sfruttare appieno le opportunità derivanti  dall'unione dei valori culturali e tradizionali di cui le parti sono portatrici, Capitalia ed UniCredit hanno convenuto quanto segue.

1. RAPPRESENTANZE NEI RISPETTIVI CONSIGLI

1.1 Nel più breve tempo possibile dopo l'approvazione del Progetto di Fusione da parte delle rispettive assemblee di UniCredit e Capitalia: (i) il Consiglio di Amministrazione di UniCredit, previe dimissioni di quattro degli attuali membri del Consiglio stesso, provvederà a cooptare in sostituzione dei dimissionari i Signori Dott. Cesare Geronzi, Dott. Donato Fontanesi, Ing. Salvatore Ligresti e Dott. Salvatore Mancuso; e (ii) il Consiglio di Amministrazione di Capitalia, previe dimissioni di quattro degli attuali membri del Consiglio stesso, provvederà a cooptare in sostituzione dei dimissionari quattro amministratori di designazione di UniCredit.

1.2 La cooptazione sarà subordinata alla assenza di cause di incompatibilità ai sensi dell'art. 2390 del codice civile o delle applicabili norme di vigilanza a carico dei consiglieri cooptati, dandosi le Parti atto che costituisce causa di incompatibilità alla nomina a Consigliere e alla conservazione della carica la titolarità di cariche in istituti bancari non appartenenti al Gruppo Capitalia o, rispettivamente, UniCredit.

1.3 Il mandato dei consiglieri cooptati da UniCredit, subordinatamente alla conferma della nomina da parte dell'assemblea di UniCredit ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scadrà insieme con quello del Consiglio di UniCredit in carica all'atto della loro nomina.

1.4 Il mandato dei consiglieri cooptati da Capitalia, subordinatamente alla conferma della nomina da parte dell'assemblea di Capitalia ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, scadrà alla data di produzione degli effetti della Fusione.

1.5 Al Dottor Geronzi, a seguito della cooptazione nel Consiglio di Amministrazione di UniCredit, sarà attribuita la carica di Vice-Presidente del Consiglio, nonché, a seguito della modifica statutaria prevista nel Progetto di Fusione, la carica di Presidente del Comitato Esecutivo; inoltre, al Dott. Geronzi sarà attribuito il ruolo di Vicario del Presidente e la delega con riferimento alle partecipazioni detenute dalla società riveniente dalla Fusione in Mediobanca S.p.A., Pirelli S.p.A., RCS S.p.A. e Generali S.p.A.

1.6 Qualora uno dei consiglieri che devono essere cooptati nel Consiglio di UniCredit ai sensi del precedente art. 1.1 (i) non volesse o non potesse accettare la carica, al suo posto sarà cooptato nel Consiglio di UniCredit il Prof. Berardino Libonati; qualora il Dott. Geronzi non volesse o non potesse assumere la carica di consigliere di UniCredit, o cessasse dalla carica prima della scadenza del mandato del Consiglio, il Prof. Libonati sarà altresì nominato Vice-Presidente del Consiglio di UniCredit.

1.7 Qualora alcuno dei Consiglieri cooptati da UniCredit ai sensi dell' art. 1.1 (i) cessasse dalla carica prima della scadenza del mandato del Consiglio, in deroga alle norme di corporate governance adottate da UniCredit, il nome del candidato a sostituire il consigliere cessato sarà indicato al Comitato Nomine di UniCredit da quello, tra i consiglieri cooptati, che rivestirà la carica di Vice-Presidente. Il Comitato Nomine di UniCredit, verificata l'assenza di cause di incompatibilità, provvederà ad indicare il nome del candidato così designato per la sostituzione del consigliere cessato.

1.8 Gli accordi di cui al presente art. 1 verranno meno alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione di UniCredit in carica all'atto della Fusione.

2. RAPPRESENTANZE NEI CONSIGLI DI BANCA DI ROMA, BANCO DI SICILIA, MCC E FINECO

2.1 In occasione del rinnovo dei Consigli di Amministrazione di Banca di Roma, Banco di Sicilia, MCC e Fineco che verrà effettuato a seguito del perfezionamento della Fusione, UniCredit farà sì che almeno il 40% dei consiglieri nominati siano scelti tra coloro che ricoprono tale carica nei rispettivi Consigli di Amministrazione di tali società all'atto della fusione e/o tra esponenti di rilievo della comunità economico-imprenditoriale delle regioni nelle quali le banche operano.

2.2 In deroga alle norme di corporate governance adottate da UniCredit, il nome dei consiglieri di cui all'art. 2.1 che precede sarà indicato al Comitato Nomine di UniCredit da quello, tra i consiglieri cooptati ai sensi dell'art. 1.1, che rivestirà la carica di Vice-Presidente. Il Comitato Nomine di UniCredit, verificata l'assenza di cause di incompatibilità, provvederà ad indicare il nome dei candidati così designati per la nomina nei rispettivi Consigli di Amministrazione.

2.3 Tutti gli accordi di cui al presente art. 2 verranno meno alla scadenza del primo triennio dopo il perfezionamento della Fusione.

3. PARTECIPAZIONE IN MEDIOBANCA

3.1 In relazione alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. ("Mediobanca"), Capitalia ed UniCredit concordano sull'obiettivo di scendere, entro la fine dell'anno 2007, alla quota del 9,39% dando mandato irrevocabile a Mediobanca di collocare l'eccedenza risultante a seguito della Fusione, nell'ambito del patto di sindacato Mediobanca, anche in favore di nuovi investitori che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca.

4. STIPULA DELL' ATTO DI FUSIONE

4.1 Capitalia e UniCredit si impegnano reciprocamente a sottoscrivere l'atto di fusione nel più breve termine ragionevolmente possibile dopo il rilascio delle autorizzazioni di legge cui la stipula dell'atto di fusione è subordinata.

4.2 Le Banche si danno reciprocamente atto che la realizzazione della Fusione è subordinata alle necessarie approvazioni da parte dei rispettivi organi sociali, nonché delle competenti autorità di vigilanza, per l'ottenimento delle quali autorizzazioni le Banche si impegnano a collaborare."

31 maggio 2007

[UB.1.07.1]

 

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CAPITALIA S.P.A.

Gli aderenti al patto di sindacato Capitalia ("Patto di Sindacato", "Patto" o "Sindacato") hanno sottoscritto, in data 20 maggio 2007, un nuovo documento contrattuale che recepisce le variazioni apportate in adeguamento alle modifiche allo Statuto di Capitalia le quali, anche in ottemperanza a quanto disposto dalla cd. "Legge sul Risparmio", Legge 262 del 28 dicembre 2005 e del Decreto Legislativo 303 del 29 dicembre 2006, saranno sottoposte alla Assemblea degli Azionisti entro il 30 giungo 2007. Resta fermo che tali variazioni al Patto avranno efficacia dalla data di approvazione delle modifiche statutarie da parte della predetta Assemblea di Capitalia.

Si indicano qui di seguito gli elementi essenziali del Patto.

1. Tipo di Patto

Il Patto ha per oggetto un sindacato di voto e di blocco.

2. Soci aderenti:

La tabella che segue elenca i Soci aderenti al Patto:

Azionisti		Numero azioni sindacate	% su capitale	% su azioni sindacate
a)	ABN-AMRO Bank (Luxembourg) S.A	117.133.575	4,50%	14,56
	ABN AMRO Bank NV	77.972.112	3,00%	9,69
	ALGEMENE Bank Nederland BV	28.114.964	1,08%	3,49
b)	Fondazione Manodori	107.072.401	4,11%	13,31
c)	Fondiaria - SAI S.p.A.	67.911.042	2,61%	8,44
	Milano Assicurazioni S.p.A.	23.184.363	0,89%	2,88
d)	Regione Siciliana	73.746.225	2,83%	9,17
e)	Tosinvest S.A.	54.633.051	2,10%	6,79
f)	TOTI INVEST S.r.l. Unipersonale	51.900.755	1,99%	6,45
g)	Fondazione Banco di Sicilia	44.332.264	1,70%	5,51
h)	Financo S.r.l.	25.864.919	0,99%	3,21
i)	Fininvest S.p.A.	29.069.386	1,12%	3,61
l)	Nuova Tirrena S.p.A.	16.250.000	0,62%	2,02
	Augusta Assicurazioni S.p.A.	7.083.629	0,27%	0,88
	Toro Targa Assicurazioni S.p.A.	2.949.883	0,11%	0,37
m)	Omniaholding S.p.A.	11.186.739	0,43%	1,39
	Immsi S.p.A.	11.138.789	0,43%	1,38
n)	Alfio Marchini	20.035.507	0,77%	2,49
o)	Fineldo S.p.A.	11.141.096	0,43%	1,38
p)	Elle Fin. S.A.	9.930.700	0,38%	1,23
q)	Franco Tosi S.r.l.	6.456.343	0,25%	0,80
r)	Sirefid S.p.A.	4.000.000	0,15%	0,50
s)	Angelini Partecipazioni Finanziarie S.r.l.	3.484.349	0,13%	0,43
	Totale Patto Capitalia	804.592.092	30,91%	100,00

La Fondazione Banco di Sicilia continua a detenere azioni non apportate al Patto, rappresentanti l’1,02% del capitale. Il Gruppo Generali, titolare di una partecipazione complessiva pari al 2,34% del capitale, vincola al Patto solo l’1,01% facente capo a Nuova Tirrena S.p.A., Augusta Assicurazioni S.p.A., Toro Targa Assicurazioni S.p.A..

3. Durata: fino al 3 luglio 2008. Tre mesi prima della scadenza le parti si riuniranno per discutere la proroga o la modificazione del Patto.

4. Eventuale soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo della banca: non vi sono azionisti che tramite la partecipazione all'Accordo possano esercitare il controllo su Capitalia.

5. Limiti di possesso: ciascun socio sindacato si impegna a non aumentare la sua partecipazione o i diritti di voto in Capitalia né direttamente né indirettamente (vale a dire per il tramite di società controllante o controllata o per interposta persona). Tale divieto non si estende al trading di azioni Capitalia che rimanga contenuto nei limiti consentiti dalla disciplina regolamentare di Banca d'Italia e Consob e comunque nel limite massimo dello 0,1% per ciascun socio e dello 0,2% per ABN Amro, fermo restando il non superamento della soglia OPA ai sensi dell’art. 106, comma 3, lett. b del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 46 del regolamento Consob n. 11971/1999.

6. Vincoli alla cessione delle azioni sindacate: i soci sindacati si impegnano a non trasferire, neppure parzialmente, le azioni apportate al Patto. E’ però consentito il trasferimento delle azioni sindacate all’interno del medesimo gruppo. L'Assemblea del Sindacato, a voto unanime e previa autorizzazione della competente Autorità di Vigilanza, può autorizzare la vendita a titolo oneroso ad un socio sindacato; gli altri soci sindacati hanno diritto di prelazione pro quota.

7. Deposito delle azioni sindacate: le azioni apportate al Patto di Sindacato devono essere depositate presso Capitalia o presso banche del Gruppo Capitalia o presso ABN Amro.

8. Organi dell'Accordo, casi in cui se ne prevede la riunione, compiti attribuiti e loro funzionamento: gli organi del Sindacato sono il Presidente, nominato dall'Assemblea del Sindacato, e l'Assemblea. L'Assemblea del Sindacato dovrà, tra l’altro, riunirsi prima di ogni Assemblea di Capitalia convocata per la nomina degli amministratori e dei sindaci, prima che il Consiglio di amministrazione di Capitalia sia chiamato a decidere su operazioni di aumento di capitale, di fusione o di scissione non infragruppo Capitalia, di acquisizione o di dismissione di partecipazioni o aziende, tutte per valore superiore a € 350 mln, su strategie da assumere in caso di offerta pubblica di acquisto promossa da terzi, nonché sulla nomina del Presidente del Sindacato in caso di sostituzione dello stesso.

I soci sindacati si impegnano a far sì che il Consiglio di amministrazione di Capitalia sia composto, oltre che dai consiglieri da nominarsi dalla minoranza a norma di legge e di statuto, da 21 membri, così designati: il Presidente e l’Amministratore Delegato sono confermati rispettivamente nelle persone del Dott. Cesare Geronzi e del Dott. Matteo Arpe; tre amministratori saranno designati da ABN Amro; undici dai soci sindacati che detengano una partecipazione non inferiore allo 0,75% (ad eccezione dei soci appartenenti al gruppo Toro Assicurazioni, che hanno rinunciato a tale facoltà di designazione); quattro indipendenti (di cui uno designato da ABN Amro) da tutti i soci sindacati a maggioranza; uno ancora dall'attuale Presidente di Capitalia.

L'Assemblea del Sindacato delibererà a maggioranza semplice delle azioni sindacate. In caso peraltro di decisioni riguardanti operazioni di aumento di capitale, di fusione o di scissione non infragruppo, o di acquisizione o dismissione di partecipazioni o aziende del valore come pocanzi indicato o di strategie in caso di offerta pubblica promossa da terzi, l'Assemblea delibererà con la maggioranza del 65%. Anche davanti a delibera dell’Assemblea del Sindacato e finché questa non sia presa con il 75% dei voti, gli amministratori saranno tuttavia liberi nelle loro decisioni gestionali. Mentre, in sede di Assemblea di Capitalia, i soci sindacati sono impegnati a votare favorevolmente alle proposte consiliari a meno che non risulti il voto contrario di almeno un terzo degli amministratori.

9. Penalità per il mancato adempimento agli obblighi di cui all'Accordo: esclusione dal Sindacato deliberata con il voto a maggioranza del 65% dei soci sindacati calcolato per teste.

10. Clausole particolari: il Patto di Sindacato tiene conto di precedente convenzione parasociale fra Capitalia e la Regione Siciliana regolante alcune tutele per quest’ultima in particolare nell’ipotesi di dismissione delle azioni del Banco di Sicilia da parte di Capitalia.

Si è riconosciuta la conservazione in vigore di quelle tutele.

11. Clausola arbitrale: è previsto che ogni controversia fra due o più soci sindacati concernente l'efficacia, la validità, l'esecuzione, l'interpretazione nonché l'eventuale risarcimento danni sarà devoluta ad un collegio arbitrale, composto da tre membri, tutti nominati dal Presidente del Tribunale di Roma che deciderà secondo diritto osservando le norme contenute nel codice di procedura civile in materia di arbitrato.

Il Patto è depositato presso il Registro delle imprese di Roma a norma di legge.

10 luglio 2007

[BC.6.07.2]