Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.P.A.

Banca CR Firenze S.p.A. (di seguito la "Banca") e la Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia (di seguito la "Fondazione") hanno stipulato il 16 luglio 2003, nell’ambito dei contratti che hanno portato la Banca all’acquisto della quota di controllo della Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. (di seguito CARISPE), un Accordo di Investimento (di seguito "l’Accordo") che regola alcuni aspetti d’interesse per il ruolo che la Fondazione è stata chiamata a rivestire nell’ambito del progetto di aggregazione su base federativa del Gruppo Banca CR Firenze. L’Accordo è stato pubblicato per estratto su Il Sole 24 Ore del 26 luglio 2003 ed un aggiornamento sull’evoluzione dello stesso è stato pubblicato su Milano Finanza del 3 luglio 2004.

L’Accordo, di durata quinquennale dalla data di entrata in vigore, 16 gennaio 2004, prevedeva, in particolare, oltre all’impegno della Fondazione a sottoscrivere un aumento di capitale della Banca riservato alla Fondazione, cui si è dato corso nel giugno del 2004, ed all’impegno della Banca a favorire la designazione da parte della Fondazione di propri rappresentanti negli organi amministrativi di alcune partecipate della Banca, un impegno non vincolante della Banca a favorire la nomina nel proprio Consiglio d’Amministrazione, e la successiva permanenza in carica, di un nominativo designato dalla Fondazione (di seguito "l’Impegno non Vincolante"). Quest’ultima aspettativa da parte della Fondazione ha trovato una prima attuazione in occasione della nomina del Consiglio d’Amministrazione della Banca avvenuta il 27 aprile 2006, per effetto degli accordi stipulati il 12 aprile 2006 dalla Fondazione con l’Ente Cassa di Risparmio di Firenze, la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e la SO.FI.BA.R. S.p.A., accordi pubblicati per estratto su Il Sole 24 Ore del 22 aprile 2006.

Successivamente, in data 2 marzo 2007, la Banca e la Fondazione hanno stipulato una scrittura privata, il cui oggetto principale consiste nell’acquisizione da parte della Banca di un’ulteriore quota del capitale di CARISPE e nella ridefinizione del governo societario di CARISPE, e che interviene ad aggiornare anche alcuni termini dell’Accordo sopra citato. In particolare, per quanto riguarda l’Impegno non Vincolante, che resterà efficace fino al 15 gennaio 2009, non è più previsto il meccanismo d’indennizzo economico inizialmente pattuito a favore della Fondazione in caso di mancata nomina o permanenza in carica nel C.d.A. della Banca di un proprio rappresentante.

La scrittura privata è entrata in vigore dal 4 maggio 2007, giorno di rilascio dell’ultima delle autorizzazioni delle Autorità competenti, cui la stessa era sospensivamente condizionata.

Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia -  Banca CR Firenze S.p.A.

12 maggio 2007

[CA.3.07.1]

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CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto il contenuto dei due patti di consultazione sottoscritti da, rispettivamente, (i) Ente Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. ("Ente CRF") e Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia ("Fondazione CR Spezia"), relativamente ai casi nei quali Ente CRF si trovi ad esercitare i propri diritti ovvero le proprie prerogative concernenti Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. ("CRF") che abbiano ad oggetto la, ovvero possano generare riflessi significativi su, Cassa di Risparmio della Spezia S.p.A. ("CR Spezia"), o la/sulla partecipazione detenuta da CRF nel capitale di quest’ultima (il "Patto Parasociale CR Spezia"), e (ii) Ente CRF e Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia ("Fondazione CR Pistoia"), relativamente ai casi nei quali Ente CRF si trovi ad esercitare i propri diritti ovvero le proprie prerogative concernenti CRF che abbiano ad oggetto la, ovvero possano generare riflessi significativi su, Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia S.p.A. ("CR Pistoia"), o la/sulla partecipazione detenuta da CRF nel capitale di quest’ultima (il "Patto Parasociale CR Pistoia", e congiuntamente al Patto Parasociale CR Spezia, i "Patti", e ciascuno un "Patto"). I Patti, i cui termini sono meglio indicati di seguito, si inseriscono in una più complessa operazione alla quale, in aggiunta alle Parti (come di seguito definite), partecipano Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") e So.Fi.Ba.r. S.p.A.. Tale operazione (la "Permuta"), regolata da un contratto di permuta di azioni e patto parasociale sottoscritto da dette parti in data 26 luglio 2007 (il "Contratto"), prevede, in particolare, che Ente CRF, Fondazione CR Spezia, Fondazione CR Pistoia e So.Fi.Ba.r. S.p.A si sono impegnate a trasferire a ISP, a seguito del verificarsi di determinate condizioni sospensive previste dal Contratto e ciascuna per quanto di rispettiva competenza, una partecipazione complessivamente pari al 40,313% del capitale di CRF, secondo termini e condizioni previste dal Contratto, il cui contenuto, in ogni caso, è stato comunicato al mercato ai sensi dell’articolo 122 del TUF. Per maggiori informazioni relative al Contratto, pertanto, si rimanda a quanto pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del TUF.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dei Patti

Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., per brevità denominata anche Banca CR Firenze S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Bufalini n. 4/6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA n. 04385190485.

B. Soggetti aderenti ai Patti

I partecipanti ai Patti (con riferimento a ciascun Patto, le "Parti" e ciascun partecipante una "Parte") sono:

Patto Parasociale CR Spezia

• Ente Cassa di Risparmio di Firenze, fondazione di origine bancaria con sede legale in Firenze, Via Bufalini n. 6; e
• Fondazione Cassa di Risparmio della Spezia, fondazione di origine bancaria con sede legale in La Spezia, Via D. Chiodo n. 36.

Patto Parasociale CR Pistoia

• Ente Cassa di Risparmio di Firenze, fondazione di origine bancaria con sede legale in Firenze, Via Bufalini n. 6; e
• Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia, fondazione di origine bancaria con sede legale in Pistoia, Via De’ Rossi n. 26.

C. Azioni oggetto dei Patti

Al momento dell’entrata in vigore dei Patti (come descritta nel paragrafo D.3 che segue), in conseguenza dell’esecuzione della Permuta, Fondazione CR Spezia e Fondazione CR Pistoia non deterranno alcuna partecipazione in CRF, mentre Ente CRF deterrà e conferirà in ciascuno dei Patti la partecipazione che sarà da essa detenuta in CRF a tale data, come indicato nella tabella che segue:

Patto Parasociale CR Spezia

Socio	Numero di azioni ordinarie conferite nel Patto Parasociale CR Spezia	% del capitale di CRF	% sul totale delle azioni sindacate
Ente CRF	85.276.948	10,290%	100%
Fondazione CR Spezia	0	0%	0%
Totale	85.276.948	10,290%	100%

Patto Parasociale CR Pistoia

Socio	Numero di azioni ordinarie conferite nel Patto Parasociale CR Pistoia	% del capitale di CRF	% sul totale delle azioni sindacate
Ente CRF	85.276.948	10,290%	100%
Fondazione CR Pistoia	0	0%	0%
Totale	85.276.948	10,290%	100%

Le quote azionarie sopra indicate sono riferite alla data del 21 gennaio 2008, dopo che, successivamente alla stipula del Patto, CRF ha dato esecuzione ad aumenti di capitale riservati ai beneficiari del proprio piano di stock-option.

D. Contenuto del Patto

1. Data di sottoscrizione e data di efficacia del Patto

Ciascuno dei Patti è stato sottoscritto dalle relative Parti, mediante scambio di corrispondenza, in data 26 luglio 2007, ma l’efficacia dello stesso è stata sospensivamente condizionata all’esecuzione della Permuta. Tale operazione, che ha comportato l’avveramento della condizione sospensiva, ha avuto luogo il 29 gennaio 2008. Da tale data i Patti sono quindi divenuti efficaci.

2. Oggetto del Patto

Mediante la sottoscrizione dei Patti, Ente CRF si impegna:

(a) con riferimento al Patto Parasociale CR Spezia, a consultarsi in via preventiva con Fondazione CR Spezia in tutti i casi in cui Ente CRF si trovi ad esercitare i propri diritti ovvero le proprie prerogative concernenti decisioni correlate a CRF che abbiano ad oggetto la, ovvero possano generare riflessi significativi sulla, controllata CR Spezia, o la/sulla partecipazione detenuta da CRF nel capitale di quest’ultima; e

(b) con riferimento al Patto Parasociale CR Pistoia, a consultarsi in via preventiva con Fondazione CR Pistoia in tutti i casi in cui Ente CRF si trovi ad esercitare i propri diritti ovvero le proprie prerogative concernenti decisioni correlate a CRF che abbiano ad oggetto la, ovvero possano generare riflessi significativi sulla, controllata CR Pistoia, o la/sulla partecipazione detenuta da CRF nel capitale di quest’ultima.

Resta comunque inteso che i pareri e/o le considerazioni eventualmente espressi/e da, rispettivamente, Fondazione CR Spezia e Fondazione CR Pistoia non avranno alcun effetto vincolante per l’Ente CRF.

3. Durata del Patto

Entrambi i Patti continueranno a produrre effetti sino alla prima delle seguenti date: (i) 3 (tre) anni dalla data di efficacia del relativo Patto, e (ii) la data nella quale la partecipazione di Ente CRF nel capitale di CRF scenda al di sotto della soglia dell’5%. In ogni caso, (A) il Patto Parasociale CR Spezia cesserà di essere efficace qualora Fondazione CR Spezia non detenga più alcuna partecipazione nel capitale di CR Spezia, ovvero qualora detta società non risulti più essere una società controllata da CRF, e (B) il Patto Parasociale CR Pistoia cesserà di essere efficace qualora Fondazione CR Pistoia non detenga più alcuna partecipazione nel capitale di CR Pistoia, ovvero qualora detta società non risulti più essere una società controllata da CRF.

E. Controllo

Nessuna delle Parti, in virtù dei Patti, eserciterà il controllo di CRF, ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

F. Registro delle imprese

I Patti sono stati depositati presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Firenze il 3 agosto 2007.

8 febbraio 2008

[CA.9.08.2]

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CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento"), si rende noto, per estratto, il contenuto del patto parasociale, sottoscritto in data 26 luglio 2007, avente ad oggetto azioni ordinarie della Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. (il "Patto").

1.- Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Firenze, Via Maurizio Bufalini 6, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 04385190485, capitale sociale pari a Euro 828.752.733,00, interamente costituito da n. 828.752.733 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, Iscritta all'Albo delle banche al n. 5120 e capogruppo del Gruppo Bancario "Banca CR Firenze", iscritto all'Albo dei gruppi bancari al n. 6160.6 (la "Cassa").

2.- Soggetti aderenti al Patto

Hanno aderito al Patto i seguenti soggetti:

Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 6.646.547.922,56, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del gruppo bancario "Intesa Sanpaolo", iscritto all’Albo dei gruppi bancari ("Intesa Sanpaolo");

Ente Cassa di Risparmio di Firenze, ente di origine bancaria, con sede in Firenze, Via Bufalini 6 ("Ente Firenze").

(Intesa Sanpaolo e Ente Firenze sono nel seguito collettivamente indicate come i "Pattisti" e, ciascuno singolarmente, un "Pattista").

3.- Azioni oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto complessivamente n. 573.266.581 azioni ordinarie della Cassa (le "Azioni Sindacate") che saranno detenute dai Pattisti all’esito (i) della permuta di un certo numero di azioni ordinarie proprie di Intesa Sanpaolo con azioni ordinarie della Cassa detenute da Ente Firenze e da altri azionisti della Cassa, queste ultime pari al 40,313% dell’attuale capitale sociale della Cassa (la "Permuta") ovvero (ii) della diversa modalità di trasferimento (i.e. opzione di vendita esercitabile dall’Ente Firenze, anche in nome e per conto degli altri azionisti della Cassa in caso di mancato perfezionamento della Permuta per indisponibilità delle azioni proprie necessarie ovvero per inadempimento di Intesa Sanpaolo) delle suddette azioni ordinarie della Cassa in favore di Intesa Sanpaolo (l’"Acquisto"), il tutto secondo quanto previsto dal contratto di permuta sottoscritto in data 26 luglio 2007 da Intesa Sanpaolo, da Ente Firenze e da altri azionisti della Cassa (il "Contratto di Permuta").

Le Azioni Sindacate rappresentano e, alla data di efficacia del Patto, rappresenteranno il 69,172% del capitale sociale ordinario della Cassa, salvi gli effetti diluitivi dell’esecuzione dei piani di stock options deliberati in data 27 marzo 2000 e al servizio dei quali n. 83.284 azioni ordinarie risultano ancora da emettere.

Nella tabella seguente sono indicati, il numero di Azioni Sindacate che saranno detenute da ciascun Pattista all’esito della Permuta (ovvero dell’Acquisto), nonché le percentuali di rappresentatività delle azioni medesime:

	azioni Sindacate*
Pattista	numero	In % rispetto all’attuale capitale sociale della Cassa**	In % rispetto al totale delle Azioni Sindacate
Intesa Sanpaolo	487.989.633	58,882	85,124
Ente Firenze	85.276.948	10,290	14,876
TOTALE	573.266.581	69,172	100

* Si precisa che i Pattisti si sono impegnati ad apportare al Patto anche tutte le ulteriori azioni ordinarie o speciali di cui rispettivamente Intesa Sanpaolo o Ente Firenze divenissero titolari a partire dalla data di sottoscrizione del Patto stesso, ivi compresi i relativi diritti, warrant, obbligazioni convertibili, diritti di opzione, sottoscrizione secondo il caso, in azioni ordinarie o speciali o in altri diritti convertibili in strumenti di partecipazione al capitale della Cassa ovvero strumenti finanziari dotati o meno del diritto di voto, ancorché limitato, emessi in qualsiasi tempo dalla Cassa.

** Le percentuali rappresentano le partecipazioni dei Pattisti nel capitale sociale della Cassa all’esito della Permuta (ovvero dell’Acquisto), partecipazioni calcolate facendo riferimento al capitale sociale della Cassa al 21 gennaio 2008, e quindi non tengono conto delle n. 83.284 ordinarie a tale data ancora da emettere al servizio dei piani di stock options deliberati in data 27 marzo 2000.

4.- Controllo della Cassa

Alla data di sottoscrizione del Patto, nessuno dei Pattisti, in virtù e per effetto del Patto, esercita il controllo della Cassa ai sensi dell’art. 93 TUF.

Alla data di efficacia del Patto, il controllo di diritto sulla Cassa sarà esercitato da Intesa Sanpaolo.

5.- Contenuto del Patto

Le disposizioni del Patto prevedono, in sintesi, quanto segue.

5.1. Piano industriale

Il Patto prevede che, una volta eseguita la Permuta (ovvero l’Acquisto), la Cassa e le società dalla stessa controllate confluiranno nel gruppo Intesa Sanpaolo e che tale aggregazione dovrà essere attuata nel rispetto ed in coerenza con le linee-guida già condivise e concordate tra i Pattisti e allegate al Patto, che costituiscono la base per la predisposizione del piano industriale che dovrà essere approvato dal Consiglio di Amministrazione della Cassa entro il novantesimo giorno dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione o dall’integrazione dell’attuale Consiglio di Amministrazione della Cassa.

Il piano industriale della Cassa prevederà, fra l’altro, l’acquisizione da parte della stessa Cassa dell’intera partecipazione detenuta direttamente da Intesa Sanpaolo in Holding Intesa Casse del Centro S.p.A. ("ICC").

Tale acquisizione dovrà essere perfezionata, entro e non oltre 3 mesi dall’eventuale delisting della Cassa e comunque non oltre il 31 dicembre 2008, ad un corrispettivo che sarà pari al fair market value della partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in ICC.

5.2 Statuto della Cassa

I Pattisti si impegnano, per quanto di rispettiva competenza, a fare in modo che, entro 45 giorni dalla data di efficacia del Patto ovvero nell’eventuale maggior termine che dovesse essere richiesto dai tempi tecnici necessari, l’assemblea della Cassa adotti un nuovo statuto sociale, nel testo allegato al Patto stesso (lo "Statuto Post Permuta").

Lo Statuto Post Permuta conterrà previsioni in linea, per quanto consentito dalla normativa applicabile, con il Patto. In particolare, esso o prevederà, tra l’altro, un numero di amministratori tra i 13 ed i 19 e il seguente sistema di lista per l’elezione degli amministratori: (x) ove richiesto dalla legge, un amministratore sarà eletto dal socio o dai soci che abbiano presentato la lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti (eventualmente dopo la lista presentata dagli azionisti di cui alla successiva lettera (y) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, in conformità a quanto previsto all’articolo 147-ter del TUF; (y) nell’eventualità in cui sia stata presentata la lista di minoranza di cui alla precedente lettera (x), dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti saranno tratti tanti amministratori pari alla metà (arrotondata per difetto) meno uno degli amministratori da eleggere, nell’eventualità in cui non sia stata presentata la lista di minoranza di cui alla precedente lettera (x), dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti saranno tratti tanti amministratori pari alla metà (arrotondata per difetto) degli amministratori da eleggere; (z) sia nell’eventualità in cui sia stata presentata la lista di minoranza di cui alla precedente lettera (x) sia nell’ipotesi in cui tale lista non sia presentata, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti saranno tratti tanti amministratori pari alla metà (arrotondata per difetto) più uno degli amministratori da eleggere.

Lo Statuto Post Permuta prevederà inoltre che al Consiglio di Amministrazione saranno riservate le materie indicate al successivo paragrafo 5.3 (F) ("Competenze del Consiglio di Amministrazione") e che, nell’eventualità in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto anche da membri tratti dalla lista di cui alla precedente lettera (y), sulle seguenti materie il Consiglio di Amministrazione delibererà con il voto favorevole di almeno la metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione (arrotondata per difetto) più tre:

(a) la proposta di modifica della denominazione sociale della Cassa;

(b) la proposta di modifica dell'oggetto sociale della Cassa;

(c) la proposta di spostamento della sede legale e/o della direzione generale e/o operativa della Cassa;

(d) la proposta di (x) scioglimento, liquidazione anticipata nonché ogni altra operazione da cui consegua la perdita dell'autonomia giuridica della Cassa (con ciò intendendosi l’incorporazione della Cassa in Intesa Sanpaolo o in ogni altro soggetto) oppure (y) operazioni straordinarie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni o conferimenti che abbiano come effetto la perdita della maggioranza assoluta e diretta del capitale della Cassa da parte di Intesa Sanpaolo;

(e) la proposta di richiesta di ammissione a procedure concorsuali della Cassa;

(f) la proposta di aumento di capitale (riservato ai soci con diritto di opzione) qualora il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione sia inferiore al fair market value delle azioni, restando inteso che il fair market value di ciascuna azione sarà accertato da un esperto che utilizzerà i criteri di valutazione usualmente applicati secondo la migliore prassi in ambito nazionale e internazionale per la valutazione di banche e gruppi bancari, tenendo conto della tipologia di partecipazioni detenute dalla Cassa;

(g) la proposta di emissione di categorie speciali di azioni;

(h) la proposta di modifica degli Articoli dello Statuto Post Permuta concernenti composizione e competenze del Consiglio di Amministrazione, Presidente e Vice-Presidente, Comitato Esecutivo e ripartizione degli utili

Nello Statuto Post Permuta sarà poi prevista la nomina del Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dai Soci in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile.

Per quanto concerne gli utili netti risultanti dal bilancio, ai Soci verranno assegnati almeno il 50% degli utili netti distribuibili, previa eventuale assegnazione di una quota degli utili non superiore al 2% dei medesimi per scopi di promozione culturale o dell’immagine della Società determinati dall’Assemblea, e salvo che (i) l’Assemblea ne stabilisca una diversa destinazione su proposta conforme del Consiglio di Amministrazione ovvero (ii) una siffatta distribuzione sia in contrasto con le richieste dell’Autorità di Vigilanza motivate da esigenze di rispetto degli indici di patrimonializzazione stabiliti dalle norme di legge e/o regolamentari.

5.3 Corporate governance

A) Obbligo di consultazione preventiva

Il Patto prevede un obbligo di consultazione preventiva tra i Pattisti i quali si impegnano a fare quanto possibile per concordare il voto unitario da esprimere nell’Assemblea e nel Consiglio di Amministrazione della Cassa.

A tal fine Intesa Sanpaolo e Ente Firenze nomineranno ciascuno un proprio rappresentante. I rappresentanti così nominati dovranno incontrarsi non oltre 24 ore prima di ogni Assemblea ovvero di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione della Cassa al fine di determinare, in buona fede, secondo un principio di ragionevolezza e nell’interesse della Cassa, il voto da esprimere sulle materie rilevanti assembleari di cui alla successiva lettera B) e sulle materie rilevanti consiliari di cui alla successiva lettera G)(c).

Nell’assumere la decisione di voto, i rappresentanti dei Pattisti decideranno per teste e non in base al diverso numero di Azioni Sindacate di volta in volta detenuto individualmente dal singolo Pattista.

In caso di accordo tra i due rappresentati dei Pattisti in merito agli argomenti oggetto di consultazione, i Pattisti saranno tenuti (i) in assemblea a votare, ciascuno per quanto di propria competenza, in conformità a quanto concordato, e (ii) per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione, a fare in modo che i membri del Consiglio di Amministrazione della Cassa di rispettiva designazione siano edotti delle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva, partecipino alla riunione consiliare e, per quanto possibile, esprimano in tale sede il voto in conformità a tali determinazioni.

Al contrario, in mancanza di accordo tra i due rappresentanti dei Pattisti sugli argomenti oggetto di discussione, ciascun Pattista potrà votare a propria discrezione, fermi i diritti di veto sulle materie rilevanti assembleari di cui alla successiva lettera B) e sulle materie rilevanti consiliari di cui alla successiva lettera G)(c).

B) Materie rilevanti assembleari

I. A condizione che le Azioni Sindacate detenute da Ente Firenze rappresentino una percentuale non inferiore al 5% del capitale complessivo della Cassa, Intesa Sanpaolo si impegna ad esprimere voto contrario sulle proposte di deliberazione assembleare che abbiano ad oggetto una delle materie nel seguito indicate e rispetto alle quali il rappresentate di Ente Firenze abbia espresso il proprio veto in occasione della procedura di consultazione preventiva di cui alla precedente lettera A):

(a) la modifica dell’attuale denominazione sociale della Cassa;

(b) la modifica dell'oggetto sociale della Cassa;

(c) lo spostamento della sede legale e/o della direzione generale e/o operativa della Cassa;

(d) lo scioglimento, liquidazione anticipata nonché ogni altra operazione da cui consegua la perdita dell'autonomia giuridica della Cassa (con ciò intendendosi l’incorporazione della Cassa in Intesa Sanpaolo o in ogni altro soggetto) oppure operazioni straordinarie quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni o conferimenti che abbiano come effetto la perdita della maggioranza assoluta e diretta del capitale della Cassa da parte di Intesa Sanpaolo;

(e) la richiesta di ammissione a procedure concorsuali della Cassa;

(f) l’aumento di capitale (riservato ai soci con diritto di opzione) qualora il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione sia inferiore al fair market value delle azioni, restando inteso che il fair market value di ciascuna azione, in mancanza di accordo tra i Pattisti, sarà accertato da un esperto che utilizzerà i criteri di valutazione usualmente applicati secondo la migliore prassi in ambito nazionale e internazionale per la valutazione di banche e gruppi bancari tenendo conto della tipologia di partecipazioni detenute dalla Cassa;

(g) la cessione, la scissione, lo scorporo o il conferimento, anche all'interno del Gruppo Intesa Sanpaolo, dell'azienda bancaria, ovvero di partecipazioni in società o di rami di azienda, sia della Cassa che di aziende di cui la Cassa detiene in via diretta o indiretta il controllo, i cui attivi rappresentino più del 30% dell’attivo di stato patrimoniale quale risultante dalla situazione patrimoniale consolidata e aggregata pro forma della Cassa inclusiva degli attivi aggregati e pro forma riferibili al Gruppo ICC alla data del 30 giugno 2007, restando tuttavia inteso che la percentuale del 30% dovrà essere determinata in valore aggregato sulla base di operazioni effettuate nell’arco temporale di cinque anni;

(h) salvo diverso accordo tra i Pattisti, la distribuzione di dividendi tali da ridurre la percentuale degli utili distribuiti ai soci al di sotto del 50% degli utili netti distribuibili, a meno che una distribuzione per un ammontare inferiore a tale 50% sia richiesta dalle Autorità di Vigilanza per il rispetto di indici di patrimonializzazione stabiliti dalle norme di legge e/o regolamentari;

(i) la determinazione del numero degli amministratori da eleggere;

(j) la modifica statutaria degli Articoli dello Statuto Post Permuta concernenti composizione e competenze del Consiglio di Amministrazione, Presidente e Vice-Presidente, Comitato Esecutivo e ripartizione degli utili.

II. A condizione che le Azioni Sindacate detenute dall’Ente Firenze rappresentino una percentuale non inferiore al 2,5% del capitale complessivo della Cassa, Intesa Sanpaolo si impegna ad esprimere voto contrario sulle proposte di deliberazione assembleare che abbiano ad oggetto una delle materie indicate al precedente punto I, lettere (a), (b), (c), (d), (e), (h), (i) e (j) e rispetto alle quali il rappresentate di Ente Firenze abbia espresso il proprio veto in occasione della procedura di consultazione preventiva di cui alla precedente lettera A).

C) Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede che i Pattisti si attivino affinché il Consiglio di Amministrazione della Cassa sia rinnovato, al più presto dopo la data di efficacia del Patto, in conformità a quanto segue.

i) Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da un numero dispari di membri compreso tra 13 e 19.

ii) Fino a quando le Azioni Sindacate detenute da Ente Firenze rappresentino una percentuale non inferiore al 2,5% del capitale complessivo della Cassa (x) ove richiesto dalla legge, un amministratore sarà eletto dal socio o dai soci (diversi dai Pattisti) che abbiano presentato la lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti (eventualmente dopo la lista di Ente Firenze) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, in conformità a quanto previsto all’articolo 147-ter del TUF, (y) nell’eventualità in cui sia stata presentata la lista di minoranza di cui alla precedente lettera (x), Ente Firenze designerà tanti amministratori pari alla metà (arrotondata per difetto) meno uno degli amministratori da eleggere; nell’eventualità in cui non sia stata presentata la lista di minoranza di cui alla precedente lettera (x), Ente Firenze designerà tanti amministratori pari alla metà (arrotondata per difetto) degli amministratori da eleggere, fermo restando che in ciascuno dei due casi uno degli amministratori designati da Ente Firenze dovrà possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, quarto comma, del TUF; (z) sia nell’eventualità in cui sia stata presentata la lista di minoranza di cui alla precedente lettera (x) sia nell’ipotesi in cui tale lista non sia presentata, Intesa Sanpaolo designerà tanti amministratori pari alla metà (arrotondata per difetto) più uno degli amministratori da eleggere, uno dei quali dovrà possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, quarto comma, del TUF;

iii) Fino a quando le Azioni Sindacate detenute da Ente Firenze rappresentino una percentuale inferiore al 2,5% ma non inferiore all'1,0% del capitale complessivo della Cassa, (x) ove richiesto dalla legge, un amministratore sarà eletto dal socio o dai soci (diversi dai Pattisti) che abbiano presentato la lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti (eventualmente dopo la lista di Ente Firenze) e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, in conformità a quanto previsto all’articolo 147-ter del TUF, (y) Ente Firenze designerà uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (z) Intesa Sanpaolo designerà tanti amministratori pari agli amministratori da eleggere meno due, ovvero nell’ipotesi in cui non sia stata presentata la lista di cui alla precedente lettera (x), tanti amministratori pari agli amministratori da eleggere meno uno, due dei quali dovranno possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, quarto comma, del TUF.

iv) Fino a quando le Azioni Sindacate detenute da Ente Firenze rappresentino una percentuale non inferiore al 5% del capitale complessivo della Cassa, il Presidente della Cassa sarà nominato dall’assemblea, fermo restando che dovrà essere scelto tra i primi tre Consiglieri tratti dalla lista presentata da Ente Firenze.

v) Fino a quando le Azioni Sindacate detenute da Ente Firenze rappresentino una percentuale inferiore al 5% ma non inferiore al 2,5% del capitale complessivo della Cassa, il Vice-Presidente della Cassa sarà nominato dall’assemblea a maggioranza semplice, fermo restando che dovrà essere scelto tra i primi tre Consiglieri tratti dalla lista presentata da Ente Firenze.

vi) Il Patto prevede che, nell’eventualità in cui altri soci (diversi dai Pattisti) detengano, singolarmente e/o collettivamente, una partecipazione nella Cassa tale da non consentire a Ente Firenze di designare in via esclusiva, attraverso la presentazione di una propria lista, un numero di componenti degli organi di amministrazione nella Cassa pari a quello sopra indicato, i Pattisti si adopereranno al meglio al fine di trovare una soluzione legittimamente idonea a garantire comunque ad Ente Firenze, in via esclusiva, il diritto statutario di designare i membri del Consiglio di Amministrazione secondo quanto sopra previsto.

Il Patto prevede che i candidati alla carica di Consigliere designati dai Pattisti, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza richiesti dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria applicabile, dovranno, almeno per la maggioranza dei candidati designati da Ente Firenze, soddisfare esigenze di alta rappresentatività nel mondo bancario, imprenditoriale e finanziario preferibilmente locale.

D) Composizione del Comitato Esecutivo

I Pattisti, per quanto di rispettiva competenza, faranno in modo che venga nominato dal Consiglio di Amministrazione un Comitato Esecutivo formato secondo quanto segue.

i) il Comitato Esecutivo sarà composto da 6 membri; il Presidente e il Vice-Presidente saranno membri di diritto del Comitato Esecutivo;

ii) almeno 4 membri del Comitato Esecutivo saranno nominati tra Consiglieri designati da Intesa Sanpaolo;

iii) fino a quando le Azioni Sindacate detenute da Ente Firenze rappresentino una percentuale non inferiore al 2,5% del capitale complessivo della Cassa, 2 membri del Comitato Esecutivo siano nominati tra soggetti designati da Ente Firenze;

iv) le deliberazioni del Comitato Esecutivo saranno assunte solo con la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

E) Direttore Generale

Il Patto prevede che il Direttore Generale della Cassa non sarà membro del Consiglio di Amministrazione.

F) Competenze del Consiglio di Amministrazione

Il Patto prevede l’impegno dei Pattisti a far sì che, tenuto conto delle prerogative della capogruppo Intesa Sanpaolo e dei regolamenti del Gruppo Intesa Sanpaolo, le seguenti materie restino di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e non possano da questo essere delegate:

i) la determinazione degli indirizzi programmatici e strategici della Cassa e delle relative controllate dirette ed indirette, nonché la predisposizione di piani industriali e/o finanziari e dei budget della Cassa, e le loro modificazioni;

ii) la politica di gestione dei rischi e dei controlli interni;

iii) la determinazione delle funzioni e dei poteri da attribuire al Comitato Esecutivo, ai Consiglieri a cui siano eventualmente attribuite particolari deleghe ed al Direttore Generale;

iv) la nomina e la revoca del Direttore Generale e di uno o più Vice Direttori Generali e la determinazione dei relativi poteri e compensi;

v) l’approvazione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Cassa e dei regolamenti interni;

vi) l’acquisto e la vendita di azioni proprie;

vii) l’assunzione e la cessione di partecipazioni di controllo, anche congiunto;

viii) l’assunzione, la cessione, la scissione, lo scorporo o il conferimento, anche all’interno del Gruppo, dell'azienda bancaria, ovvero di partecipazioni in società (anche detenute tramite controllate) o di rami di azienda, sia della Cassa che di aziende di cui la Cassa detiene in via diretta o indiretta il controllo, i cui attivi rappresentino più del 5% dell’attivo di stato patrimoniale quale risultante dalla situazione patrimoniale consolidata ed aggregata pro forma della Cassa inclusiva degli attivi aggregati pro forma riferibili al gruppo di cui ICC è la sub-holding alla data del 30 giugno 2007, restando tuttavia inteso che la percentuale del 5% dovrà essere determinata in valore aggregato sulla base di operazioni effettuate nell’arco temporale di cinque anni;

ix) l’assunzione di impegni di esclusiva e/o non concorrenza;

x) l’istituzione, il trasferimento, l’acquisto, la vendita o la soppressione di dipendenze, filiali e rappresentanze;

xi) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di controllo interno, nonché dei responsabili delle funzioni la cui nomina sia di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in forza di disposizioni normative o regolamentari;

xii) le deleghe in materia di erogazione del credito da attribuire, su proposta del Direttore Generale, ai preposti alle unità distributive e ad altri dipendenti della Cassa sulla base della funzione svolta;

xiii) la redazione di progetti di scissione o di fusione;

xiv) l’eventuale istituzione di Comitati o Commissioni con funzioni consultive;

xv) la redazione del progetto di bilancio d’esercizio;

xvi) le nomine o designazioni degli organi amministrativi o di controllo di società o enti partecipati o per i quali la Cassa sia comunque chiamata a provvedere, nonché le deliberazioni in ordine al voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate e partecipate;

xvii) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società controllate dalla Cassa, da esercitarsi nel rispetto delle prerogative della capogruppo Intesa Sanpaolo;

xviii) la definizione dei criteri di identificazione delle operazioni con parti correlate da riservare alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché le operazioni con parti correlate della Cassa (ivi incluse società controllanti, sue controllate e/o società controllate e/o partecipate).

G) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

a) Il Patto prevede che, fatto salvo il diritto di veto di cui alla successiva lettera c), le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione saranno validamente assunte con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

b) Il Patto prevede che nei casi di urgenza, il Presidente e il Vice Presidente, a firma congiunta, sentito il parere favorevole del Direttore Generale, potranno assumere solo determinazioni non concernenti le materie non delegabili ai sensi della precedente lettera F) e che tali determinazioni dovranno essere portate a conoscenza del Comitato Esecutivo e del Consiglio di Amministrazione nella loro prima riunione.

c) Il Patto prevede che, fino a quando le Azioni Sindacate detenute da Ente Firenze rappresentino una percentuale non inferiore al 5% del capitale complessivo della Cassa, i Pattisti, per quanto di rispettiva competenza, faranno quanto in loro potere affinché non siano assunte delibere del Consiglio di Amministrazione rispetto alle quali il rappresentate Ente abbia espresso il proprio veto in occasione della procedura di consultazione preventiva di cui alla precedente lettera A):

i) determinazione delle funzioni e dei poteri da attribuire al Comitato Esecutivo, ai Consiglieri a cui siano eventualmente attribuite particolari deleghe ed al Direttore Generale;

ii) acquisto e vendita di azioni proprie;

iii) acquisizione di partecipazioni di controllo in società non esercenti attività bancaria, finanziaria o assicurativa;

iv) nomina e revoca del responsabile della funzione di controllo interno, nonché dei responsabili delle funzioni la cui nomina sia di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in forza di disposizioni normative o regolamentari;

v) la cessione, la scissione, lo scorporo o il conferimento, anche all'interno del Gruppo Intesa Sanpaolo, dell'azienda bancaria, ovvero di partecipazioni in società o di rami di azienda, sia della Cassa che di aziende di cui la Cassa detiene in via diretta o indiretta il controllo, i cui attivi rappresentino più del 30% dell’attivo di stato patrimoniale quale risultante dalla situazione patrimoniale consolidata ed aggregata pro forma della Cassa inclusiva degli attivi aggregati pro forma riferibili al gruppo di cui ICC è la sub-holding alla data del 30 giugno 2007, restando tuttavia inteso che la percentuale del 30% dovrà essere determinata in valore aggregato sulla base di operazioni effettuate nell’arco temporale di cinque anni.

H) Collegio Sindacale

Il Patto prevede l’impegno dei Pattisti a fare quanto in loro potere affinché il Collegio Sindacale della Cassa, quanto prima dopo l’adozione dello Statuto Post Permuta e nei tempi tecnici necessari, sia rinnovato in conformità alle previsioni che seguono.

a) Per tutta la durata del Patto, fino a quando le Azioni Sindacate detenute dall’Ente Firenze rappresentino una percentuale non inferiore al 2,5% del capitale complessivo della Cassa, (x) ove richiesto da legge, un membro effettivo (che ricoprirà la carica di Presidente) ed un membro supplente saranno eletti dal socio o dai soci (diversi dai Pattisti) che abbiano presentato una lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, in conformità a quanto previsto dal TUF e dalla normativa secondaria applicabile, (y) un membro effettivo sarà nominato da Ente Firenze e (z) un membro effettivo ed un membro supplente saranno nominati da Intesa Sanpaolo ovvero, nel caso in cui non sia stata validamente presentata e votata la lista di cui alla precedente lettera (x), due membri effettivi, di cui uno ricoprirà la carica di Presidente, ed un membro supplente saranno nominati da Intesa Sanpaolo.

b) al fine di garantire i diritti di nomina dei Sindaci da parte di Ente Firenze previsti alla precedente lettera a), Intesa Sanpaolo farà in modo che nella lista da essa stessa presentata sia incluso quale secondo nominativo nell’ordine progressivo delle persone candidate alla carica di sindaco effettivo il nominativo del candidato designato da Ente Firenze per la carica di sindaco effettivo.

I) Determinazione delle soglie rilevanti

I Pattisti, dato atto che i diritti di governance riconosciuti a Ente Firenze ed indicati nelle precedenti lettere B), C), D), G) e H) diminuiscono in correlazione con la riduzione, al di sotto delle "soglie" rilevanti del 5%, 2,5% e 1%, della percentuale di capitale della Cassa rappresentata di volta in volta dalle Azioni Sindacate detenute dall’Ente Firenze, hanno concordato che (i) saranno rilevanti ai fini di tale diminuzione di diritti soltanto le riduzioni delle Azioni Sindacate detenute dall’Ente Firenze al di sotto delle percentuali "soglia" che siano conseguenti a Trasferimenti (come definiti dal Patto, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 5.4, lettera A), mentre (ii) non saranno rilevanti le riduzioni conseguenti ad operazioni sul capitale della Cassa rispetto alle quali l’Ente Firenze sia stata diluita per non avere esercitato il diritto di opzione ovvero per l’esclusione ovvero la limitazione del medesimo diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., essendo inteso che, in tale ultimo caso, le "soglie" del 5%, 2,5% e 1% si intenderanno automaticamente ridotte e riferite alla minore percentuale del capitale complessivo della Cassa rappresentata dalle Azioni Sindacate detenute da Ente Firenze a seguito delle suddette operazioni diluitive.

5.4. Trasferimento delle Azioni Sindacate

A) Lock-up

Senza pregiudizio per l’opzione di vendita descritta alla successiva lettera C), i Pattisti si sono impegnati reciprocamente a conservare (lock-up) la piena proprietà e disponibilità delle rispettive Azioni Sindacate e pertanto a non effettuare Trasferimenti (intendendosi con tale definizione qualunque atto di disposizione, ad eccezione di (a) la costituzione in pegno delle Azioni Sindacate detenute dall’Ente Firenze, ma a condizione che la l’Ente Firenze costituente mantenga la titolarità dei relativi diritti di voto, nonché (b) l’esecuzione di misure e/o provvedimenti giudiziari, quali a titolo esemplificativo sequestri e pignoramenti, che non si siano ancora tradotti nella vendita o assegnazione coattiva delle stesse azioni, richiesti da Intesa Sanpaolo, anche tramite società controllate o collegate, sulle Azioni Sindacate detenute dall’Ente Firenze) a terzi (incluse società controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.) o ad altri soci, ad alcun titolo, nemmeno in parte o anche solo temporaneamente, delle rispettive Azioni Sindacate per tutto il periodo di durata del presente Patto.

B) Diritto di Prelazione

Fermo l’impegno di lock-up di cui alla precedente lettera A), il Pattista che intenda Trasferire in tutto o in parte le proprie Azioni Sindacate, dovrà preventivamente offrire le stesse in prelazione all’altro Pattista, essendo inteso che Ente Firenze avrà tale diritto di prelazione solo fino a che sia titolare di Azioni Sindacate che rappresentino una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale complessivo della Cassa (ovvero quella minor percentuale derivante da quanto previsto al precedente paragrafo 5.3, lettera I)).

Nel caso in cui le condizioni di Trasferimento offerte dal terzo acquirente prevedano un Trasferimento delle Azioni Sindacate poste in vendita a fronte di un corrispettivo in natura (come ad esempio nel caso di conferimento e/o permuta), ovvero non prevedano alcun corrispettivo (come ad esempio in caso di trasferimenti a titolo gratuito), il Patto prevede un meccanismo di determinazione del controvalore monetario attribuito (i) al corrispettivo in natura offerto per le Azioni Sindacate poste in vendita ovvero (ii) alle Azioni Sindacate cedende, nel caso di Trasferimento senza corrispettivo.

Le Azioni Sindacate acquistate dal Pattista a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione non potranno essere oggetto di Trasferimento, in tutto o in parte, a soggetti terzi (ivi incluse società controllate, affiliate o comunque appartenenti allo stesso gruppo di tale Pattista) ovvero ad altri soci della Cassa per un periodo di tre anni a decorrere dalla data di esecuzione del trasferimento in favore di tale Pattista.

C) Opzione di Vendita

In deroga al divieto di Trasferimento descritto alla precedente lettera A), il Patto prevede un un’opzione di vendita (l’"Opzione di Vendita") in forza della quale Ente Firenze avrà il diritto di vendere a Intesa Sanpaolo che, subordinatamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle competenti Autorità, sarà obbligata ad acquistare, tutte (e non parte delle) Azioni Sindacate detenute dall’Ente Firenze al momento dell’esercizio di tale opzione. L’Opzione di Vendita è concessa senza attribuzione di un corrispettivo specifico e autonomo, in quanto qualsiasi corrispettivo è, e deve intendersi, soddisfatto dall’insieme delle pattuizioni disciplinate nel Patto.

L’Opzione di Vendita potrà essere esercitata da Ente Firenze, a pena di decadenza, in qualsiasi momento nel periodo tra il giorno successivo alla data di pagamento del corrispettivo dell’OPA (come definita al successivo paragrafo 5.5) e fino alla scadenza del Patto.

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita, il prezzo di ciascuna Azione Sindacata dell’Ente oggetto della vendita, sarà pari al prezzo dell’OPA.

5.5. Offerta Pubblica di Acquisto

I Pattisti prendono atto che, per effetto dell’esecuzione della Permuta ovvero dell’Acquisto, Intesa Sanpaolo acquisterà una partecipazione nel capitale della Cassa superiore alla soglia rilevante del 30% e di conseguenza, ai sensi dell’art. 106 TUF, Intesa Sanpaolo sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie della Cassa (l’"OPA"). In aggiunta agli impegni assunti dalle Parti ai sensi del Contratto di Permuta, che si intendono richiamati anche nel Patto (una sintesi di quegli impegni è già contenuta al punto 5.4 dell’estratto del patto parasociale contenuto nel Contratto di Permuta, pubblicato contestualmente al presente estratto), i Pattisti hanno concordato quanto segue.

Qualora, risultasse che l’obbligo di promuovere un'ulteriore offerta pubblica di acquisto sussista in conseguenza dell'entrata in vigore del Patto e gravi solidalmente su Intesa Sanpalo e Ente Firenze, è inteso che tale obbligo sarà in ogni caso adempiuto ed eseguito esclusivamente da Intesa Sanpaolo la quale:

(a) sopporterà per intero tutti i costi, le spese e gli oneri afferenti all’offerta pubblica di acquisto solidale;

(b) terrà l’Ente Firenze manlevato e indenne dagli stessi obblighi, costi, spese ed oneri.

Ente Firenze non potrà acquistare, in conto proprio, azioni ordinarie della Cassa (o diritti contrattuali ad acquistarle) nel periodo compreso tra la data di efficacia del Patto e la data di pagamento del corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto di cui sopra, essendo inteso che qualora Ente Firenze violasse tale obbligo, l’impegno di assunzione dei costi e di manleva assunto da Intesa Sanpaolo nei confronti di Ente Firenze descritti alle precedenti lettere (a) e (b) perderanno immediatamente ed automaticamente efficacia e Ente Firenze dovrà rimborsare a Intesa Sanpaolo tutti i maggiori costi, oneri e spese, anche legali, che Intesa Sanpaolo dovesse sostenere a fronte o in conseguenza di tale violazione.

Successivamente , in data 22 febbraio 2008, i Pattisti hanno concluso un accordo contenente previsioni che derogano e integrano quanto dagli stessi convenuto il 26 luglio 2007.

In particolare, sempre in relazione all’OPA essi hanno convenuto che:

(i) Intesa Sanpaolo avrà facoltà di acquistare le azioni della Cassa che le venissero offerte in vendita per un corrispettivo unitario inferiore al prezzo di OPA, così come determinato ai sensi dell’art. 106, comma 2 del TUF, sia prima dell'avvio dell'OPA, sia successivamente;

(ii) Intesa Sanpaolo avrà, oltre all'obbligo di acquisto ex art. 106 del TUF, il diritto di dar corso all’acquisto delle azioni della Cassa che le fossero offerte in vendita e/o fossero acquistabili in applicazione degli articoli 108 e 111 del TUF, fatta eccezione per quelle detenute dall’Ente Firenze;

(iii) Ente Firenze non intende esercitare e in ogni caso rinuncia ad esercitare l’eventuale diritto di acquisto delle azioni della Cassa ad esso spettante derivante dall’esercizio dei diritti di cui agli articoli 108 e 111 del TUF.

E’ rimasta ferma ogni pattuizione del Patto che non sia stata espressamente modificata o derogata nel predetto accordo ed, in particolare, quella che prevede che l’obbligo di promuovere l’OPA sia adempiuto esclusivamente da Intesa Sanpaolo.

5.6. Squeeze out e delisting della Cassa

I Pattisti danno atto che l’obiettivo e l’interesse comune è quello di poter procedere al delisting della Cassa nei tempi più rapidi una volta perfezionata l’OPA e comunque entro il 31 dicembre 2008.

A tale scopo, il Patto prevede che, ove ne ricorrano i presupposti di legge, Intesa Sanpaolo promuoverà l’offerta pubblica di acquisto "residuale" sulle azioni ordinarie della Cassa ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 108 TUF e/o eserciterà il diritto di acquisto sulle azioni ordinarie della Cassa, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111 TUF. All’offerta pubblica residuale così promossa da Intesa Sanpaolo sulle azioni ordinarie della Cassa si applicheranno, mutatis mutandis, le previsioni relative all’OPA contenute nel Patto e descritte al precedente paragrafo 5.5.

I Pattisti, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, simultaneamente al raggiungimento del delisting della Cassa si impegnano a: (i) far sì che l’assemblea della stessa Cassa deliberi l’adozione di un nuovo statuto sociale, nel testo allegato al Patto (lo "Statuto Post Delisting) e (ii) sottoscrivere il nuovo accordo parasociale pure allegato al Patto (il "Patto Post Delisting"). Il Patto Post Delisting prevede a favore dell’Ente Firenze tutele, sostanzialmente speculari a quelle previste nel Patto di cui al presente estratto. Inoltre, nello Statuto Post Delisting, è prevista l’emissione di azioni di categoria speciale che saranno assegnate all’Ente Firenze con l’obiettivo, tra l’altro, di assicurare allo stesso anche alcune tutele statutarie in conformità ai diritti conferiti all’Ente Firenze in via parasociale.

Nel caso in cui non si arrivi al delisting della Cassa entro il 31 dicembre 2008, i Pattisti negozieranno e individueranno in buona fede soluzioni che, nel rispetto della normativa applicabile, consentano il raggiungimento nel breve termine dell'obiettivo del delisting, dandosi atto sin d’ora che la soluzione considerata con maggior favore e concordemente ritenuta percorribile è quella della fusione per incorporazione della Cassa in una società che sia interamente posseduta da Intesa Sanpaolo, che sia autorizzata ai sensi dell’art. 14 TUB e le cui azioni non siano quotate.

5.7. Controversie

Qualsiasi controversia relativa o derivante all’interpretazione, validità, efficacia, esecuzione o risoluzione del Patto sarà sottoposta ad un collegio di tre arbitri, uno dei quali con funzioni di Presidente, nominati da parte del Presidente del Tribunale di Bologna, su richiesta del Pattista istante.

Il Collegio avrà sede a Bologna e giudicherà secondo diritto. Il procedimento arbitrale avrà natura rituale.

Ogni eventuale procedimento giudiziario comunque relativo al Patto e non deferibile in arbitrato sarà devoluto alla competenza territoriale esclusiva del Tribunale di Bologna.

6.- Condizione Sospensiva

L’efficacia del Patto è stata sospensivamente condizionata all’esecuzione della Permuta ovvero dell’Acquisto ai termini e alle condizioni di cui al Contratto di Permuta.

In data 29 gennaio 2008 è stata data esecuzione all’operazione di Permuta nei termini previsti nel Contratto di Permuta, per cui in tale data si è avverata la condizione sospensiva.

7.- Durata del Patto

Il Patto Post Permuta resterà in vigore sino alla scadenza del terzo anniversario della data di avveramento della condizione sospensiva di cui al precedente paragrafo 6.

In ogni caso, il Patto, come eventualmente rinnovato, perderà efficacia alla data di sottoscrizione del Patto Post Delisting e si intenderà da questo integralmente superato e sostituito.

8.- Rinnovo e disdetta

Il Patto si intenderà tacitamente rinnovato ad ogni scadenza per ulteriori periodi di tre anni ciascuno, salvo il caso di disdetta di uno dei Pattisti che sia pervenuta per iscritto all’altro almeno sei mesi prima della relativa scadenza.

9.- Tipo di Patto

Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell’art. 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

10.- Soggetto presso il quale le Azioni Sindacate sono depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.

11.- Ufficio del Registro

Il Patto è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze in data 3 agosto 2007.

2 marzo 2008

[CA.8.08.3]