Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

CIT - COMPAGNIA ITALIANA TURISMO SPA


1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:CIT - Compagnia Italiana Turismo S.p.A. con sede in Milano, Via Aurelio Saffi 12, capitale sociale pari a Euro 51.700.000, diviso in n. 51.700.000 azioni con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna (" CIT"o la " Società").

2. Soggetti partecipanti e finalità dell'accordo: in data 7 giugno 2002, è stato stipulato un accordo tra CIT FIN S.A. con sede in Lussemburgo, 18 Rue de l'Eau (di seguito " CIT FIN"), 17 Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Aurelio Saffi 12 (di seguito " 17Holding") e Accor S.A. con sede in Francia, Evry, Rue de la Mare Neuve (di seguito " Accor"), concernente tutte le azioni ordinarie di CIT dagli stessi detenute. Tale accordo ha ad oggetto la regolamentazione di alcuni aspetti relativi alla corporate governancein CIT (di seguito, l'" Accordo"). Alla data di pubblicazione del presente estratto, anche per effetto della partecipazione ad altri accordi aventi ad oggetto le azioni della Società, 17 Holding esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nell'Accordo da 17 Holding, CIT FIN e Accor e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nell'Accordo sia al numero totale delle azioni di CIT.



Soggetto N. azioni conferite nell'accordo % azioni conferite all'Accordo rispetto al totale % azioni conferite all'Accordo rispetto al capitale sociale di CIT
17 Holding

21.800.000

62,3%

42,2%
CIT Fin

8.033.129

22,9%

15,6%
Accor

5.170.000

14,8%

10%
Totale

35.003.129

100%

67,8%


3. Contenuto:L'Accordo prevede quanto segue:

(i) l'impegno di CIT FIN e 17 Holding a votare in sede di assemblea ordinaria, chiamata a deliberare per la nomina degli amministratori e/o dei sindaci di CIT, a favore dei due consiglieri e del sindaco effettivo designati da Accor;

(ii)l'impegno di CIT FIN e 17 Holding, qualora fosse eletto un Comitato Esecutivo, a far sì che, nei limiti previsti dalla legge, uno dei consiglieri designati da Accor ne venga nominato membro;

(iii) diritto di prelazione per l'acquisto di azioni della Società a favore degli aderenti all'Accordo in caso di vendita delle stesse da parte di uno di essi.

4. Durata dell'Accordo:l'Accordo è stipulato a tempo indeterminato.

5. Deposito:l'Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.

6 dicembre 2002

[CJ.1.02.1]

CIT - COMPAGNIA ITALIANA TURISMO SPA

 

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:CIT - Compagnia Italiana Turismo S.p.A. con sede in Milano, Via Aurelio Saffi 12, capitale sociale pari a Euro 51.700.000, diviso in n. 51.700.000 azioni con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna (" CIT" o la " Società").

2. Soggetti partecipanti e finalità dell'accordo: in data 6 settembre 2002, è stato stipulato un accordo tra 17 Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Aurelio Saffi n. 12 (di seguito " 17Holding"), Electa S.p.A., con sede legale in Milano, Via Aurelio Saffi n. 12 (di seguito, " Electa") e Intesa BCI S.p.A., con sede legale in piazza Ferrari n. 10 (di seguito, " Intesa BCI"), concernente tutte le azioni ordinarie di CIT dagli stessi detenute (di seguito l'" Accordo"). Alla data di pubblicazione del presente estratto, anche per effetto della partecipazione ad altri accordi aventi ad oggetto le azioni della Società, 17 Holding esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nell'Accordo da 17 Holding, Electa e Intesa BCI e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nell'Accordo sia al numero totale delle azioni di CIT.



Soggetto N. azioni conferite nell'accordo % azioni conferite all'Accordo rispetto al totale % azioni conferite all'Accordo rispetto al capitale sociale di CIT
17 Holding

21.800.000

84,3%

42,2%

Electa

1.214.455

4,7%

2,3%

Intesa BCI

2.840.000

11%

5,5%

Totale

25.854.455

100%

50%


3. Contenuto:L'Accordo prevede quanto segue:

Sindacati di voto

(i) l'impegno di 17 Holding ed Electa a votare in sede di assemblea ordinaria, chiamata a deliberare per la nomina degli amministratori a favore di un consigliere indicato da Intesa BCI;

(ii) il diritto di consultazione di Intesa BCI sui nominativi dei sindaci da inserire nella lista presentata da 17 Holding ed Electa.

Sindacati di blocco

(i) l'impegno di Intesa BCI nei confronti di 17 Holding ed Electa a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni dispositive (ivi comprese cessioni a termine e/o altri strumenti derivati sulle azioni che abbiano quale effetto lo spossessamento o la mancata detenzione anche temporanea delle azioni) aventi ad oggetto le azioni della Società detenute alla data di presentazione della domanda di quotazione per tutta la durata dell'opzione call, dell'opzione pute o della prima e della seconda opzione putdi cui ai successivi punti (iii), (iv) e (v);

(ii) il diritto di co-vendita a favore di Intesa BCI nel caso di cessione ad un terzo o a termiche agiscano di concerto, da parte di 17 Holding ed Electa, di una partecipazione, in una o più tranche, pari o superiore al 30% del capitale sociale di CIT;

(iii) la concessione da parte di Intesa BCI a favore di 17 Holding ed Electa (o di persona da questi designata ai sensi dell'art. 1401 cod. civ.), di un'opzione callsu n. 2.840.000 azioni CIT detenute da Intesa BCI, da esercitarsi ad un prezzo pari a Euro 3,30 per azione, entro e non oltre il 17 dicembre 2003;

(iv) la concessione da parte di 17 Holding ed Electa a favore di Intesa BCI di un'opzione putsu n. 2.840.000 azioni CIT detenute da Intesa BCI, da esercitarsi ad un prezzo pari a Euro 3,40 per azione, a partire dal 18 dicembre 2003 sino al 17 giugno 2004, a condizione che (i) alla data del 18 dicembre 2003, Intesa BCI detenga tutte le n. 2.840.000 azioni CIT; e (ii) per effetto dell'esercizio dell'opzione 17 Holding ed Electa non siano obbligate a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;

(v) nel caso in cui 17 Holding ed Electa siano obbligate a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 di cui al precedente punto (iv) (ii) l'opzione di cui al punto (iv) decade, la concessione da parte di 17 Holding ed Electa a favore di Intesa BCI di due opzioni put, ciascuna avente ad oggetto n. 1.420.000 azioni detenute da Intesa BCI in CIT, la prima da esercitarsi ad un prezzo pari a Euro 3,40 per azione la seconda ad un prezzo pari a Euro 3,60 per azione. La prima opzione putpuò essere esercitata dal 18 dicembre 2003 al 17 giugno 2004, a condizione che alla data del 18 dicembre 2003, Intesa BCI detenga n. 2.840.000 azioni CIT. La seconda opzione putpuò essere esercitata a partire dalla scadenza del tredicesimo mese successivo alla data di trasferimento delle azioni oggetto della prima opzione put, in caso di esercizio della prima opzione put; dal 18.6.2004 al 17.12.2004 in caso di mancato esercizio di quest'ultima. Anche la seconda opzione putpuò essere esercitata esclusivamente nel caso in cui alla data di esercizio dell'opzione Intesa BCI detenga n. 2.840.000 azioni CIT ovvero le residue n. 1.420.000 azioni in caso di esercizio della prima opzione put.

4. Durata dell'Accordo:l'Accordo ha durata di tre anni a partire dal 6 settembre 2002, ed è tacitamente rinnovabile in mancanza di espressa disdetta, a condizione che Intesa BCI detenga un numero di azioni in CIT pari al numero di azioni oggetto dell'opzione calle put.

5. Deposito:l'Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.

6 dicembre 2002

[CJ.2.02.1]

CIT - COMPAGNIA ITALIANA TURISMO SPA

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:CIT - Compagnia Italiana Turismo S.p.A. con sede in Milano, Via Aurelio Saffi 12, capitale sociale pari a Euro 51.700.000, diviso in n. 51.700.000 azioni con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna (" CIT" o la " Società").

2. Soggetti partecipanti e finalità dell'accordo: in data 17 maggio 2002, è stato stipulato un accordo tra European Development Capital Limited Partnership con sede legale in Edimburgo, 50 Lothian Road (di seguito, " EDC") - che detiene una partecipazione indiretta in CIT attraverso la sua controllata CIT FIN S.A. - e 17 Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Aurelio Saffi 12 (di seguito " 17Holding"), concernente tutte le azioni ordinarie di CIT dagli stessi detenute. Tale accordo ha ad oggetto la regolamentazione di alcuni aspetti relativi alla corporate governancedi CIT (di seguito l'" Accordo"). Alla data di pubblicazione del presente estratto, anche per effetto della partecipazione all'Accordo, 17 Holding esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nell'Accordo da 17 Holding e da EDC, attraverso CIT FIN S.A., e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nell'Accordo sia al numero totale delle azioni CIT.

Soggetto N. azioni conferite nell'accordo % azioni conferite all'Accordo rispetto al totale % azioni conferite all'Accordo rispetto al capitale sociale di CIT

17 Holding

21.800.000

73,1%

42,2%

CIT Fin

8.033.129

26,9%

15,6%

Totale

29.833.129

100%

57,8%




3. Contenuto:L'Accordo prevede l'impegno di EDC a far sì che la sua controllata indiretta, CIT FIN S.A., con sede legale in Lussemburgo, 18 Rue De L'Eau (di seguito " CIT FIN") voti in sede di assemblea ordinaria, chiamata a deliberare per la nomina degli amministratori e/o dei sindaci di CIT, secondo quanto indicato da 17 Holding.

4. Durata dell'Accordo:l'Accordo, tacitamente rinnovabile in mancanza di espressa disdetta, ha durata di tre anni a partire dal primo giorno di negoziazione delle azioni della Società su un mercato regolamentato.

5. Deposito:l'Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.

6 dicembre 2002

[CJ.3.02.1]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE IN DATA 21 SETTEMBRE 2003

 

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

CIT - COMPAGNIA ITALIANA TURISMO SPA

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: CIT - Compagnia Italiana Turismo S.p.A. con sede in Milano, Via Aurelio Saffi 12, capitale sociale pari a Euro 51.700.000, diviso in n. 51.700.000 azioni con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna (" CIT " o la " Società ").

2. Soggetti partecipanti e finalità dell'accordo : in data 7 giugno 2002, è stato stipulato un accordo tra CIT FIN S.A. (ora Fintour S.A.) con sede in Lussemburgo, 18 Rue de l'Eau (di seguito " Fintour "), 17 Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Aurelio Saffi 23 (di seguito " 17 Holding ") e Accor S.A. con sede in Francia, Evry, Rue de la Mare Neuve (di seguito " Accor "), concernente tutte le azioni ordinarie di CIT dagli stessi detenute. Tale accordo ha ad oggetto la regolamentazione di alcuni aspetti relativi alla corporate governance in CIT (di seguito, l'" Accordo "). Alla data di pubblicazione del presente estratto, 17 Holding potrebbe esercitare il controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nell'Accordo da 17 Holding, Fintour e Accor e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nell'Accordo sia al numero totale delle azioni di CIT.

Soggetto

N. azioni conferite nell'accordo

% azioni conferite all'Accordo rispetto al totale

% azioni conferite all'Accordo rispetto al capitale sociale di CIT
17 Holding

19.300.000

64,33%

37,33%

Fintour

5.533.129

18,44%

10,70%

Accor

5.170.000

17,23%

10%

Totale

30.003.129

100%

58,03%


3. Contenuto: L'Accordo prevede quanto segue:

(i) l'impegno di Fintour e 17 Holding a votare in sede di assemblea ordinaria, chiamata a deliberare per la nomina degli amministratori e/o dei sindaci di CIT, a favore dei due consiglieri e del sindaco effettivo designati da Accor;

(ii) l'impegno di Fintour e 17 Holding, qualora fosse eletto un Comitato Esecutivo, a far sì che, nei limiti previsti dalla legge, uno dei consiglieri designati da Accor ne venga nominato membro;

(iii) diritto di prelazione per l'acquisto di azioni della Società a favore degli aderenti all'Accordo in caso di vendita delle stesse da parte di uno di essi.

4. Durata dell'Accordo: l'Accordo è stipulato a tempo indeterminato.

5. Deposito: l'Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle imprese di Milano ai sensi di legge.

21 settembre 2003

[CJ.1.03.1]

CIT - COMPAGNIA ITALIANA TURISMO SPA

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale: CIT - Compagnia Italiana Turismo S.p.A. con sede in Milano, Via Aurelio Saffi 12, capitale sociale pari a Euro 51.700.000, diviso in n. 51.700.000 azioni con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna (" CIT " o la " Società ").

2. Soggetti partecipanti e finalità dell'accordo : in data 6 settembre 2002, è stato stipulato un accordo tra 17 Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Aurelio Saffi n. 23 (di seguito " 17 Holding "), Electa S.p.A., con sede legale in Milano, Via Aurelio Saffi n. 12 (di seguito, " Electa ") e Intesa BCI S.p.A. (ora Banca Intesa S.p.A.), con sede legale in piazza Ferrari n. 10 (di seguito, " Banca Intesa "), concernente tutte le azioni ordinarie di CIT dagli stessi detenute (di seguito l'" Accordo "). Alla data di pubblicazione del presente estratto, 17 Holding potrebbe esercitare il controllo ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico.

La seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nell'Accordo da 17 Holding, Electa e Banca Intesa e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nell'Accordo sia al numero totale delle azioni di CIT.

Soggetto N. azioni conferite nell'accordo % azioni conferite all'Accordo rispetto al totale % azioni conferite all'Accordo rispetto al capitale sociale di CIT
17 Holding

19.300.000

86,8%

37,33%

Electa

100.000

0,4%

0,19%

Banca Intesa

2.840.000

12,8%

5,5%

Totale

22.240.000

100%

43,02%


3. Contenuto: L'Accordo prevede quanto segue:

Sindacati di voto

(i) l'impegno di 17 Holding ed Electa a votare in sede di assemblea ordinaria, chiamata a deliberare per la nomina degli amministratori a favore di un consigliere indicato da Banca Intesa;

(ii) il diritto di consultazione di Banca Intesa sui nominativi dei sindaci da inserire nella lista presentata da 17 Holding ed Electa.

Sindacati di blocco

(i) l'impegno di Banca Intesa nei confronti di 17 Holding ed Electa a non vendere, offrire, costituire in pegno e, in generale, a non compiere operazioni dispositive (ivi comprese cessioni a termine e/o altri strumenti derivati sulle azioni che abbiano quale effetto lo spossessamento o la mancata detenzione anche temporanea delle azioni) aventi ad oggetto le azioni della Società detenute alla data di presentazione della domanda di quotazione per tutta la durata dell'opzione call , dell'opzione put e o della prima e della seconda opzione put di cui ai successivi punti (iii), (iv) e (v);

(ii) il diritto di co-vendita a favore di Banca Intesa nel caso di cessione ad un terzo o a termiche agiscano di concerto, da parte di 17 Holding ed Electa, di una partecipazione, in una o più tranche , pari o superiore al 30% del capitale sociale di CIT;

(iii) la concessione da parte di Banca Intesa a favore di 17 Holding ed Electa (o di persona da questi designata ai sensi dell'art. 1401 cod. civ.), di un'opzione call su n. 2.840.000 azioni CIT detenute da Banca Intesa, da esercitarsi ad un prezzo pari a Euro 3,30 per azione, entro e non oltre il 17 dicembre 2003;

(iv) la concessione da parte di 17 Holding ed Electa a favore di Banca Intesa di un'opzione put su n. 2.840.000 azioni CIT detenute da Banca Intesa, da esercitarsi ad un prezzo pari a Euro 3,40 per azione, a partire dal 18 dicembre 2003 sino al 17 giugno 2004, a condizione che (i) alla data del 18 dicembre 2003, Banca Intesa detenga tutte le n. 2.840.000 azioni CIT; e (ii) per effetto dell'esercizio dell'opzione 17 Holding ed Electa non siano obbligate a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;

(v) nel caso in cui 17 Holding ed Electa siano obbligate a lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 di cui al precedente punto (iv) (ii) l'opzione di cui al punto (iv) decade, la concessione da parte di 17 Holding ed Electa a favore di Banca Intesa di due opzioni put , ciascuna avente ad oggetto n. 1.420.000 azioni detenute da Banca Intesa in CIT, la prima da esercitarsi ad un prezzo pari a Euro 3,40 per azione la seconda ad un prezzo pari a Euro 3,60 per azione. La prima opzione put può essere esercitata dal 18 dicembre 2003 al 17 giugno 2004, a condizione che alla data del 18 dicembre 2003, Banca Intesa detenga n. 2.840.000 azioni CIT. La seconda opzione put può essere esercitata a partire dalla scadenza del tredicesimo mese successivo alla data di trasferimento delle azioni oggetto della prima opzione put , in caso di esercizio della prima opzione put ; dal 18.6.2004 al 17.12.2004 in caso di mancato esercizio di quest'ultima. Anche la seconda opzione put può essere esercitata esclusivamente nel caso in cui alla data di esercizio dell'opzione Banca Intesa detenga n. 2.840.000 azioni CIT ovvero le residue n. 1.420.000 azioni in caso di esercizio della prima opzione put .

4. Durata dell'Accordo: l'Accordo ha durata di tre anni a partire dal 6 settembre 2002, ed è tacitamente rinnovabile in mancanza di espressa disdetta, a condizione che Banca Intesa detenga un numero di azioni in CIT pari al numero di azioni oggetto dell'opzione call e put .

5. Deposito: l'Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob.

21 settembre 2003

[CJ.2.03.1]