Raccolta storica delle informazioni essenziali dei patti parasociali, comunicati ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, pubblicate ai sensi degli artt. 130 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”).

 

CIVITANAVI SYSTEMS SPA

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”), e dell’articolo 130 del regolamento approvato con delibera della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si rende nota l'esistenza di un accordo stipulato in data 27 marzo 2024 (l’“Accordo Quadro”), avente ad oggetto n. 20.365.047 azioni ordinarie con diritto di voto (le “Azioni Sindacate”) della società Civitanavi Systems S.p.A. (“Civitanavi” ovvero l’“Emittente”), rappresentative di una percentuale pari al 66,2% del totale delle azioni ordinarie di cui è costituito il capitale sociale dell'Emittente, tra Honeywell S.r.l. – con sede in Cologno Monzese (MI), Italia, via Alessandro Volta 16, con numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 06566820152 (“HON” ovvero l’“Offerente”) e Honeywell International Inc. – società costituita ai sensi delle leggi del Delaware, con sede in Charlotte, NC 28202, US, 855 S Mint Street (“HON Inc.”) - da una parte - e Civitanavi System Ltd. – società costituita ai sensi delle leggi svizzere, con sede legale in Zugo, 6302, Svizzera, Bundesplatz 9 (l’“Azionista di Maggioranza”) - dall'altra parte - e Il sig. Andrea Pizzarulli – cittadino italiano, nato a Recanati (MC), il 9 settembre 1973, codice fiscale PZZNDR73P09H211P “AP”) e Il sig. Michael S. Perlmutter – cittadino statunitense, nato a Timisoara (Romania), il 4 novembre 1950, codice fiscale PRLMHL50S04Z404L (“MP”) e Il sig. Thomas W. Jung – cittadino svizzero, nato a Rio De Janeiro (Brasile) il 18 gennaio 1966, codice fiscale NGTMS66A18Z602J (“TJ”) e Jung Technologies Holding AG – società costituita ai sensi delle leggi svizzere, con sede legale in Zugo, 6302, Svizzera, Bundesplatz 9 (“Jung AG” e, insieme a AP, MP e TJ, collettivamente, i “Soci Indiretti”) - dall'altra parte - di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e, ciascuna, una “Parte”.

1. PREMESSA

In data 27 marzo 2024 (la “Data Rilevante”), HON ha comunicato al pubblico la propria decisione di promuovere, direttamente o attraverso un veicolo societario all’uopo costituito, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) sulla totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente (le “Azioni”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

Il lancio dell'Offerta da parte di HON, ovvero da parte dell’anzidetto veicolo, si inserisce nell'ambito dell'Accordo Quadro, finalizzato, tra l’altro, a disciplinare gli impegni di adesione all'Offerta da parte dell’Azionista di Maggioranza, come nel proseguo maggiormente dettagliati.

2. TIPO DI ACCORDO

L'Accordo Quadro contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria degli accordi volti a favorire il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto, di cui all'articolo 122, comma 5, lett. d-bis) del TUF.

3. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL'ACCORDO QUADRO

L’Emittente è Civitanavi Systems S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano in data 19 novembre 2015, con sede legale in Pedaso (FM), Via del Progresso n. 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione alla Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura delle Marche 01795210432, con capitale sociale pari a Euro 12.244.000,00, di cui Euro 4.244.000,00 versati, suddiviso in n. 30.760.000 Azioni. Le Azioni sono prive dell’indicazione del valore nominale e hanno godimento regolare, sono sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell’ articolo 83-bis del TUF e, alla Data Rilevante, sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN: IT0005466153).

4. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO QUADRO E AZIONI SINDACATE

Insieme a HON, a HON Inc. e ai Soci Indiretti, è parte dell’Accordo Quadro l’Azionista di Maggioranza, i.e. Civitanavi Systems Ltd., titolare, alla Data Rilevante, di n. 20.365.047 Azioni, rappresentative del 66,2% del capitale sociale di Civitanavi (le “Azioni Sindacate”). Si precisa che i Soci Indiretti risultano titolari, collettivamente, dell’intero capitale sociale dell’Azionista di Maggioranza.

In virtù dell’Impegno dell’Azionista di Maggioranza (come infra definito), assunto dal medesimo nel contesto delle previsioni dell’Accordo Quadro, l’Azionista di Maggioranza ha conferito all'Accordo Quadro le Azioni Sindacate, e cioè la totalità delle Azioni dallo stesso attualmente possedute. La tabella che segue riporta il numero di Azioni possedute e sindacate da ciascun aderente al patto (ivi incluso l’Azionista di Maggioranza, le Azioni detenute dal quale coincidono con il numero di Azioni Sindacate), nonché la relativa percentuale rispetto al numero totale di Azioni Sindacate e al totale delle Azioni. Si precisa che, alla Data Rilevante, né HON né HON Inc. detengono, direttamente o indirettamente, alcuna Azione.

Parte	N. Azioni direttamente possedute	N. Azioni Sindacate	% Azioni sindacate sul totale Azioni Sindacate	% Azioni Sindacate sul totale Azioni Civitanavi
Civitanavi Systems Ltd.	20.365.047	20.365.047	100%	66,2%
Honeywell S.r.l.	0	0	0	0
Honeywell International Inc.	0	0	0	0
Andrea Pizzarulli	0	0	0	0
Michael S. Perlmutter	0	0	0	0
Thomas W. Jung	0	0	0	0
Jung Technologies Holding AG	0	0	0	0
TOTALE	20.365.047	20.365.047	100%	66,2%

5. CONTROLLO DI CIVITANAVI

Alla Data Rilevante, l’Azionista di Maggioranza esercita il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Secondo le previsioni dell’Accordo Quadro, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, HON (ovvero il veicolo societario di cui al Paragrafo 1., “PREMESSA”) acquisirà il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

6. CONTENUTO DEL PATTO

L'Accordo Quadro disciplina, tra gli altri aspetti:

(i) l’impegno di HON ad annunciare e promuovere, direttamente o attraverso un veicolo societario all’uopo costituito, l’Offerta, che sarà finalizzata: (x) ad acquisire la totalità delle Azioni dell’Emittente, e (y) ad ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan;

(ii) l’impegno dell’Azionista di Maggioranza:

L'Offerta sarà rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.

7. DURATA DEL PATTO

L’Impegno dell’Azionista di Maggioranza rimarrà valido e vincolante sino alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, corrispondente al 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione.

8. CLAUSOLE PENALI

L’Accordo Quadro non prevede l’applicazione di clausola penale alcuna.

9. REGISTRO DELLE IMPRESE

L'Accordo Quadro è stato depositato, ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in data 28 marzo 2024, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese delle Marche.

10. SITO INTERNET OVE SONO PUBBLICATE LE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI CONTENUTE NEL PATTO

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di HON (https://www.honeywell.com/it/it)

29 marzo 2024

[CVT.1.24.1]

*PATTO CESSATO PER DECORSO DEL TERMINE DI DURATA IN DATA 19 AGOSTO 2024, IN CORRISPONDENZA DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA*