CLASS EDITORI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

CLASS EDITORI S.P.A.

Ai sensi delle disposizioni riportate in epigrafe, si rende noto che con patto del 3 ottobre 2000 Paolo Panerai e Euroclass Multimedia Holding S.A. - società controllata da Paolo Panerai - hanno assunto nei confronti di CAD IT S.p.A. l'impegno di intervenire a convocanda assemblea di Class Editori S.p.A. e di esprimere con le proprie azioni voto favorevole ad un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., da attuarsi mediante emissione di nuove azioni riservate a CAD IT S.p.A.

Il patto del 3 ottobre 2000 verrà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano.

13 ottobre 2000

[CC.2.00.1]

PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI

CLASS EDITORI S.P.A.

Capitale sociale L. 17.686.703.413
Sede legale in Milano, Via Burigozzo, 5

PATTO PARASOCIALE TRA I SOCI DI CLASS EDITORI TITOLARI DI AZIONI DI CATEGORIA B

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO, TIPO DI ACCORDO E FINALITA'

1.1. I soggetti di seguito indicati (gli "Azionisti") hanno stipulato un accordo avente a oggetto un sindacato di blocco sulle Azioni Class Editori S.p.A. di categoria B:

Azionisti

N. azioni

% di azioni di categoria B

Paolo Panerai

Pierluigi Magnaschi

Piero Cantarelli

Gabriele Capolino

Nicoletta Costa Novaro

Paolo Pietroni

Franco Bechis

Luca Panerai

Danilo Caselli

Franz Botrè

Giuseppe Frangi

Giuseppe Carocchi

Pierpaolo Galbiati

Claudio Mori

Marino Longoni

Lucia Pozzi

Ettore Mazzotti

Florence Venturi

30.000

4.000

3.500

3.000

2.500

1.000

500

50,0

6,7

5,8

5,0

4,2

1,7

0,8

1.2. Scopo del sindacato di blocco è quello di far sì che le azioni B, create per garantire l'indipendenza e autonomia editoriale della Società, siano esclusivamente di proprietà di soggetti che esercitano la professione di giornalista o di manager editoriale nell'ambito della Società ovvero delle Controllate. A tale proposito, si fa presente che lo Statuto della Società persegue l'obiettivo, attraverso il meccanismo del voto di lista e la previsione di speciali quorum consiliari, di assicurare che almeno un terzo degli amministratori tra i candidati indicati da uno o più azionisti e che il voto favorevole di almeno parte degli amministratori così nominati sia necessario per la nomina dei direttori e dei responsabili delle gestioni editoriali.

1.3. Inoltre si comunica che al fine di assicurare il pieno adempimento degli obblighi nascenti dal sindacato di blocco, le azioni B sono state intestate alla società fiduciaria Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., corrente in Milano, Galleria de Cristoforis 3 (la "Società Fiduciaria") con mandato congiunto degli azionisti.

2. DURATA DEL SINDACATO DI BLOCCO E RINNOVO

In base all'art. 2 la durata del sindacato di blocco è fissata in tre anni a far data dalla firma del Patto. Il Patto alla sua scadenza è rinnovabile per altri tre anni.

3. DIVIETO DI CONVERSIONE

Gli azionisti si sono impegnati a non convertire azioni B in Azioni di categoria A fuori dai casi previsti dal Patto.

4. CONTENUTO DEL DIRITTO DI PRELAZIONE IN CASO DI VENDITA PER ATTO TRA VIVI

Per tutta la durata del sindacato, qualora un azionista intenda trasferire per atto tra vivi in tutto o in parte le proprie azioni B conferite in sindacato o obbligazioni convertibili in azioni B o warrant su azioni B o diritti di opzione su azioni B in caso di aumento di capitale, dovrà previamente, a mezzo di lettera raccomandata a.r., offrirli in prelazione a tutti gli altri azionisti, specificando il nome del terzo o dei terzi disposti all'acquisto e le relative condizioni.
Con il termine "trasferire" di cui sopra si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non tassativo: vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita in blocco, vendita forzata, fusione, ecc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi e/o ad altri azionisti della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali (ivi inclusi: pegno o usufrutto) su tutte o alcune delle azioni B, delle obbligazioni convertibili in azioni B, degli warrant su azioni B o dei diritti di opzione su azioni B in caso di aumento di capitale.
Qualora, pur comunicando di voler esercitare la prelazione, taluno degli azionisti o dichiari di non essere d'accordo sul prezzo, ovvero non sia in grado, o comunque non ritenga, di offrire la stessa prestazione offerta dal terzo, egli - fatta eccezione per il caso di espropriazione forzata, nel quale avrà solo diritto a essere preferito pagando il prezzo di aggiudicazione entro dieci giorni dalla comunicazione da effettuarsi dall'aggiudicatario - avrà comunque diritto di acquistare le azioni B o le obbligazioni convertibili in azioni B o warrant su azioni B o i diritti di opzione di Azioni B oggetto di prelazione al prezzo che verrà determinato da un Organo Arbitratore.

L'organo Arbitratore determinerà il prezzo delle azioni B in un ammontare corrispondente alla media dei prezzi di riferimento rilevati per le azioni di categoria A nelle 20 sedute di Borsa precedenti alla data dell'offerta in prelazione delle azioni B, maggiorato del 30%, ovvero, qualora le azioni di categoria A non siano ammesse alla quotazione ufficiale di Borsa, sulla base dell'ammontare del patrimonio netto della Società alla data di comunicazione dell'esercizio della prelazione. L'Organo Arbitratore dovrà, inoltre, avuto riguardo al numero delle azioni B offerte in vendita, attribuire - in conformità a criteri di mercato - un premio di maggioranza in caso di cessione del pacchetto di maggioranza delle azioni B conferite in sindacato ovvero di cessione congiunta di pacchetti di minoranza tali da raggiungere la maggioranza delle azioni B conferite in sindacato, e un decremento valutativo in caso di cessione di pacchetti di minoranza.

Nell'ipotesi in cui la prelazione sia esercitata in relazione a obbligazioni convertibili o warrant o diritti di opzione, l'Organo Arbitratore determinerà il relativo prezzo sulla base e/o tenendo conto degli stessi criteri valutativi indicati nel comma precedente.

Il prezzo come sopra determinato è vincolante per tutte le parti.

5. CONTENUTO DEL DIRITTO DI OPZIONE IN CASO DI MORTE O CESSIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DELL'AZIONISTA

In caso di (I) morte o di (II) cessazione, per qualsiasi motivo, il rapporto di lavoro intrattenuto con la Società o le Controllate, di uno degli azionisti, le azioni B da questi possedute, eventuali diritti reali su tali azioni, le loro obbligazioni convertibili in azioni B, gli warrant su azioni B e i diritti di opzione su azioni B in caso di aumento di capitale, si intendono automaticamente, per il fatto stesso del verificarsi di una delle suddette circostanze, offerti in opzione agli altri azionisti in proporzione al numero di azioni B rispettivamente possedute, al prezzo di cui al successivo punto 5.3., salva l'ipotesi indicata nel successivo art. 5.4.
Nel caso di cui all'art. 5.1. (I), il diritto di opzione sarà esercitabile nei confronti degli eredi che abbiano la proprietà, o vantino altro diritto reale, per successione legittima o testamentaria, su tutte le azioni B, su tutti i diritti reali sulle azioni B, su tutte le obbligazioni convertibili in azioni B, su tutti i warrant su azioni B, e su tutti i diritti di opzione su azioni B in caso di aumento di capitale, di cui era titolare l'azionista deceduto. Nel caso di cui all'art. 5.1 (II), il diritto di opzione sarà esercitabile nei confronti dell'azionista cessato dal rapporto di lavoro intrattenuto con la Società o le Controllate, su tutte le azioni B, su tutti i diritti reali sulle azioni B, su tutte le obbligazioni convertibili in azioni B, su tutti gli warrant su azioni B e su tutti i diritti di opzione su azioni B, in caso di aumento di capitale, di cui è proprietario detto Azionista.
Il prezzo per l'esercizio del diritto di opzione relativamente a ogni azione B sarà determinato da un Organo Arbitratore con gli stessi criteri di cui al precedente punto 4.3.
In deroga a quanto previsto sub punto 5.1. (I), nel caso in cui uno o più eredi dell'azionista deceduto sia(no) già titolare(i) di azioni B nonché facente(i) parte del presente Patto (l'"Erede Azionista"), il diritto di opzione contemplato dal punto 5.1. spetterà unicamente all'Erede Azionista.

Qualora l'Erede Azionista non eserciti tale opzione nel termine di 60 giorni dalla data della morte dell'Azionista, tutti gli altri azionisti (diversi dall'Erede Azionista) potranno esercitare il diritto di opzione contemplato dall'art. 5.1. (I) secondo le modalità e le condizioni fissate nel presente art. 5.

6. OBBLIGO DI CONVERSIONE

6.1. Gli azionisti hanno l'obbligo di convertire le azioni B in azioni di categoria A, nei casi in cui il diritto di prelazione (di cui al punto 4) o il diritto d'opzione (di cui al punto 5) non siano stati esercitati dagli aventi diritto, e le azioni vengano trasferite a terzi, ovvero restino in proprietà agli eredi o all'azionista non più dipendente della Società o di sue Controllate.

6.2. Nel caso in cui l'azionista non adempia all'obbligo di conversione sopra indicato pagherà agli altri azionisti (e a essi in proporzione alle azioni B di ciascuno di loro possedute), a titolo di penale non riducibile ai sensi dell'art. 1384 del Codice Civile Italiano - e fatta comunque salva la possibilità degli azionisti di provare l'eventuale maggior danno sofferto - un ammontare pari al 200% del prezzo delle azioni B non convertite, calcolato a norma dell'art. 5, paragrafo 4 del presente patto.

7. OBBLIGO DI VENDERE

7.1. Gli Azionisti, con voto favorevole del 51% delle azioni B, possono deliberare l'ingresso di un nuovo giornalista o manager editoriale della Società ovvero di una delle Controllate o Collegate nel novero degli azionisti (il "Nuovo Azionista") stabilendo altresì il numero di azioni B che il predetto giornalista ovvero manager editoriale avrà il diritto di acquistare al prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni di categoria A del giorno in cui è stato deliberato l'ingresso del Nuovo Azionista, ovvero, qualora le Azioni di categoria A non siano ammesse alla quotazione ufficiale di Borsa, al prezzo deliberato dagli azionisti con voto favorevole del 51% delle azioni B sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato dalla Società.

5 dicembre 1998

[CC.1.98.1]

Si precisa che, come da pubblicazione in data 12.02.2002, il presente patto e' stato rinnovato per ulteriori tre anni

12 Febbraio 2002

CLASS EDITORI S.P.A.

PATTO PARASOCIALE TRA I SOCI DI CLASS EDITORI TITOLARI DI AZIONI DI CATEGORIA B

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO, TIPO DI ACCORDO E FINALITA'

1.1. I soggetti di seguito indicati (gli "Azionisti") hanno stipulato un accordo avente a oggetto un sindacato di blocco sulle Azioni Class Editori S.p.A. di categoria B:

Azionisti	N Azioni	% azioni di cat. B	% di azioni sul capitale
Bechis Franco	3.000	5,0	0.0032
Capolino Gabriele	4.000	6,6	0,0043
Caselli Danilo	1.000	1,7	0,0011
Costa Novaro Nicoletta	8.000	13,3	0,0087
Frangi Giuseppe	1.000	1,7	0,0011
Galbiati Pierpaolo	1.000	1,7	0,0011
Longoni Marino	500	0,8	0,0005
Magnaschi Pierluigi	4.000	6,6	0,0043
Mazzotti Ettore	500	0,8	0,0005
Mori Claudio	1.000	1,7	0,0011
Panerai Paolo	30.000	50,0	0,0325
Panerai Luca	2.500	4,2	0,0027
Pietroni Paolo	3.000	5,0	0,0032
Venturi Florence	500	0,8	0,0005
	60.000	100	0,065

1. DURATA DEL SINDACATO DI BLOCCO E RINNOVO

In base all'art. 2 la durata del sindacato di blocco è fissata in tre anni a far data dalla firma del Patto. Il Patto alla sua scadenza è rinnovabile per altri tre anni.

2. DIVIETO DI CONVERSIONE

Gli azionisti si sono impegnati a non convertire azioni B in Azioni di categoria A fuori dai casi previsti dal Patto.

3. CONTENUTO DEL DIRITTO DI PRELAZIONE IN CASO DI VENDITA PER ATTO TRA VIVI

1. Per tutta la durata del sindacato, qualora un azionista intenda trasferire per atto tra vivi in tutto o in parte le proprie azioni B conferite in sindacato o obbligazioni convertibili in azioni B o warrant su azioni B o diritti di opzione su azioni B in caso di aumento di capitale, dovrà previamente, a mezzo di lettera raccomandata a.r., offrirli in prelazione a tutti gli altri azionisti, specificando il nome del terzo o dei terzi disposti all'acquisto e le relative condizioni.

2. Con il termine "trasferire" di cui sopra si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non tassativo: vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita in blocco, vendita forzata, fusione, ecc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi e/o ad altri azionisti della proprietà o nuda proprietà o di diritti reali (ivi inclusi: pegno o usufrutto) su tutte o alcune delle azioni B, delle obbligazioni convertibili in azioni B, degli warrant su azioni B o dei diritti di opzione su azioni B in caso di aumento di capitale.

3. Qualora, pur comunicando di voler esercitare la prelazione, taluno degli azionisti o dichiari di non essere d'accordo sul prezzo, ovvero non sia in grado, o comunque non ritenga, di offrire la stessa prestazione offerta dal terzo, egli - fatta eccezione per il caso di espropriazione forzata, nel quale avrà solo diritto a essere preferito pagando il prezzo di aggiudicazione entro dieci giorni dalla comunicazione da effettuarsi dall'aggiudicatario - avrà comunque diritto di acquistare le azioni B o le obbligazioni convertibili in azioni B o warrant su azioni B o i diritti di opzione di Azioni B oggetto di prelazione al prezzo che verrà determinato da un Organo Arbitratore.

Il prezzo come sopra determinato è vincolante per tutte le parti.

4. CONTENUTO DEL DIRITTO DI OPZIONE IN CASO DI MORTE O CESSIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DELL'AZIONISTA

1. In caso di (I) morte o di (II) cessazione, per qualsiasi motivo, il rapporto di lavoro intrattenuto con la Società o le Controllate, di uno degli azionisti, le azioni B da questi possedute, eventuali diritti reali su tali azioni, le loro obbligazioni convertibili in azioni B, gli warrant su azioni B e i diritti di opzione su azioni B in caso di aumento di capitale, si intendono automaticamente, per il fatto stesso del verificarsi di una delle suddette circostanze, offerti in opzione agli altri azionisti in proporzione al numero di azioni B rispettivamente possedute, al prezzo di cui al successivo punto 5.3., salva l'ipotesi indicata nel successivo art. 5.4.

2. Nel caso di cui all'art. 5.1. (I), il diritto di opzione sarà esercitabile nei confronti degli eredi che abbiano la proprietà, o vantino altro diritto reale, per successione legittima o testamentaria, su tutte le azioni B, su tutti i diritti reali sulle azioni B, su tutte le obbligazioni convertibili in azioni B, su tutti i warrant su azioni B, e su tutti i diritti di opzione su azioni B in caso di aumento di capitale, di cui era titolare l'azionista deceduto. Nel caso di cui all'art. 5.1 (II), il diritto di opzione sarà esercitabile nei confronti dell'azionista cessato dal rapporto di lavoro intrattenuto con la Società o le Controllate, su tutte le azioni B, su tutti i diritti reali sulle azioni B, su tutte le obbligazioni convertibili in azioni B, su tutti gli warrant su azioni B e su tutti i diritti di opzione su azioni B, in caso di aumento di capitale, di cui è proprietario detto Azionista.

3. Il prezzo per l'esercizio del diritto di opzione relativamente a ogni azione B sarà determinato da un Organo Arbitratore con gli stessi criteri di cui al precedente punto 4.3.

4. In deroga a quanto previsto sub punto 5.1. (I), nel caso in cui uno o più eredi dell'azionista deceduto sia(no) già titolare(i) di azioni B nonché facente(i) parte del presente Patto (l'"Erede Azionista"), il diritto di opzione contemplato dal punto 5.1. spetterà unicamente all'Erede Azionista.

6. OBBLIGO DI CONVERSIONE

7. OBBLIGO DI VENDERE

11 gennaio 2003

[CC.1.03.1]

CLASS EDITORI S.P.A.

PATTO PARASOCIALE TRA I SOCI DI CLASS EDITORI TITOLARI DI AZIONI DI CATEGORIA B

1. SOGGETTI ADERENTI ALL'ACCORDO, TIPO DI ACCORDO E FINALITA'

1.1. I soggetti di seguito indicati (gli "Azionisti") hanno stipulato un accordo avente a oggetto un sindacato di blocco sulle Azioni Class Editori S.p.A. di categoria B:

Azionisti	N Azioni	% azioni di cat. B	% di azioni sul capitale
Bechis Franco	3.000	5,0	0,0032
Capolino Gabriele	4.000	6,6	0,0043
Caselli Danilo	1.000	1,7	0,0011
Costa Novaro Nicoletta	7.750	12,9	0,0085
Dimito Rosario	1.000	1,7	0,0011
Frangi Giuseppe	1.000	1,7	0,0011
Galbiati Pierpaolo	1.000	1,7	0,0011
Giacomotti Fabiana	250	0,4	0,0003
Longoni Marino	500	0,8	0,0005
Magnaschi Pierluigi	4.000	6,6	0,0043
Mazzotti Ettore	500	0,8	0,0005
Romagna Manoja Enrico	1.000	1,7	0,0011
Mariotti Walter	250	0,4	0,0003
Mattei Andrea	1.500	2,5	0,0016
Panerai Paolo	30.000	50,0	0,0325
Panerai Luca	2.500	4,2	0,0027
Pessani Giulia	250	0,4	0,0003
Venturi Florence	500	0,8	0,0005
	60.000	100	0,065

2. DURATA DEL SINDACATO DI BLOCCO E RINNOVO

In base all'art. 2 la durata del sindacato di blocco è fissata in tre anni a far data dalla firma del Patto. Il Patto alla sua scadenza è rinnovabile per altri tre anni.

3. DIVIETO DI CONVERSIONE

Gli azionisti si sono impegnati a non convertire azioni B in Azioni di categoria A fuori dai casi previsti dal Patto.

4. CONTENUTO DEL DIRITTO DI PRELAZIONE IN CASO DI VENDITA PER ATTO TRA VIVI

Il prezzo come sopra determinato è vincolante per tutte le parti.

5. CONTENUTO DEL DIRITTO DI OPZIONE IN CASO DI MORTE O CESSIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DELL'AZIONISTA

3. Il prezzo per l'esercizio del diritto di opzione relativamente a ogni azione B sarà determinato da un Organo Arbitratore con gli stessi criteri di cui al precedente punto 4.3.

6. OBBLIGO DI CONVERSIONE

7. OBBLIGO DI VENDERE

8 novembre 2004

[CC.1.04.1]

CLASS EDITORI S.P.A.

Patto parasociale tra i soci di Class Editori S.p.A. titolari di azioni di categoria B

Si rende noto che il patto parasociale in essere tra i possessori delle 60.000 azioni di categoria B, attualmente pari allo 0,058% del Capitale Sociale, originariamente stipulato in data 28 febbraio 1998 per la durata di anni tre e pubblicato sui quotidiani MF e Italia Oggi in data 4 dicembre 1998, da ultimo rinnovato in data 27 ottobre 2004, è giunto alla sua naturale scadenza per compiuto successivo triennio, in data 26 ottobre 2007, e non è stato rinnovato.

Milano, 15 dicembre 2007

[CC.1.07.1]

____________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi degli articoli 129 e 130 del regolamento consob del 14 maggio 1999 n. 11971 ("Regolamento Emittenti") relative al patto parasociale stipulato tra Paolo Panerai, Drifter S.r.l. e Andrea Bianchedi.

In data 2 dicembre 2022 (la "Data di Sottoscrizione"), Paolo Andrea Panerai e Andrea Bianchedi (attraverso Drifter S.r.l.) hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto") volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all’assetto proprietario e al governo societario di Class Editori S.p.A..

Di seguito, ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Class Editori S.p.A., società quotata all’Euronext Milan, con sede in Milano, via Marco Burigozzo, n. 5, iscritta al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi con numero di iscrizione, C.F. e P.IVA 08114020152, R.E.A. MI-1205471, capogruppo del Gruppo Class Editori (l’"Emittente" o "Class").

Azioni conferite nel Patto ParasocialeNel Patto Parasociale sono conferite tutte le azioni di categoria A dell’Emittente detenute alla Data di Sottoscrizione da parte di PP e AB, pari a n. 177.682.469.

In dettaglio, tali azioni di categoria "A" di Class sono conferite, rispettivamente, dalle Parti – sia direttamente sia per il tramite di altri azionisti della Società – come dettagliato nella tabella che segue:

Numero di azioni conferite nel Patto	Parte / Soggetto aderente al Patto (Azionista diretto)	% su capitale ordinario dell’Emittente		% su capitale votante dell’Emittente
9.780.897	PP (Paolo Andrea Panerai)	3,54%		6,24%
3.520.250	PP (Paolo Panerai Editore S.r.l.)	1,27 %		2,28%
966.511	PP (Marmora S.r.l.)	0,35%		0,31%
19.257.760	PP (C5 S.r.l.)	6,96%		12,47%
56.543.517	PP (PIM S.p.A.)	20,45%		18,31%
38.230.818	PP (Euroclass Multimedia Holding S.A.)	13,83%		12,38%
128.299.753	Totale PP	46,40%		52,00%
49.382.716	AB (Drifter S.r.l.)	17,86%		15,99%
49.382.716	Totale Drifter		17,86%		15,99%
177.682.469	Totale complessivo azioni conferite nel Patto		64,26%		67,99%

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Paolo Andrea Panerai, nato a Milano, il 12 febbraio 1946, residente in Milano, C.F. PNRPND46B12F205C ("PP").

Andrea Bianchedi, nato a Milano, il 21 giugno 1973, residente in Milano, C.F. BNCNDR73H21F205N ("AB").

Drifter S.r.l. con sede in Milano, Via Cernaia 2, iscritta al Registro Imprese di Milano, con numero di iscrizione 10535580962 ("Drifter"; PP, Drifter e AB, complessivamente, le "Parti").

Si precisa che PP detiene il controllo di diritto dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF anche senza considerare tutte le azioni di categoria A conferite nel Patto.

Principali previsioni del Patto Parasociale

Il Patto prevede, in particolare, (i) un sindacato che limita parzialmente il trasferimento delle azioni di categoria "A" dell’Emittente, e (ii) un sindacato di voto che permetta ad AB di contribuire, secondo i termini previsti dal Patto, all’amministrazione dell’Emittente, di Gambero Rosso S.p.A., con sede legale in Roma, via Via Ottavio Gasparri, n. 13/17, iscritta al Registro Imprese di Roma con numero di iscrizione, C.F. e P.IVA 06051141007, R.E.A. RM-948646, società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Gambero Rosso"), e di Telesia S.p.A., con sede in Roma, via Via Ottavio Gasparri, n. 13/17, iscritta al Registro Imprese di Roma con numero di iscrizione, C.F. e P.IVA 03743761003, società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Telesia").

Sindacato di blocco

Le Parti si sono obbligate, per tutta la durata del Patto, (i) a non trasferire ad alcun titolo (anche per il tramite di operazioni di fusioni e/o scissione con terze parti), in mercati regolamentati o fuori da essi, azioni di categoria "A" dell’Emittente dalle stesse conferite e vincolate ai sensi del Patto, nonché (ii) a non costituire sulle stesse diritti di usufrutto, totale o parziale, o altro diritto limitato, ivi intendendosi espressamente ricompresi eventuali contratti di opzione e swap affinché:

PP mantenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di azioni di categoria "A" dell’Emittente non inferiore al 30% del capitale sociale di quest’ultima;

Drifter mantenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di azioni di categoria "A" dell’Emittente non inferiore al 15% del capitale sociale di quest’ultima.

Fermo quanto sopra, resta comunque inteso che le Parti potranno utilizzare le azioni di categoria "A" eccedenti le soglie sopra previste per costituirle in garanzia o in pegno presso uno o più enti bancari e/o finanziari a garanzia di finanziamenti, fermo restando che (i) dette azioni rimarranno in ogni caso vincolate al Patto e che le Parti saranno obbligate a riservarsi espressamente il relativo diritto di voto, il cui esercizio continuerà ad esser regolato dal Patto medesimo e, (ii) di ogni costituzione in garanzia di cui al presente paragrafo dovrà esser data preventiva comunicazione di una Parte.

Sindacato di Amministrazione

Class Editori

Per l’intera durata del Patto le Parti hanno convenuto che:

l’Emittente continuerà ad essere amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 17 membri;

qualora venisse meno l’intero consiglio di amministrazione dell’Emittente, PP si è impegnato a presentare un’unica lista elaborata congiuntamente a Drifter – lista che le Parti del Patto si impegnano espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

(i) 1 candidato sarà designato in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Sottoscrizione;

(ii) 1 candidato sarà designato in persona del Vicepresidente e Amministratore Delegato in carica alla Data di Sottoscrizione che conserverà poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione;

(iii) 1 candidato sarà designato in persona dell’Amministratore Delegato in carica alla Data di Sottoscrizione;

(iv) 2 candidati saranno designati nelle persone dei Consiglieri Delegati in carica alla Data di Sottoscrizione;

(v) 3 candidati saranno designati da PP;

(vi) 2 candidati saranno designati da Drifter, senza alcun obbligo e/o vincolo in relazione al rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere per tempo applicabili all’Emittente;

(vii) 7 candidati (i "Restanti Consiglieri"), saranno designati di comune accordo tra PP e Drifter sulla base dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina applicabili all’Emittente. In caso di disaccordo sulla scelta dei Restanti Consiglieri, PP esprimerà 4 candidati dei Restanti Consiglieri, mentre Drifter ne esprimerà 3, ferma restando l’applicazione dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina applicabili all’Emittente. All’ultimo posto della lista non sarà inserito uno dei Restanti Consiglieri designato da Drifter o uno di quelli di cui al punto (vi) che precede.

Resta, pertanto, inteso che

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi dei precedenti punti (i), (iii), (iv) e (v) verranno designati da PP;

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (vi) verranno designati da Drifter;

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (vii) verranno espressi rispettivamente da PP o da Drifter a seconda che il soggetto da sostituire fosse stato espresso da PP o da Drifter.

Entro il termine di 45 giorni dalla Data di Sottoscrizione (e, quindi, entro il 16 gennaio 2023), PP si è impegnato affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente includa come membri effettivi le persone designate ai sensi del precedente punto (vi). Inoltre, PP si è impegnato affinché, entro il termine della prima assemblea dei soci dell’Emittente, vengano inclusi nel consiglio di amministrazione dell’Emittente fino ad un massimo di 3 persone che fossero, eventualmente, designate da Drifter ai sensi del precedente punto (vii) laddove ricorresse un’ipotesi di disaccordo come supra previsto.

Alla scadenza del mandato del Collegio Sindacale dell’Emittente in carica alla Data di Sottoscrizione, inoltre, oppure in caso di rinnovo dello stesso durante la vigenza del Patto, nonché, in ogni caso, per tutta la durata del Patto medesimo, le Parti convengono quanto segue con riferimento alla composizione dell’organo di controllo dell’Emittente:

l’Emittente sarà vigilata e controllata da un collegio sindacale composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti;

PP si è impegnato a presentare un’unica lista, elaborata congiuntamente a Drifter – lista che le Parti del Patto si impegnano espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

la lista sarà composta, nei termini di Statuto dell’Emittente, da due sezioni, l’una per la nomina dei sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei sindaci supplenti;

1 candidato effettivo e 1 candidato supplente saranno designati da Drifter, che saranno entrambi indicati alla posizione di lista numero 1 della rispettiva sezione di appartenenza, senza alcun obbligo e/o vincolo in relazione al rispetto dei requisiti di genere;

2 candidati effettivi, di cui 1 con funzione di presidente del collegio, e 1 candidato supplente saranno designati da PP, sulla base dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina applicabili all’Emittente;

in caso di presentazione di un’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto i voti necessari alla nomina di un membro effettivo e di un membro supplente del collegio sindacale dell’Emittente, secondo quanto previsto all’art. 29 dello Statuto dell’Emittente, i due candidati che dovranno essere eletti in quota a detta lista di minoranza prenderanno il posto, rispettivamente, di un candidato sindaco effettivo designato da Drifter e di un candidato sindaco supplente espresso da PP.

Comitato per l’indirizzo strategico della Società e delle Controllate

Impregiudicati i poteri di legge e statutari degli organi amministrativi dell’Emittente ivi inclusi quelli delegati assegnati ad alcuni consiglieri, nonché nel rispetto dell’obbiettivo assoluto di erogare un’informazione libera e indipendente, le Parti si sono impegnate a istituire in seno al consiglio di amministrazione dell’Emittente, nonché a mantenere lo stesso pienamente operativo per tutta la durata del Patto, un comitato per l’indirizzo strategico delle Società e delle Controllate (come infra definite) avente le seguenti funzioni e compiti:

disamina ed analisi, in via preventiva, dei piani industriali e dei budget elaborati dagli amministratori esecutivi dell’Emittente e di ciascuna Controllata;

formulazione di proposte al consiglio di amministrazione dell’Emittente e, più in generale, a tutti gli organi amministrativi delle Controllate in relazione alle competenze di cui alla precedente lett. (a);

verifica dell’implementazione dei piani industriali e dei budget approvati dall’Emittente e dalle Controllate senza limitare in alcun modo i poteri dei consigli di amministrazione.

Per tutta la durata del Patto, il Comitato sarà composto da complessivi 6 membri, di cui:

1, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

1, in persona del Vicepresidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione;

2 membri designati da PP;

2 membri designati da Drifter.

Per tutta la durata del Patto, il Comitato si riunirà con una cadenza non inferiore a 6 volte all’anno.

Gambero Rosso

Per l’intera durata del Patto, le Parti convengono quanto segue con riferimento alla composizione dell’organo amministrativo di Gambero Rosso:

Gambero Rosso sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 13 membri;

qualora venisse meno l’intero consiglio di amministrazione di Gambero Rosso, PP si è impegnato, oltre a esercitare il proprio diritto di voto – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge – affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

7 candidati, di cui 1 con funzione di presidente del consiglio di amministrazione, saranno designati da PP;

1 candidato sarà designato in persona del vicepresidente di Gambero Rosso in carica alla Data di Sottoscrizione;

2 candidati saranno designati da Drifter, senza alcun obbligo e/o vincolo in relazione al rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere per tempo applicabili a Gambero Rosso;

3 candidati (i "Restanti Consiglieri di Gambero Rosso"), saranno designati di comune accordo tra PP e Drifter sulla base dei requisiti di legge, statutari e, se del caso, di autodisciplina applicabili a Gambero Rosso. In caso di disaccordo sulla scelta dei Restanti Consiglieri di Gambero Rosso, PP esprimerà 2 candidati dei Restanti Consiglieri di Gambero Rosso, di cui almeno 1 in possesso dei requisiti di indipendenza normativamente previsti, mentre Drifter ne esprimerà 1, ferma restando, in ogni caso, l’applicazione dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina eventualmente applicabili in concreto. All’ultimo posto della lista non sarà designato uno dei Restanti Consiglieri designato da Drifter o uno di quelli di cui al punto (iii) che precede.

Inoltre:

qualora venissero meno, per qualsivoglia motivo, i soggetti individuati ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) verranno designati da PP;

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (iii) verrà designato da Drifter;

qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (iv) verranno espressi rispettivamente da PP o da Drifter a seconda che il soggetto da sostituire fosse stato espresso da PP o da Drifter.

Entro 45 giorni dalla Data di Sottoscrizione (e, quindi, entro il 16 gennaio 2023), PP si è impegnato affinché il numero dei componenti del consiglio di amministrazione di Gambero Rosso sia aumentato da 11 a 13 e includa come membri effettivi le persone designate ai sensi del precedente punto (iii). Inoltre, PP si è impegnato a procurare al più tardi in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente l’inclusione nel consiglio di amministrazione fino ad un massimo di 2 persone che fossero, eventualmente, designate ai sensi del precedente punto (iv) laddove ricorresse un’ipotesi di disaccordo.

PP si è impegnato, oltre a esercitare il proprio diritto di voto – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge - affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista, elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti del Patto si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

Gambero Rosso sarà vigilata e controllata da un collegio sindacale composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti;

PP farà quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista, elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

la lista sarà composta, nei termini dello Statuto di Gambero Rosso, da due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente;

1 candidato effettivo e 1 candidato supplente saranno designati da Drifter, che saranno entrambi indicati alla posizione di lista numero 1 della rispettiva sezione di appartenenza;

in caso di presentazione di un’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto i voti necessari alla nomina di un membro effettivo e di un membro supplente del collegio sindacale di Gambero Rosso, secondo quanto previsto all’art. 33 dello statuto di Gambero Rosso, i due candidati che dovranno essere eletti in quota a detta lista di minoranza prenderanno il posto, rispettivamente, di un candidato sindaco effettivo designato da Drifter e di un candidato sindaco supplente espresso da PP.

Telesia

Con riferimento alla composizione dell’organo amministrativo di Telesia, le Parti si sono impegnate con riferimento a quanto segue:

Telesia sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 9 membri;

qualora venisse meno l’intero consiglio di amministrazione di Telesia, PP si è impegnato, oltre a esercitare il proprio diritto di voto – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge – affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

1 candidato sarà designato in persona del presidente del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Sottoscrizione;

2 candidati, di cui 1 con funzione di vicepresidente e 1 con funzione di amministratore delegato, saranno designati da PP;

2 candidati saranno designati da Drifter, senza alcun obbligo e/o vincolo in relazione al rispetto dei requisiti di indipendenza e/o di genere per tempo applicabili a Telesia;

4 candidati (i "Restanti Consiglieri di Telesia"), saranno designati da PP consultando per il gradimento Drifter sulla base dei requisiti di legge, statutari e, se del caso, di autodisciplina applicabili a Telesia. In caso di mancato gradimento di Drifter sulla scelta dei Restanti Consiglieri di Telesia, PP esprimerà 3 candidati dei Restanti Consiglieri di Telesia, di cui almeno 2 in possesso dei requisiti di indipendenza normativamente previsti, mentre Drifter ne esprimerà 1, ferma restando, in ogni caso, l’applicazione dei requisiti di legge, statutari e di autodisciplina eventualmente applicabili a Telesia. All’ultimo posto della lista non sarà designato uno dei Restanti Consiglieri designato da Drifter o uno di quelli di cui al punto (iii) che precede.

Resta, pertanto, inteso che:

(a) qualora venissero meno, per qualsivoglia motivo, i soggetti individuati ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) verranno designati da PP;

(b) qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (iii) verrà designato da Drifter;

(c) qualora venisse meno, per qualsivoglia motivo, uno dei soggetti individuati ai sensi del precedente punto (iv) verranno espressi rispettivamente da PP o da Drifter a seconda che il soggetto da sostituire fosse stato espresso da PP o da Drifter.

Entro il termine di 45 giorni dalla Data di Sottoscrizione (e, quindi, entro il 16 gennaio 2023), PP si è impegnato affinché il consiglio di amministrazione di Telesia includa come membri effettivi le persone designate ai sensi del precedente punto (iii). Inoltre, PP procurerà al più tardi in occasione della prima assemblea dei soci dell’Emittente l’inclusione nel consiglio di amministrazione fino ad un massimo di 2 persone che fossero, eventualmente, designate da Drifter ai sensi del precedente punto (iv) laddove ricorresse un’ipotesi di disaccordo come regolata dal medesimo articolo.

Alla scadenza naturale del mandato del collegio sindacale di Telesia in carica alla Data di Sottoscrizione, oppure in caso di rinnovo dello stesso durante la vigenza del Patto, nonché, in ogni caso, per tutta la durata del Patto medesimo, le Parti hanno convenuto quanto segue con riferimento alla composizione dell’organo di controllo di Telesia:

Telesia sarà vigilata e controllata da un collegio sindacale composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti;

PP farà quanto in proprio potere, oltre a esercitare il proprio diritto di voto – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge – affinché il consiglio di amministrazione dell’Emittente presenti un’unica lista, elaborata congiuntamente a Drifter – lista che, per quanto occorrer possa, le Parti si sono impegnate espressamente a votare in via esclusiva – secondo i criteri di seguito indicati:

la lista sarà composta, nei termini dello statuto di Telesia, da due sezioni, una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente;

1 candidato effettivo e 1 candidato supplente saranno designati da Drifter, che saranno entrambi indicati alla posizione di lista numero 1 della rispettiva sezione di appartenenza;

in caso di presentazione di un’eventuale lista di minoranza che abbia ottenuto i voti necessari alla nomina di un membro effettivo e di un membro supplente del collegio sindacale di Telesia, secondo quanto previsto all’art. 33 dello statuto di Telesia, i due candidati che dovranno essere eletti in quota a detta lista di minoranza prenderanno il posto, rispettivamente, di un candidato sindaco effettivo designato da Drifter e di un candidato sindaco supplente espresso da PP.

Penali

Impregiudicati gli altri strumenti e rimedi previsti per legge o dal Patto, qualsivoglia violazione del Patto stesso e/o delle sue disposizioni comporterà la responsabilità della Parte inadempiente ai sensi e per gli effetti dell’art. 1218 c.c. che, per l’effetto, sarà tenuta al risarcimento del relativo danno sofferto della Parte non inadempiente.

Durata

Il Patto ha durata dalla Data di Sottoscrizione e sino alla data di pubblicazione ai sensi di legge e dello statuto dell’Emittente dell’avviso di convocazione dell’assemblea dell’Emittente medesima avente all’ordine del giorno l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Le Parti negozieranno in buona fede il rinnovo del Patto, senza alcun obbligo di addivenire a un effettivo rinnovo dello stesso nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 ed il 30 aprile 2024.

Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Milano in data 6 dicembre 2022.

Natura del Patto Parasociale

Il Patto rientra tra quelli di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.classeditori.it.

6 dicembre 2022

[CC.3.22.1]

Briciole di pane

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Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)