Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  CMI S.P.A.

In data 20 dicembre 2000 fra i sotto indicati azionisti dellaCMI SpA, con sede in Milano, Corso Venezia 16, C.F. 00276450632, 
è stato costituito (ai sensi dell'art. 122, comma 5, del Dlgs 58/98) un

 "Sindacato di gestione e di blocco delle azioni della CMI SpA"

("Patto"), avente lo scopo di rafforzare e consolidare la gestione di CMI e sue controllate, contribuendo con uniformità di giudizi alla soluzione dei problemi tecnici, finanziari ed organizzativi del Gruppo

- Le azioni della società CMI, oggetto del "Patto" sono 26.100.000, corrispondenti al 51,176%   del capitale sociale.

Controllante	Azionista aderente	N° Azioni apportate al sindacato	% sulcapitalesociale	% sulle azioniapportate	N° Azioni nonapportateal sindacato
Montedison S.p.A. P.tta Bossi,3,   20121  Milano, CF    00168420396	Falck S.p.a. C.so Venezia 16  20121 Milano, CF 00917490153	24.345.000	47,735	93,276	15.870.365
Agarini Luigi C.so di Porta Nuova, 13/15 20121 Milano CF GRNLGU36d14G687S	Fintad International S.A. rue Beaumont L-1219   Luxembourg,	1.755.000	3,441	6,724	-
	Totale complessivo	26.100.000	51,176	100%	15.870.365

- La Società è controllata di diritto dalla Falck S.p.A. e indirettamente da Montedison S.p.A., con la partecipazione complessiva del 78,853% del capitale sociale.

- La durata   dell'Accordo è fissata in tre anni dalla firma del Patto con prima scadenza 20 dicembre 2003;

- In caso di aumento di capitale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di risparmio convertibili in azioni ordinarie e nel caso di emissione di prestiti obbligazionari   convertibili in azioni ordinarie o di risparmio convertibili in azioni ordinarie, il Partecipante che non dovesse esercitare anche parzialmente i propri diritti, è obbligato ad offrire gli stessi in prelazione agli altri Partecipanti;

- Le azioni conferite in Sindacato non possono essere cedute  se non a società appartenenti allo stesso gruppo (ai sensi dell'art. 2359 c.c.).   Le azioni conferite in Sindacato potranno essere date in pegno, ma continueranno ad essere soggette a tutti i vincoli previsti dall'Accordo ed il Partecipante, in ogni caso, dovrà riservarsi il diritto di voto.  Ciascun Partecipante potrà acquistare altre azioni CMI non apportabili in Sindacato, sino ad un massimo non superiore al 5% delle azioni vincolate o, nel caso del partecipante Falck, delle azioni originariamente possedute;

- Falck si impegna a mantenere vincolate tante azioni quante saranno necessarie per mantenere sopra il 51% del Capitale sociale il numero delle azioni vincolate; Fintad International dovrà mantenere vincolate tante azioni che rappresentino almeno il 3% del Capitale sociale; nell'ipotesi che la partecipazione detenuta da quest'ultima si riduca al di sotto di tale percentuale sarà automaticamente esclusa dal "Patto";

- In caso di aumento gratuito o a pagamento del capitale sociale di CMI:

- Falck si impegna ad apportare in sindacato tante azioni quante siano necessarie per raggiungere, congiuntamente alle azioni vincolate da Fintad International ed eventualmente da altri futuri partecipanti, almeno il 51% del Capitale sociale

- Fintad International si impegna ad apportare tutte le azioni rivenienti dagli eventuali aumenti di capitale sociale.

- I diritti di opzione non esercitati dovranno essere offerti  in prelazione agli altri partecipanti;

- Ogni Partecipante dovrà astenersi dal compiere direttamente o indirettamente azioni che possano ritenersi ostili nei riguardi della Società o degli altri partecipanti, pena l'esclusione dal Sindacato, decretata con voto favorevole del 75% delle azioni vincolate (escluse quelle del Partecipante incorso nella violazione);

- Qualora abbiano luogo mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante, la Direzione del Sindacato, con voto favorevole del 75% delle restanti azioni vincolate, potrà chiedere al partecipante in oggetto, di cedere la sua partecipazione vincolata pro-quota agli altri partecipanti o a nuovi partecipanti;

- Qualunque sia il numero degli Amministratori componenti il Consiglio della Società, fermo restando la nomina del Presidente e di un Vicepresidente da parte di Falck e di un Vicepresidente da parte di Fintad International, gli altri Amministratori saranno designati dai Partecipanti al "Patto", per l'elezione da parte dell'Assemblea dei soci, in proporzione al numero di azioni da ciascuno di essi vincolate in Sindacato rispetto al totale delle azioni sindacate ed in funzione del numero degli Amministratori determinato dalla Direzione del Sindacato, con il vincolo che ad ogni Partecipante   spetti la designazione di almeno un Amministratore.  

- La Direzione del "Patto" sarà formata da quattro membri di cui due di nomina Falck e due di nomina Fintad International; la Presidenza della Direzione spetterà ad un membro di nomina Falck ed il suo voto, in caso di parità, avrà valore doppio e dirimente;

- Alla Direzione del Sindacato spettano i compiti di tracciare le linee strategiche delle singole Società e del Gruppo sulla base dei risultati semestrali ed annuali delle stesse; di esaminare i budgets e i piani pluriennali; di valutare: le principali proposte di investimento e disinvestimento, le variazioni del capitale sociale, le variazioni dello statuto e quanto di competenza dell'Assemblea nonché le proposte relative   alle operazioni di natura straordinaria; di determinare il numero degli amministratori, identificando le persone da segnalare per le cariche di Presidente, Vicepresidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società e delle principali controllate; di deliberare circa l'ammissione di nuovi partecipanti al Sindacato.

- La Direzione verrà convocata ogni qualvolta dovrà essere assunta una decisione sulle materie di cui sopra e assumerà le proprie decisioni con la doppia maggioranza assoluta sia dei membri presenti sia delle azioni vincolate;   per l'ammissione di nuovi Partecipanti, che non potrà comunque, nell'interesse di CMI, essere irragionevolmente negata, la doppia maggioranza dovrà essere almeno del 75%.

- L'accordo si prorogherà tacitamente di triennio in triennio,  salvo il diritto di recesso   ad ogni scadenza che dovrà essere comunicato entro 60 giorni precedenti la scadenza originaria o prorogata. I partecipanti che dovessero recedere o che risultassero inadempienti nei riguardi degli impegni assunti avranno l'obbligo di cedere in prelazione agli altri Partecipanti, le Azioni di loro proprietà conferite in Sindacato.

- Per qualsiasi controversia sarà possibile adire ad un Collegio Arbitrale, composto da tre membri, che deciderà in conformità al Regolamento della Camera di Commercio Internazionale; l'Arbitrato si terrà  a Ginevra.

- Non esistono penali in caso di inadempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo stesso.

- Le azioni conferite in Sindacato saranno registrate presso la Banca Commerciale Italiana e non saranno movimentabili se non tramite istruzioni congiunte del Partecipante   e del Presidente della Direzione del Sindacato.

Il presente "Estratto" è pubblicato sul quotidiano "ITALIA OGGI" di

PATTO SCIOLTO IN DATA 27 FEBBRAIO 2002

sabato 23 dicembre 2000

[CD.1.00.1]

 

 

* * *

Premesso che:

(i) la CMI S.p.A., con sede in Milano, Corso Venezia, 16, capitale sociale di Lire 102.000.000.000 (centoduemiliardi) interamente versato, suddiviso in n. 51.000.0000 (cinquantunomilioni) azioni ordinarie da nominali Lire 2.000 cadauna, iscritta presso il tribunale di Milano al n. 277835 del registro delle imprese, Codice Fiscale 00276450632 (di seguito per brevità "CMI" o la "Società"), è una società ammessa alla quotazione ufficiale di borsa;

(ii) alla data della presente, (i) Falck S.p.A. (come meglio identificata al successivo paragrafo 1) è proprietaria e detiene n. 40.009.365 azioni ordinarie rappresentanti il 78,450% del capitale sociale di CMI e (ii) Fintad International S.A. (come meglio identificata al successivo paragrafo 1) è proprietaria e detiene n. 1.755.000 azioni ordinarie rappresentanti il 3,441% del capitale sociale di CMI;

(iii) in data 20 dicembre 2000, Falck S.pA. e Fintad International S.A. hanno stipulato un patto di sindacato di gestione e blocco al quale gli stessi paciscenti hanno apportato rispettivamente n. 24.345.000 e n. 1.755.000 azioni ordinarie CMI (di seguito la "Convenzione Parasociale"), il tutto come meglio specificato nella medesima Convenzione Parasociale, trasmessa alla Consob in data 22 dicembre 2000, iscritta nel registro delle imprese in data 2 gennaio 2001 e pubblicata per estratto in data 23 dicembre 2000;

(iv) in data 10 ottobre 2001, le medesime Falck S.p.A. e Fintad International S.A. hanno stipulato un contratto relativo alla scissione proporzionale di CMI, con trasferimento di parte del patrimonio a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione (la quale sarà denominata "Actelios S.pA."), contestuale ammissione a quotazione di quest'ultima nonché reciproca compravendita delle partecipazioni azionarie detenute da Falck S.p.A. nel capitale di CMI scissa e da Fintad International S.A. nel capitale della società beneficiaria costituita a seguito del perfezionamento della scissione (di seguito il "Contratto");

(v) il suddetto Contratto contiene, tra l'altro, alcuni patti aventi per oggetto (i) l'esercizio del diritto voto nella CMI con riferimento, in particolare, al procedimento di scissione della Società nonché ad altre operazioni alla stessa scissione inerenti e/o connesse nonché (ii) limiti al trasferimento e altri vincoli di indisponibilità; tutti tali patti relativamente a tutte le azioni CMI e relative percentuali di partecipazione nel capitale della stessa da ciascuna delle Parti detenute (di seguito i "Patti Parasociali");

(vi) Falck S.p.A e Fintad International S.A. hanno, pertanto, apportato ai suddetti Patti Parasociali la totalità delle azioni CMI di rispettiva pertinenza di cui al precedente punto (ii);

(vii) con tali Patti Parasociali, i paciscenti non hanno inteso novare la Convenzione Parasociale già stipulata, bensì, previa sospensione della efficacia di quest'ultima fino alla esecuzione delle compravendite di cui al precedente punto (iv), e per il periodo di sospensione della medesima, tra l'altro, hanno voluto disciplinare l'esercizio del diritto di voto con riferimento a determinate operazioni, istituire limiti al trasferimento delle azioni e vincoli di indisponibilità, il tutto come meglio descritto nel Contratto medesimo;

(viii) come infatti previsto dal paragrafo 8.07 del Contratto, la Convenzione Parasociale deve intendersi sospesa (fatto salvo quanto di seguito previsto) fino alla data di esecuzione delle compravendite di cui sopra (coincidente con il giorno di avvio delle negoziazioni di Actelios S.p.A.), fermo restando che all'atto e per effetto della esecuzione medesima, tale Convenzione Parasociale, per convenzione delle parti, si intenderà risolta;

(ix) Falck S.p.A. e Fintad International hanno tra l'altro convenuto che non viene sospesa la disposizione di cui all'art. 3 della Convenzione Parasociale e che, benché l'esercizio dei diritti di cui all'art. 13 di quest'ultima venga sospeso a norma del Contratto, qualora si verifichino mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante durante il periodo della sospensione, tale mutamento potrà essere fatto valere dall'altro partecipante ai sensi dell'art. 13 della Convenzione Parasociale, nella ipotesi in cui la stessa Convenzione Parasociale riprendesse piena efficacia tra le parti secondo quanto previsto dal Contratto.

    Tutto ciò premesso, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e degli artt. 127 e ss,. del regolamento recante norme di attuazione del d.lgs 58/98 in materia di emittenti approvato con delibera CONSOB 11791 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche), si comunica che i soggetti di seguito indicati hanno stipulato, in data 10 ottobre 2001, il Contratto comprendente, tra l'altro, i seguenti Patti Parasociali aventi per oggetto azioni ordinarie della CMI S.p.A.:

 

1. - Aderenti al Patto

   Gli azionisti che hanno aderito ai Patti Parasociali sono:

1) Falck S.p.A, con sede in Milano, Corso Venezia 16, capitale sociale di Lire 288.966.597.500, iscritta presso il tribunale di Milano al n. 6455 del registro delle imprese, Codice Fiscale 00917490153 (di seguito "Falck");

2) Fintad International S.A., con sede in 10 rue Beaumont, L-1219, Lussemburgo, capitale sociale di US$ 33.000.000, iscritta presso il registro delle imprese del Lussemburgo al n. b-39700 (di seguito "Fintad").

Di seguito collettivamente indicati anche come le "Parti" o singolarmente come la "Parte".

2.- Numero delle azioni conferite, percentuali delle azioni conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite ed al numero totale delle azioni della medesima categoria rappresentative del capitale sociale.

Azionista aderente	N. Azioni conferite	% sulle Azioni conferite	% sul capitale sociale	N. azioni non conferite
Falck	40.009.365	95,80	78,450	0
Fintad	1.755.000	4,20	3,441	0
Totale		100	81,891	0

3.- Contenuto dei Patti Parasociali.

3.01.- Definizioni rilevanti ai fini della comprensione dei Patti Parasociali comunicati.

"Accordo Quadro": il contratto stipulato in data 10 marzo 1999, tra Falck, da una parte, e Fintad, dall'altra, disciplinante modalità, termini e condizioni del trasferimento a CMI del Business di Pertinenza FALCK e del Business di Pertinenza TAD (come di seguito rispettivamente definiti).

"Actelios":indica la società beneficiaria di nuova costituzione che sarà denominata Actelios S.p.A.

"Addendum": congiuntamente, il contratto stipulato in data 26 aprile 1999, nonché il contratto stipulato in data 15 giugno 1999, entrambi, tra Falck, da una parte, e Fintad, dall'altra, con i quali è stato integrato e parzialmente modificato il contenuto dell'Accordo Quadro.

"Azioni Actelios": tutte le azioni ordinarie di Actelios, da nominali Euro 1 (uno) ciascuna, che saranno detenute da Fintad a seguito della scissione di CMI e che corrispondono al 3,441% del capitale.

"Azioni CMI": tutte le azioni ordinarie di CMI scissa, da nominale Euro 1 (uno) ciascuna, che saranno detenute da Falck a seguito della scissione di CMI e che corrispondono al 78,450% del capitale.

"Banca": Banca Intesa BCI, filiale di Milano, C.so di Porta Nuova, n. 7.

"Business di Pertinenza di Actelios": la parte di patrimonio di CMI, che per effetto della scissione sarà trasferita ad Actelios, così come descritta negli allegati C, D ed E del Progetto di Scissione (come di seguito definito).

"Business di Pertinenza TAD": indica l'insieme delle Attività, Partecipazioni e Progetti trasferiti da Fintad a CMI a norma del Contratto CMI/Fintad nonché le partecipazioni relative alle società Reclas e Volsca Ambiente.

"Contratto CMI/Fintad":il contratto stipulato, in data 6 maggio 1999, tra CMI, da una parte, e Fintad, dall'altra, relativo alla compravendita delle Attività, Partecipazioni e Progetti relative al Business di Pertinenza TAD, volta a realizzare il trasferimento a CMI del Business di Pertinenza TAD.

"Contratto di Chiusura Fintad":il contratto, nel testo conforme a quello allegato al Contratto, che sarà stipulato tra CMI e Fintad, a norma del successivo paragrafo 3.02.07, per la definizione di tutti i rapporti in essere tra le medesime CMI e Fintad, aventi origine dal Contratto CMI/Fintad.

"Controllo", "Controllare" e "Controllate": salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall'art. 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287.

"Convenzione Parasociale": ha il significato previsto al punto (iii) delle premesse.

"Data di Esecuzione": la data nella quale l'Esecuzione (come di seguito definita) avrà effettivamente luogo in conformità alle applicabili disposizioni del Contratto.

"Esecuzione": il compimento degli atti e l'attuazione degli adempimenti da porsi in essere alla Data di Esecuzione a norma del Contratto.

"Giorno Lavorativo": ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali gli enti creditizi non sono, di regola, aperti, sulla piazza di Milano, per l'esercizio della loro normale attività.

"Gruppo": salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, ha il significato previsto dall'art. 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287.

"Prestito Obbligazionario": il prestito obbligazionario, emesso in data 20 luglio 2000 dalla CMI, di complessivi Euro 51.000.000, costituito da n. 17.000.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 3 (tre) ciascuna, delle quali n. 16.966.721 sottoscritte ed attualmente detenute da Falck.

"Progetto di Scissione": il progetto di scissione parziale proporzionale di CMI, allegato al Contratto, redatto in conformità al disposto dell'art. 2504 octiescod. civ.

"PWC": PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance.

"Relazione Illustrativa": la relazione degli amministratori illustrativa del Progetto di Scissione, in conformità al disposto dell'art. 2504 noviescod. civ. e dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, redatta secondo i criteri generali di cui allo Schema n. 1 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti e contenente, tra l'altro, la specificazione che nella ipotesi non ricorre il diritto di recesso exart. 131 TUF, la cui bozza di massima è allegata al Contratto.

"Situazione Patrimoniale": la situazione patrimoniale di scissione di CMI, ex artt. 2504 noviese 2501 tercod. civ., allegata al Contratto.

3.02.- Procedimento di scissione di CMI, modifica delle condizioni del Prestito Obbligazionario ed altre operazioni connesse al procedimento di scissione di CMI.

3.02.01- Falck e Fintad si sono impegnate reciprocamente, ciascuna per quanto di ragione ed in relazione alle partecipazioni di rispettiva pertinenza detenute nel capitale di CMI di cui alla tabella che precede, a fare in modo che i competenti organi sociali di CMI assumano le deliberazioni e pongano in essere gli altri atti necessari affinché, entro e non oltre centosessantacinque (165) Giorni Lavorativi dalla data di stipulazione del Contratto, si perfezioni il procedimento di scissione di CMI mediante trasferimento di parte del suo patrimonio (rappresentato dal Business di Pertinenza di Actelios) alla società beneficiaria di nuova costituzione Actelios e contestuale ammissione a quotazione ufficiale di borsa di Actelios medesima.

3.02.02- A tal fine, le Parti si sono impegnate reciprocamente, ciascuna per quanto di ragione ed in relazione alle partecipazioni di rispettiva pertinenza detenute nel capitale di CMI, affinché:

(a) non oltre cinque (5) Giorni Lavorativi dalla data di stipulazione del Contratto sia deliberata dal consiglio di amministrazione di CMI:

(i) l'approvazione del Progetto di Scissione, della Situazione Patrimoniale di scissione nonché della Relazione Illustrativa degli amministratori;

(ii) la convocazione dell'assemblea straordinaria di CMI per deliberare in ordine all'approvazione del Progetto di Scissione, alla riduzione del capitale, alla modifica del Prestito Obbligazionario ed alle modifiche dello statuto, conseguenti alla scissione, alla conversione del capitale in Euro, alla revoca integrale dell'aumento di capitale riservato a Falck e Fintad per Lire 128.000.000.000, alla revoca integrale dell'aumento di capitale al servizio del piano di stock option, nonché la convocazione dell'assemblea ordinaria di CMI per deliberare in ordine alla stipula del Contratto di Chiusura Fintad;

(b) non oltre trentacinque (35) Giorni Lavorativi dalla riunione consiliare di cui al precedente punto (a), siano assunte dalla assemblea di CMI le deliberazioni su tutti i punti all'ordine del giorno indicati nel precedente punto (a) (ii);

(c) siano posti in essere in tempo utile tutti gli adempimenti ed atti formali necessari, in modo che, non oltre centoventi (120) Giorni Lavorativi dalla adunanza assembleare di cui al precedente punto (b), la Consob possa rilasciare il nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo relativo alla quotazione ufficiale di borsa di Actelios e la Borsa Italiana S.p.A. possa deliberare la ammissione alla quotazione di Actelios, fermo restando che le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere affinché i suddetti provvedimenti siano ottenuti entro sessanta (60) Giorni Lavorativi dall'adunanza assembleare di cui al precedente punto (b);

(d) non oltre cinque (5) Giorni Lavorativi dal verificarsi delle condizioni di cui al successivo paragrafo 3.02.03, sia stipulato l'atto di scissione di CMI e costituzione di Actelios.

3.02.03- In considerazione del carattere unitario della operazione oggetto del Contratto, Falck e Fintad hanno convenuto e si sono impegnate a fare in modo che la assemblea di CMI, nella adunanza di cui al precedente paragrafo 3.02.02(b), deliberi di dare mandato al consiglio di amministrazione di CMI, e per esso al suo Presidente, di dare esecuzione alla medesima delibera di approvazione del Progetto di Scissione, soltanto se e nel momento in cui si verificheranno, entro i termini di cui ai precedenti paragrafi 3.02.02(c) e 3.02.02(d) tutte le seguenti condizioni:

(i) Consob rilasci il nulla osta alla pubblicazione del prospetto di quotazione di Actelios e Borsa Italiana S.p.A. deliberi l'ammissione a quotazione di Actelios, sia pure condizionata al perfezionamento della scissione di CMI;

(ii) Fintad abbia versato sul conto corrente acceso presso la Banca l'importo necessario per il rimborso da parte di CMI delle obbligazioni detenute da Falck, con mandato irrevocabile alla Banca stessa di versare tale importo a Falck alla Data di Esecuzione;

(iii) Fintad abbia versato sul conto acceso presso la Banca l'importo di Euro 40.496.710, necessario per il pagamento del corrispettivo per la compravendita delle Azioni CMI e Falck abbia versato sul conto acceso presso la Banca l'importo di Euro 895.191, necessario per il pagamento del corrispettivo per la compravendita delle Azioni Actelios, con mandato irrevocabile alla Banca di versare tali importi rispettivamente a Falck e a Fintad alla Data di Esecuzione;

(iv) Falck abbia consegnato a CMI lettere liberatorie (nel testo conforme a quello allegato al Contratto) già sottoscritte dai creditori (individuati negli allegati al Contratto) garantiti da CMI nell'interesse delle società rientranti nel Business di Pertinenza Actelios;

(v) Fintad abbia consegnato a Falck le lettere liberatorie (nel testo conforme a quello allegato al Contratto) già sottoscritte dai creditori (individuati negli allegati al Contratto) garantiti da Falck e/o società del Gruppo Falck nell'interesse delle società rientranti nel Business di Pertinenza TAD;

(vi) Fintad abbia versato, per conto di CMI, sul conto acceso presso la Banca l'eventuale importo che dovesse essere certificato da Arthur Andersen come dovuto dalle società rientranti nel Business di Pertinenza TAD a Falck e/o società del Gruppo Falck e/o società del Business di Pertinenza di Actelios, a saldo dei conti di corrispondenza in essere alla data in cui Consob avrà rilasciato il nulla osta e Borsa Italiana S.p.A. deliberato l'ammissione a quotazione di Actelios, come meglio specificato al precedente punto (i), con mandato irrevocabile alla Banca medesima di versare a Falck tale importo alla Data di Esecuzione.

3.02.04- (a) Falck e Fintad si sono impegnate reciprocamente, ciascuna per quanto di ragione ed in relazione alle partecipazioni di rispettiva pertinenza nel capitale di CMI di cui alla tabella che precede, a fare in modo che il consiglio di amministrazione e l'assemblea degli azionisti di CMI, nel corso delle riunioni di cui rispettivamente ai paragrafi 3.02.02(a) e 3.02.02(b), assumano le deliberazioni e pongano in essere gli altri atti necessari affinché sia deliberata una modifica delle condizioni del Prestito Obbligazionario:

(i) con riconoscimento altresì agli obbligazionisti della facoltà di chiedere a partire dalla Data di Esecuzione (che coinciderà con il giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni di Actelios) e condizionatamente all'Esecuzione, il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario al valore di Euro 3,20 per obbligazione, a gravare esclusivamente sull'esercizio 2001. In tal modo verrà concessa agli obbligazionisti una remunerazione del capitale prestato mediante la sottoscrizione delle obbligazioni di cui si chiede il rimborso, pari alla differenza tra il valore nominale delle obbligazioni di Euro 3 ed il valore di rimborso di Euro 3,20; e

(ii) prevedendo che la facoltà di rimborso anticipato di cui al precedente punto (i) potrà essere esercitata, in qualsiasi momento, entro e non oltre il sessantesimo (60) giorno successivo a quello di avvio delle negoziazioni delle azioni di Actelios, da intendersi quale termine di decadenza della facoltà medesima.

(b) Falck e Fintad hanno, altresì, convenuto che la delibera di cui al precedente punto (a) dia atto che Fintad nella medesima assemblea si è impegnata nei confronti di CMI a far sì che, alla Data di Esecuzione, CMI abbia ottenuto la provvista necessaria per poter effettuare il rimborso stesso a condizioni non più onerose per CMI rispetto a quelle previste nel regolamento del Prestito Obbligazionario.

3.02.05- Falck si è impegnata a fare in modo che, nel medesimo giorno nel quale si terrà l'adunanza assembleare di cui al paragrafo 3.02.01(b), l'assemblea degli obbligazionisti deliberi l'approvazione (i) della modifica delle condizioni del Prestito Obbligazionario nonché (ii) del Progetto di Scissione.

3.02.06- (a) Falck si è impegnata ad esercitare alla Data di Esecuzione la facoltà di rimborso anticipato di tutte le n. 16.966.721 obbligazioni dalla stessa detenute.

(b) A tal fine, Falck si è impegnata a depositare presso la Banca entro la data di stipula dell'atto di scissione di CMI tutte le n. 16.966.721 obbligazioni dalla stessa detenute, conferendo alla Banca, congiuntamente a Fintad, mandato irrevocabile, nel testo sostanzialmente conforme a quello allegato al Contratto, di esercitare per suo conto alla Data di Esecuzione la facoltà di rimborso di tutte le medesime obbligazioni.

(c) Fintad, a sua volta, si è impegnata a versare per conto di CMI, antecedentemente alla stipula dell'atto di scissione di CMI, sul conto acceso da Fintad presso la Banca, l'importo di Euro 54.293.507 necessario per il rimborso da parte di CMI delle n. 16.966.721 obbligazioni detenute da Falck, conferendo alla Banca, congiuntamente a Falck, mandato irrevocabile, nel testo sostanzialmente conforme a quello allegato al Contratto, affinché la Banca trasferisca, alla Data di Esecuzione, contestualmente all'esercizio della facoltà di cui sopra, la suddetta somma mediante accredito sul conto intestato a Falck presso la Banca medesima, con causale "Rimborso di n. 16.966.721 obbligazioni detenute da Falck rinvenienti dal Prestito Obbligazionario".

3.02.07 -Falck si è impegnata ad esprimere il proprio voto favorevole, nella medesima adunanza di cui al precedente paragrafo 3.02.01(b), in sede ordinaria a tal fine convocata, (i) per la approvazione del Contratto di Chiusura Fintad, autorizzazione alla stipula dello stesso nonché la sospensione dell'esecuzione del Contratto CMI/Fintad fino alla stipula del Contratto di Chiusura Fintad oppure fino al momento in cui a norma del Contratto non potrà più essere sottoscritto il Contratto di Chiusura Fintad, (ii) per il conferimento di apposito mandato al consiglio di amministrazione di CMI, nominato a norma del successivo paragrafo 3.05.01(b), affinché, subordinatamente e successivamente alla sottoscrizione dell'atto di scissione di CMI ed all'Esecuzione, dia esecuzione alla predetta deliberazione mediante sottoscrizione del Contratto di Chiusura Fintad, nonché, ed in sede straordinaria, (iii) per la revoca integrale dell'aumento di capitale riservato a Fintad e Falck per Lire 128.000.000.000 già deliberato in data 26 aprile 1999.

3.02.08- Le Parti si sono impegnate a fare in modo, ciascuna per quanto di ragione ed in relazione alle partecipazioni di rispettiva pertinenza detenute nel capitale di CMI di cui alla tabella che precede, che la assemblea di CMI, nella medesima adunanza di cui al precedente paragrafo 3.02.01(b), deliberi anche la revoca dell'aumento di capitale asservito al piano di stock optiondeliberato dall'assemblea straordinaria del 20 aprile 2000 e conseguentemente il venir meno dello stesso.

3.03.- Compravendita delle Azioni CMI e delle Azioni Actelios

3.03.01- Ai termini e condizioni meglio specificati nel Contratto, Falck si è obbligata a vendere a Fintad e Fintad si è obbliga ad acquistare da Falck tutte le Azioni CMI a fronte del pagamento di un corrispettivo di Euro 40.496.710 pari al 78,450% del valore del patrimonio netto di CMI scissa risultante dall'allegato D del Progetto di Scissione.

3.03.02- Ai termini e condizioni meglio specificati nel Contratto, Fintad si è obbligata a vendere a Falck e Falck si è obbligata ad acquistare da Fintad tutte le Azioni Actelios a fronte del pagamento di un corrispettivo di Euro 895.191 pari al 3,441% del patrimonio netto di Actelios risultante dall'allegato D del Progetto di Scissione.

3.03.03- Il trasferimento della proprietà delle Azioni CMI e delle Azioni Actelios, a norma del Contratto, avrà luogo contestualmente alla Data di Esecuzione coincidente con il giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni di Actelios.

3.03.04- (a) Salvo diverso accordo tra le parti, Fintad e/o la/e persona/e designata/e provvederà/anno a depositare, entro la data di stipula dell'atto di scissione di CMI, sul conto intestato alla/e medesima/e acceso presso la Banca, il corrispettivo di compravendita delle Azioni CMI cui al precedente paragrafo 3.03.01, conferendo alla stessa Banca, congiuntamente a Falck, mandato irrevocabile, nel testo sostanzialmente conforme a quello allegato al Contratto, a trasferire a Falck, alla Data di Esecuzione, tale corrispettivo mediante accredito delle suddette somme con valuta fissa (alla data nella quale è dovuto il corrispondente importo) sul conto bancario intestato a Falck presso la Banca medesima, con causale "Corrispettivo compravendita Azioni CMI".

(b) Alla data di stipula dell'atto di scissione di CMI, Falck provvederà a mettere a disposizione della Banca le Azioni CMI sul conto di deposito intrattenuto presso Monte Titoli, conferendo alla Banca, congiuntamente a Fintad, mandato irrevocabile, nel testo sostanzialmente conforme a quello allegato al Contratto, a trasferire, alla Data di Esecuzione, a Fintad e/o alla/e persona/e designata/e le Azioni CMI mediante accreditamento delle stesse Azioni CMI in favore di Fintad e/o della/e persona/e designata/e (nelle proporzioni indicate nella dichiarazione di nomina a norma di Contratto) sul conto di deposito intrattenuto presso Monte Titoli ai sensi del Regolamento Consob n. 11768.

3.03.05- (a) Salvo diverso accordo tra le Parti, Falck e/o la/e persona/e designata/e provvederà/anno a depositare, entro la data di stipula dell'atto di scissione di CMI, sul conto intestato alla/e medesima/e acceso presso la Banca, il corrispettivo di compravendita delle Azioni Actelios di cui al precedente paragrafo 3.03.02, conferendo alla stessa Banca, congiuntamente a Fintad, mandato irrevocabile, nel testo sostanzialmente conforme a quello allegato al Contratto, a trasferire a Fintad, alla Data di Esecuzione, tale corrispettivo mediante accredito delle suddette somme con valuta fissa (alla data nella quale è dovuto il corrispondente importo) sul conto bancario intestato a Fintad acceso presso la Banca medesima che verrà comunicato a Falck in tempo utile, con causale " Corrispettivo compravendita Azioni Actelios".

(b) Alla data di stipula dell'atto di scissione di CMI, Fintad provvederà a mettere a disposizione della Banca le Azioni Actelios sul conto di deposito intrattenuto presso Monte Titoli, conferendo alla Banca medesima, congiuntamente a Falck, mandato irrevocabile, nel testo sostanzialmente conforme a quello allegato al Contratto, a trasferire, alla Data di Esecuzione, a Falck e/o alla/e persona/e designata/e le Azioni Actelios mediante accreditamento delle stesse Azioni Actelios in favore di Fintad e/o della/e persona/e designata/e (nelle proporzioni indicate nella dichiarazione di nomina a norma di Contratto) sul conto di deposito intrattenuto presso Monte Titoli ai sensi del Regolamento Consob n. 11768.

3.04.- Amministrazione interinale di CMI

3.04.01- (a) Salvo quanto diversamente previsto in modo espresso dal Contratto od autorizzato per iscritto da Fintad, Falck si è impegnata a fare in modo che, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del Contratto e la Data di Esecuzione, l'attività di CMI e delle società rientranti nel Business di Pertinenza TAD sia gestita nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, ovvero diano luogo o possano dar luogo a violazione o inesattezza delle dichiarazioni rese, delle garanzie prestate o degli impegni assunti a norma del Contratto e comunque dall'astenersi dal deliberare aumenti di capitale gratuiti o a pagamento di ogni genere, incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, a fronte di emissione di obbligazioni convertibili, azioni e diritti spettanti a particolari categorie, in CMI e nelle società da essa Controllate.

(b) Le Parti hanno altresì convenuto che tutte le decisioni importanti relative all'attività di CMI e delle società rientranti nel Business di Pertinenza TAD (tra le quali certamente vi sono quelle comportanti impegni di spesa diversi da quelli indicati nel piano di cash flowallegato al Contratto e quelle che impongono l'adozione di scelte strategiche di particolare importanza per l'attività anche futura di CMI), dovranno essere portate dall'amministratore delegato di CMI a conoscenza del Comitato Congiunto di Transizione, di cui al successivo paragrafo 3.04.02. Le stesse Parti si sono impegnate a fare in modo che, successivamente, l'organo amministrativo faccia propria la decisione di tale comitato, assumendo apposita delibera su proposta del consigliere a suo tempo nominato in seguito all'indicazione della Parte che ha proposto la decisione assunta dal Comitato Congiunto di Transizione. Per la ipotesi di parità di voti in seno al Comitato Congiunto di Transizione, le Parti si sono impegnate a far sì che i consiglieri da ciascuna di esse indicati esprimano una proposta motivata di delibera in ordine alle quali il consiglio delibererà a maggioranza.

(c) Le Parti hanno inoltre convenuto che qualsiasi conseguenza dannosa per qualsiasi titolo e causa dovesse derivare a carico di CMI e società Controllate dalle decisioni assunte dall'amministratore delegato o dal consiglio di amministrazione di CMI non potrà portare ad alcuna conseguenza, sia per l'esecuzione dell'operazione oggetto del presente contratto (che pertanto verrà eseguita in ogni caso agli esatti termini e condizioni ivi indicati, senza che vi possa essere alcuna pretesa vantata da una Parte nei confronti dell'altra), sia per i consiglieri di amministrazione, per i quali opererà, anche per l'attività svolta in questo periodo e per queste decisioni, lo scarico di responsabilità, la rinuncia e la manleva di cui al successivo paragrafo 3.05.03. Quanto sopra deve intendersi operante anche qualora in sede di Comitato Congiunto di Transizione o di consiglio di amministrazione venga assunta una decisione contraria a quanto una delle Parti aveva proposto in seno al comitato o al consiglio di amministrazione o assunta con il voto contrario o con l'astensione di uno o più dei consiglieri, a suo tempo nominati su indicazione di una delle Parti, in seno al consiglio di amministrazione.

(d) Le Parti hanno inoltre convenuto di essere sin d'ora d'accordo, e quindi di far sì che vengano assunte le decisioni conseguenti, qualora proposte da Fintad, nello stipulare accordi di project financinga condizioni in linea con la prassi di mercato per gli impianti di Colleferro e Terni; tutto ciò a condizione che tali accordi non prevedano l'assunzione di impegni di garanzia da parte di Falck.

3.04.02- (a) Le Parti hanno convenuto di costituire un comitato composto da due membri per parte di Falck, e due membri per parte di Fintad, con la funzione di individuare in termini propositivi le misure da adottarsi da parte di CMI e delle società rientranti nel Business di Pertinenza TAD e, per quanto possa occorrere, di Falck e di Fintad, nel periodo compreso tra la data del Contratto e la Data di Esecuzione, affinché il conseguente passaggio della gestione di CMI e delle società rientranti nel Business di Pertinenza TAD da Falck a Fintad possa avvenire nel modo migliore possibile e con le minori interferenze possibili nell'attività di CMI e delle società rientranti nel Business di Pertinenza TAD.

(b) In particolare il comitato dovrà assicurare le condizioni necessarie per il pieno rispetto del paragrafo 3.04.01 e garantire la prosecuzione, senza soluzione di continuità e nel miglior modo possibile, delle attività delle società del Business di Pertinenza TAD, assicurando che ciò avvenga nel pieno rispetto dell'interesse sociale e dei migliori criteri di gestione. Fermo restando quanto sopra, le Parti hanno convenuto che le decisioni comportanti impegni di spesa diversi da quelli indicati nel piano di cash flowo che potrebbero imporre l'adozione di scelte strategiche su questioni di rilevante importanza per l'attività anche futura di CMI, se possibile e sempre che ciò non leda in modo rilevante l'interesse della società, vengano differite ad un momento successivo all'Esecuzione.

(c) Le Parti hanno convenuto altresì che il comitato dovrà riunirsi ogni quindici (15) giorni ovvero ogni qual volta ne facciano richiesta almeno due componenti, o ne faccia richiesta l'amministratore delegato di CMI, o il soggetto di cui al successivo punto (e). Ciascuna delle Parti si è impegnata a far sì che i componenti da esse rispettivamente indicati ai sensi del precedente punto (a), in relazione a ciascuna questione sottoposta all'esame del comitato, esprimano una proposta motivata. Il comitato sarà validamente costituito con la presenza di almeno due dei suoi componenti e deciderà a maggioranza. In caso di parità la questione verrà portata in seno al consiglio di amministrazione ove le Parti si sono impegnate a far sì che i consiglieri da esse a suo tempo rispettivamente indicati e nominati esprimano una proposta motivata di delibera.

(d) Falck si è impegnata a fare in modo che CMI e le società rientranti nel Business di Pertinenza TAD diano attuazione alle decisioni adottate dal comitato a norma di questo paragrafo 3.04.02 ed in genere a tutto quanto previsto in questo paragrafo 3.04.

(e) unicamente al fine di consentire che, successivamente all'Esecuzione, l'eventuale ricambio del top managementdi CMI scissa possa avvenire nel modo più efficace possibile, le Parti si sono impegnate a fare in modo, ciascuna per quanto di propria competenza, che gli amministratori delegati di ciascuna delle società rientranti nel Business di Pertinenza TAD informino la persona che verrà indicata da Fintad entro cinque (5) giorni dalla sottoscrizione del presente contratto, di tutti i fatti rilevanti riguardanti le società da loro gestite e facciano in modo che tale soggetto, avvisato volta per volta con sufficiente tempestività, possa affiancarli, in veste di mero uditore, in tutti i contatti ed attività, che verranno portate avanti nel corso del periodo di durata del Comitato Congiunto di Transizione. Le Parti convengono e si impegnano a fare in modo che, in caso di segnalazione da parte di tale soggetto dell'opportunità di sottoporre determinate questioni al Comitato Congiunto di Transizione, il comitato venga urgentemente convocato per esaminarle.

3.05.- Consiglio di amministrazione e collegio sindacale

3.05.01 - (a) Falck si è impegnata a fare in modo che, entro e non oltre la Data di Esecuzione, tutti gli amministratori e, per quanto possibile, tutti i sindaci (effettivi o supplenti) di CMI e delle società relative al Business di Pertinenza TAD che siano stati eletti su designazione, anche indiretta, di Falck cessino dalla carica senza oneri o costi per le società oltre al pagamento degli emolumenti maturati e non corrisposti.

(b) Falck si è impegnata a fare in modo che i competenti organi sociali di CMI e delle società relative al Business di Pertinenza TAD assumano le deliberazioni e pongano in essere gli atti necessari affinché, entro e non oltre cinque giorni dalla Data di Esecuzione, si tengano le assemblee di CMI e delle suddette società per la ricostituzione dei rispettivi organi amministrativi e di controllo.

3.05.02 -Le Parti hanno convenuto che in relazione alla nomina dei componenti il consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Actelios, non troveranno applicazione eventuali disposizioni della Convenzione Parasociale che eventualmente consentano a Fintad di designare e/o nominare alcuno dei membri dei suddetti organi amministrativo e di controllo.

3.05.03 -(a) Le Parti si sono impegnate reciprocamente, l'una nei confronti dell'altra e degli amministratori e sindaci di CMI indicati dalle stesse, a dare ampio scarico di responsabilità agli amministratori e sindaci di CMI per le responsabilità eventualmente derivanti a loro carico per l'attività svolta in relazione a CMI ed a far sì che le assemblee di CMI e Actelios dopo l'Esecuzione deliberino con il loro voto favorevole la rinuncia a qualsiasi azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e sindaci, impegnandosi altresì a non proporre anche in seguito e (anche esprimendo voto contrario) a non far proporre dalle suddette società alcuna azione di responsabilità e/o risarcitoria, nei confronti degli amministratori e sindaci medesimi in conseguenza e/o in relazione al loro operato fino alla Data di Esecuzione.

(b) Falck e Fintad hanno altresì convenuto che la Parte inadempiente all'obbligazione di cui al precedente punto (a), salvo che tale inadempimento sia stato determinato da impossibilità della prestazione derivante da causa a tale parte non imputabile e subordinatamente al fatto che tale Parte al momento della delibera controlli la società che l'ha assunta, terrà indenne e manleverà gli amministratori e sindaci da qualsiasi danno essi subissero in seguito ad azioni di responsabilità promosse da CMI nei loro confronti. Tale manleva deve essere intesa al netto del risarcimento che gli amministratori e sindaci effettivamente ottenessero in seguito a coperture assicurative, o di altro tipo, già in essere alla data di sottoscrizione del Contratto.

3.06.- Altri vincoli di indisponibilità o limiti al trasferimento delle azioni CMI, delle azioni Actelios e delle obbligazioni.

3.06.01- In considerazione degli impegni e delle obbligazioni assunte a norma del Contratto, le Parti si sono impegnate non trasferire in alcun modo - cioè a mezzo di qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, ivi inclusi vendita, permuta, dazione in pegno con o senza attribuzione del diritto di voto al creditore pignoratizio, conferimenti in società, scorpori, operazioni di fusione o scissione, trasferimenti a qualunque titolo di diritti di opzione, aumenti di capitale riservati a terzi etc. - dalla data di stipula del Contratto e fino alla Data di Esecuzione, le partecipazioni di rispettiva pertinenza nel capitale di CMI, di cui alla tabella che precede, antee postScissione, quelle partecipazioni che alle stesse spetteranno nel capitale di Actelios a seguito della scissione di CMI, nonché, per quanto attiene esclusivamente Falck, anche le n. 16.966.721 obbligazioni di sua pertinenza.

3.07.01- (a) Per tutto il periodo dalla data di stipula del Contratto fino alla chiusura del periodo di adesione alla offerta pubblica di acquisto che Fintad avrà l'obbligo di promuovere, ai sensi dell'art. 106 TUF, sul capitale residuale di CMI scissa e all'offerta pubblica di acquisto residuale eventualmente promossa ai sensi dell'art. 108 TUF, Falck si è impegnata a non acquistare, direttamente, indirettamente o per interposta persona, azioni di CMI, antee postscissione di CMI, e comunque ad astenersi dal compiere atti od operazioni che possano comportare la sospensione o esclusione dalle negoziazioni delle azioni di CMI.

(b) Analogamente, Fintad si è impegnata a non acquistare, direttamente, indirettamente o per interposta persona, azioni di CMI anteScissione di CMI.

4.- Durata dei Patti Parasociali ed effetti degli stessi con riferimento agli ulteriori accordi.

4.01 -All'atto e per effetto della Esecuzione decadranno i Patti Parasociali relativi alla gestione di CMI e quelli relativi alle azioni CMI ed Actelios che a quella data abbiano avuto, a norma del Contratto, completa esecuzione, come pure si intenderanno risolti l'Accordo Quadro, l'Addendum, la Convenzione Parasociale ed ogni patto di concorrenza in qualsiasi forma stipulato.

4.02- Le Parti hanno, altresì, convenuto che (i) l'Accordo Quadro, con gli Addendum, la Convenzione Parasociale, ed ogni rapporto ad essi conseguente, ad eccezione di quanto espressamente previsto nel Contratto e di quanto indicato nel successivo paragrafo 4.03, devono intendersi sospesi dalla data di sottoscrizione del Contratto sino alla Data di Esecuzione; (ii) gli stessi accordi diventeranno definitivamente inefficaci se vi sarà l'Esecuzione entro il termine previsto nel Contratto, mentre in caso contrario riprenderanno ad essere efficaci.

4.03- In deroga a quanto sopra previsto, le Parti hanno convenuto che:

(i) non verrà sospesa la previsione di cui all'art. 3 della Convenzione Parasociale, restando inteso che alla data di stipula dell'atto di scissione di CMI e condizionatamente alla stessa, le Parti congiuntamente revocheranno il mandato conferito dalle medesime alla Cofina S.p.A;

(ii) l'esercizio dei diritti di cui all'art. 13 della Convenzione Parasociale viene sospeso a norma di Contratto. Tuttavia, qualora si verifichino mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante durante il periodo della sospensione, tale mutamento potrà essere fatto dall'altro partecipante ai sensi dell'art. 13, nel caso in cui la Convenzione Parasociale riprendesse piena efficacia tra le Parti secondo quanto previsto dal Contratto.

5.- Deposito dei Patti Parasociali presso il registro delle imprese.

I Patti Parasociali, nella loro versione integrale, saranno depositati nei termini di legge presso il registro delle imprese di Milano.

PATTO SCIOLTO IN DATA 27 FEBBRAIO 2002

20 Ottobre 2001

[CD.2.01.1]