CREDITO BERGAMASCO SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
CREDITO BERGAMASCO S.P.A.
A seguito della disponibilità manifestata dalla Società Cattolica di Assicurazione coop. a resp. lim. (di seguito CATTOLICA) ad effettuare - dopo la conclusione dell'offerta pubblica di acquisto successiva lanciata dalla Banca Popolare di Verona - Banco S.Geminiano e S.Prospero Soc. coop. di credito a r.l. (di seguito BPV-BSGSP) su n. 26.666.007 azioni ordinarie Credito Bergamasco S.p.A. (di seguito CREBERG) - un intervento partecipativo di minoranza nel CREBERG, si rende noto che in data 13 febbraio 1998 CATTOLICA e BPV-BSGSP hanno stipulato un accordo che contempla:
- l'acquisto da BPV-BSGSP, da parte di CATTOLICA, di n. 7.062.147 azioni CREBERG (pari all'11,44% del capitale sociale) al prezzo unitario di L. 35.400, con data di trasferimento concordata per il giorno 13 febbraio 1998;
- un articolato coordinamento tra gli aderenti all'accordo nel settore della bancassicurazione per un periodo quinquennale, con rinnovi triennali.
L'accordo prevede altresì:
- l'impegno di CATTOLICA a non cedere la partecipazione e a non costituire diritti reali di qualsiasi tipo sui titoli nei primi quattro anni dal suo acquisto;
- la facoltà per CATTOLICA di procedere alla vendita della partecipazione a BPV-BSGSP o ad altri soggetti in dipendenza del mancato rinnovo, per volontà di BPV-BSGSP, dell'accordo per la parte relativa alla bancassicurazione;
- l'impegno di CATTOLICA a mantenere, per il periodo iniziale e per il primo rinnovo, una partecipazione non inferiore al 10% in CREBERG quale condizione di efficacia dell'accordo di bancassicurazione.
L'accordo è risolutivamente condizionato all'assenza di rilievi da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, cui il testo verrà sottoposto ai sensi dell'art. 13 della L. 287/90. In caso di risoluzione, CATTOLICA potrà immediatamente attivare la facoltà sopra prevista al punto b).
Verona, 18 febbraio 1998
[CE.1.98.1]
PATTO RINNOVATO FINO AL 13 FEBBRAIO 2002 CON PUBBLICAZIONE IN DATA 11 LUGLIO 2001
CREDITO BERGAMASCO SPA
In data 5 giugno 2010, Banco Popolare - Società Cooperativa (“Banco Popolare”) e la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (la “Fondazione” e, congiuntamente con Banco Popolare, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) con cui le Parti hanno regolato il corrispettivo del trasferimento a favore del Banco Popolare di tutte le azioni della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (la “Cassa”) possedute dalla Fondazione (le “Azioni”) rappresentanti il 20,39% del capitale sociale della Cassa stessa. L’Accordo è stato raggiunto a seguito dell’esercizio, in data 11 febbraio 2010, da parte della Fondazione dell’opzione “put” di vendita delle Azioni, prevista dalla scrittura privata stipulata in data 6 maggio 2005 tra la Fondazione e la allora Banca Popolare Italiana Soc. Coop. (oggi Banco Popolare), come successivamente modificata.
L’Accordo prevede che, a fronte del trasferimento delle Azioni dalla Fondazione a Banco Popolare, quest’ultimo proceda al pagamento di parte del prezzo complessivo delle Azioni (pari ad Euro 312.726.406,00), mediante trasferimento alla Fondazione di complessive n. 6.544.519 azioni ordinarie di Credito Bergamasco S.p.A. (“Creberg”), di cui:
(i) n. 6.166.512 azioni ordinarie (le “Prime Azioni Creberg”), rappresentative del 9,99% del capitale sociale di Creberg, saranno trasferite alla Fondazione alla data di esecuzione dell’Accordo (la “Data di Esecuzione”), fissata per il prossimo 5 luglio 2010;
(ii) n. 378.007 azioni ordinarie (le “Ulteriori Azioni Creberg” e, congiuntamente con le Prime Azioni Creberg, le “Azioni Creberg”), rappresentative dello 0,61% del capitale sociale di Creberg, saranno trasferite alla Fondazione, una volta ottenute le autorizzazioni di legge.
Peraltro, il numero delle Prime Azioni Creberg e il numero delle Ulteriori Azioni Creberg – e, così, la percentuale del capitale sociale di Creberg da esse rappresentata – potrebbero subire variazioni nell’ipotesi in cui il valore delle azioni del Creberg nei 5 giorni di borsa aperta precedenti la Data di Esecuzione subisca delle oscillazioni di segno negativo.
La Fondazione si è quindi impegnata a concedere al Banco Popolare:
i) alla Data di Esecuzione un’opzione di acquisto sulle Prime Azioni Creberg (l’“Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg”) e sulle ulteriori azioni Creberg che la Fondazione dovesse acquisire a titolo gratuito o delle ulteriori azioni Creberg di cui la Fondazione dovesse divenire, comunque, titolare, ovvero di warrants di sottoscrizione ovvero di azioni o altri strumenti finanziari di entità giuridiche diverse dal Creberg per effetto di fusioni, scissioni o altre operazioni societarie diverse dalla sottoscrizione di aumenti di capitale a pagamento (le “Azioni Creberg Aggiuntive”); nonché
ii) successivamente all’ottenimento delle autorizzazioni di legge in relazione al trasferimento delle Ulteriori Azioni Creberg, un’opzione di acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg e sulle Azioni Creberg Aggiuntive (l’“Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg” e, congiuntamente con l’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg, le “Opzioni”).
Ai fini dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, è previsto che la Fondazione non potrà compiere qualsivoglia operazione o transazione (di seguito “Atto di Trasferimento”), il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, la titolarità di un cespite o qualsiasi altro diritto, interesse o titolo relativo allo stesso, inclusi, in via meramente esemplificativa, (i) qualsiasi forma di vendita - anche se in blocco con altri beni - e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito e qualsiasi operazione societaria, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà di azioni e/o della titolarità o della disponibilità del diritto di voto sulle azioni; (ii) l’esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità di azioni, sulle:
i) Prime Azioni Creberg (il “Primo Impegno di Lock Up”) e le Azioni Creberg Aggiuntive ai sensi dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg;
ii) Ulteriori Azioni Creberg (il “Secondo Impegno di Lock Up” e, congiuntamente con il Primo Impegno di Lock Up, gli “Impegni di Lock Up”), e le Azioni Creberg Aggiuntive, ai sensi dell’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Lock Up
Credito Bergamasco S.p.A., con sede legale in Bergamo, Largo Porta Nuova n. 2, capitale sociale pari ad Euro 185.180.541,00 interamente versato, rappresentato da n. 61.726.847 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 00218400166.
2. Azioni oggetto degli Impegni di Lock Up
Sono oggetto del Primo Impegno di Lock Up le Prime Azioni Creberg, pari a n. 6.166.512 azioni ordinarie, rappresentanti il 9,99% del capitale sociale di Creberg, unitamente alle eventuali Azioni Creberg Aggiuntive.
Sono oggetto del Secondo Impegno di Lock Up le Ulteriori Azioni Creberg, pari a n. 378.007 azioni ordinarie, rappresentanti lo 0,61% del capitale sociale di Creberg, unitamente alle eventuali Azioni Creberg Aggiuntive.
Sono pertanto oggetto degli Impegni di Lock Up – fatte salve le possibili variazioni di cui si è dato atto in precedenza in caso di oscillazioni del titolo Creberg – le Azioni Creberg, pari complessivamente a n. 6.544.519 azioni ordinarie, rappresentanti il 10,6% del capitale sociale di Creberg.
3. Soggetti aderenti agli Impegni di Lock Up
3.1 Soggetti partecipanti agli Impegni di Lock Up
Sono parti degli Impegni di Lock Up:
(i) Banco Popolare - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara 2, Partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03700430238;
(ii) Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, con sede legale in Lucca, Via S. Micheletto 3, iscrizione al Registro delle Persone Giuridiche n. 488/2000, codice fiscale n. 00203680467.
3.2 Controllo di Credito Bergamasco
Alla data di stipulazione dell’Accordo, BP detiene una partecipazione pari all’89% circa del capitale sociale di Creberg.
Per effetto dell’esecuzione delle Opzioni, la partecipazione di BP si ridurrà al 78,4% circa del capitale sociale di Creberg.
Il Banco Popolare, anche all’esito delle Opzioni, continuerà ad esercitare il controllo su Creberg ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).
3.3 Tipo di Patto
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF contenute nelle Opzioni rilevano ex art. 122 comma quinto, lett. b) del TUF.
4. Contenuto degli Impegni di Lock Up
L’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg e l’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg prevedono che la Fondazione non potrà compiere alcun Atto di Trasferimento sulle, rispettivamente, Prime Azioni Creberg e sulle Ulteriori Azioni Creberg, nonché sulle Azioni Creberg Aggiuntive.
5. Durata degli Impegni di Lock Up
Il Primo Impegno di Lock Up avrà una durata massima sino alla scadenza del termine ultimo per l’esercizio dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg, ossia l’ultimo giorno del diciottesimo mese successivo decorrente dalla Data di Esecuzione.
Il Secondo Impegno di Lock Up avrà una durata massima sino alla scadenza del termine ultimo per l’esercizio dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg decorrente dalla data di trasferimento, una volta ottenute le autorizzazioni di legge, delle Ulteriori Azioni Creberg.
6. Deposito degli Impegni di Lock Up
Una copia dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg ed una copia dell’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg saranno depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo nei termini di legge.
7. Organi degli Impegni di Lock Up
Gli Impegni di Lock Up non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.
8. Penali in caso di inadempimento degli obblighi
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dagli Impegni di Lock Up.
9. Controversie
Ciascuna delle Opzioni prevede che per qualsiasi controversia sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.
10 giugno 2010
[CE.2.10.1]
CREDITO BERGAMASCO SPA
In data 5 giugno 2010, Banco Popolare - Società Cooperativa (“Banco Popolare”) e la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (la “Fondazione” e, congiuntamente con Banco Popolare, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”), come integrato e/o modificato da una scrittura privata sottoscritta in data 5 luglio 2010, con cui le Parti hanno regolato il corrispettivo del trasferimento a favore del Banco Popolare di tutte le azioni della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (la “Cassa”) possedute dalla Fondazione (le “Azioni”) rappresentanti il 20,39% del capitale sociale della Cassa stessa. L’Accordo è stato raggiunto a seguito dell’esercizio, in data 11 febbraio 2010, da parte della Fondazione dell’opzione “put” di vendita delle Azioni, prevista dalla scrittura privata stipulata in data 6 maggio 2005 tra la Fondazione e la allora Banca Popolare Italiana Soc. Coop. (oggi Banco Popolare), come successivamente modificata.
L’Accordo prevede che, a fronte del trasferimento delle Azioni dalla Fondazione a Banco Popolare, quest’ultimo proceda al pagamento di parte del prezzo complessivo delle Azioni (pari ad Euro 312.726.406,00), mediante trasferimento alla Fondazione di complessive n. 7.136.711 azioni ordinarie di Credito Bergamasco S.p.A. (“Creberg”), di cui:
(i) n. 6.166.512 azioni ordinarie (le “Prime Azioni Creberg”), rappresentative del 9,99% del capitale sociale di Creberg, sono state trasferite alla Fondazione il 5 luglio 2010, data di esecuzione dell’Accordo (la “Data di Esecuzione”);
(ii) n. 970.199 azioni ordinarie (le “Ulteriori Azioni Creberg” e, congiuntamente con le Prime Azioni Creberg, le “Azioni Creberg”), rappresentative dell' 1,57% del capitale sociale di Creberg, saranno trasferite alla Fondazione, una volta ottenute le autorizzazioni di legge.
Peraltro, il numero delle Ulteriori Azioni Creberg – e, così, la percentuale del capitale sociale di Creberg da esse rappresentata – potrebbe ridursi da n. 970.199 a 557.987 in caso di diniego delle autorizzazioni di legge al trasferimento alla Fondazione delle Ulteriori Azioni Creberg (*).
La Fondazione si è quindi impegnata a concedere al Banco Popolare:
i) alla Data di Esecuzione, come è stata effettivamente concessa, un’opzione di acquisto sulle Prime Azioni Creberg (l’“Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg”) e sulle ulteriori azioni Creberg che la Fondazione dovesse acquisire a titolo gratuito o delle ulteriori azioni Creberg di cui la Fondazione dovesse divenire, comunque, titolare, ovvero di warrants di sottoscrizione ovvero di azioni o altri strumenti finanziari di entità giuridiche diverse dal Creberg per effetto di fusioni, scissioni o altre operazioni societarie diverse dalla sottoscrizione di aumenti di capitale a pagamento (le “Azioni Creberg Aggiuntive”); nonché
ii) successivamente all’ottenimento delle autorizzazioni di legge in relazione al trasferimento delle Ulteriori Azioni Creberg, un’opzione di acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg e sulle Azioni Creberg Aggiuntive (l’“Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg” e, congiuntamente con l’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg, le “Opzioni”).
Ai fini dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, è previsto che la Fondazione non potrà compiere qualsivoglia operazione o transazione (di seguito “Atto di Trasferimento”), il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, la titolarità di un cespite o qualsiasi altro diritto, interesse o titolo relativo allo stesso, inclusi, in via meramente esemplificativa, (i) qualsiasi forma di vendita - anche se in blocco con altri beni - e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito e qualsiasi operazione societaria, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà di azioni e/o della titolarità o della disponibilità del diritto di voto sulle azioni; (ii) l’esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità di azioni, sulle:
i) Prime Azioni Creberg (il “Primo Impegno di Lock Up”) e le Azioni Creberg Aggiuntive ai sensi dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg;
ii) Ulteriori Azioni Creberg (il “Secondo Impegno di Lock Up” e, congiuntamente con il Primo Impegno di Lock Up, gli “Impegni di Lock Up”), e le Azioni Creberg Aggiuntive, ai sensi dell’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Lock Up
Credito Bergamasco S.p.A., con sede legale in Bergamo, Largo Porta Nuova n. 2, capitale sociale pari ad Euro 185.180.541,00 interamente versato, rappresentato da n. 61.726.847 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 00218400166.
2. Azioni oggetto degli Impegni di Lock Up
Sono oggetto del Primo Impegno di Lock Up le Prime Azioni Creberg, pari a n. 6.166.512 azioni ordinarie, rappresentanti il 9,99% del capitale sociale di Creberg, unitamente alle eventuali Azioni Creberg Aggiuntive.
Sono oggetto del Secondo Impegno di Lock Up le Ulteriori Azioni Creberg, pari a n. 970.199 azioni ordinarie, rappresentanti l'1,57% del capitale sociale di Creberg, unitamente alle eventuali Azioni Creberg Aggiuntive.
Sono pertanto oggetto degli Impegni di Lock Up – fatte salve le possibili variazioni di cui si è dato atto nella premessa che precede (**) – le Azioni Creberg, pari complessivamente a n. 7.136.711 azioni ordinarie, rappresentanti l'11,56% del capitale sociale di Creberg.
3. Soggetti aderenti agli Impegni di Lock Up
3.1 Soggetti partecipanti agli Impegni di Lock Up
Sono parti degli Impegni di Lock Up:
(i) Banco Popolare - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara 2, Partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03700430238;
(ii) Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, con sede legale in Lucca, Via S. Micheletto 3, iscrizione al Registro delle Persone Giuridiche n. 488/2000, codice fiscale n. 00203680467.
3.2 Controllo di Credito Bergamasco
Alla data di stipulazione dell’Accordo, BP detiene una partecipazione pari all’89% circa del capitale sociale di Creberg.
Per effetto dell’esecuzione delle Opzioni, la partecipazione di BP si ridurrà al 77,44% circa del capitale sociale di Creberg.
Il Banco Popolare, anche all’esito delle Opzioni, continuerà ad esercitare il controllo su Creberg ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).
3.3 Tipo di Patto
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF contenute nelle Opzioni rilevano ex art. 122 comma quinto, lett. b) del TUF.
4. Contenuto degli Impegni di Lock Up
L’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg e l’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg prevedono che la Fondazione non potrà compiere alcun Atto di Trasferimento sulle, rispettivamente, Prime Azioni Creberg e sulle Ulteriori Azioni Creberg, nonché sulle Azioni Creberg Aggiuntive.
5. Durata degli Impegni di Lock Up
Il Primo Impegno di Lock Up ha una durata massima sino alla scadenza del termine ultimo per l’esercizio dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg, ossia l’ultimo giorno del diciottesimo mese successivo (31 gennaio 2012) decorrente dalla Data di Esecuzione.
Il Secondo Impegno di Lock Up avrà una durata massima sino al (31 gennaio 2012).
6. Deposito degli Impegni di Lock Up
Una copia dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg ed una copia dell’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo nei termini di legge.
7. Organi degli Impegni di Lock Up
Gli Impegni di Lock Up non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.
8. Penali in caso di inadempimento degli obblighi
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dagli Impegni di Lock Up.
9. Controversie
Ciascuna delle Opzioni prevede che per qualsiasi controversia sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.
(*) (**) A seguito del rilascio, in data 15 settembre 2010, delle autorizzazioni di legge, è rimasto inalterato il numero delle Ulteriori Azioni Creberg (pari a n. 970.199, trasferite alla Fondazione il 21 settembre 2010), nonché l'ammontare complessivo delle Azioni Creberg (n. 7.136.711) oggetto degli Impegni di Lock Up e la percentuale (11,56%) del capitale sociale di Creberg dalle stesse rappresentata.
9 luglio 2010
[CE.2.10.2]
CREDITO BERGAMASCO SPA
In data 5 giugno 2010, Banco Popolare - Società Cooperativa (“Banco Popolare”) e la Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (la “Fondazione” e, congiuntamente con Banco Popolare, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”), come integrato e/o modificato da una scrittura privata sottoscritta in data 5 luglio 2010 e in data 31 gennaio 2012, con cui le Parti hanno regolato il corrispettivo del trasferimento a favore del Banco Popolare di tutte le azioni della Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno (la “Cassa”) possedute dalla Fondazione (le “Azioni”) rappresentanti il 20,39% del capitale sociale della Cassa stessa. L’Accordo è stato raggiunto a seguito dell’esercizio, in data 11 febbraio 2010, da parte della Fondazione dell’opzione “put” di vendita delle Azioni, prevista dalla scrittura privata stipulata in data 6 maggio 2005 tra la Fondazione e la allora Banca Popolare Italiana Soc. Coop. (oggi Banco Popolare), come successivamente modificata.
L’Accordo prevede che, a fronte del trasferimento delle Azioni dalla Fondazione a Banco Popolare, quest’ultimo proceda al pagamento di parte del prezzo complessivo delle Azioni (pari ad Euro 312.726.406,00), mediante trasferimento alla Fondazione di complessive n. 7.136.711 azioni ordinarie di Credito Bergamasco S.p.A. (“Creberg”), di cui:
- n. 6.166.512 azioni ordinarie (le “Prime Azioni Creberg”), rappresentative del 9,99% del capitale sociale di Creberg, sono state trasferite alla Fondazione il 5 luglio 2010, data di esecuzione dell’Accordo (la “Data di Esecuzione”);
- n. 970.199 azioni ordinarie (le “Ulteriori Azioni Creberg” e, congiuntamente con le Prime Azioni Creberg, le “Azioni Creberg”), rappresentative dell' 1,57% del capitale sociale di Creberg, sono state trasferite alla Fondazione in data 21 settembre 2010, una volta ottenute le autorizzazioni di legge.
La Fondazione ha quindi concesso al Banco Popolare:
- alla Data di Esecuzione un’opzione di acquisto sulle Prime Azioni Creberg (l’“Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg”) e sulle ulteriori azioni Creberg che la Fondazione dovesse acquisire a titolo gratuito o delle ulteriori azioni Creberg di cui la Fondazione dovesse divenire, comunque, titolare, ovvero di warrants di sottoscrizione ovvero di azioni o altri strumenti finanziari di entità giuridiche diverse dal Creberg per effetto di fusioni, scissioni o altre operazioni societarie diverse dalla sottoscrizione di aumenti di capitale a pagamento (le “Azioni Creberg Aggiuntive”); nonché
- in data 21 settembre 2010, successivamente all’ottenimento delle autorizzazioni di legge in relazione al trasferimento delle Ulteriori Azioni Creberg, un’opzione di acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg e sulle Azioni Creberg Aggiuntive (l’“Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg” e, congiuntamente con l’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg, le “Opzioni”).
L’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg e l’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg possono essere esercitate dal Banco Popolare in una o più volte nonché su tutte o anche solo su una parte, rispettivamente, delle Prime Azioni Creberg e delle Ulteriori Azioni Creberg. L’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg e l’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg possono essere esercitate dal Banco Popolare l’una disgiuntamente dall’altra.
Ai fini dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, è previsto che la Fondazione non potrà compiere qualsivoglia operazione o transazione (di seguito “Atto di Trasferimento”), il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, la titolarità di un cespite o qualsiasi altro diritto, interesse o titolo relativo allo stesso, inclusi, in via meramente esemplificativa, (i) qualsiasi forma di vendita - anche se in blocco con altri beni - e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito e qualsiasi operazione societaria, in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà di azioni e/o della titolarità o della disponibilità del diritto di voto sulle azioni; (ii) l’esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità di azioni, sulle:
- Prime Azioni Creberg (il “Primo Impegno di Lock Up”) e le Azioni Creberg Aggiuntive ai sensi dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg;
- Ulteriori Azioni Creberg (il “Secondo Impegno di Lock Up” e, congiuntamente con il Primo Impegno di Lock Up, gli “Impegni di Lock Up”), e le Azioni Creberg Aggiuntive, ai sensi dell’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Lock Up
Credito Bergamasco S.p.A., con sede legale in Bergamo, Largo Porta Nuova n. 2, capitale sociale pari ad Euro 185.180.541,00 interamente versato, rappresentato da n. 61.726.847 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo 00218400166.
2. Azioni oggetto degli Impegni di Lock Up
Sono oggetto del Primo Impegno di Lock Up le Prime Azioni Creberg, pari a n. 6.166.512 azioni ordinarie, rappresentanti il 9,99% del capitale sociale di Creberg, unitamente alle eventuali Azioni Creberg Aggiuntive.
Sono oggetto del Secondo Impegno di Lock Up le Ulteriori Azioni Creberg, pari a n. 970.199 azioni ordinarie, rappresentanti l'1,57% del capitale sociale di Creberg, unitamente alle eventuali Azioni Creberg Aggiuntive.
Sono pertanto oggetto degli Impegni di Lock Up le Azioni Creberg, pari complessivamente a n. 7.136.711 azioni ordinarie, rappresentanti l'11,56% del capitale sociale di Creberg.
3. Soggetti aderenti agli Impegni di Lock Up
3.1 Soggetti partecipanti agli Impegni di Lock Up
Sono parti degli Impegni di Lock Up:
Banco Popolare - Società Cooperativa, con sede legale in Verona, Piazza Nogara 2, Partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03700430238;
Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, con sede legale in Lucca, Via S. Micheletto 3, iscrizione al Registro delle Persone Giuridiche istituito presso la Prefettura di Lucca n. 3, codice fiscale n. 00203680467.
3.2 Controllo di Credito Bergamasco
Alla data di stipulazione dell’Accordo, BP deteneva una partecipazione pari all’89% circa del capitale sociale di Creberg.
Per effetto dell’esecuzione dell’Accordo, la partecipazione di BP si è ridotta al 77,44% circa del capitale sociale di Creberg.
Il Banco Popolare, anche all’esito dell’Accordo, continua ad esercitare il controllo su Creberg ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”).
3.3 Tipo di Patto
Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF contenute nelle Opzioni rilevano ex art. 122 comma quinto, lett. b) del TUF.
4. Contenuto degli Impegni di Lock Up
L’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg e l’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg prevedono che la Fondazione non potrà compiere alcun Atto di Trasferimento sulle, rispettivamente, Prime Azioni Creberg e sulle Ulteriori Azioni Creberg, nonché sulle Azioni Creberg Aggiuntive.
5. Durata degli Impegni di Lock Up
Il Primo Impegno di Lock Up ha una durata massima sino alla scadenza del termine ultimo per l’esercizio dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg, ossia sino al 30 giugno 2013.
Il Secondo Impegno di Lock Up ha una durata massima sino alla scadenza del termine ultimo per l’esercizio dell’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg, ossia sino al 30 giugno 2013.
6. Deposito degli Impegni di Lock Up
Una copia dell’Opzione di Acquisto sulle Prime Azioni Creberg ed una copia dell’Opzione di Acquisto sulle Ulteriori Azioni Creberg, come modificate e/o integrate in data 31 gennaio 2012, sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bergamo nei termini di legge.
7. Organi degli Impegni di Lock Up
Gli Impegni di Lock Up non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.
8. Penali in caso di inadempimento degli obblighi
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dagli Impegni di Lock Up.
9. Controversie
Ciascuna delle Opzioni prevede che per qualsiasi controversia sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.
3 febbraio 2012
[CE.2.12.1]
CREDITO BERGAMASCO SPA
Avviso di scioglimento di patto parasociale comunicato alla Consob
ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24.2.1998 n. 58
Ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 128 e seguenti del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Banco Popolare Soc. Coop. (“Banco”), anche in nome e per conto della Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (“Fondazione”), comunica che gli impegni di lock up assunti dalla Fondazione con riferimento alle azioni del Credito Bergamasco S.p.A. ai sensi dei contratti sottoscritti tra il Banco e la Fondazione in data 5 luglio 2010 e 21 settembre 2010 e modificati in data 31 gennaio 2012, rilevanti quali pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122 TUF, hanno cessato di avere efficacia per scadenza naturale in data 30 giugno 2013.
2 luglio 2013
[CE.2.13.1]