INFORMAZIONI ESSENZIALI

AI SENSI DELL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, RELATIVE ALLA PATTUIZIONE PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DELLA BANCA PICCOLO CREDITO VALTELLINESE S.P.A. CONCLUSA FRA CRÉDIT AGRICOLE ITALIA S.P.A. E CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES S.A.

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Crédit Agricole Italia S.p.A. ("CAI"), anche per conto di Crédit Agricole Assurances S.A. ("CAA"), rende noto quanto segue.

Si fa riferimento all’offerta pubblica d’acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, lanciata da CAI in data 23 novembre 2020, ai sensi e secondo le modalità dell’art. 102, c. 1, del TUF, la quale ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie della Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A. ("Creval") che non saranno di titolarità di CAI alla data di pubblicazione del documento d’offerta (l’"Offerta").

Si fa inoltre riferimento alla partecipazione detenuta da CAA in Creval consistente in n. 6.907.474 azioni ordinarie del Creval, pari al 9,847% del capitale sociale del Creval rappresentato da azioni aventi diritto al voto (le "Azioni"), come da comunicazione volontaria ai sensi dell’art. 120 del TUF effettuata da Crédit Agricole S.A., anche per conto di CAA, in data 25 novembre 2020.

In data 9 marzo 2021, CAA si è impegnata nei confronti di CAI ad aderire all’Offerta, portando in adesione tutte le Azioni (la "Lettera d’Impegno").

1. Tipo di pattuizione parasociale

Il contenuto della Lettera d’Impegno è riconducibile ad una pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d-bis), del TUF, ossia una pattuizione volta a «… favorire … il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio …».

La Lettera d’Impegno non ha per oggetto o per effetto: (i) la costituzione di organi per l’esecuzione della pattuizione; (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente all’obbligo ivi previsto; (iii) la previsione di clausole di rinnovo, anche non automatico; e (iv) obblighi di deposito delle Azioni in costanza di efficacia della pattuizione parasociale.

2. Contenuto della pattuizione parasociale

Ai sensi della Lettera d’Impegno, CAA si è impegnata nei confronti di CAI ad aderire all’Offerta, portando in adesione tutte le Azioni.

Per diretto effetto della Lettera d’Impegno nessun soggetto acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Creval.

3. Società emittente le azioni oggetto della pattuizione parasociale

Alla data della Lettera d’Impegno, il Creval è una banca costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, con partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Sondrio 00043260140 e con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 1.643.508.053,06, suddiviso in n. 70.149.694 azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0005412025.

Il Creval è iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 489, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Bancario Credito Valtellinese", all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5216.7 e al Registro degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi tenuto dall’IVASS, sezione D, al numero D000074883.

4. Numero di azioni oggetto della pattuizione parasociale e percentuale sul capitale sociale del Creval rappresentato da azioni aventi diritto al voto

La pattuizione parasociale contenuta nella Lettera d’Impegno ha ad oggetto le n. 6.907.474 azioni ordinarie del Creval di titolarità di CAA, pari al 9,847% del capitale sociale del Creval rappresentato da azioni aventi diritto al voto.

5. Soggetti parte della pattuizione parasociale e azioni del Creval dagli stessi detenute

La pattuizione parasociale contenuta nella Lettera d’Impegno vincola CAA nei confronti di CAI. Entrambe le parti della pattuizione parasociale sono sottoposte al comune controllo da parte di Crédit Agricole S.A. In particolare:

– CAI è una banca costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in Parma, Via Università n. 1, con partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Parma 02113530345, con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 979.235.316,00, suddiviso in n. 979.235.316 azioni con valore nominale unitario di Euro 1, e soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Crédit Agricole S.A.

CAI è iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5435, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia", all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia al numero 6230.7 e al Registro degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi tenuto dall’IVASS, sezione D, al numero D000027023.

Alla data della Lettera d’Impegno, CAI detiene n. 10 azioni del Creval acquistate da CAA in data 18 gennaio 2021.

– CAA è una société anonyme di diritto francese, con sede sociale in Parigi, Rue de la Procession n. 50-56, con numero d’iscrizione al Registre du Commerce et des Sociétés tenuto dal Tribunal de Commerce di Parigi 451746077 e con capitale sociale pari a Euro 1.490.403.670,00.

Alla data della Lettera d’Impegno, CAA detiene n. 6.907.474 azioni ordinarie del Creval rappresentative del 9,847% del capitale sociale del Creval rappresentato da azioni aventi diritto al voto. Esse rappresentano la totalità delle azioni oggetto della pattuizione parasociale contenuta nella Lettera d’Impegno.

6. Data di stipulazione, durata ed efficacia della pattuizione parasociale

La Lettera d’Impegno è stata trasmessa da parte di CAA a CAI in data 9 marzo 2021.

La pattuizione parasociale in essa contenuta ha efficacia istantanea ed esecuzione differita al momento in cui CAA aderirà all’Offerta, portando in adesione le Azioni per mezzo della trasmissione all’intermediario incaricato della raccolta delle adesioni della scheda d’adesione all’Offerta, ai termini e alle condizioni che saranno meglio dettagliate del documento d’offerta.

Con l’adesione all’Offerta da parte di CAA ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni a CAI, la Lettera d’Impegno esaurirà i suoi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti né obblighi per le parti in essa aventi fonte.

7. Deposito del testo della pattuizione parasociale e pubblicazione delle relative informazioni essenziali

La Lettera d’Impegno è stata depositata presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Sondrio in data 12 marzo 2021.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate in data odierna, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet del Creval, all’indirizzo www.gruppocreval.com, nonché su quello di CAI, all’indirizzo gruppo.credit-agricole.it/opa-creval .

13 marzo 2021

[CRE.1.21.1]

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INFORMAZIONI ESSENZIALI

AI SENSI DELL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI RELATIVE ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DELLA BANCA PICCOLO CREDITO VALTELLINESE S.P.A. CONCLUSE FRA CRÉDIT AGRICOLE ITALIA S.P.A., DA UN LATO, E, SEPARATAMENTE FRA LORO, DGFD S.A., ALTA GLOBAL LLP, HOSKING PARTNERS LLP, TIG ADVISORS LLC E PETRUS ADVISERS LTD, DALL’ALTRO

Ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Crédit Agricole Italia S.p.A. ("CAI"), anche per conto di DGFD S.A. ("DGFD"), Alta Global LLP ("Alta"), Hosking Partners LLP ("Hosking"), TIG Advisors LLC ("TIG") e Petrus Advisers Ltd ("Petrus"), rende noto quanto segue.

*

Si fa riferimento all’offerta pubblica d’acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102, c. 1, e 106, c. 4, del Testo Unico della Finanza, annunciata da CAI in data 23 novembre 2020, ai sensi e secondo le modalità dell’art. 102, c. 1, del Testo Unico della Finanza, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie della Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A. ("CreVal") che non saranno di titolarità di CAI alla data di pubblicazione del documento d’offerta (l’"Offerta").

Si fa inoltre riferimento alle partecipazioni detenute da DGFD, Alta, Hosking, TIG e Petrus nel CreVal consistenti, complessivamente, in n. 15.600.264 azioni ordinarie del CreVal, pari al 22,2% del capitale sociale del CreVal rappresentato da azioni aventi diritto al voto (le "Azioni").

In data 20 aprile 2021, DGFD, Alta, Hosking, TIG e Petrus si sono impegnati nei confronti di CAI ad aderire all’Offerta, portando in adesione le Azioni (gli "Impegni ad Aderire").

1. Tipo di pattuizioni parasociali

Il contenuto degli Impegni ad Aderire è riconducibile ad una pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122, c. 5, lett. d-bis), del Testo Unico della Finanza, ossia una pattuizione volta a «… favorire … il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio …».

Gli Impegni ad Aderire non hanno per oggetto o per effetto: (i) la costituzione di organi per l’esecuzione delle pattuizioni; (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente all’obbligo ivi previsto; (iii) la previsione di clausole di rinnovo, anche non automatico; e (iv) obblighi di deposito delle Azioni in costanza di efficacia delle pattuizioni parasociali.

2. Contenuto delle pattuizioni parasociali

Ai sensi degli Impegni ad Aderire, DGFD, Alta, Hosking, TIG e Petrus si sono impegnati nei confronti di CAI ad aderire all’Offerta, portando in adesione tutte le Azioni.

Ciascun Impegno ad Aderire era condizionato alla circostanza che CAI, entro la mezzanotte del 20 aprile 2021, annunciasse che il corrispettivo d’Offerta di Euro 12,50 (cum dividendo) per ogni azione del CreVal portata in adesione all’Offerta sarebbe stato pagato indipendentemente dal raggiungimento da parte di CAI della soglia del 90% (alla quale in precedenza era stato subordinato, da parte di CAI, il pagamento del supplemento di prezzo di Euro 0,300 annunciato al mercato il 16 aprile 2021). Di ciò, CAI ha dato annuncio al mercato in data 20 aprile 2021 e, pertanto, gli Impegni ad Aderire sono pienamente efficaci e vincolanti essendosi avverata la condizione sospensiva di cui sopra.

Per diretto effetto di ciascun Impegno ad Aderire nessun soggetto acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, del CreVal.

3. Società emittente le azioni oggetto delle pattuizioni parasociali

Alla data degli Impegni ad Aderire, il CreVal è una banca costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in Sondrio, piazza Quadrivio n. 8, con partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Sondrio 00043260140 e con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 1.643.508.053,06, suddiviso in n. 70.149.694 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con codice ISIN IT0005412025.

Il CreVal è iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 489, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Bancario Credito Valtellinese", all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia al n. 5216.7 e al Registro degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi tenuto dall’IVASS, sezione D, al n. D000074883.

4. Numero di azioni oggetto delle pattuizioni parasociali e percentuale sul capitale sociale del CreVal rappresentato da azioni aventi diritto al voto

Gli impegni ad aderire hanno ad oggetto le Azioni. Nella tabella di seguito riportata è data indicazione separata del numero di azioni che ciascuna parte si è impegnata a portate in adesione all’Offerta con la rispettiva indicazione della percentuale di capitale sociale del CreVal rappresentata.

 

Parte	Numero Azioni	Percentuale c.s. CreVal
DGFD	3.705.000	5,28%
Alta	3.608.000	5,14%
Hosking	3.201.615	4,56%
TIG	2.890.425	4,12%
Petrus	2.195.224	3,13%
Totale	15.600.264	22,2

5. Soggetti parte delle pattuizioni parasociali e azioni del CreVal dagli stessi detenute

Gli Impegni ad Aderire vincolano, in via separata, ciascuno fra DGFD, Alta, Hosking, TIG e Petrus nei confronti di CAI.

– DGFD è una société anonyme costituita secondo il diritto lussemburghese, con sede sociale nel Gran-Ducato del Lussemburgo, nella Città del Lussemburgo, 42-44 rue Glesener, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés del Gran-Ducato del Lussemburgo al n. B 191.864.

– Alta è una limited liability partnership costituita secondo il diritto inglese, con sede sociale nel Regno Unito, a Londra, 48 Brook Street, registrata in Inghilterra e Galles con n. OC425446.

– Hosking è una limited liability partnership costituita secondo il diritto inglese, con sede sociale nel Regno Unito, a Londra, 2 St James’s Market, registrata in Inghilterra e Galles con n. OC382151.

– TIG è una limited liability company costituita secondo il diritto dello stato del Delaware, con sede sociale negli Stati Uniti d’America, a New York City, 520 Madison Ave.

– Petrus è una limited liability partnership costituita secondo il diritto inglese, con sede sociale nel Regno Unito, a Londra, 6 New Street Square, registrata in Inghilterra e Galles con n. 08288908.

– CAI è una banca costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in Parma, via Università n. 1, con partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Parma 02113530345, con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 979.235.387,00, suddiviso in

n. 979.235.387 azioni con valore nominale unitario di Euro 1, e soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Crédit Agricole S.A.

CAI è iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 5435, in qualità di società capogruppo del "Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia", all’Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d’Italia al n. 6230.7 e al Registro degli Intermediari Assicurativi e Riassicurativi tenuto dall’IVASS, sezione D, al n. D000027023.

Alla data degli Impegni ad Aderire, CAI detiene n. 1.720.791 azioni ordinarie del CreVal, rappresentative del 2,453% del capitale sociale del CreVal rappresentato da azioni aventi diritto al voto, mentre DGFD, Alta, Hosking, TIG e Petrus detengono tutte e solo le Azioni secondo la ripartizione analiticamente indicata nella tabella di cui al § che precede.

6. Data di stipulazione, durata ed efficacia delle pattuizioni parasociali

Gli Impegni ad Aderire sono stati trasmessi da DGFD, Alta, Hosking, TIG e Petrus a CAI in data 20 aprile 2021.

Gli Impegni ad Aderire hanno efficacia istantanea ed esecuzione differita al momento in cui ciascuno fra DGFD, Alta, Hosking, TIG e Petrus aderirà all’Offerta, portando in adesione le proprie azioni per mezzo della trasmissione all’intermediario incaricato della raccolta delle adesioni della scheda d’adesione all’Offerta, ai termini e alle condizioni dettagliate del documento d’Offerta.

Con l’adesione all’Offerta ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni in favore di CAI, gli Impegni ad Aderire esauriranno i rispettivi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti né obblighi per le parti in essi aventi fonte.

7. Deposito del testo delle pattuizioni parasociali e pubblicazione delle presenti informazioni essenziali

Gli Impegni ad Aderire sono stati depositati presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Sondrio in data 22 aprile 2021.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate in data odierna, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet del CreVal, all’indirizzo www.gruppocreval.com, nonché su quello di CAI, all’indirizzo www.gruppo.credit-agricole.it/opa-creval.

23 aprile 2021

[CRE.2.21.1]