Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 CTO S.P.A.

Si rende noto che, in data 9 giugno 2000, tre azionisti di CTO S.p.A., come oltre specificati (di seguito, le "Parti"), con sede in Zola Predosa (Bologna), Via Piemonte n. 7/F, capitale sociale di euro 5.000.000 ^(*), iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna al n. 35342 e nel Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Bologna al n. 277778 (di seguito, la "Società"), hanno stipulato un investment agreement(di seguito, l'"Accordo") che impone dei limiti al trasferimento delle azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,50 cadauna (di seguito, le "Azioni"), e che attribuisce alle Parti stesse diritti e/o obblighi in merito alla vendita delle stesse, come di seguito specificato.

  1. Oggetto principale dell'Accordo, Parti ed Azioni da esse detenute.

Oggetto principale dell'Accordo è la vendita da parte della Società alla Octopus Interactive CV, con sede legale in Chelston Park, Culloden Road, St. Michael, Barbados (di seguito, "OIC") di n. 429.000 Azioni proprie possedute dalla Società (di seguito, la "Partecipazione OIC"). Nel contesto di tale vendita, la Società, Finbox S.r.l., con sede legale in Zola Predosa (Bologna), Via Piemonte n. 7/F (di seguito, "Finbox"), e Marco Madrigali, domiciliato ai fini dell'Accordo in Zola Predosa (Bologna), Via Piemonte n. 7/F, hanno partecipato alla stipula dell'Accordo ed hanno concordato con OIC determinati obblighi ed impegni relativi al trasferimento delle Azioni, come nel seguito descritti.

Alla data di pubblicazione del presente annuncio, le Parti sono rispettivamente titolari di:

Azionista	Numero Azioni Possedute	% del Capitale Sociale (**)
Finbox	5.259.540	52,5954%
Marco Madrigali	60.020	0,6002%
OIC	429.000	4,2900%
Totale	5.748.560	57,4856%

L'Accordo fa parte di un'operazione commerciale più ampia, nel contesto della quale OIC ha stipulato con la Società un contratto di distribuzione stipulato in data 21 giugno 2000 ai sensi del quale la Società commercializzerà in Italia i prodotti di Electronic Arts, controllante di OIC (di seguito, il "Contratto di Distribuzione").

  2. Durata dell'Accordo

I patti concernenti gli obblighi di trasferimento relativi alle Azioni contenuti nell'Accordo hanno una durata contrattuale di quattro anni a partire dalla data di stipula del Contratto di Distribuzione (di seguito, il "Termine Iniziale"). Tuttavia, ai sensi del disposto dell'art. 123, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la durata di tali pattuizioni deve intendersi ridotta a tre anni.

  3. Impegno a non vendere da parte di OIC, obbligo di contrattazione preventiva e patto di prelazione

Ai sensi dell'Accordo, OIC si impegna a non vendere la Partecipazione OIC per tutta la durata del Termine Iniziale, salvo il caso di un cambiamento del controllo della Società (come oltre specificato).

Tuttavia, nel caso in cui si verifichi un evento che possa dar luogo ad un cambiamento del controllo della Società, Finbox e Marco Madrigali si impegnano a contrattare con OIC per verificare la disponibilità di quest'ultima ad acquistare essa stessa il controllo. Solo qualora dette contrattazioni rimangano infruttuose per più di 30 giorni, Finbox e Marco Madrigali potranno iniziare a contrattare con terzi. A tali fini per "cambiamento del controllo della Società" si intende il trasferimento del controllo di CTO, Finbox o l'azienda di CTO a soggetti diversi da Marco Madrigali, sua moglie, i suoi figli o società direttamente controllate da Marco Madrigali. Per "controllo" si fa invece riferimento alla nozione di controllo di cui all'art. 7 della L. 287/1990.

Nel caso in cui Finbox o Marco Madrigali successivamente ricevano un'offerta che possa dar luogo ad un cambiamento del controllo della Società, essi avranno l'obbligo di offrire ad OIC il diritto di acquistare detto controllo in prelazione sul potenziale acquirente, alle medesime condizioni da questi offerte.

Qualora OIC non eserciti la prelazione e si verifichi un cambiamento del controllo della Società, OIC sarà libera di vendere a terzi la Partecipazione OIC e di recedere dal Contratto di Distribuzione.

Il trasferimento delle Azioni ovvero delle azioni di Finbox o di tutto o parte dell'azienda o delle attività di CTO da parte di Marco Madrigali a sua moglie ed ai suoi figli o a società direttamente da lui stesso controllate é subordinato all'ottenimento del previo consenso scritto di OIC, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato purché l'acquirente accetti di subentrare nelle obbligazioni tutte del cedente ai sensi dell'Accordo.

  4. Opzione di acquisto a favore della Società

Nel caso in cui il Contratto di Distribuzione sia risolto per causa imputabile ad OIC nel corso del Termine Iniziale, la Società avrà il diritto di acquistare da OIC la Partecipazione OIC, ad un prezzo pari a Lire 20 miliardi aumentati di un interesse pari al 12,5% per anno. Ai sensi dell'Accordo Integrativo (come oltre definito), OIC dovrà vendere la Partecipazione OIC solo al termine del Periodo di Blocco (come oltre definito).

  5. Ulteriori Impegni di Finbox e Marco Madrigali

Ai sensi di un separato accordo stipulato contestualmente all'Accordo tra la Società, OIC, Finbox e Marco Madrigali (di seguito, l'"Accordo Integrativo"), Finbox e Marco Madrigali hanno assunto nei confronti di OIC, per un periodo di 12 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Nuovo Mercato (di seguito, il "Periodo di Blocco"), l'impegno a non compiere alcun atto che possa far sì che si verifichi un cambiamento del controllo della Società.

  6. Clausola compromissoria

Le controversie che dovessero eventualmente insorgere in relazione all'Accordo saranno sottoposte alla decisione di un collegio di tre arbitri che decideranno secondo le Regole Arbitrali della Camera di Commercio Internazionale. L'arbitrato avrà sede in Londra, e Finbox e Marco Madrigali verranno trattati come un'unica parte.

6 agosto 2000

[CH. 1.00.1 ]

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Si rende noto che il patto parasociale stipulato in data 09.06.2000 tra la Società Finbox S.r.l., Marco Madrigali e Electronic Arts (già OIC), avente ad oggetto vincoli relativi al trasferimento di azioni CTO S.p.A., non è più in vigore dal 04.08.2003 essendo decorsa la durata massima consentita dall'art. 123 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

2 marzo 2004

[CH. 1.04.1 ]