Pubblicazione ai sensi dell’articolo 122 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio1998 (il “TUF”) - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche (“Regolamento Emittenti”)

DADA S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate in data 24 novembre 2017 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto:

(i) della designazione di Dali Italy Bidco S.p.A. da parte di Dali Holdings Limited quale acquirente del pacchetto azionario detenuto da Libero Acquisition S.à r.l. in DADA S.p.A. (pari a circa 69,432% del capitale sociale e dei diritti di voto di DADA S.p.A.) ai sensi del Contratto di Compravendita (come di seguito definito); nonché

(ii) dell’intervenuto perfezionamento dell’Operazione di cui al Contratto di Compravendita, e cioè dell’acquisto della suddetta partecipazione detenuta da Libero Acquisition S.à r.l. in DADA S.p.A. (pari a circa 69,432% del capitale sociale e dei diritti di voto di DADA S.p.A.) da parte di Dali Italy Bidco S.p.A..

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicate in data 28 ottobre 2017.

A. Premessa

In data 23 ottobre 2017, Dali Holdings Limited, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale al n. 1 Silk Street, Londra (Regno Unito) UC2Y8HQ (“Dali Holdings Limited”), interamente controllata indirettamente da HgCapital L.L.P., ha stipulato con Libero Acquisition S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale al n. 31-33, Avenue Pasteur - L 2133, Lussemburgo, registrata al Registro delle Imprese del Lussemburgo con numero B 160.280 (“Libero”), società interamente controllata da Orascom TMT Investments S.à r.l., un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) ai sensi del quale Dali Holdings si è impegnata ad acquistare il pacchetto azionario detenuto da Libero in DADA S.p.A. (“DADA” o l’“Emittente”) ad un corrispettivo pari a Euro 4,00 per ciascuna azione ordinaria DADA detenuta da Libero. In forza di tale accordo, in data 6 novembre 2017, in conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, Dali Holdings ha designato Dali Italy Bidco S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Milano, Foro Bonaparte n. 70, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 10092900967 (“Dali Italy Bidco” o l’“Offerente”), quale acquirente del suddetto pacchetto azionario.

In data 15 novembre 2017, la suddetta compravendita è stata perfezionata e, per l’effetto, in tale data Dali Italy Bidco ha acquistato tutte le azioni di DADA detenute da Libero (l’“Operazione”). L’Operazione è stata perfezionata da Dali Italy Bidco con mezzi propri.

Per effetto del perfezionamento della suddetta compravendita, Dali Italy Bidco è divenuta titolare di una partecipazione pari al 69,432% del capitale sociale e dei diritti di voto di DADA e, pertanto, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”), Dali Italy Bidco è tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle rimanenti azioni ordinarie di DADA al medesimo prezzo di Euro 4,00 per azione (l’“Offerta Pubblica di Acquisto”).

Nel contesto dell’Operazione, i signori, Dott. Claudio Corbetta e Dott. Lorenzo Lepri Pollitzer de Pollenghi (rispettivamente, Amministratore Delegato e Direttore Generale e CFO di DADA, collettivamente, i “Manager”), con separato accordo sottoscritto in data 23 ottobre 2017 (l’“Accordo”), si sono impegnati nei confronti di Dali Holdings Limited a conferire nell’Offerta Pubblica di Acquisto tutte le azioni da essi detenute, ivi incluse tutte le azioni che i Manager avranno titolo di acquistare per effetto dell’esercizio integrale delle opzioni loro assegnate ai sensi dei piani di stock option di DADA denominati Piano 2014-2016 e Piano 2017-2019.

Del contenuto dell’Operazione così articolata come sopra indicato è stata data informativa al mercato in data 23 ottobre 2017 ai sensi dell’art. 114 TUF.

L’Accordo contiene talune previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett d-bis, del TUF, di cui si dà atto di seguito.

B. Società quotata i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Dada S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Firenze, via della Giovine Italia 17, registrata al Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 04628270482, avente, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, un capitale sociale di Euro 2.835.611,73, suddiviso in n. 16.680.069 azioni ordinarie, avente ciascuna un valore nominale pari ad Euro 0,17.

Le azioni di DADA sono ammesse alle negoziazioni sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

C. Soggetti aderenti all’Accordo

I Manager (ossia, i signori (1) Dott. Claudio Corbetta, nato a Monza (MB) il 1 agosto 1972, c.f. CRBCLD72M01F704V e domiciliato per la carica in Firenze Viale della Giovine Italia, 17, e (2) Dott. Lorenzo Lepri Pollitzer de Pollenghi nato a Roma l’11 dicembre 1971, c.f. LPRLNZ71T11H501G e domiciliato per la carica in Firenze Viale della Giovine Italia, 17), in qualità di venditori; e

Dali Holdings Limited, società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto inglese, con sede legale al n. 1 Silk Street, Londra (Regno Unito) UC2Y8HQ, in qualità di beneficiario dell’impegno dei Manager.

Per completezza si precisa che Dali Holdings Limited è interamente controllata indirettamente da HgCapital L.L.P. (“HgCapital”), per il tramite di Hg Pooled Management Limited, gestore delle limted partnership HgCapital Mercury 2 A L.P., HgCapital Mercury 2 B L.P., HgCapital Mercury 2 C L.P., HgCapital Mercury 2 D L.P., HGT Mercury 2 L.P. e HgCapital Mercury 2 Executive Co-Invest L.P., che a loro volta detengono, per il tramite di HgCapital Mercury 2 Nominees Limited, l’intero capitale sociale di Dali Holdings Limited.

Dali Holdings Limited detiene, a sua volta, indirettamente l’intero capitale sociale di Dali Italy Bidco per il tramite di Dali Intermediate Holdings Limited, Dali Italy Holdco S.p.A. e Dali Italy Midco S.p.A..

D. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ad oggetto:

(i) tutte le azioni ordinarie detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo rispettivamente, dal Dott. Claudio Corbetta, pari a n. 35.000 azioni ordinarie DADA, che rappresentano, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, lo 0,20983127% del capitale sociale dell’Emittente, e dal Dott. Lorenzo Lepri Pollitzer de Pollenghi, pari a n. 15.000 azioni ordinarie di DADA che rappresentano, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, lo 0,08992769% del capitale sociale dell’Emittente, e, pertanto, complessive n. 50.000 azioni ordinarie DADA pari, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, allo 0,299759% del capitale sociale dell’Emittente (complessivamente, le “Azioni Detenute”); nonché

(ii) tutte le azioni ordinarie di nuova emissione di DADA che ciascuno dei Manager verrà rispettivamente a detenere (le “Nuove Azioni”) per effetto dell’esercizio integrale delle stock option a loro assegnate ai sensi dei piani di stock option di DADA denominati, rispettivamente:

(1) Piano 2014-2016 (il “Piano 2014-2016”), approvato in data 4 agosto 2014 e che ha conferito a ciascun Manager n. 195.000 stock option per la sottoscrizione da parte di ciascuno di essi di corrispondenti n. 195.000 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Emittente, e

(2) Piano 2017-2019 (il “Piano 2017-2019”), approvato in data 24 gennaio 2017 e che ha conferito a ciascun Manager n. 250.000 stock option per la sottoscrizione da parte di ciascuno di essi di corrispondenti n. 250.000 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Emittente.

Per effetto di quanto sopra, il numero massimo di Nuove Azioni che DADA potrà emettere a favore dei Manager (subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni previste dai regolamenti del Piano 2014-2016 e del Piano 2017-2019) a fronte dell’integrale esercizio da parte dei Manager delle stock option a loro spettanti è, pertanto, pari a complessive n. 890.000 azioni ordinarie di nuova emissione dell’Emittente. Tale ammontare equivale al 56.9% del numero massimo di azioni ordinarie che DADA potrà emettere complessivamente a fronte dell’integrale esercizio di tutte le stock option assegnate ai relativi beneficiari, complessivamente considerati, e ancora esercitabili ai sensi del Piano 2014-2016 e del Piano 2017-2019, pari a complessive n. 1.565.000 azioni ordinarie DADA di nuova emissione, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni previste dai regolamenti del Piano 2014-2016 e del Piano 2017-2019. Per maggiori dettagli in merito al Piano 2014-2016 e del Piano 2017-2019, si rinvia ai rispettivi documenti informativi diffusi dall’Emittente nei termini di legge ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Assumendo il pieno esercizio di tutte le stock option da parte di tutti gli aventi diritto, il numero complessivo di Azioni Detenute e Nuove Azioni oggetto dell’Accordo che saranno conferite all’Offerta Pubblica di Acquisto sarà pari a 940,000, che rappresenta il 5,2% del capitale sociale di DADA, come aumentato per effetto del pieno esercizio di tutte le stock option.

E. Contenuto essenziale e durata delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

L’Accordo prevede, in particolare, che i Manager si impegnino:

1. subordinatamente e nella misura in cui il Consiglio d’Amministrazione di DADA si pronuncerà per consentire l’esercizio delle stock option secondo quanto previsto dal Piano 2014-2016 e dal Piano 2017-2019 entro il periodo di adesione dell’Offerta Pubblica di Acquisto, ad esercitare tutte le complessive n. 890.000 stock option loro assegnate ai sensi dei suddetti piani;
2. ad aderire all’Offerta Pubblica di Acquisto conferendo alla medesima tutte le Azioni Detenute e tutte le Nuove Azioni che avranno sottoscritto a seguito dell’esercizio delle stock option loro assegnate dal Piano 2014-2016 e dal Piano 2017-2019 subordinatamente a quanto previsto al paragrafo (i) che precede.

L’Accordo è stato sottoscritto il 23 ottobre 2017 e le pattuizioni sopra indicate saranno efficaci fino ad esaurimento delle obbligazioni in esse previste e, pertanto, fino alla conclusione dell’Offerta Pubblica di Acquisto.

F. Controllo

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo, nessuna delle parti dell’Accordo aveva diritto, in forza dello stesso, di esercitare il controllo sull’Emittente.

Al riguardo si precisa, che l’Accordo rimane efficace anche in seguito al perfezionamento dell’Operazione e che lo stesso non incide sul controllo dell’Emittente. Per completezza si segnala che, in seguito al perfezionamento dell’Operazione avvenuto in data 15 novembre 2017, come sopra indicato, HgCapital controlla indirettamente l’Emittente ai sensi dell’art. 93 TUF.

G. Tipo di patto

Le pattuizioni dell’Accordo il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett d-bis, del TUF.

H. Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione all’Accordo.

I. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dall’Accordo.

J. Pubblicazione al Registro delle Imprese

Un estratto dell’Accordo contenente il testo delle pattuizioni sopra specificate e rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, TUF è stato depositato il 27 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Firenze e le informazioni essenziali relative alle stesse sono pubblicate sul sito dell’Emittente www.dada.eu/it.

24 novembre 2017

[DF.17.17.2]