Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DAMIANI S.P.A.

Sede Legale in Valenza (AL), viale Santuario n. 46
Capitale Sociale Euro 28.220.500
Iscrizione nel Registro delle Imprese n. 01457570065

- Guido Roberto Grassi Damiani, nato ad Alessandria il 22 aprile 1968, codice fiscale GRS GRB 68D22 A182F ("Guido"), titolare di una partecipazione diretta con diritto di voto pari al 4,01% del capitale della Damiani S.p.A. con sede legale in Valenza (AL), Via Santuario n. 46, iscritta al Registro delle Imprese di Valenza, al n. 01457570065AL (la "Società" o "Damiani ");

- Giorgio Andrea Grassi Damiani, nato ad Alessandria il 1 novembre 1971, codice fiscale GRS GGN 71S01 A182R ("Giorgio"), titolare di una partecipazione diretta con diritto di voto pari al 4,06% del capitale della Società;

- Silvia Maria Grassi Damiani, nata ad Alessandria il 2 settembre 1966, codice fiscale GRS SVM 66P42 A182A ("Silvia"), titolare di una partecipazione diretta con diritto di voto pari al 4,06% del capitale della Società;

(collettivamente, i "Fratelli Damiani" o le "Parti").

Premesso che

- in data 22 ottobre 2007 le azioni ordinarie della Società sono state ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario, segmento Star, gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Quotazione");

- a seguito del provvedimento di ammissione alla Quotazione e della offerta globale di vendita e sottoscrizione delle azioni di Damiani (l’"Offerta"), circa il 52% del capitale sociale di Damiani è detenuto da Leading Jewels S.A., con sede legale in Lussemburgo, 2, Avenue Charles de Gaulle, L- 1653 ("LJ"), società partecipata quanto al 60,82% dalla società D Holding S.A., con sede legale in Lussemburgo, 2, Avenue Charles de Gaulle, L- 1653 ("DH"), a sua volta controllata quanto al 51,0034% da Guido e quanto al rimanente 48,9966% da Giorgio e Silvia con quote paritetiche.

- a seguito della Quotazione Guido, Giorgio e Silvia intendono, tra l’altro, garantire che il controllo della Società rimanga in capo alla famiglia Damiani, sotto la guida di Guido, dando però a Giorgio e Silvia la libertà di scegliere se mantenere nel tempo la loro partecipazione nel capitale di DH e LJ, ovvero se dimetterla;

comunicano che

in data 9 settembre 2007 hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") che, con riferimento alle società DH e LJ: (i) disciplina taluni profili relativi sia alla governance, sia al trasferimento delle partecipazioni detenute dai Fratelli Damiani nelle società stesse; (ii) prevede a favore di Giorgio e Silvia dei diritti di opzione di vendita nei confronti di Guido delle partecipazioni detenute nelle due società.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale

A) D Holding S.A. con sede legale in Lussemburgo, 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653, capitale sociale pari ad Euro 22.688.150,00 i.v., rappresentato da n. 2.268.815 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 cadauna;

B) Leading Jewels S.A. con sede legale in Lussemburgo, 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653, capitale sociale pari ad Euro 16.533.350 i.v., rappresentato da n. 1.653.335 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 10,00 cadauna.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le partecipazioni azionarie detenute dai Fratelli Damiani nelle società DH e LJ come indicate nelle tabelle seguenti:

a) D Holding S.A.

Azionista	Numero azioni detenute	Numero azioni conferite	% sul Capitale sociale
Guido Grassi Damiani	1.157.095	1.157.095	51,0034
Giorgio Grassi Damiani	555.860	555.860	24,4983
Silvia Grassi Damiani	555.860	555.860	24,4983
Totale	2.268.815	2.268.815	100

B) Leading Jewels S.A.

Azionista	Numero azioni detenute	Numero azioni conferite	% sul Capitale sociale
D Holding S.A.	1.005.559	1.005.559	60,82
Guido Grassi Damiani	330.336	330.336	19,98
Giorgio Grassi Damiani	158.720	158.720	9,6
Silvia Grassi Damiani	158.720	158.720	9,6
Totale	1.653.335	1.653.335	100

La stipulazione del Patto Parasociale non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, è detenuto – indirettamente – da Guido Grassi Damiani.

3. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

3.1 Governance

Con riferimento alla governance è previsto che:

a) DH e LJ siano amministrate da un consiglio di amministrazione composto da sette membri: Guido (o persona da lui indicata), Giorgio (o persona da lui indicata), Silvia (o persona da lei indicata) e da altri quattro membri, designati su indicazione di Guido; Guido dovrà esprimere il gradimento sull’amministratore eventualmente indicato da Giorgio e/o da Silvia; questi ultimi dovranno esprimere il gradimento sugli amministratori designati da Guido;

b) la funzione di controllo in DH e in LJ sia esercitata da un "Commisaire au Compte" nominato da Giorgio e Silvia di comune accordo;

c) qualora DH e LJ deliberino aumenti di capitale, gli stessi avvengano: (i) con un sovrapprezzo che rifletta il valore corrente di mercato delle Società stesse; (ii) con il diritto di opzione a favore dei soci. È fatta salva la possibilità di riservare a terzi la sottoscrizione di un aumento di capitale delle due società, in modo tale che tali terzi acquistino una partecipazione nelle Società non superiore al 49% del capitale sociale.

d) l'assemblea di LJ deliberi la distribuzione integrale degli utili del periodo precedente (al netto degli accantonamenti a riserva di legge e delle somme necessarie per il rimborso di finanziamenti eventualmente ricevuti da terzi);

e) l'assemblea di DH deliberi annualmente, in occasione dell'approvazione del bilancio, e dopo il pagamento integrale dei prestiti obbligazionari in essere e al rimborso dei finanziamenti, la distribuzione di dividendi in misura almeno pari al 75% degli utili risultanti dal bilancio di esercizio della società (al netto degli accantonamenti a riserva di legge), salvo il fatto che potrà essere deliberata:

- la distribuzione di dividendi in misura inferiore al 75% (ma comunque non inferiore al 50%) degli utili, nel caso in cui vi consentano almeno 2 (due) dei Fratelli;

- la distribuzione di dividendi in misura inferiore al 50% degli utili, o l'integrale riporto a nuovo degli stessi, nel caso in cui vi consentano tutti e 3 (tre) i Fratelli.

3.2 Trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni è previsto che:

a) Giorgio e Silvia non possano trasferire a terzi, ad alcun titolo, per la durata di 24 mesi dalla sottoscrizione degli accordi, le partecipazioni detenute in DH e/o in LJ;

b) Guido abbia un diritto di prelazione, a parità di condizioni, qualora Giorgio e/o Silvia intendano trasferire in tutto o in parte a terzi diversi dai loro discendenti in linea retta le partecipazioni detenute in DH e/o in LJ;

c) Giorgio e Silvia abbiano un diritto di sequela (esercitabile in proporzione alle rispettive partecipazioni) qualora Guido intenda trasferire in tutto o in parte a terzi le partecipazioni detenute in DH e/o in LJ.

3.3 Opzione di vendita delle partecipazioni

3.3.1 Guido ha concesso disgiuntamente a Giorgio e a Silvia un’opzione di vendita delle partecipazioni dagli stessi detenute in LJ, che potrà essere esercitata decorsi 24 mesi dalla quotazione di Damiani, a condizione che rispettivamente Giorgio e Silvia abbiano già integralmente trasferito, a Guido o a terzi, le azioni detenute in Damiani; il diritto di opzione di vendita delle azioni LJ potrà essere esercitato per tranches annuali non superiori al 5% del capitale sociale di LJ.

Il prezzo di opzione è pari pro quota al patrimonio netto contabile consolidato di LJ quale risultante dall'ultimo bilancio approvato, rettificato per tener conto del valore a cui sono negoziate le azioni di Damiani sul Mercato Telematico Azionario.

3.3.2 Guido ha concesso disgiuntamente a Giorgio e a Silvia un’opzione di vendita di tutte le partecipazioni dagli stessi detenute in DH e in LJ, esercitabile:

a) qualora egli stesso perda il controllo (indiretto) anche in una sola delle società DH e LJ;

b) qualora la partecipazione di LJ in Damiani si riduca al di sotto del 30%;

c) qualora alla scadenza il patto parasociale non sia rinnovato per volontà di Giorgio e/o di Silvia.

Il prezzo di opzione è pari pro quota al patrimonio netto contabile consolidato delle singole società quale risultante dall'ultimo bilancio approvato, rettificato per tener conto del valore di mercato dei cespiti detenuti dalle società stesse.

4. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

Il Patto ha durata di 3 anni e sarà rinnovabile per ulteriori periodi di 3 anni, salvo disdetta da comunicarsi con un anticipo di sei mesi dalla scadenza; in caso di disdetta, Guido, Giorgio e Silvia tratteranno in buona fede per il rinnovo dello stesso.

Qualora alla scadenza il Patto Parasociale non sia rinnovato o sostituito da altro patto per volontà di Guido, D. Holding e Leading Jewels verranno assoggettate alla procedura di scioglimento oppure alla procedura di messa in liquidazione in base alla legge lussemburghese.

5. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e, segnatamente, a quelle di cui al comma primo e al comma quinto, lettere b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito del Patto

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob e sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Alessandria nei termini di legge.

7. Altre informazioni

Il Patto non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

18 novembre 2007

[DM.1.07.1]