DATALOGIC SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DATALOGIC S.P.A.

Capitale sociale Lire 60.000.000.000 interamente sottoscritto e versato
Sede legale in Bologna, Via d'Azeglio n. 57
Registro Imprese di Bologna n. 96/1998Codice fiscale: 01835711209

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, si rende nota l'esistenza di una convenzione parasociale (di seguito, il "Patto"), stipulata in data 15 febbraio 2001 tra Hydra S.p.A., l'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini (da una parte) ed il rag. Roberto Tunioli (dall'altra parte) e avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto inerente le n. 30.000.000 azioni di proprietà dell'ing. Romano Volta e le n. 30.000.000 azioni di proprietà della dott.ssa Lucia Fantini, rappresentative nel loro complesso dell'intero capitale sociale di Hydra S.p.A., la quale controlla, ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Datalogic S.p.A. (società avente sede in Lippo di Calderara di Reno, Via Candini 2, iscritta nel registro delle imprese di Bologna al n. 96/1998, codice fiscale 01835711209, le cui azioni sono quotate in Borsa, di seguito, "Datalogic") in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 9,951% del capitale sociale di Datalogic (corrispondente al 9,617% in caso di integrale esercizio dell'opzione di sovrallocazione di cui al Paragrafo 11.18, Capitolo XI, del Prospetto Informativo relativo all'Offerta Pubblica di sottoscrizione depositato presso la CONSOB in data 8 marzo 2001 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 1017165 dell'8 marzo 2001 ( Greenshoe)) e della titolarità indiretta, attraverso la propria controllata al 100% Hydra Investissements S.A., del diritto di voto relativo al 66,741% (corrispondente al 64,498% in caso di integrale esercizio dell'opzione di sovrallocazione ( Greenshoe)) del capitale sociale di Datalogic.

1.Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto: oggetto del Patto, sono le azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale di Hydra S.p.A., società avente sede legale in Bologna, Via d'Azeglio n. 57 e capitale sociale di Lire 60.000.000.000, interamente posseduto dai coniugi ing. Romano Volta e dott.ssa Lucia Fantini, ciascuno titolare di n. 30.000.000 azioni del valore nominale di Lire 1.000 cadauna, rappresentative del 50% del capitale sociale della medesima. Hydra S.p.A. controlla, ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Datalogic in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 9,951% del capitale sociale della stessa e della titolarità indiretta, attraverso la propria controllata al 100% Hydra Investissement S.A., del diritto di voto relativo al 66,741% del capitale sociale di Datalogic. Anche in caso di integrale esercizio dell'opzione di sovrallocazione ( Greenshoe) da parte del consorzio per l'Offerta Istituzionale, Hydra S.p.A. continuerà a detenere il controllo di Datalogic in virtù della titolarità diretta ed indiretta del diritto di voto relativo al 74,115% del capitale sociale della stessa, attraverso le n. 1.144.750 azioni di sua proprietà e delle n. 7.677.500 azioni di proprietà della Hydra Investissements S.A., controllata dalla Hydra S.p.A. al 100%.

2. Soggetti aderenti al Patto: la tabella indica tutti i soggetti (collettivamente le " Parti") parti del Patto e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Hydra S.p.A.:

Soggetto	Numero azioni (valore nominale: Lire 1.000)	Percentuale di capitale di Hydra S.p.A. detenuta
Ing. Romano Volta	30.000.000	50%
Dott.ssa Lucia Fantini	30.000.000	50%
Hydra S.p.A.	-	-
Rag. Roberto Tunioli	-	-
TOTALE	60.000.000	100%

3. Controllo di Datalogic in virtù del Patto: il Patto non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l'effetto di, determinare un mutamento del controllo di Hydra S.p.A. e, conseguentemente, di Datalogic quale indicato nel precedente punto (1).

4. Contenuto del Patto

a) Accordi relativi alla designazione di amministratori: il Patto non contiene patti di sindacato di voto né di blocco, bensì l'impegno congiunto dell'ing. Romano Volta e della dott.ssa Lucia Fantini (di seguito, collettivamente, i " Promittenti"), nella loro qualità di azionisti di Hydra S.p.A., a far sì che il rag. Roberto Tunioli venga nominato consigliere di amministrazione con attribuzione di deleghe di essa Hydra S.p.A. e mantenuto in detta carica per il periodo di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto, e così sino al 14 febbraio 2004.

Il Patto contiene altresì l'impegno del rag. Roberto Tunioli, per il medesimo periodo di tempo, ad accettare la designazione e l'attribuzione della carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A., nonché delle eventuali ulteriori cariche di amministratore di una o più delle società controllate da Hydra S.p.A. che i Promittenti dovessero, ove lo ritenessero opportuno, chiedergli di ricoprire.

I Promittenti, sempre nella loro qualità di azionisti di Hydra S.p.A., hanno assunto l'impegno di fare in modo che al rag. Tunioli, a fronte di tutte le attività dallo stesso espletate nella sua qualità di amministratore delegato di Hydra S.p.A. e delle società dalla stessa controllate a beneficio delle quali dovesse espletare un mandato di amministratore munito di poteri delegati, venga corrisposto un compenso annuo complessivo comunque non inferiore ad un importo predeterminato in misura fissa nonché un ulteriore compenso variabile, condizionato al raggiungimento di obiettivi prefissati di anno in anno.

b) Accordi relativi al trasferimento di partecipazioni: il Patto contiene altresì talune disposizioni relative al trasferimento della titolarità di azioni rappresentative del capitale sociale di Hydra S.p.A. di seguito sintetizzate:

clausola di "Lock-Up": i Promittenti hanno assunto l'obbligo di non cedere sino al 29 agosto 2009 le partecipazioni di maggioranza nel capitale di Hydra S.p.A. delle quali sono titolari. Tale divieto non opera in relazione ai trasferimenti a componenti del nucleo familiare dei Promettenti, dei quali gli stessi hanno comunque promesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del codice civile, per il caso di siffatta cessione, il rispetto degli impegni assunti con la sottoscrizione del Patto.

opzioni di vendita e opzioni di acquisto: l'ing. Romano Volta ha altresì concesso al rag. Roberto Tunioli un'opzione di acquisto di n. 1.333.334 azioni ordinarie rappresentative, alla Data del Prospetto Informativo, del 2,23% del capitale sociale di Hydra S.p.A. al prezzo predeterminato nell'importo di Lire 3.000.000.000. Tale opzione potrà essere esercitata in un qualsiasi momento compreso tra il 30 giugno ed il 29 agosto 2009, salvo anticipo del periodo di esercizio nel caso di anticipata cessazione dalla carica di amministratore di Hydra S.p.A. per qualsiasi motivo da parte del rag. Tunioli.

All'ing. Romano Volta è concessa un'opzione per l'acquisto delle azioni rappresentative del capitale sociale di Hydra S.p.A. che dovessero essere acquistate dal rag. Tunioli a seguito e per effetto dell'esercizio del diritto di acquisto di cui sopra; correlativamente, al rag. Roberto Tunioli è attribuita un'opzione di vendita delle suddette azioni. In entrambi i casi, il prezzo delle azioni sarà determinato sulla base di una perizia effettuata da una società di revisione.

c) Clausole penali: in caso revoca dalla carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A., al rag. Tunioli sarà dovuto a titolo di penale l'importo di Lire 1.345.000.000 la cui corresponsione i Promittenti si sono impegnati a fare in modo che venga deliberata dall'assemblea dei soci di Hydra S.p.A.

d) Controversie: ogni controversia che dovesse insorgere tra le Parti attinente l'interpretazione, l'esecuzione o la validità del Patto, è devoluta alla competenza di un collegio arbitrale composto di tre arbitri, due dei quali nominati da ciascuna parte ed uno dai due arbitri in tal modo designati, ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di Bologna.

5. Durata del Patto: gli impegni di cui alla lettera (a) del precedente punto (4) hanno durata sino al 14 febbraio 2004; gli impegni di "Lock Up" di cui alla lettera (b) del precedente punto (4) hanno durata sino al 29 agosto 2009, data ultima per l'esercizio dell'opzione di acquisto del rag. Tunioli quale ivi descritta.

6. Deposito: il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna nel rispetto dei termini di legge applicabili.

5 aprile 2001

[DE.1.01.1]

DATALOGIC S.P.A.

HYDRA S.P.A.
Capitale sociale Lire 60.000.000.000 interamente sottoscritto e versato
Sede legale in Bologna, Via d'Azeglio n. 57
Registro Imprese di Bologna n. 18156 Codice fiscale: 00445970379

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, si rende noto che in data 19 Novembre 2002 è stato sottoscritto un accordo integrativo e modificativo ("Accordo Integrativo") della convenzione parasociale (di seguito, il "Patto"), stipulata in data 15 febbraio 2001 tra Hydra S.p.A., l'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini (da una parte) ed il rag. Roberto Tunioli (dall'altra parte) - la cui esistenza è già stata a suo tempo comunicata alla CONSOB ed al mercato in conformità alle vigenti disposizioni di legge e di regolamento -, e avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto inerente le n. 30.000.000 azioni di proprietà dell'ing. Romano Volta e le n. 30.000.000 azioni di proprietà della dott.ssa Lucia Fantini, rappresentative nel loro complesso dell'intero capitale sociale di Hydra S.p.A., la quale controlla, ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Datalogic S.p.A. (società avente sede in Lippo di Calderara di Reno, Via Candini 2, iscritta nel registro delle imprese di Bologna al n. 96/1998, codice fiscale 01835711209, le cui azioni sono quotate in Borsa, di seguito, "Datalogic") in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 9,951% del capitale sociale di Datalogic (corrispondente al 9,617% in caso di integrale esercizio dell'opzione di sovrallocazione di cui al Paragrafo 11.18, Capitolo XI, del Prospetto Informativo relativo all'Offerta Pubblica di sottoscrizione depositato presso la CONSOB in data 8 marzo 2001 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 1017165 dell'8 marzo 2001 ( Greenshoe)) e della titolarità indiretta, attraverso la propria controllata al 100% Hydra Investissements S.A., del diritto di voto relativo al 66,741% (corrispondente al 64,498% in caso di integrale esercizio dell'opzione di sovrallocazione ( Greenshoe)) del capitale sociale di Datalogic.

Ai sensi dell'Accordo Integrativo: (i) è stata concessa al rag. Roberto Tunioli la facoltà di esercitare anticipatamente l'opzione di acquisto sulle n. 1.333.334 azioni Hydra S.p.A. di titolarità dell'ing. Romano Volta di cui all'art. 5 del Patto; (ii) il rag. Roberto Tunioli ha esercitato la suddetta opzione; (iii) contestualmente l'ing. Romano Volta ha a sua volta esercitato l'opzione di acquisto sulle azioni acquistate dal rag. Roberto Tunioli; (iv) il contestuale esercizio delle suddette opzioni è avvenuto mediante pagamento del solo differenziale del prezzo, ai sensi dell'art. 7 del Patto; (v) per effetto dell'esercizio anticipato delle suddette opzioni, si intendono superate tutte le previsioni contenute nel Patto relative alle opzioni medesime.

Di seguito si riporta l'estratto del Patto così come modificato ai sensi e per gli effetti dell'Accordo Integrativo.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto: oggetto del Patto, sono le azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale di Hydra S.p.A., società avente sede legale in Bologna, Via d'Azeglio n. 57 e capitale sociale di Lire 60.000.000.000, interamente posseduto dai coniugi ing. Romano Volta e dott.ssa Lucia Fantini, ciascuno titolare di n. 30.000.000 azioni del valore nominale di Lire 1.000 cadauna, rappresentative del 50% del capitale sociale della medesima. Hydra S.p.A. controlla, ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Datalogic in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 9,951% del capitale sociale della stessa e della titolarità indiretta, attraverso la propria controllata al 100% Hydra Investissement S.A., del diritto di voto relativo al 66,741% del capitale sociale di Datalogic. Anche in caso di integrale esercizio dell'opzione di sovrallocazione ( Greenshoe) da parte del consorzio per l'Offerta Istituzionale, Hydra S.p.A. continuerà a detenere il controllo di Datalogic in virtù della titolarità diretta ed indiretta del diritto di voto relativo al 74,115% del capitale sociale della stessa, attraverso le n. 1.144.750 azioni di sua proprietà e delle n. 7.677.500 azioni di proprietà della Hydra Investissements S.A., controllata dalla Hydra S.p.A. al 100%.

2. Soggetti aderenti al Patto: la tabella indica tutti i soggetti (collettivamente le "Parti") parti del Patto e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Hydra S.p.A.:

Soggetto	Numero azioni (valore nominale: Lire 1.000)	Percentuale di capitale di Hydra S.p.A. detenuta
Ing. Romano Volta	30.000.000	50%
Dott.ssa Lucia Fantini	30.000.000	50%
Hydra S.p.A.	-	-
Rag. Roberto Tunioli	-	-
TOTALE	60.000.000	100%

4. Contenuto del Patto

a) Accordi relativi alla designazione di amministratori: il Patto non contiene patti di sindacato di voto né di blocco, bensì l'impegno congiunto dell'ing. Romano Volta e della dott.ssa Lucia Fantini (di seguito, collettivamente, i "Promittenti"), nella loro qualità di azionisti di Hydra S.p.A., a far sì che il rag. Roberto Tunioli venga nominato consigliere di amministrazione con attribuzione di deleghe di essa Hydra S.p.A. e mantenuto in detta carica per il periodo di tre anni a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto, e così sino al 14 febbraio 2004.

Il Patto contiene altresì l'impegno del rag. Roberto Tunioli, per il medesimo periodo di tempo, ad accettare la designazione e l'attribuzione della carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A., nonché delle eventuali ulteriori cariche di amministratore di una o più delle società controllate da Hydra S.p.A. che i Promittenti dovessero, ove lo ritenessero opportuno, chiedergli di ricoprire.

I Promittenti, sempre nella loro qualità di azionisti di Hydra S.p.A., hanno assunto l'impegno di fare in modo che al rag. Tunioli, a fronte di tutte le attività dallo stesso espletate nella sua qualità di amministratore delegato di Hydra S.p.A. e delle società dalla stessa controllate a beneficio delle quali dovesse espletare un mandato di amministratore munito di poteri delegati, venga corrisposto un compenso annuo complessivo comunque non inferiore ad un importo predeterminato in misura fissa nonché un ulteriore compenso variabile, condizionato al raggiungimento di obiettivi prefissati di anno in anno.

b) Accordi relativi al trasferimento di partecipazioni: il Patto contiene altresì talune disposizioni relative al trasferimento della titolarità di azioni rappresentative del capitale sociale di Hydra S.p.A. di seguito sintetizzate:

clausola di "Lock-Up": i Promittenti hanno assunto l'obbligo di non cedere sino al 29 agosto 2009 le partecipazioni di maggioranza nel capitale di Hydra S.p.A. delle quali sono titolari. Tale divieto non opera in relazione ai trasferimenti a componenti del nucleo familiare dei Promettenti, dei quali gli stessi hanno comunque promesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del codice civile, per il caso di siffatta cessione, il rispetto degli impegni assunti con la sottoscrizione del Patto.

c) Clausole penali: in caso revoca dalla carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A., al rag. Tunioli sarà dovuto a titolo di penale l'importo di Lire 1.345.000.000 la cui corresponsione i Promittenti si sono impegnati a fare in modo che venga deliberata dall'assemblea dei soci di Hydra S.p.A.

d) Controversie: ogni controversia che dovesse insorgere tra le Parti attinente l'interpretazione, l'esecuzione o la validità del Patto, è devoluta alla competenza di un collegio arbitrale composto di tre arbitri, due dei quali nominati da ciascuna parte ed uno dai due arbitri in tal modo designati, ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di Bologna.

5. Durata del Patto: gli impegni di cui alla lettera (a) del precedente punto (4) hanno durata sino al 14 febbraio 2004; gli impegni di "Lock Up" di cui alla lettera (b) del precedente punto (4) hanno durata sino al 29 agosto 2009.

6. Deposito: il Patto, così come modificato ai sensi dell'Accordo Integrativo, verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna nel rispetto dei termini di legge applicabili.

28 novembre 2002

[DE.1.02.1]

DATALOGIC S.P.A.

Capitale sociale euro 24.759.280,00 interamente sottoscritto e versato
Sede legale in Lippo di Calderara di Reno (BO), Via Candini n. 2
Registro Imprese di Bologna n. 96/1998 Codice fiscale: 01835711209

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, si rende noto che in data 3 marzo 2004 è stata sottoscritta una nuova convenzione parasociale (di seguito, il "Patto"), tra Hydra S.p.A., l'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini (da una parte) ed il rag. Roberto Tunioli (dall'altra parte) avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto inerente le n. 15.600.000 azioni di proprietà dell'ing. Romano Volta e le n. 15.600.000 azioni di proprietà della dott.ssa Lucia Fantini, rappresentative nel loro complesso dell'intero capitale sociale di Hydra S.p.A., la quale controlla, ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Datalogic S.p.A. (società avente sede in Lippo di Calderara di Reno (BO), Via Candini 2, iscritta nel registro delle imprese di Bologna al n. 96/1998, codice fiscale 01835711209, le cui azioni sono quotate in Borsa, di seguito, "Datalogic") in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 75,028% del capitale sociale di Datalogic. Il Patto sostituisce integralmente la convenzione parasociale stipulata tra le medesime parti in data 15 febbraio 2001 ed il successivo accordo integrativo in data 19 novembre 2002, entrambi già a suo tempo comunicati alla Consob ed al mercato nei termini e nelle forme di legge.

Di seguito si riporta l'estratto del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto : oggetto del Patto, sono le azioni ordinarie rappresentative dell'intero capitale sociale di Hydra S.p.A., società avente sede legale in Bologna, Via d'Azeglio n. 57 e capitale sociale di euro 31.200.000,00, interamente posseduto dai coniugi ing. Romano Volta e dott.ssa Lucia Fantini, ciascuno titolare di n. 15.600.000 azioni del valore nominale di Euro 1 cadauna, rappresentative del 50% del capitale sociale della medesima. Hydra S.p.A. controlla, ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Datalogic in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 75,028% del capitale sociale della stessa, attraverso le n. 8.930.989 azioni di sua proprietà.

2. Soggetti aderenti al Patto : la tabella indica tutti i soggetti (collettivamente le " Parti ") parti del Patto e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Hydra S.p.A.:

Soggetto	Numero azioni (valore nominale: Euro 1)	Percentuale di capitale di Hydra S.p.A. detenuta
Ing. Romano Volta	15.600.000	50%
Dott.ssa Lucia Fantini	15.600.000	50%
Hydra S.p.A.	-	-
Rag. Roberto Tunioli	-	-
TOTALE	31.200.000	100%

3. Controllo di Datalogic in virtù del Patto : il Patto non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l'effetto di, determinare un mutamento del controllo di Hydra S.p.A. e, conseguentemente, di Datalogic quale indicato nel precedente punto (1).

4. Contenuto del Patto

a) Accordi relativi alla designazione di amministratori : il Patto non contiene patti di sindacato di voto, bensì l'impegno congiunto dell'ing. Romano Volta e della dott.ssa Lucia Fantini, nella loro qualità di azionisti di Hydra S.p.A., a far sì che il rag. Roberto Tunioli venga nominato amministratore delegato di Hydra S.p.A.

Ai sensi del Patto, inoltre, Hydra S.p.A., a sua volta, quale socio avente il controllo delle società del Gruppo Hydra, e disponendo dei voti necessari, potrà, ogni qual volta lo riterrà opportuno, nominare il rag. Tunioli quale amministratore delegato di società del Gruppo Hydra.

Il Patto contiene altresì l'impegno del rag. Roberto Tunioli a: (i) accettare la designazione e l'attribuzione della carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A. e delle eventuali ulteriori cariche di amministratore delegato di una o più delle società del Gruppo Hydra; (ii) mettere a disposizione di tali società la propria esperienza ed a svolgere il proprio incarico esercitando i poteri ed adempiendo alle obbligazioni inerenti alla funzione cui sarà preposto.

Il Patto contiene anche l'impegno del rag. Tunioli ad astenersi, per tutta la durata del Patto stesso, e comunque per i 5 anni successivi alla sua cessazione, dall'intraprendere - direttamente o indirettamente - attività che siano in concorrenza con quella di Hydra e/o del Gruppo Hydra.

L'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini, sempre nella loro qualità di soci aventi il controllo di Hydra S.p.A., hanno assunto l'impegno di fare in modo che al rag. Tunioli, a fronte di tutte le attività dallo stesso espletate nella sua qualità di amministratore delegato di Hydra S.p.A. e delle società del Gruppo Hydra a beneficio delle quali dovesse espletare un mandato di amministratore delegato, venga corrisposto un compenso annuo complessivo comunque non inferiore ad un importo predeterminato in misura fissa nonché un ulteriore compenso variabile, condizionato al raggiungimento di obiettivi prefissati di anno in anno.

b) Accordi relativi al trasferimento di partecipazioni : il Patto contiene altresì talune disposizioni relative al trasferimento della titolarità di azioni rappresentative del capitale sociale di Hydra S.p.A. di seguito sintetizzate:

clausola di "Lock-Up" : l'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini hanno assunto l'obbligo di non cedere per tutta la durata del Patto il pacchetto di maggioranza delle azioni di Hydra S.p.A. delle quali sono titolari. Tale divieto non opera in relazione ai trasferimenti a componenti del nucleo familiare dell'ing. Romano Volta e della dott.ssa Lucia Fantini, dei quali gli stessi hanno comunque promesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del codice civile, per il caso di siffatta cessione, il rispetto degli impegni assunti con la sottoscrizione del Patto. In caso di cessione a terzi del pacchetto di maggioranza, il rag. Tunioli avrà la facoltà di recedere dal Patto ed avrà diritto alla penale di cui alla successiva lettera c).

c) Clausole penali : in caso di revoca dalla carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A. ovvero di cessione a terzi del pacchetto di maggioranza di Hydra S.p.A. stessa, il rag. Tunioli avrà diritto a percepire, a titolo di penale, l'importo di Euro 1.432.500,00 (unmilionequattrocentotrentaduemilacinquecento/00) la cui corresponsione l'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini si sono impegnati a fare in modo che venga deliberata dall'assemblea dei soci di Hydra S.p.A.. La revoca dalla carica di amministratore determinerà, inoltre, il recesso di Hydra, dell'ing. Romano Volta e della dott.ssa Lucia Fantini dal Patto. Nel caso di dimissioni dalla carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A. da parte del rag. Tunioli, questi non avrà diritto ad alcun indennizzo o penale. Le suddette dimissioni determineranno altresì l'obbligo del rag. Tunioli di rassegnare le proprie dimissioni anche da tutti gli altri incarichi che gli fossero stati conferiti in altre società del Gruppo Hydra, nonché il recesso del rag. Tunioli dal Patto.

d) Controversie : ogni controversia che dovesse insorgere tra le Parti attinente l'interpretazione, l'esecuzione o la validità del Patto, è devoluta alla competenza di un collegio arbitrale composto di tre arbitri, due dei quali nominati da ciascuna parte ed uno dai due arbitri in tal modo designati, ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Tribunale di Bologna.

5. Durata del Patto : il patto ha durata dal 3 marzo 2004 al 3 marzo 2007.

6. Deposito : il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna nel rispetto dei termini di legge applicabili.

13 marzo 2004

[DE.1.04.1]

PATTO SCADUTO - PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 7 MARZO 2007

DATALOGIC S.p.A.

Capitale sociale Euro 32.955.453,44 i.v.
Sede legale in Lippo di Calderara di Reno (BO), Via Candini 2
Registro Imprese di Bologna e C.F. n. 01835711209
Estratto della Convenzione Parasociale stipulata in data 16 marzo 2006

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione

La società le cui azioni sono oggetto della convenzione parasociale (la Convenzione Parasociale) è Datalogic S.p.A. (Datalogic o la Società), società di diritto italiano, con sede in Lippo di Calderara di Reno (BO), Via Candini 2, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Bologna 01835711209, capitale sociale alla data del 22 febbraio 2006 di Euro 32.955.453,44 i.v., suddiviso in n. 15.843.968 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,08 ciascuna.

2. Strumenti finanziari oggetto della Convenzione Parasociale

Gli strumenti oggetto della Convenzione Parasociale sono costituiti da n. 9.938.372 azioni della Società, pari al 62,73% del capitale sociale (le Azioni Sindacate).

3. Azioni apportate alla Convenzione Parasociale dai Partecipanti

La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i Partecipanti) che hanno sottoscritto la Convenzione Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate dalla Convenzione stessa.

Partecipante di Maggioranza	n. Azioni Sindacate	% Capitale Sociale	% della Convenzione Parasociale
Hydra S.p.A. ¹	Blocco (cfr. successivo paragrafo 5, lettera a): 0	0%	0%
Hydra S.p.A. ¹	Voto (cfr. successivo paragrafo 5, lettera c): 7.937.828	50,10%	79,87%
Partecipanti di Minoranza
Tamburi Investment Partners S.p.A.	500.129	3,16%	5,03%
Assicurazioni Generali S.p.A.	240.065	1,52%	2,42%
Mais S.p.A.²	240.065	1,52%	2,42%
Gersec Trust Reg. ³	180.047	1,14%	1,81%
Rover International S.A.⁴	120.029	0,76%	1,21%
D’Amico Società di Navigazione S.p.A. ⁵	120.029	0,76%	1,21%
Margi Equity Investment S.r.l. ⁶	60.018	0,38%	0,60%
Niccolò Branca di Romanico	60.018	0,38%	0,60%
Arbus S.r.l.⁷	60.018	0,38%	0,60%
Finross S.p.A.⁸	60.018	0,38%	0,60%
La Petrolifera Italo Rumena S.p.A. ⁹	60.018	0,38%	0,60%
Fineurop S.p.A. ¹⁰	60.018	0,38%	0,60%
UBS Fiduciaria S.p.A. ¹¹	60.018	0,38%	0,60%
Ventilò S.r.l. ¹²	60.018	0,38%	0,60%
Iniziativa Piemonte S.p.A. ¹³	60.018	0,38%	0,60%
Leopoldo Langé	30.009	0,19%	0,30%
Raffaele Della Bella	30.009	0,19%	0,30%
Totale Partecipanti di Minoranza	2.000.544	12,63%	20,13%
Totale Partecipanti	9.938.372	62,73%	100,00%

¹ Il capitale sociale di Hydra S.p.A., società con sede a Bologna, Via M. D'Azeglio, n. 57, è interamente detenuto dai coniugi Ing. Romano Volta e Dott.ssa Lucia Fantini, nella misura del 50% ciascuno.

² La partecipazione di Mais S.p.A., società con sede a Milano, Via Larga n. 11, fa capo a Isabella Seragnoli che esercita il controllo di diritto su Mais S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.

³ Gersec Trust Reg., Trust con sede in Vaduz, facente capo al trustee Sig. Veit Frommelt.

⁴ La partecipazione di Rover International S.A., società con sede in Lussemburgo, 19/21 Bd Du Prince Henry, fa capo a Giuseppe Ferrero che esercita indirettamente il controllo di diritto su Rover International S.A..

⁵ La partecipazione di D’Amico Società di Navigazione S.p.A., società con sede in Palermo, Via Siracusa, n. 27, fa direttamente e indirettamente capo a Cesare e Paolo d’Amico che esercitano il controllo di diritto sulla predetta società, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.

⁶ La partecipazione di Margi Equity Investment S.r.l., società con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 22, fa capo indirettamente a Sandro Alberto Manuli che esercita il controllo di diritto su detta società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.

⁷ La partecipazione di Arbus S.r.l. fa capo indirettamente a Francesco Baggi Sisini che esercita il controllo di diritto su Arbus S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.

⁸ La partecipazione di Finross S.p.A., società con sede in Bologna, Via Collegio di Spagna n. 7, fa capo a Edoardo Rossetti che esercita il controllo di diritto su Finross S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.

⁹ Il capitale sociale di La Petrolifera Italo Rumena S.p.A., con sede legale in Milano, via del Bollo n. 4 e sede amministrativa in Bologna, viale Aldini n. 190 fa direttamente e indirettamente capo a Emilio Ottolenghi, che esercita il controllo di diritto su detta Società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.

¹⁰ Fineurop S.p.A. è una società con sede in Milano, Via Santa Margherita, n. 6, controllata dalla Murad Foundation, fondazione discrezionale con sede nel Liechstenstein.

¹¹ UBS Fiduciaria S.p.A. è titolare fiduciariamente delle azioni per conto della famiglia Schmid di Milano.

¹² La partecipazione di Ventilò S.r.l., società con sede in Thiene (VI), Viale Bassani, n. 87/G, fa capo a Ambrogio Dalla Rovere che, esercita il controllo di diritto sulla società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.

¹³ La partecipazione di Iniziativa Piemonte S.p.A., società con sede in Torino, Corso Giovanni Lanza, n. 101, fa capo a Finde società semplice, il cui capitale sociale è interamente detenuta da persone fisiche appartenenti alla famiglia Denegri di Torino.

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

La Convenzione Parasociale non contiene disposizioni intese a, o comunque, aventi l’effetto di determinare un mutamento del controllo di Datalogic, che è esercitato, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 93 del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58, da Hydra S.p.A. (il "Partecipante di Maggioranza").

Tuttavia, la Convenzione Parasociale consente ai Partecipanti diversa da Hydra (i "Partecipanti di Minoranza") di esprimere due membri del Consiglio di Amministrazione, come meglio specificato nel successivo paragrafo 5, lettera c).

5. Contenuto della Convenzione Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni della Convenzione Parasociale:

a) Obbligo di Lock Up: per tutta la durata della Convenzione Parasociale è fatto divieto ai Partecipanti di Minoranza di effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura, anche a titolo gratuito, che abbiano per oggetto o per l’effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, anche in via meramente transitoria, della proprietà o della disponibilità di Azioni Sindacate ovvero di diritti reali di godimento e/o garanzia inerenti alle Azioni Sindacate (i "Diritti").

Tale disposizione non si applica ad Hydra S.p.A..

L’obbligo di lock up è assunto dai Partecipanti di Minoranza anche nei confronti della Società, che ha a tale scopo sottoscritto la convenzione Parasociale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1411 cod. civ.

Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a favore di società controllate ai sensi dell’art. 2359, comma I°, n. 1, cod.civ., qualora la società avente causa abbia aderito alla Convenzione Parasociale; (ii) i trasferimenti per atto tra vivi a favore del coniuge, di ascendenti o di discendenti, qualora il soggetto avente causa abbia aderito alla Convenzione Parasociale; (iii) la costituzione di diritti di pegno, ove effettuata con riserva del diritto di voto a favore del Partecipante di Minoranza costituente il pegno; (iv) il trasferimento a favore di altri Partecipanti di Minoranza, ove effettuato nel rispetto del diritto di prelazione di cui alla successiva lettera b).

L’obbligo di lock up ha durata:

in relazione al 50% delle Azioni Sindacate di proprietà di ciascun Partecipante di Minoranza (con arrotondamento all’unità superiore in caso di frazione), fino alla scadenza del 12° (dodicesimo) mese successivo alla sottoscrizione della Convenzione Parasociale e, pertanto, fino al 15 marzo 2007, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (iii);

in relazione al residuo 50% delle Azioni Sindacate di proprietà di ciascun Partecipante di Minoranza (con arrotondamento all’unità superiore in caso di frazione), fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (iii);

fermo quanto previsto nei punti che precedono, per tutta la durata - originaria o prorogata - della Convenzione Parasociale, le Azioni di Sindacate non potranno costituire oggetto di atti di disposizione a favore di società che svolgano attività in concorrenza con Datalogic.

b) Diritti di prelazione: è escluso dall’obbligo di lock up il trasferimento di Azioni e/o Diritti a favore di altri Partecipanti di Minoranza, ove detto trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione delle Azioni e/o dei Diritti oggetto dell’atto di disposizione agli altri Partecipanti di Minoranza.

c) Consiglio di Amministrazione: Hydra ha assunto l’impegno di fare quanto in proprio potere affinché l’assemblea della Società chiamata all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 provveda ad integrare il Consiglio di Amministrazione in carica, con la nomina di due nuovi membri designati in conformità a quanto di seguito indicato:

(i) un membro non esecutivo nominato su indicazione del Partecipante di Minoranza Tamburi Investment Partners S.p.A.;

(ii) un membro non esecutivo nominato su indicazione congiunta di tutti i Partecipanti di Minoranza nell’ambito dell’Assemblea dei Partecipanti di Minoranza di cui alla successiva lettera e).

I membri così nominati resteranno in carica fino alla scadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione (e, pertanto, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2006). In caso di rinnovo della Convenzione parasociale (cfr. successivo paragrafo 7) i predetti due membri saranno rinnovati nella carica ove i Partecipanti di Minoranza – complessivamente considerati - abbiano mantenuto una partecipazione nel capitale sociale di Datalogic non inferiore al 10% (diecipecento).

Ove, per contro, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Datalogic dai Partecipanti di Minoranza si sia ridotta a meno del 10% (diecipecento), ma Tamburi Investment Partners S.p.A. continui a detenere un numero di azioni non inferiore al 2% (duepercento) del capitale sociale di Datalogic, Hydra farà quanto in proprio potere affinché l’assemblea della Società rinnovi nella carica il consigliere di cui al punto (i) che precede.

d) Presidenza della Convenzione Parasociale: è nominato un Presidente della Convenzione Parasociale, nella persona del Dott. Giovanni Tamburi, che resterà in carica per tutta la durata della Convenzione Parasociale. E’ altresì nominato un Vice – Presidente, nella persona della Dott.ssa Alessandra Gritti, con funzioni vicarie del Presidente in caso di impedimento temporaneo dello stesso.

Il Presidente della Convenzione Parasociale, tra l’altro, convoca e presiede l’Assemblea dei Partecipanti di Minoranza di cui al successivo punto e); informa i Partecipanti di Minoranza che non abbiano potuto prendervi parte in merito al suo svolgimento e alle decisioni eventualmente ivi adottate; comunica al Partecipante di Maggioranza il soggetto designato dai Partecipanti di Minoranza quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi della lettera c), punto (ii) che precede e fornisce ai Partecipanti di Minoranza tutte le informazioni sui fatti di rilievo relativi alla Convenzione Parasociale e/o all’Assemblea dei Partecipanti di Minoranza.

e) Assemblea dei Partecipanti di Minoranza: per tutta la durata della Convenzione Parasociale, prima di ciascuna assemblea ordinaria e straordinaria della Società, i Partecipanti si riuniranno in una Assemblea dei Partecipanti di Minoranza, al fine di esaminare in via preventiva, discutere e deliberare sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea.

L’Assemblea dei Partecipanti di Minoranza si intenderà regolarmente costituita - previa convocazione da parte del Presidente della Convenzione Parasociale, o in sua assenza o impedimento, da parte del Vice Presidente -, qualunque sia il numero dei Partecipanti di Minoranza presenti alla riunione.

Le decisioni sulle materie sottoposte all’Assemblea dei Partecipanti di Minoranza verranno assunte con i seguenti quorum deliberativi:

(i) ai fini della indicazione congiunta del membro del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi di quanto previsto nella precedente lettera c), punto (ii), con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate di proprietà dei Partecipanti di Minoranza presenti alla riunione;

(ii) per le deliberazioni sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, con il voto favorevole di tutti i Partecipanti di Minoranza presenti alla riunione;

(iii) per le deliberazioni su tutti gli ulteriori argomenti eventualmente sottoposti all’approvazione dell’Assemblea dei Partecipanti di Minoranza, con il voto favorevole di tanti Partecipanti di Minoranza che siano titolari di almeno il 70% (settantapercento) delle Azioni Sindacate complessivamente detenute dai Partecipanti di Minoranza presenti alla riunione.

Ciascun Partecipante, ivi inclusi quelli assenti dalla riunione dell’Assemblea dei Partecipanti di Minoranza e i dissenzienti, sarà tenuto ad esprimere in assemblea il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno, in modo conforme alle deliberazioni assunte al riguardo dall’Assemblea dei Partecipanti di Minoranza, salvo il caso di mancato raggiungimento del quorum deliberativo, in cui ciascuno dei Partecipanti resterà libero di manifestare il proprio voto in assemblea nel senso dallo stesso ritenuto più opportuno.

6. Tipo di Patto

La Convenzione Parasociale può essere ricondotta alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), e d) del Testo Unico.

7. Durata della Convenzione Parasociale

La Convenzione Parasociale ha durata fino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (la "Scadenza"). Alla Scadenza la stessa si intenderà tacitamente rinnovata sino alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio successivo tra i Partecipanti che non abbiano comunicato agli altri Partecipanti la propria volontà di non rinnovare il Patto. Tale comunicazione dovrà essere inviata, a pena di inefficacia, almeno due mesi prima della Scadenza (originale o rinnovata).

La Convenzione Parasociale si intenderà peraltro automaticamente risolta qualora la partecipazione detenuta nella Società dal Partecipante di Maggioranza si riduca per qualsiasi causa, ivi incluso l’eventuale trasferimento di Azioni Sindacate o la mancata sottoscrizione di aumenti di capitale, al di sotto della soglia di controllo, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2359, I° comma, n. 1) cod. civ.

8. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni apportate alla Convenzione Parasociale sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..

9. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui la Convenzione Parasociale è depositata

La Convenzione Parasociale sarà depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna.

21 marzo 2006

[DE.2.06.1]

PATTO SCIOLTO PER INTERVENUTA SCADENZA DEL TERMINE. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 27 APRILE 2007

DATALOGIC S.P.A.

Capitale sociale euro 33.085.245,44 interamente sottoscritto e versato
Sede legale in Lippo di Calderara di Reno (BO), Via Candini n. 2
Registro Imprese di Bologna n. 96/1998 Codice fiscale: 01835711209

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, si rende noto che in data 3 marzo 2007 è stata sottoscritta una nuova convenzione parasociale (di seguito, il "Patto"), tra Hydra S.p.A., l'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini (da una parte) ed il rag. Roberto Tunioli (dall'altra parte) avente ad oggetto l'esercizio del diritto di voto inerente le n. 15.600.000 azioni di proprietà dell'ing. Romano Volta e le n. 15.600.000 azioni di proprietà della dott.ssa Lucia Fantini, rappresentative nel loro complesso dell'intero capitale sociale di Hydra S.p.A., la quale controlla, ai sensi dell'art. 93 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, Datalogic S.p.A. (società avente sede in Lippo di Calderara di Reno (BO), Via Candini 2, iscritta nel registro delle imprese di Bologna al n. 96/1998, codice fiscale 01835711209, le cui azioni sono quotate in Borsa, di seguito, "Datalogic") in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 59,29 % del capitale sociale di Datalogic. Il Patto sostituisce integralmente la convenzione parasociale stipulata tra le medesime parti in data 3 marzo 2004 già a suo tempo comunicato alla Consob ed al mercato nei termini e nelle forme di legge.

Di seguito si riporta l’estratto del Patto.

Soggetto	Numero azioni (valore nominale: Euro 1)	Percentuale di capitale di Hydra S.p.A. detenuta
Ing. Romano Volta	15.600.000	50%
Dott.ssa Lucia Fantini	15.600.000	50%
Hydra S.p.A.	-	-
Rag. Roberto Tunioli	-	-
TOTALE	31.200.000	100%

3. Controllo di Datalogic in virtù del Patto: il Patto non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l'effetto di, determinare un mutamento del controllo di Hydra S.p.A. e, conseguentemente, di Datalogic quale indicato nel precedente punto (1).

4. Contenuto del Patto

a) Accordi relativi alla designazione di amministratori: il Patto non contiene patti di sindacato di voto, bensì l'impegno congiunto dell'ing. Romano Volta e della dott.ssa Lucia Fantini, nella loro qualità di azionisti di Hydra S.p.A., a far sì che il rag. Roberto Tunioli venga nominato amministratore delegato di Hydra S.p.A.

Il Patto contiene anche l’impegno del rag. Tunioli ad astenersi, per tutta la durata del Patto stesso, e comunque per i 5 anni successivi alla sua cessazione, dall’intraprendere - direttamente o indirettamente – attività che siano in concorrenza con quella di Hydra e/o del Gruppo Hydra.

clausola di "Lock-Up": l'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini hanno assunto l'obbligo di non cedere per tutta la durata del Patto il pacchetto di maggioranza delle azioni di Hydra S.p.A. delle quali sono titolari. Tale divieto non opera in relazione ai trasferimenti a componenti del nucleo familiare dell'ing. Romano Volta e della dott.ssa Lucia Fantini, dei quali gli stessi hanno comunque promesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del codice civile, per il caso di siffatta cessione, il rispetto degli impegni assunti con la sottoscrizione del Patto. In caso di cessione a terzi del pacchetto di maggioranza, il rag. Tunioli avrà la facoltà di recedere dal Patto ed avrà diritto alla penale di cui alla successiva lettera c).

c) Clausole penali: in caso di revoca dalla carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A. ovvero di cessione a terzi del pacchetto di maggioranza di Hydra S.p.A. stessa, il rag. Tunioli avrà diritto a percepire, a titolo di penale, l'importo di Euro 2.289.000,00 (duemilioniduecentottantonovemila/00) la cui corresponsione l'ing. Romano Volta e la dott.ssa Lucia Fantini si sono impegnati a fare in modo che venga deliberata dall'assemblea dei soci di Hydra S.p.A.. La revoca dalla carica di amministratore determinerà, inoltre, il recesso di Hydra, dell'ing. Romano Volta e della dott.ssa Lucia Fantini dal Patto. Nel caso di dimissioni dalla carica di amministratore delegato di Hydra S.p.A. da parte del rag. Tunioli, questi non avrà diritto ad alcun indennizzo o penale. Le suddette dimissioni determineranno altresì l’obbligo del rag. Tunioli di rassegnare le proprie dimissioni anche da tutti gli altri incarichi che gli fossero stati conferiti in altre società del Gruppo Hydra, nonché il recesso del rag. Tunioli dal Patto.

5. Durata del Patto: il patto ha durata dal 3 marzo 2007 al 30 giugno 2009.

6. Deposito: il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna nel rispetto dei termini di legge applicabili.

7 marzo 2007

[DE.3.07.1]

PATTO SCIOLTO PER SCADENZA DEL TERMINE. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 9 LUGLIO 2009

___________________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

DATALOGIC S.P.A.

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

Con atto di donazione del 29 dicembre 2017, come modificato in data 29 dicembre 2018, l’Ing. Romano Volta e la Dott.ssa Lucia Fantini hanno donato ai Sig.ri Gabriele Volta, Valentina Volta e Filippo Maria Volta (i “Comproprietari”) una partecipazione complessiva in comunione pari al 76,17% del capitale sociale di Hydra S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, via D’Azeglio n. 57, iscritta al registro delle imprese di Bologna, CF e P.IVA 00445970379 (“Hydra” ovvero la “Società”). Hydra controlla, tra l’altro, Datalogic S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Bologna, via Candini n. 2, iscritta al registro delle imprese di Bologna, CF e P.IVA 01835711209, con una partecipazione pari al 64,84% del capitale sociale (“Datalogic”).
All’interno della comunione, le quote di comproprietà sulle azioni sono ripartite come segue: (i) l’Ing. Gabriele Volta risulta titolare della quota di comproprietà pari a due ottavi (2/8), (ii) la Dott.ssa Valentina Volta risulta titolare della quota di comproprietà pari a tre ottavi (3/8) e (iii) l’Ing. Filippo Maria Volta risulta titolare della quota di comproprietà pari a tre ottavi (3/8).
Al fine di regolare i rapporti tra i Comproprietari in relazione alla partecipazione detenuta in comproprietà, in data 13 febbraio 2019 i Comproprietari hanno sottoscritto un regolamento di comunione (il “Regolamento”). Inoltre, contestualmente alla definizione del Regolamento, i comproprietari hanno stipulato in pari data un patto parasociale volto, tra l’altro, a regolare i loro reciproci rapporti in qualità di soci della Società e di soci indiretti delle società controllate da Hydra, con il quale si sono impegnate a vincolare, per tutta la durata del medesimo, la totalità delle proprie azioni - detenute sia a titolo individuale che in comproprietà con le Parti - nella Società (il “Patto Parasociale”).

Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Regolamento sono rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Regolamento

Hydra S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Bologna, via D’Azeglio n. 57, iscritta al registro delle imprese di Bologna, CF e P.IVA 00445970379, capitale sociale pari a Euro 1.200.000 (unmilioneduecentomila) diviso in n. 1.200.000 (unmilioneduecentomila) azioni del valore nominale di euro 1,00 cadauna, titolare di una partecipazione di controllo pari al 64,84% del capitale sociale di Datalogic.

Soggetti aderenti al Regolamento e strumenti finanziari oggetto del Regolamento

Il Regolamento è stipulato tra:

a) Gabriele Volta, nato a Bologna il 10 ottobre 1973, residente a Bologna, via B. Gigli n. 20, codice fiscale: VLTGRL73R10A944U,

b) Valentina Volta, nata a Bologna il 13 giugno 1978, residente a Bologna, viale Risorgimento n. 28, codice fiscale: VLTVNT78H53A944B, e

c) Filippo Maria Volta, nato a Bologna il 1° marzo 1984, residente a Bologna, viale Risorgimento n. 28, codice fiscale: VLTFPP84C01A944Q.

I Sig.ri Gabriele Volta, Valentina Volta e Filippo Volta sono comproprietari di n. 914.000 pari al 76,17% del capitale sociale di Hydra (la “Partecipazione”).

Il Regolamento ha ad oggetto n. 914.000 azioni Hydra, pari al 76,17% del capitale sociale della stessa.

Contenuto del Regolamento

Rappresentante Comune

Ai sensi del Regolamento, l’amministrazione della Partecipazione è demandata ad un rappresentante comune. Tale ruolo è ricoperto dall’Ing. Filippo Maria Volta, nominato dai Comproprietari contestualmente alla stipula dell’atto di donazione in data 29 dicembre 2017.
Nel caso in cui il rappresentante comune sia impossibilitato per qualsivoglia motivo a svolgere il proprio compito per un periodo superiore a 3 (tre) mesi consecutivi, i Comproprietari, al fine di consentire un’adeguata amministrazione della Partecipazione, procederanno all’elezione all’unanimità di un nuovo rappresentante comune con le modalità previste dalla legge.

Governance della Società

Assemblea dei soci di Hydra

Ai sensi del Regolamento, i Comproprietari si riuniranno nei 6 (sei) giorni precedenti l’Assemblea dei soci della Società al fine di fornire adeguate istruzioni di voto al Rappresentante Comune sulla base di una votazione a maggioranza semplice della Partecipazione. Nel caso in cui tale Assemblea dei soci debba tenersi in forma totalitaria, i Comproprietari faranno quanto ragionevolmente possibile per riunirsi prima della stessa e fornire tali istruzioni di voto al Rappresentante Comune.

Il Regolamento prevede che, ferme restando le disposizioni di legge, i Comproprietari forniscano al rappresentante comune le istruzioni per l’esercizio del voto nell’assemblea di Hydra sulla base di una votazione a maggioranza qualificata dei 2/3 (due terzi) della Partecipazione per le delibere aventi ad oggetto: (i) modifiche statutarie; (ii) trasferimento della sede legale all’estero; (iii) fusioni, trasformazioni e scissioni; (iv) aumenti di capitale, ivi inclusi quelli derivanti da conversione di titoli obbligazionari o strumenti finanziari, con esclusione o limitazione del diritto di opzione; (v) emissione di prestiti obbligazionari convertibili, warrant o altri strumenti partecipativi; (vi) eventuali altre materie che siano soggette a maggioranze qualificate ai sensi dello statuto sociale.
Qualora i Comproprietari non siano in grado di determinare la propria volontà e impartire istruzioni al Rappresentante Comune, ciascun Comproprietario potrà ricorrere all’autorità giudiziaria ai sensi dell’articolo 1105, comma 4, cod. civ.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Hydra

Ai sensi del Regolamento, i Comproprietari esprimeranno a maggioranza semplice della Partecipazione la volontà di presentare e depositare una lista avente le caratteristiche di volta in volta richieste dallo statuto, composta da un numero di candidati pari al numero massimo di membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, selezionati come segue:

- ciascun Comproprietario selezionerà un (1) candidato che occuperà uno dei primi tre posti della lista;

- per i restanti candidati, si ripeterà la procedura del precedente capoverso di volta in volta sino a che il numero di canditati rimanenti sia inferiore a tre (3). Una volta raggiunta tale soglia, i candidati rimanenti saranno selezionati sulla base di una votazione unanime della Partecipazione e occuperanno i restanti posti della lista.

In occasione della nomina del Collegio Sindacale di Hydra, nel rispetto delle disposizioni dello Statuto della Società, i Comproprietari esprimeranno a maggioranza semplice della Partecipazione la volontà di presentare e depositare una lista composta da un numero di candidati pari al numero massimo di sindaci effettivi e di sindaci supplenti da eleggere, selezionati come segue:

- ciascun Comproprietario selezionerà un (1) candidato alla carica di sindaco effettivo;

- i candidati alla carica di sindaco supplente saranno selezionati sulla base di una votazione a maggioranza semplice della Partecipazione.

Vincoli al trasferimento di azioni della Società

Ai sensi del Regolamento, fino al 31 dicembre 2022 i Comproprietari non potranno cedere, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, la Partecipazione ovvero sottoscrivere accordi per la cessione della Partecipazione (il “Periodo di Lock-up”). Ogni accordo volto alla cessione della Partecipazione nel corso del Periodo di Lock-up sarà considerato invalido, anche in linea con quanto disposto dallo Statuto di Hydra. Decorso il Periodo di Lock-up, i Comproprietari potranno cedere la propria quota di pertinenza della Partecipazione secondo quanto disposto ai sensi del Patto Parasociale.
Sono fatti salvi i trasferimenti dovuti a successione mortis causa di uno dei Comproprietari. In tal caso la quota indivisa della Partecipazione si trasferirà agli eredi o legatari se graditi dalla totalità dei Comproprietari superstiti secondo quanto disposto dal Patto Parasociale. Tale gradimento non si applicherà nel caso di trasferimento a favore dei parenti in linea retta ovvero coniugi del Comproprietario defunto. Ove gli eredi o legatari costituiscano una pluralità di soggetti, ognuno di essi sarà considerato un Comproprietario ai sensi e per gli effetti del Regolamento.

Impegno dei Comproprietari

Ai sensi del Regolamento, subordinatamente alla nomina quale membro del Consiglio di Amministrazione di Hydra, i Comproprietari si sono resi disponibili, nei limiti delle proprie competenze e dei ruoli svolti, ad assumere ampie deleghe gestorie ordinarie e straordinarie volte a coprire una o più aree di competenza dell’attività svolta dalla Società, nonché a far sì che, ove ne ricorrano i presupposti, siano conferite dal Consiglio di Amministrazione della Società ampie deleghe gestorie ordinarie e straordinarie agli altri Comproprietari che si siano resi disponibili a gestire un’area dell’attività della Società nell’interesse di tutti i Comproprietari e della gestione condivisa della Partecipazione.
Inoltre, ai sensi del Regolamento, alla luce delle pregresse esperienze professionali e della disponibilità manifestata, i Comproprietari prendono atto e convengono che, nei limiti di quanto previsto dalle vigenti leggi e dallo statuto, in seno al Consiglio di Amministrazione (i) a Valentina Volta saranno attribuite le deleghe gestorie afferenti all’investimento della Società in Datalogic nonché, più in generale, ogni investimento nel settore di attività relativo all’acquisizione automatica dei dati e di automazione dei processi; (ii) a Filippo Maria Volta saranno attribuite le deleghe gestorie afferenti all’investimento della Società in qualsivoglia società o titolo o strumento finanziario che siano diversi da quelli di cui al precedente punto (i); e (iii) a Gabriele Volta saranno attribuite le deleghe gestorie afferenti eventuali investimenti della Società in ambito immobiliare.
Al termine di ciascun mandato del Consiglio di Amministrazione, i Comproprietari si impegnano a valutare l’eventuale ricandidatura dei consiglieri in carica alla luce dei risultati ottenuti e delle eventuali underperformance da valutarsi sulla base dei criteri ed obbiettivi di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione, ripetute per almeno tre anni consecutivi nel corso del mandato conferito.

Durata

Il Regolamento ha efficacia dalla data di stipulazione fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione e si intenderà automaticamente rinnovato alla scadenza per ulteriori periodi di tre anni. Il Regolamento si risolverà di diritto nel momento in cui la Partecipazione non sarà più detenuta in comunione dai Comproprietari.

Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessuno degli aderenti al Regolamento esercita il controllo su Hydra in virtù del Regolamento.

Deposito presso il Registro delle Imprese del Regolamento

Il Regolamento è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 14 febbraio 2019.

Bologna, 18 febbraio 2019

[DE.4.19.2]

Briciole di pane

DATALOGIC SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)