INFORMAZIONI ESSENZIALI Al SENSI DEGLI ARIT. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 1 1971 DEL 14 MAGGIO 1 999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

Nell'ambito di un'articolata operazione di business combination tra Eversys S.A. e La Marzocco International LLC, ai sensi di un purchase and exchange agreement ("PER') sottoscritto in data 21 dicembre 2023 tra la Società, DLI e i Soci Originari (come di seguito definiti) (l"'Operazione"), in pari data è stato sottoscritto un Amended and Restated Limited Liabi/ity Company Agreement (I' "Accordo") retto dalla legge del Delaware tra (I) De' Longhi S.p.A. (la "Società"), (2) De' Longhi Industrial S.A. ("DIA"), (3) Bruno U.S. HoldCo LLC, una limited liability company costituita ai sensi del diritto del Delaware (USA), con sede in 251 Little Falls Drive Wilmington, County of New Castle, Delaware 1 9808 ("Bruno US"), indirettamente controllata dalla Società; e (4) (i) The Two Lions Industries Corp., con sede legale in 8 The Green, Suite I , Dover County, Kent, Delaware 1 9901 , (ii) Cinque S.r.l., con sede in Viale Giacomo Matteotti 25, Firenze, Italia, (iii) Kent Bakke, residente in 4800 Fremont Avenue N. #222, Seattle, WA 98103, (iv) Bakke Family LLC, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222, Seattle, WA 981 03, (v) Bakke & Kennelly Charitable Remainder Trust, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222 Seattle, WA 981 03, (vi) Guido Bernardinelli, residente in via Lorenzo Ghiberti, 24, Milano, (vii) Roberto Bianchi, residente in Via di Bellosguardo n.4 LOC. Montorsoli Stazione, Sesto Fiorentino (FI), (viii) Lorenzo Carboni, residente in 1 02 Canaletto Tower, 257 City Road ECIV IAD, London UK, (ix) James S. Ginsburg Dynasty Trust, con sede in 885 Bluff St. Glencoe, IL 60022, (x) O'Connor, Defaria LLC, con sede in PO Box 2367, Aptos, CA 95001, (Xi) Christopher Pietro Salierno, residente in Piazza della Conciliazione, l , Milano, (xii) Guber S.r.l., con sede in Via Lorenzo Ghiberti, 24, Milano (i soggetti sub (4), congiuntamente, i "Soci Originari") avente ad oggetto Bruno US, quale co-ho/ding di partecipazioni, insieme a Bruno International HoldCo, LLC ("Bruno International" e, insieme a Bruno US, le "Bruno Holdcos") del gruppo aggregato che risulterà dalla business combinationa partire dalla data di completamento dell'Operazione, come prevista dal PEA (il "Closing").

L'Accordo avrà efficacia a partire dal Closing.

Ai sensi del PEA è altresì previsto che la Società, DLI e i Soci Originari sottoscrivano, alla data del Closing, un Amended and Restated Limited Liabi/ity Company Agreement con Bruno International, avente ad oggetto la stessa Bruno International e recante, mutatis mutandis, le medesime disposizioni dell'Accordo in applicazione a Bruno International (tale contratto, insieme all'Accordo, gli "Accordi").

Si riportano di seguito le informazioni essenziali (le "Informazioni Essenziali") in merito alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF di cui all'Accordo (le "Pattuizioni Parasociali").            

Tipologia di accordo parasociale

L 'Accordo contiene una pattuizione rilevante ai sensi dell'art. 122, comma I e comma 5, lett. a), del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

La società con azioni quotate oggetto delle Pattuizioni Parasociali è De' Longhi S.p.A., società per azioni, con sede legale in Treviso, via Lodovico Seitz, 47, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03162730265, con capitale sociale di Euro 226.590.000, ripartito in n. 1 51.060.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 , 5 ciascuna, quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le Pattuizioni Parasociali relative a De' Longhi vincolano tutte le azioni De' Longhi detenute da DLI, pari, nel complesso, a n. 80.959.660 azioni ordinarie, rappresentative complessivamente del 53,59% del capitale sociale della Società e del 69,4796% (tale percentuale di partecipazione tiene conto della maggiorazione del diritto di voto) dei relativi diritti di voto.

Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti aderenti all'Accordo sono:

 

• De' Longhi (come sopra individuata)
• DLI (come sopra individuata)
• Bruno US (come sopra individuata)
• The Two Lions Industries Corp., con sede legale in 8 The Green, Suite I , Dover County, Kent, Delaware 1 9901 .
• Cinque S.r.l., con sede in Viale Giacomo Matteotti 25, Firenze, Italia.
• Kent Bakke
• Bakke Family LLC, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222, Seattle, WA 981 03, USA.
• Bakke & Kennelly Charitable Remainder Trust, con sede in 4800 Fremont Avenue N. #222 Seattle, WA 981 03, USA.
• Guido Bernardinelli
• Roberto Bianchi
• Lorenzo Carboni
• James S. Ginsburg Dynasty Trust, con sede in 885 Bluff St. Glencoe, IL 60022.
• O'Connor, Defaria LLC, con sede in PO Box 2367, Aptos, CA 95001
• Christopher Pietro Salierno
• Guber S.r.l., con sede in Via Lorenzo Ghiberti, 24, Milano.Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 TUF

 

Come risultante anche dalle comunicazioni ai sensi dell'art. 120 TUF, The Long E Trust, per il tramite di DLI, esercita indirettamente il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Le Pattuizioni Parasociali contenute negli Accordi

Gli Accordi prevedono, inter a/ia, che, qualora non si siano verificati determinati presupposti entro il 5 0 anniversario dalla data del Closing, (i) sia DLI sia i Soci Originari che, congiuntamente, rappresentino almeno il 50% + 1 del capitale detenuto dai Soci Originari nelle Bruno Holdcos, abbiano ciascuno il diritto di far sì che la Società avvii una scissione mediante assegnazione ai soci della Società, a DLI e ai Soci Originari, in proporzione alle rispettive partecipazioni dirette e indirette nelle Bruno Holdcos, delle azioni Bruno Holdcos al fine della quotazione delle relative azioni (la "Scissione"), e (ii) in tal caso, DLI si impegni a votare a favore della Scissione. L'impegno in capo a DLI di cui al precedente punto (ii) rimarrà in vigore fintanto che la stessa possieda una partecipazione sociale nella Società e cesserà automaticamente nel momento in cui DLI non possieda più alcuna partecipazione.

Durata delle Pattuizioni Parasociali

Gli Accordi sono retti dalla legge del Delaware (USA), assumono efficacia a decorrere dalla data del Closing e non prevedono un termine di durata.

Deposito delle Pattuizioni Parasociali e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Parasociali di cui agli Accordi sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Treviso in data 22 dicembre 2023.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell'art. 1 30 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di De'Longhi, all'indirizzo internetwww.delonghigroup.com.

23 dicembre 2023

[DJ.1.23.1]