Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) Nell’ambito di un progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, la società De Agostini S.p.A. in data 22 settembre 2006, con efficacia dal 1° ottobre 2006, ha conferito nella società interamente posseduta Nova S.r.l. il ramo di azienda costituito dalla totalità delle attività e delle passività che componevano l’azienda di De Agostini S.p.A. medesima.

(ii) In data 30 ottobre 2006, l’assemblea straordinaria di De Agostini S.p.A. ha deliberato: (a) l’annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2445 c.c. per corrispondente importo nominale e quindi da Euro 42.000.000,00 ad Euro 39.413.505,00 (la "Riduzione del Capitale"); (b) la trasformazione della stessa società in società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 41.999.993 azioni ordinarie e da n. 7 azioni di categoria B, tutte del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni"), ferma restando la deliberazione di Riduzione del Capitale ai sensi dell’art. 2445 c.c. di cui al precedente punto (a); (c) la modificazione della denominazione sociale in "B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.".

(iii) In data 30 ottobre 2006, successivamente alle deliberazioni dell’assemblea straordinaria di De Agostini S.p.A. di cui alla premessa (ii), l’assemblea straordinaria di Nova S.r.l. ha deliberato la trasformazione della stessa società in società per azioni (con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 42.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna) e la modificazione della denominazione sociale in "De Agostini S.p.A.".

(iv) Ad esito delle deliberazioni di cui alle premesse (ii) e (iii) (iscritte al Registro delle Imprese di Novara in data 8 novembre 2006), la società B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (la "SAPA" o anche la "Società") possiede interamente la società De Agostini S.p.A. ("DEA") che a sua volta controlla la società Lottomatica S.p.A. (sede sociale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/D, capitale sociale deliberato per Euro 153.092.210,00, sottoscritto e versato per Euro 150.500.819,00, rappresentato da n. 150.500.819 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna), emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(v) In data 15 novembre 2006, i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni – ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni – (congiuntamente, gli "Aderenti" o anche gli "Azionisti") hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto") avente ad oggetto n. 39.413.505 Azioni, corrispondenti all’intero capitale della SAPA post Riduzione del Capitale.

(vi) La stipulazione del Patto si inserisce, nell’ambito del progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, come momento di espressione della coesione dell’azionariato, coesione che gli Aderenti hanno ritenuto costituire un bene essenziale per l’ulteriore sviluppo del Gruppo De Agostini e per la creazione di valore attuale e prospettico. In tale ottica, gli Aderenti si sono dichiarati concordi nel ritenere che, dopo un periodo quinquennale, lo sviluppo del Gruppo De Agostini consentirà all’azionariato diverse opzioni idonee alla realizzazione almeno parziale del valore creato dalla fase di impegno unitario e solidale; in particolare, gli Aderenti si sono dichiarati confidenti che, al termine del quinquennio, la valorizzazione dell’investimento potrà alternativamente avvenire tramite (a) la decisione di procedere entro il 2015 al collocamento in Borsa di almeno il 20% delle azioni di DEA e la conseguente distribuzione di almeno il 50% del relativo ricavato agli azionisti della SAPA, (b) l’avvio di un programma di buy back per un minimo del 2% annuo del capitale ordinario della SAPA per durata rinnovabile dall’assemblea per complessivi cinque anni, o (c) la conversione delle azioni della SAPA in azioni di DEA per almeno il 20% di quest’ultima; infine, gli Aderenti si sono dichiarati altresì confidenti che il sopraindicato programma, su proposta del Consiglio degli Accomandatari e loro voto favorevole, ove necessario, ma comunque subordinatamente al voto favorevole del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, possa nelle forme richieste essere fatto proprio dalla SAPA nel corso della durata del Patto.

(vii) Ai fini del Patto, gli Aderenti si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi famigliari (collettivamente, i "Gruppi Famigliari"; singolarmente, il "Gruppo Famigliare") denominati rispettivamente Gruppo A (o "Gruppo Achille Boroli"), Gruppo B (o "Gruppo Adolfo Boroli"), Gruppo C (o "Gruppo Anna Boroli") e Gruppo D (o "Gruppo Giuliana Boroli").

(viii) Ai sensi del Patto, gli Accomandatari non facenti parte di alcuno dei quattro Gruppi Famigliari di cui alla premessa (vii), e quindi Renzo Pellicioli e Lino Benassi, hanno sottoscritto il Patto, obbligandosi ad osservare e farne osservare, per quanto di propria competenza, le disposizioni tutte.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento delle azioni rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto n. 39.413.505 Azioni della SAPA corrispondenti all’intero capitale sociale della stessa post Riduzione del Capitale da Euro 42.000.000,00 a Euro 39.413.505,00.

La SAPA, tramite la società DEA interamente posseduta, controlla, con una partecipazione pari al 52,928% del capitale sociale, la società Lottomatica S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto e Azioni da essi detenute

Sono conferite al Patto tutte le Azioni della SAPA possedute dagli Aderenti rappresentanti l’intero capitale sociale della SAPA post Riduzione del Capitale.

Nella tabella che segue, sono riportati gli Aderenti al Patto con indicazione - per ciascun Aderente e per ciascun Gruppo Famigliare di cui ala premessa 1.(viii) - di: (i) numero di Azioni conferite nel Patto a titolo di proprietà (colonna A) e a titolo di nuda proprietà (colonna B); (ii) numero totale di Azioni conferite (colonna A+B) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna C); (iii) numero di Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di usufrutto (colonna D); (iv) numero totale delle Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di piena proprietà e usufrutto (colonna A+D) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna E).

Si segnala che le percentuali indicate nella colonna C e nella colonna E sono calcolate sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.505,00 (post Riduzione del Capitale) rappresentato da n. 39.413.505,00 Azioni, tutte conferite nel Patto.

	Azioni conferite al Patto da ciascun Aderente				Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Azioni in nuda proprietà	Totale Azioni conferite	% delle Azioni sul capitale sociale (*)	Diritti di voto esercitabili a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabili	% sul capitale sociale (*)
	A	B	A+B	C	D	A + D	E
Gruppo A Boroli Achille)
Boroli Marco (1947)	1.510.528	-	1.510.528	3,833	800.000	2.310.528	5,862
Boroli Edoardo	-	800.000	800.000	2,030	-	-	-
Boroli Isabella	1.458.413	-	1.458.413	3,700		1.458.413	3,700
Vincenzini Beatrice	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Ilaria	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Lisa	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Guido	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Boroli Andrea (**)	14.375	-	14.375	0,036	2.070.000	2.084.375	5,288
Boroli Giulia	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Livia	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Matteo	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Giovanni	884.322	-	884.322	2,244	1.200.000	2.084.322	5,288
Boroli Carlotta	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Boroli Marco (1985)	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Boroli Stefania	-	400.000	400.000	1,015	-	-	-
Boroli Pietro	2.310.527	-	2.310.527	5,862		2.310.527	5,862
Totale Gruppo A	6.850.165	4.070.000	10.920.165	27,704	4.070.000	10.920.165	27,704
Gruppo B (Boroli Adolfo)
Boroli Paolo	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Boroli Chiara	3.400.089	-	3.400.089	8,627		3.400.089	8,627
Boroli Alberto (**)	3.218.982	-	3.218.982	8,167	-	3.218.982	8,167
Totale Gruppo B	10.019.160	-	10.019.160	25,421	-	10.019.160	25,421
Gruppo C (Boroli Anna)
Drago Alfredo	-	-	-		1.970.280	1.970.280	4,999
Drago Marina	11.776	-	11.776	0,030	1.970.280	1.982.056	5,029
Cipolato Piras Giorgia	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Cipolato Piras Guenda	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Cipolato Piras Monica	56.926	964.103	1.021.029	2,590	-	56.926	0,144
Drago Maria	11.776	-	11.776	0,030	1.970.281	1.982.057	5,029
Tacchini Marco	84.548	1.292.483	1.377.031	3,494	-	84.548	0,215
Tacchini Paolo	265.669	1.111.363	1.377.032	3,494	-	265.669	0,674
Drago Giorgio (**)	2.151.259	614.686	2.765.945	7,018	-	2.151.259	5,458
Totale Gruppo C	2.695.806	5.910.841	8.606.647	21,836	5.910.841	8.606.647	21,836
Gruppo D (Boroli Giuliana)
Drago Maria Carla	-	-	-		1.721.391	1.721.391	4,368
Drago Marco (**)	536.746	-	536.746	1,362	832.425	1.369.171	3,474
Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l.	1.743.853	1.758.597	3.502.450	8,887		1.743.853	4,425
Morandi Donata	-	-	-		397.611	397.611	1,009
Drago Nicola	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Enrico	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Marcella	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Roberto (**)	1	-	1	0,000	1.721.390	1.721.391	4,368
Drago Beatrice	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Drago Federica	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Drago Giacomo Enrico	-	573.796	573.796	1,456	-	-	-
Ferrari Ardicini Carlo Enrico	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Enrico Giulio	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Giulio Cesare	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Lorenzo Giovanni	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Totale Gruppo D	5.194.714	4.672.817	9.867.531	25,039	4.672.817	9.867.531	25,039
Pellicioli Renzo (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Benassi Lino (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Totale Aderenti al Patto	24.759.847	14.653.658	39.413.505	100	14.653.658	39.413.505	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.5.05, rappresentato da n. 39.413.505 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) azionista accomandatario in quanto titolare di almeno n. 1 azione di categoria B

5. Contenuto del Patto

5.1 Limiti al trasferimento delle Azioni della SAPA

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione della clausola contenuta nell’art. 8 dello Statuto della SAPA diretta a regolare il regime di circolazione delle Azioni. Detta clausola riconosce ai soci e alla SAPA, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle Azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di Trasferimenti, intendendosi con il termine "Trasferimenti" o "Trasferimento" qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi: vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura a società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, ecc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

In sintesi, l’art. 8 dello Statuto prevede quanto segue.

(a) Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della Società, e a favore della Società stessa.

Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa ad ascendenti e discendenti in linea retta ed a parenti fino al quarto grado incluso, sempre che questi ultimi siano già azionisti della Società; in ogni altro caso, i Trasferimenti mortis causa richiedono il consenso di una maggioranza qualificata dei soci superstiti nei termini e alle condizioni previsti dallo Statuto.

Sono inoltre liberi i Trasferimenti a favore di fiduciaria, ovvero il ri-Trasferimento al fiduciante, nonché i Trasferimenti a favore di trust, previo consenso del Consiglio degli Accomandatari che accerti il soddisfacimento delle condizioni di detto Trasferimento ai sensi dello Statuto.

(b) Il socio che, per atto tra vivi intenda a qualsiasi titolo, sia oneroso sia gratuito, procedere a Trasferimenti a soggetti diversi da quelli di cui al precedente punto (a) ha l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci in proporzione alle rispettive partecipazioni e, per la parte da questi non esercitata, alla Società. Il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto, sempre proporzionale, di accrescimento sulle azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione.

(c) Ove i Trasferimenti siano configurati a titolo gratuito o con corrispettivo non in denaro, il prezzo di Trasferimento si considera proposto per valore pari al valore della partecipazione sulla base dell’ultima Perizia Annuale disponibile. Per "Perizia Annuale" si intende la valutazione della Società effettuata da un primario intermediario finanziario designato dal Consiglio degli Accomandatari, resa nota dal medesimo Consiglio in occasione dell’assemblea di approvazione del bilancio, fermo restando che la Perizia Annuale non terrà conto dello sconto comunemente applicato alle holding di partecipazione con riferimento alle partecipazioni direttamente possedute dalla Società.

(d) Qualora, per effetto di Trasferimenti, anche frazionati nel tempo ma tra loro collegati, si determini il trasferimento del controllo della Società, gli altri soci avranno diritto a contribuire proporzionalmente al Trasferimento agli stessi termini e condizioni.

Con riferimento alle previsioni contenute nell’art. 8 dello Statuto della SAPA sopra riprodotte in sintesi, il Patto contiene le seguenti modifiche e/o integrazioni:

(i) In forza del patto, gli Azionisti si sono obbligati a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dell’art. 8 dello Statuto della SAPA e del Patto, per il periodo di due anni dalla data di stipulazione del Patto.

(ii) I Trasferimenti di azioni tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all’interno di uno stesso Gruppo Famigliare. Gli Azionisti, pertanto, si sono obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti a un diverso Gruppo Famigliare, le disposizioni di cui all’art. 8 dello Statuto (cfr. punto (b) che precede, primo periodo).

(iii) In caso di Trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo non in danaro al valore stabilito dalla Perizia Annuale saranno applicati, su indicazione degli Accomandatari, opportuni sconti parametrati all’entità della partecipazione (cfr. punto (c) che precede).

(iv) In caso di Trasferimento a terzi, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del terzo al Patto.

(v) In caso di Trasferimenti non liberamente eseguibili per complessiva percentuale superiore all’80% del capitale sociale della SAPA, anche con atti frazionati ma non collegati, i soci non cedenti sono obbligati, ove ciò costituisca condizione del Trasferimento, a trasferire entro 30 giorni dalla richiesta da parte anche di uno solo dei soci cedenti, tutte le azioni di cui siano rimasti titolari al medesimo prezzo e condizioni del Trasferimento.

5.2 Altre pattuizioni relative alla SAPA

Con riferimento alla SAPA, il Patto prevede inoltre:

(a) Accomandatari. La SAPA sarà amministrata da sette Accomandatari, così individuati: Presidente Accomandatario Marco Drago; quattro Accomandatari designati uno per ciascuno dei quattro Gruppi Famigliari; due Accomandatari proposti dal Presidente e approvati da almeno quattro su cinque dei sopra individuati Accomandatari. Ciascun Gruppo Famigliare avrà facoltà di chiedere ed ottenere la revoca dell’Accomandatario da esso designato e comunque di procedere alla designazione dell’Accomandatario in sostituzione di quello dal Gruppo Famigliare stesso designato che, per qualsiasi causa, venga a cessare.

(b) Collegio sindacale. Il Collegio sindacale della SAPA sarà indicato su concorde designazione dei quattro Gruppi Famigliari.

(c) Utili. Gli utili non straordinari della SAPA (per tali intendendonsi quelli così definiti dallo Statuto della SAPA: ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, per "utile straordinario" si intende l’utile derivante da proventi straordinari e la parte dei dividendi distribuiti dalle società partecipate, che in sede di distribuzione, siano qualificati come straordinari dalle stesse partecipate) saranno destinati, ferme le destinazioni di legge (i) per importo non inferiore al 5% al fondo acquisto azioni proprie; (ii) per importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.3 Pattuizioni relative a DEA

Con riferimento alla controllata DEA il Patto prevede quanto segue:

(a) Gli accomandanti e gli Accomandatari della SAPA faranno sì che: (i) nella composizione degli organi sociali della controllata DEA per il primo triennio (2006-2008) il Consiglio di Amministrazione sia costituito da massimo tredici membri dei quali otto individuati dai Gruppi Famigliari in ragione di due per ciascuno, mentre gli altri quattro, uno dei quali assumerà la carica di CEO, ed il Presidente, saranno nominati dall’assemblea su proposta del Presidente della SAPA; (ii) venga annualmente distribuito non meno del 50% degli utili ordinari (per tali intendendonsi gli utili così definiti dallo Statuto della SAPA; per la definizione di "utile straordinario" si rinvia al punto 5.2(c) che precede) di DEA; (iii) la remunerazione degli amministratori senza delega della SAPA e di DEA sia sostanzialmente equivalente.

(b) A ciascun Azionista è riconosciuta la facoltà di chiedere l’intestazione per il solo usufrutto non cedibile con diritto di voto di una azione DEA, al solo fine di consentire la partecipazione personale (senza facoltà di delega se non alla SAPA) alle relative assemblee.

6. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Ciascun Accomandatario depositerà l’Azione o le Azioni di categoria B di cui sia titolare presso la sede legale della SAPA.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione del Patto, nessun soggetto controllerà la SAPA ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Clausola penale

Gli Aderenti che si rendessero inadempienti agli obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto relativamente al Trasferimento delle Azioni per atto tra vivi saranno tenuti a pagare alla Società una penale pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento.

L’inadempimento degli altri obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto comporterà per gli Aderenti inadempienti il pagamento di una penale di € 1.000.000,00 (un milione/00) per ciascuna violazione.

9. Durata del Patto

Il Patto ha durata biennale. Ove, entro sei mesi dalla scadenza, non pervenga al Presidente della SAPA disdetta scritta da almeno i due terzi del capitale, il Patto si riterrà senz’altro prorogato per un ulteriore triennio fra i rimanenti Azionisti.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano e di Roma.

17 novembre 2006

[LH.3.06.1]

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Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999

 Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) Nell'ambito di un progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, la società De Agostini S.p.A. in data 22 settembre 2006, con efficacia dal 1° ottobre 2006, ha conferito nella società interamente posseduta Nova S.r.l. il ramo di azienda costituito dalla totalità delle attività e delle passività che componevano l'azienda di De Agostini S.p.A. medesima.

(ii) In data 30 ottobre 2006, l'assemblea straordinaria di De Agostini S.p.A. ha deliberato: (a) l'annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 c.c. per corrispondente importo nominale e quindi da Euro 42.000.000,00 ad Euro 39.413.505,00 (la "Riduzione del Capitale"); (b) la trasformazione della stessa società in società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 41.999.993 azioni ordinarie e da n. 7 azioni di categoria B, tutte del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni"), ferma restando la deliberazione di Riduzione del Capitale ai sensi dell'art. 2445 c.c. di cui al precedente punto (a); (c) la modificazione della denominazione sociale in "B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.".

(iii) In data 30 ottobre 2006, successivamente alle deliberazioni dell'assemblea straordinaria di De Agostini S.p.A. di cui alla premessa (ii), l'assemblea straordinaria di Nova S.r.l. ha deliberato la trasformazione della stessa società in società per azioni (con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 42.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna) e la modificazione della denominazione sociale in "De Agostini S.p.A.".

(iv) Ad esito delle deliberazioni di cui alle premesse (ii) e (iii) (iscritte al Registro delle Imprese di Novara in data 8 novembre 2006), la società B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (la "SAPA" o anche la "Società") possiede interamente la società De Agostini S.p.A. ("DEA") che a sua volta controlla la società Lottomatica S.p.A. (sede sociale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/D, capitale sociale deliberato per Euro 153.092.210,00, sottoscritto e versato per Euro 150.500.819,00, rappresentato da n. 150.500.819 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna), emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(v) In data 15 novembre 2006, i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni – ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni – (congiuntamente, gli "Aderenti" o anche gli "Azionisti") hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF (il "Patto") avente ad oggetto n. 39.413.505 Azioni, corrispondenti all'intero capitale della SAPA post Riduzione del Capitale.

(vi) La stipulazione del Patto si inserisce, nell'ambito del progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, come momento di espressione della coesione dell'azionariato, coesione che gli Aderenti hanno ritenuto costituire un bene essenziale per l'ulteriore sviluppo del Gruppo De Agostini e per la creazione di valore attuale e prospettico. In tale ottica, gli Aderenti si sono dichiarati concordi nel ritenere che, dopo un periodo quinquennale, lo sviluppo del Gruppo De Agostini consentirà all'azionariato diverse opzioni idonee alla realizzazione almeno parziale del valore creato dalla fase di impegno unitario e solidale; in particolare, gli Aderenti si sono dichiarati confidenti che, al termine del quinquennio, la valorizzazione dell'investimento potrà alternativamente avvenire tramite (a) la decisione di procedere entro il 2015 al collocamento in Borsa di almeno il 20% delle azioni di DEA e la conseguente distribuzione di almeno il 50% del relativo ricavato agli azionisti della SAPA, (b) l'avvio di un programma di buy back per un minimo del 2% annuo del capitale ordinario della SAPA per durata rinnovabile dall'assemblea per complessivi cinque anni, o (c) la conversione delle azioni della SAPA in azioni di DEA per almeno il 20% di quest'ultima; infine, gli Aderenti si sono dichiarati altresì confidenti che il sopraindicato programma, su proposta del Consiglio degli Accomandatari e loro voto favorevole, ove necessario, ma comunque subordinatamente al voto favorevole del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, possa nelle forme richieste essere fatto proprio dalla SAPA nel corso della durata del Patto.

(vii) Ai fini del Patto, gli Aderenti si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi famigliari (collettivamente, i "Gruppi Famigliari"; singolarmente, il "Gruppo Famigliare") denominati rispettivamente Gruppo A (o "Gruppo Achille Boroli"), Gruppo B (o "Gruppo Adolfo Boroli"), Gruppo C (o "Gruppo Anna Boroli") e Gruppo D (o "Gruppo Giuliana Boroli").

(viii) Ai sensi del Patto, gli Accomandatari non facenti parte di alcuno dei quattro Gruppi Famigliari di cui alla premessa (vii), e quindi Renzo Pellicioli e Lino Benassi, hanno sottoscritto il Patto, obbligandosi ad osservare e farne osservare, per quanto di propria competenza, le disposizioni tutte.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento delle azioni rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto n. 39.413.505 Azioni della SAPA corrispondenti all'intero capitale sociale della stessa post Riduzione del Capitale da Euro 42.000.000,00 a Euro 39.413.505,00.

La SAPA, tramite la società DEA interamente posseduta, controlla, con una partecipazione pari al 52,928% del capitale sociale, la società Lottomatica S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto e Azioni da essi detenute

Sono conferite al Patto tutte le Azioni della SAPA possedute dagli Aderenti rappresentanti l'intero capitale sociale della SAPA post Riduzione del Capitale.

Nella tabella che segue, sono riportati gli Aderenti al Patto con indicazione - per ciascun Aderente e per ciascun Gruppo Famigliare di cui ala premessa 1.(viii) - di: (i) numero di Azioni conferite nel Patto a titolo di proprietà (colonna A) e a titolo di nuda proprietà (colonna B); (ii) numero totale di Azioni conferite (colonna A+B) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna C); (iii) numero di Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di usufrutto (colonna D); (iv) numero totale delle Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di piena proprietà e usufrutto (colonna A+D) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna E).

Si segnala che le percentuali indicate nella colonna C e nella colonna E sono calcolate sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.505,00 (post Riduzione del Capitale) rappresentato da n. 39.413.505,00 Azioni, tutte conferite nel Patto.

	Azioni conferite al Patto da ciascun Aderente				Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Azioni in nuda proprietà	Totale Azioni conferite	% delle Azioni sul capitale sociale (*)	Diritti di voto esercitabili a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabili	% sul capitale sociale (*)
	A	B	A+B	C	D	A + D	E
Gruppo A (Boroli Achille)
Boroli Marco (1947)	1.510.528	-	1.510.528	3,833	800.000	2.310.528	5,862
Boroli Edoardo	-	800.000	800.000	2,030	-	-	-
Boroli Isabella	1.458.413	-	1.458.413	3,700	-	1.458.413	3,700
Vincenzini Beatrice	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Ilaria	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Lisa	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Guido	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Boroli Andrea (**)	14.375	-	14.375	0,036	2.070.000	2.084.375	5,288
Boroli Giulia	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Livia	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Matteo	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Giovanni	884.322	-	884.322	2,244	1.071.000	1.955.322	4,961
Boroli Carlotta	43.000	357.000	400.000	1,015	-	43.000	0,109
Boroli Marco (1985)	43.000	357.000	400.000	1,015	-	43.000	0,109
Boroli Stefania	43.000	357.000	400.000	1,015	-	43.000	0,109
Boroli Pietro	2.310.527	-	2.310.527	5,862	-	2.310.527	5,862
Totale Gruppo A	6.979.165	3.941.000	10.920.165	27,704	3.941.000	10.920.165	27,704
Gruppo B (Boroli Adolfo)
Boroli Paolo	3.400.089	-	3.400.089	8,627	-	3.400.089	8,627
Boroli Chiara	3.400.089	-	3.400.089	8,627	-	3.400.089	8,627
Boroli Alberto (**)	3.218.982	-	3.218.982	8,167	-	3.218.982	8,167
Totale Gruppo B	10.019.160	-	10.019.160	25,421	-	10.019.160	25,421
Gruppo C (Boroli Anna)
Drago Alfredo	-	-	-	-	1.970.280	1.970.280	4,999
Drago Marina	-	-	-	-	1.970.280	1.970.280	4,999
Cipolato Piras Giorgia	60.851	964.103	1.024.954	2,600	-	60.851	0,154
Cipolato Piras Guenda	60.852	964.103	1.024.955	2,600	-	60.852	0,154
Cipolato Piras Monica	60.851	964.103	1.024.954	2,600	-	60.851	0,154
Drago Maria	-	-	-	-	1.970.281	1.970.281	4,999
Tacchini Marco	90.436	1.292.483	1.382.919	3,509	-	90.436	0,229
Tacchini Paolo	271.557	1.111.363	1.382.920	3,509	-	271.557	0,689
Drago Giorgio (**)	2.151.259	614.686	2.765.945	7,018	-	2.151.259	5,458
Totale Gruppo C	2.695.806	5.910.841	8.606.647	21,836	5.910.841	8.606.647	21,836
Gruppo D (Boroli Giuliana)
Drago Maria Carla	-	-	-	-	1.721.391	1.721.391	4,368
Drago Marco (**)	536.746	-	536.746	1,362	832.425	1.369.171	3,474
Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l.	1.743.853	1.758.597	3.502.450	8,887	-	1.743.853	4,425
Morandi Donata	-	-	-	-	397.611	397.611	1,009
Drago Nicola	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Enrico	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Marcella	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Roberto (**)	1	-	1	0,000	1.721.390	1.721.391	4,368
Drago Beatrice	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Drago Federica	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Drago Giacomo Enrico	-	573.796	573.796	1,456	-	-	-
Ferrari Ardicini Carlo Enrico	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Enrico Giulio	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Giulio Cesare	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Lorenzo Giovanni	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Totale Gruppo D	5.194.714	4.672.817	9.867.531	25,039	4.672.817	9.867.531	25,039
Pellicioli Renzo (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Benassi Lino (**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Totale Aderenti al Patto	24.888.847	14.524.658	39.413.505	100	14.524.658	39.413.505	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.5.05, rappresentato da n. 39.413.505 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) azionista accomandatario in quanto titolare di almeno n. 1 azione di categoria B

5. Contenuto del Patto

5.1 Limiti al trasferimento delle Azioni della SAPA

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione della clausola contenuta nell'art. 8 dello Statuto della SAPA diretta a regolare il regime di circolazione delle Azioni. Detta clausola riconosce ai soci e alla SAPA, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle Azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di Trasferimenti, intendendosi con il termine "Trasferimenti" o "Trasferimento" qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi: vendita, donazione, permuta, adempimento di un'obbligazione naturale, conferimento in natura a società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, ecc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l'usufrutto) sulle azioni.

In sintesi, l'art. 8 dello Statuto prevede quanto segue.

(a) Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest'ultimo caso, siano già azionisti della Società, e a favore della Società stessa.

Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa ad ascendenti e discendenti in linea retta ed a parenti fino al quarto grado incluso, sempre che questi ultimi siano già azionisti della Società; in ogni altro caso, i Trasferimenti mortis causa richiedono il consenso di una maggioranza qualificata dei soci superstiti nei termini e alle condizioni previsti dallo Statuto.

Sono inoltre liberi i Trasferimenti a favore di fiduciaria, ovvero il ri-Trasferimento al fiduciante, nonché i Trasferimenti a favore di trust, previo consenso del Consiglio degli Accomandatari che accerti il soddisfacimento delle condizioni di detto Trasferimento ai sensi dello Statuto.

(b) Il socio che, per atto tra vivi intenda a qualsiasi titolo, sia oneroso sia gratuito, procedere a Trasferimenti a soggetti diversi da quelli di cui al precedente punto (a) ha l'obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci in proporzione alle rispettive partecipazioni e, per la parte da questi non esercitata, alla Società. Il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto, sempre proporzionale, di accrescimento sulle azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione.

(c) Ove i Trasferimenti siano configurati a titolo gratuito o con corrispettivo non in denaro, il prezzo di Trasferimento si considera proposto per valore pari al valore della partecipazione sulla base dell'ultima Perizia Annuale disponibile. Per "Perizia Annuale" si intende la valutazione della Società effettuata da un primario intermediario finanziario designato dal Consiglio degli Accomandatari, resa nota dal medesimo Consiglio in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio, fermo restando che la Perizia Annuale non terrà conto dello sconto comunemente applicato alle holding di partecipazione con riferimento alle partecipazioni direttamente possedute dalla Società.

(d) Qualora, per effetto di Trasferimenti, anche frazionati nel tempo ma tra loro collegati, si determini il trasferimento del controllo della Società, gli altri soci avranno diritto a contribuire proporzionalmente al Trasferimento agli stessi termini e condizioni.

Con riferimento alle previsioni contenute nell'art. 8 dello Statuto della SAPA sopra riprodotte in sintesi, il Patto contiene le seguenti modifiche e/o integrazioni:

(i) In forza del patto, gli Azionisti si sono obbligati a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dell'art. 8 dello Statuto della SAPA e del Patto, per il periodo di due anni dalla data di stipulazione del Patto.

(ii) I Trasferimenti di azioni tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all'interno di uno stesso Gruppo Famigliare. Gli Azionisti, pertanto, si sono obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti a un diverso Gruppo Famigliare, le disposizioni di cui all'art. 8 dello Statuto (cfr. punto (b) che precede, primo periodo).

(iii) In caso di Trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo non in danaro al valore stabilito dalla Perizia Annuale saranno applicati, su indicazione degli Accomandatari, opportuni sconti parametrati all'entità della partecipazione (cfr. punto (c) che precede).

(iv) In caso di Trasferimento a terzi, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l'adesione del terzo al Patto.

(v) In caso di Trasferimenti non liberamente eseguibili per complessiva percentuale superiore all'80% del capitale sociale della SAPA, anche con atti frazionati ma non collegati, i soci non cedenti sono obbligati, ove ciò costituisca condizione del Trasferimento, a trasferire entro 30 giorni dalla richiesta da parte anche di uno solo dei soci cedenti, tutte le azioni di cui siano rimasti titolari al medesimo prezzo e condizioni del Trasferimento.

5.2 Altre pattuizioni relative alla SAPA

Con riferimento alla SAPA, il Patto prevede inoltre:

(a) Accomandatari. La SAPA sarà amministrata da sette Accomandatari, così individuati: Presidente Accomandatario Marco Drago; quattro Accomandatari designati uno per ciascuno dei quattro Gruppi Famigliari; due Accomandatari proposti dal Presidente e approvati da almeno quattro su cinque dei sopra individuati Accomandatari. Ciascun Gruppo Famigliare avrà facoltà di chiedere ed ottenere la revoca dell'Accomandatario da esso designato e comunque di procedere alla designazione dell'Accomandatario in sostituzione di quello dal Gruppo Famigliare stesso designato che, per qualsiasi causa, venga a cessare.

(b) Collegio sindacale. Il Collegio sindacale della SAPA sarà indicato su concorde designazione dei quattro Gruppi Famigliari.

(c) Utili. Gli utili non straordinari della SAPA (per tali intendendonsi quelli così definiti dallo Statuto della SAPA: ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, per "utile straordinario" si intende l'utile derivante da proventi straordinari e la parte dei dividendi distribuiti dalle società partecipate, che in sede di distribuzione, siano qualificati come straordinari dalle stesse partecipate) saranno destinati, ferme le destinazioni di legge (i) per importo non inferiore al 5% al fondo acquisto azioni proprie; (ii) per importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.3 Pattuizioni relative a DEA

Con riferimento alla controllata DEA il Patto prevede quanto segue:

(a) Gli accomandanti e gli Accomandatari della SAPA faranno sì che: (i) nella composizione degli organi sociali della controllata DEA per il primo triennio (2006-2008) il Consiglio di Amministrazione sia costituito da massimo tredici membri dei quali otto individuati dai Gruppi Famigliari in ragione di due per ciascuno, mentre gli altri quattro, uno dei quali assumerà la carica di CEO, ed il Presidente, saranno nominati dall'assemblea su proposta del Presidente della SAPA; (ii) venga annualmente distribuito non meno del 50% degli utili ordinari (per tali intendendonsi gli utili così definiti dallo Statuto della SAPA; per la definizione di "utile straordinario" si rinvia al punto 5.2(c) che precede) di DEA; (iii) la remunerazione degli amministratori senza delega della SAPA e di DEA sia sostanzialmente equivalente.

(b) A ciascun Azionista è riconosciuta la facoltà di chiedere l'intestazione per il solo usufrutto non cedibile con diritto di voto di una azione DEA, al solo fine di consentire la partecipazione personale (senza facoltà di delega se non alla SAPA) alle relative assemblee.

6. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Ciascun Accomandatario depositerà l'Azione o le Azioni di categoria B di cui sia titolare presso la sede legale della SAPA.

7. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione del Patto, nessun soggetto controllerà la SAPA ai sensi dell'art. 93 TUF.

8. Clausola penale

Gli Aderenti che si rendessero inadempienti agli obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto relativamente al Trasferimento delle Azioni per atto tra vivi saranno tenuti a pagare alla Società una penale pari al 33% del corrispettivo che l'acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento.

L'inadempimento degli altri obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto comporterà per gli Aderenti inadempienti il pagamento di una penale di € 1.000.000,00 (un milione/00) per ciascuna violazione.

9. Durata del Patto

Il Patto ha durata biennale. Ove, entro sei mesi dalla scadenza, non pervenga al Presidente della SAPA disdetta scritta da almeno i due terzi del capitale, il Patto si riterrà senz'altro prorogato per un ulteriore triennio fra i rimanenti Azionisti.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano e di Roma.

10 luglio 2007

[LH.3.07.1]

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DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, si rende nota al pubblico l’esistenza di patto parasociale stipulato, in data 12 dicembre 2008, tra De Agostini S.p.A. e DeA Capital S.p.A., da una parte, e il dott. Daniel Buaron, dall’altra parte (il "Patto Parasociale").

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di DeA Capital S.p.A., società con sede legale in Milano, via Borgonuovo, n. 24, capitale sociale deliberato di € 362.588.632 e sottoscritto e versato per € 306.612.100, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, al n. 07918170015 ("DeA Capital").

B. Numero delle azioni oggetto del patto parasociale.

(i) Con riferimento alla pattuizioni di cui infra al punto D.d2.(i):

Azionista aderente al Patto Parasociale	Numero azioni sindacate	% azioni sindacate con riferimento alle pattuizioni di cui al punto D.d2.(i)	% sul capitale sociale
Dott. Daniel Buaron	5.752.695 azioni	100%	1,876%

 

(ii) Con riferimento alla pattuizioni di cui infra al punto D.d2.(ii):

Azionista aderente al Patto Parasociale	Numero azioni sindacate	% azioni sindacate con riferimento alle pattuizioni di cui al punto D.d2.(ii)	% sul capitale sociale
De Agostini S.p.A.	178.795.798 azioni	100%	58,313% (*)

 

(*) Si segnala che, alla data odierna, DeA Capital detiene n. 12.967.261 azioni proprie, pari al 4,229% del capitale sociale.

C. Soggetti aderenti al patto parasociale.

De Agostini S.p.A., società con sede in Novara, via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale € 44.000.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Novara, al n. 02010930036 ("De Agostini"). De Agostini è titolare delle azioni di DeA Capital sopra indicate al punto B.(ii).

DeA Capital S.p.A., società con sede in Milano, via Borgonuovo 24, capitale sociale deliberato di € 362.588.632 e sottoscritto e versato per € 306.612.100, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 07918170015.

Dott. Daniel Buaron, nato a Tripoli (Libia), il 28 gennaio 1950, residente in Milano, corso Garibaldi 108, C.F. BRNDNL50A28Z326Z ("DB"). DB è titolare delle azioni di DeA Capital sopra indicate al punto B.(i).

D. Contenuto e durata del patto parasociale.

d1. – Premessa.

In data 25 luglio 2008, DeA Capital, da una parte, e DB, dall’altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita di partecipazioni e patto parasociale (il "Contratto di Compravendita"), modificato dall’Addendum al Contratto di Compravendita stipulato in data 12 dicembre 2008, in forza del quale, ai termini e condizioni ivi meglio specificati, in data 12 dicembre 2008: (i) DB ha ceduto a DeA Capital, che ha acquistato, n. 420.000 azioni, costituenti il 70% del capitale della società FARE Holding S.p.A., con sede in Desio, via Giuseppe Garibaldi n. 6 (la "Partecipazione FARE Holding"), verso il pagamento del corrispettivo indicato nel Contratto di Compravendita; (ii) a titolo di pagamento di una parte del prezzo di acquisto della Partecipazione FARE Holding, è stata trasferita da DeA Capital a DB la titolarità di n. 5.752.695 azioni di DeA Capital (la "Partecipazione DeA Capital").

Sempre in data 12 dicembre 2008, in attuazione di quanto previsto del Contratto di Compravendita, De Agostini, DeA Capital e DB hanno sottoscritto il Patto Parasociale, avente ad oggetto gli impegni descritti infra al punto d2.

d2. – Descrizione generale del Patto Parasociale.

(i) Ai sensi dell’art. 1.1 del Patto Parasociale, DB si è impegnato a non porre in essere alcun trasferimento, anche parziale, della Partecipazione DeA Capital per tutto il periodo indicato infra al punto d3 (intendendosi per trasferimento qualsivoglia negozio di alienazione per atto tra vivi, nella più ampia accezione del termine).

In deroga parziale a quanto previsto dal citato art. 1.1 del Patto Parasociale, le parti hanno convenuto, all’art. 1.2 del Patto Parasociale, che il divieto di trasferimento non troverà applicazione con riferimento ai trasferimenti effettuati a beneficio di società il cui capitale sia interamente di proprietà di DB, alle condizioni meglio specificate nel Patto Parasociale.

(ii) Ai sensi dell’art. 2 del Patto Parasociale, De Agostini si è impegnata: (x) a nominare DB quale amministratore di DeA Capital in occasione della prima assemblea successiva al 12 dicembre 2008 (e, quindi, quanto meno dell’assemblea avente ad oggetto l’approvazione del bilancio di DeA Capital al 31 dicembre 2008); nonché (y) a confermare DB nella carica di amministratore di DeA Capital, per il triennio successivo, al momento della scadenza del consiglio di amministrazione della società prevista con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.

Il Patto Parasociale è soggetto all’obbligo di pubblicità di cui all’art. 122 del D.lgs. 58/1998, rientrando nelle fattispecie ivi previste al comma 1 e alla lettera (b) del comma 5.

d3. – Durata.

Il Patto Parasociale è efficace fino alla prima, in ordine cronologico, delle seguenti date:

- la data corrispondente al 3° anniversario della data della sua stipulazione;

- la data di acquisto, da parte di DeA Capital, della partecipazione pari al 30% del capitale sociale di FARE Holding S.p.A (la "Partecipazione Residua"), in seguito all’esercizio in via anticipata dell’opzione di acquisto concessa a DeA Capital da DB in base al Contratto di Compravendita;

- la data di trasferimento da parte di DeA Capital di una partecipazione superiore al 51% del capitale sociale di FARE Holding S.p.A. ad un terzo acquirente;

- la data in cui abbia luogo la revoca di DB da una o più delle Cariche Convenute di cui al Contratto di Compravendita (vale a dire le cariche di amministratore delegato di FARE Holding S.p.A. e delle società da quest’ultima controllate; di seguito, tali società congiuntamente, il "Gruppo FARE") in assenza di una Giusta Causa di Revoca Qualificata (che ricorre allorché vi sia una violazione con dolo o colpa grave, da parte di DB, dei propri doveri in relazione alle Cariche Convenute, che determini, o che possa determinare, danni in capo al Gruppo FARE, ai fondi comuni di investimento gestiti dal Gruppo FARE o a DeA Capital).

E. Ufficio del registro delle imprese presso cui il patto parasociale è depositato.

Il Patto Parasociale verrà depositato presso il registro delle imprese di Milano, nei termini di cui all’art. 122, comma 1, lettera (c) del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

* * * *

Il presente estratto costituisce una sintesi del Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

[DI.1.08.1]

17 dicembre 2008

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