DEA CAPITAL SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il "Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) Nell'ambito di un progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, la società De Agostini S.p.A. in data 22 settembre 2006, con efficacia dal 1° ottobre 2006, ha conferito nella società interamente posseduta Nova S.r.l. il ramo di azienda costituito dalla totalità delle attività e delle passività che componevano l'azienda di De Agostini S.p.A. medesima.

(ii) In data 30 ottobre 2006, l'assemblea straordinaria di De Agostini S.p.A. ha deliberato: (a) l'annullamento di n. 2.586.495 azioni proprie, mediante riduzione del capitale sociale ai sensi dell'art. 2445 c.c. per corrispondente importo nominale e quindi da Euro 42.000.000,00 ad Euro 39.413.505,00 (la "Riduzione del Capitale"); (b) la trasformazione della stessa società in società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 41.999.993 azioni ordinarie e da n. 7 azioni di categoria B, tutte del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni"), ferma restando la deliberazione di Riduzione del Capitale ai sensi dell'art. 2445 c.c. di cui al precedente punto (a); (c) la modificazione della denominazione sociale in "B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.".

(iii) In data 30 ottobre 2006, successivamente alle deliberazioni dell'assemblea straordinaria di De Agostini S.p.A. di cui alla premessa (ii), l'assemblea straordinaria di Nova S.r.l. ha deliberato la trasformazione della stessa società in società per azioni (con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale di Euro 42.000.000,00, rappresentato da n. 42.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna) e la modificazione della denominazione sociale in "De Agostini S.p.A.".

(iv) Ad esito delle deliberazioni di cui alle premesse (ii) e (iii) (iscritte al Registro delle Imprese di Novara in data 8 novembre 2006), la società B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (la "SAPA" o anche la "Società") possiede interamente la società De Agostini S.p.A. ("DEA") che a sua volta controlla la società Lottomatica S.p.A. (sede sociale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/D, capitale sociale deliberato per Euro 153.092.210,00, sottoscritto e versato per Euro 150.500.819,00, rappresentato da n. 150.500.819 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna), emittente quotato al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

(v) In data 15 novembre 2006, i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni - ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni - (congiuntamente, gli "Aderenti" o anche gli "Azionisti") hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF (il "Patto") avente ad oggetto n. 39.413.505 Azioni, corrispondenti all'intero capitale della SAPA post Riduzione del Capitale.

(vi) La stipulazione del Patto si inserisce, nell'ambito del progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, come momento di espressione della coesione dell'azionariato, coesione che gli Aderenti hanno ritenuto costituire un bene essenziale per l'ulteriore sviluppo del Gruppo De Agostini e per la creazione di valore attuale e prospettico. In tale ottica, gli Aderenti si sono dichiarati concordi nel ritenere che, dopo un periodo quinquennale, lo sviluppo del Gruppo De Agostini consentirà all'azionariato diverse opzioni idonee alla realizzazione almeno parziale del valore creato dalla fase di impegno unitario e solidale; in particolare, gli Aderenti si sono dichiarati confidenti che, al termine del quinquennio, la valorizzazione dell'investimento potrà alternativamente avvenire tramite (a) la decisione di procedere entro il 2015 al collocamento in Borsa di almeno il 20% delle azioni di DEA e la conseguente distribuzione di almeno il 50% del relativo ricavato agli azionisti della SAPA, (b) l'avvio di un programma di buy back per un minimo del 2% annuo del capitale ordinario della SAPA per durata rinnovabile dall'assemblea per complessivi cinque anni, o (c) la conversione delle azioni della SAPA in azioni di DEA per almeno il 20% di quest'ultima; infine, gli Aderenti si sono dichiarati altresì confidenti che il sopraindicato programma, su proposta del Consiglio degli Accomandatari e loro voto favorevole, ove necessario, ma comunque subordinatamente al voto favorevole del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, possa nelle forme richieste essere fatto proprio dalla SAPA nel corso della durata del Patto.

(vii) Ai fini del Patto, gli Aderenti si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi famigliari (collettivamente, i "Gruppi Famigliari"; singolarmente, il "Gruppo Famigliare") denominati rispettivamente Gruppo A (o "Gruppo Achille Boroli"), Gruppo B (o "Gruppo Adolfo Boroli"), Gruppo C (o "Gruppo Anna Boroli") e Gruppo D (o "Gruppo Giuliana Boroli").

(viii) Ai sensi del Patto, gli Accomandatari non facenti parte di alcuno dei quattro Gruppi Famigliari di cui alla premessa (vii), e quindi Renzo Pellicioli e Lino Benassi, hanno sottoscritto il Patto, obbligandosi ad osservare e farne osservare, per quanto di propria competenza, le disposizioni tutte.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento delle azioni rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto n. 39.413.505 Azioni della SAPA corrispondenti all'intero capitale sociale della stessa post Riduzione del Capitale da Euro 42.000.000,00 a Euro 39.413.505,00.

La SAPA, tramite la società DEA interamente posseduta, controlla, con una partecipazione pari al 52,928% del capitale sociale, la società Lottomatica S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto e Azioni da essi detenute

Sono conferite al Patto tutte le Azioni della SAPA possedute dagli Aderenti rappresentanti l'intero capitale sociale della SAPA post Riduzione del Capitale.

Nella tabella che segue, sono riportati gli Aderenti al Patto con indicazione - per ciascun Aderente e per ciascun Gruppo Famigliare di cui ala premessa 1.(viii) - di: (i) numero di Azioni conferite nel Patto a titolo di proprietà (colonna A) e a titolo di nuda proprietà (colonna B); (ii) numero totale di Azioni conferite (colonna A+B) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna C); (iii) numero di Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di usufrutto (colonna D); (iv) numero totale delle Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di piena proprietà e usufrutto (colonna A+D) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna E).

Si segnala che le percentuali indicate nella colonna C e nella colonna E sono calcolate sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.505,00 (post Riduzione del Capitale) rappresentato da n. 39.413.505,00 Azioni, tutte conferite nel Patto.

	Azioni conferite al Patto da ciascun Aderente				Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Azioni in nuda proprietà	Totale Azioni conferite	% delle Azioni sul capitale sociale ⁽^*)	Diritti di voto esercitabili a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabili	% sul capitale sociale ⁽^*)
	A	B	A+B	C	D	A + D	E
Gruppo A (Boroli Achille)
Boroli Marco (1947)	1.510.528	-	1.510.528	3,833	800.000	2.310.528	5,862
Boroli Edoardo	-	800.000	800.000	2,030	-	-	-
Boroli Isabella	1.458.413	-	1.458.413	3,700	-	1.458.413	3,700
Vincenzini Beatrice	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Ilaria	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Lisa	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Vincenzini Guido	168.000	-	168.000	0,426	-	168.000	0,426
Boroli Andrea ⁽^**)	14.375	-	14.375	0,036	2.070.000	2.084.375	5,288
Boroli Giulia	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Livia	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Matteo	-	690.000	690.000	1,750	-	-	-
Boroli Giovanni	884.322	-	884.322	2,244	1.071.000	1.955.322	4,961
Boroli Carlotta	43.000	357.000	400.000	1,015	-	43.000	0,109
Boroli Marco (1985)	43.000	357.000	400.000	1,015	-	43.000	0,109
Boroli Stefania	43.000	357.000	400.000	1,015	-	43.000	0,109
Boroli Pietro	2.310.527	-	2.310.527	5,862	-	2.310.527	5,862
Totale Gruppo A	6.979.165	3.941.000	10.920.165	27,704	3.941.000	10.920.165	27,704

Gruppo B (Boroli Adolfo)
Boroli Paolo	3.400.089	-	3.400.089	8,627	-	3.400.089	8,627
Boroli Chiara	3.400.089	-	3.400.089	8,627	-	3.400.089	8,627
Boroli Alberto ⁽^**)	3.218.982	-	3.218.982	8,167	-	3.218.982	8,167
Totale Gruppo B	10.019.160	-	10.019.160	25,421	-	10.019.160	25,421

Gruppo C (Boroli Anna)
Drago Alfredo	-	-	-	-	1.970.280	1.970.280	4,999
Drago Marina	-	-	-	-	1.970.280	1.970.280	4,999
Cipolato Piras Giorgia	60.851	964.103	1.024.954	2,600	-	60.851	0,154
Cipolato Piras Guenda	60.852	964.103	1.024.955	2,600	-	60.852	0,154
Cipolato Piras Monica	60.851	964.103	1.024.954	2,600	-	60.851	0,154
Drago Maria	-	-	-	-	1.970.281	1.970.281	4,999
Tacchini Marco	90.436	1.292.483	1.382.919	3,509	-	90.436	0,229
Tacchini Paolo	271.557	1.111.363	1.382.920	3,509	-	271.557	0,689
Drago Giorgio ⁽^**)	2.151.259	614.686	2.765.945	7,018	-	2.151.259	5,458
Totale Gruppo C	2.695.806	5.910.841	8.606.647	21,836	5.910.841	8.606.647	21,836

Gruppo D (Boroli Giuliana)
Drago Maria Carla	-	-	-	-	1.721.391	1.721.391	4,368
Drago Marco ⁽^**)	536.746	-	536.746	1,362	832.425	1.369.171	3,474
Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l.	1.743.853	1.758.597	3.502.450	8,887	-	1.743.853	4,425
Morandi Donata	-	-	-	-	397.611	397.611	1,009
Drago Nicola	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Enrico	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Marcella	397.610	397.610	795.220	2,018	-	397.610	1,009
Drago Roberto ⁽^**)	1	-	1	0,000	1.721.390	1.721.391	4,368
Drago Beatrice	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Drago Federica	-	573.797	573.797	1,456	-	-	-
Drago Giacomo Enrico	-	573.796	573.796	1,456	-	-	-
Ferrari Ardicini Carlo Enrico	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Enrico Giulio	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Giulio Cesare	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Ferrari Ardicini Lorenzo Giovanni	430.321	-	430.321	1,092	-	430.321	1,092
Totale Gruppo D	5.194.714	4.672.817	9.867.531	25,039	4.672.817	9.867.531	25,039

Pellicioli Renzo ⁽^**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000
Benassi Lino ⁽^**)	1	-	1	0,000	-	1	0,000

Totale Aderenti al Patto	24.888.847	14.524.658	39.413.505	100	14.524.658	39.413.505	100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 39.413.5.05, rappresentato da n. 39.413.505 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) azionista accomandatario in quanto titolare di almeno n. 1 azione di categoria B

5. Contenuto del Patto

5.1 Limiti al trasferimento delle Azioni della SAPA

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione della clausola contenuta nell'art. 8 dello Statuto della SAPA diretta a regolare il regime di circolazione delle Azioni. Detta clausola riconosce ai soci e alla SAPA, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle Azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di Trasferimenti, intendendosi con il termine "Trasferimenti" o "Trasferimento" qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi: vendita, donazione, permuta, adempimento di un'obbligazione naturale, conferimento in natura a società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, ecc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l'usufrutto) sulle azioni.

In sintesi, l'art. 8 dello Statuto prevede quanto segue.

Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa ad ascendenti e discendenti in linea retta ed a parenti fino al quarto grado incluso, sempre che questi ultimi siano già azionisti della Società; in ogni altro caso, i Trasferimenti mortis causa richiedono il consenso di una maggioranza qualificata dei soci superstiti nei termini e alle condizioni previsti dallo Statuto.

Sono inoltre liberi i Trasferimenti a favore di fiduciaria, ovvero il ri-Trasferimento al fiduciante, nonché i Trasferimenti a favore di trust, previo consenso del Consiglio degli Accomandatari che accerti il soddisfacimento delle condizioni di detto Trasferimento ai sensi dello Statuto.

(b) Il socio che, per atto tra vivi intenda a qualsiasi titolo, sia oneroso sia gratuito, procedere a Trasferimenti a soggetti diversi da quelli di cui al precedente punto (a) ha l'obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci in proporzione alle rispettive partecipazioni e, per la parte da questi non esercitata, alla Società. Il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto, sempre proporzionale, di accrescimento sulle azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione.

(c) Ove i Trasferimenti siano configurati a titolo gratuito o con corrispettivo non in denaro, il prezzo di Trasferimento si considera proposto per valore pari al valore della partecipazione sulla base dell'ultima Perizia Annuale disponibile. Per "Perizia Annuale" si intende la valutazione della Società effettuata da un primario intermediario finanziario designato dal Consiglio degli Accomandatari, resa nota dal medesimo Consiglio in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio, fermo restando che la Perizia Annuale non terrà conto dello sconto comunemente applicato alle holding di partecipazione con riferimento alle partecipazioni direttamente possedute dalla Società.

(d) Qualora, per effetto di Trasferimenti, anche frazionati nel tempo ma tra loro collegati, si determini il trasferimento del controllo della Società, gli altri soci avranno diritto a contribuire proporzionalmente al Trasferimento agli stessi termini e condizioni.

Con riferimento alle previsioni contenute nell'art. 8 dello Statuto della SAPA sopra riprodotte in sintesi, il Patto contiene le seguenti modifiche e/o integrazioni:

(i) In forza del patto, gli Azionisti si sono obbligati a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dell'art. 8 dello Statuto della SAPA e del Patto, per il periodo di due anni dalla data di stipulazione del Patto.

(ii) I Trasferimenti di azioni tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all'interno di uno stesso Gruppo Famigliare. Gli Azionisti, pertanto, si sono obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti a un diverso Gruppo Famigliare, le disposizioni di cui all'art. 8 dello Statuto (cfr. punto (b) che precede, primo periodo).

(iii) In caso di Trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo non in danaro al valore stabilito dalla Perizia Annuale saranno applicati, su indicazione degli Accomandatari, opportuni sconti parametrati all'entità della partecipazione (cfr. punto (c) che precede).

(iv) In caso di Trasferimento a terzi, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l'adesione del terzo al Patto.

(v) In caso di Trasferimenti non liberamente eseguibili per complessiva percentuale superiore all'80% del capitale sociale della SAPA, anche con atti frazionati ma non collegati, i soci non cedenti sono obbligati, ove ciò costituisca condizione del Trasferimento, a trasferire entro 30 giorni dalla richiesta da parte anche di uno solo dei soci cedenti, tutte le azioni di cui siano rimasti titolari al medesimo prezzo e condizioni del Trasferimento.

5.2 Altre pattuizioni relative alla SAPA

Con riferimento alla SAPA, il Patto prevede inoltre:

(a) Accomandatari. La SAPA sarà amministrata da sette Accomandatari, così individuati: Presidente Accomandatario Marco Drago; quattro Accomandatari designati uno per ciascuno dei quattro Gruppi Famigliari; due Accomandatari proposti dal Presidente e approvati da almeno quattro su cinque dei sopra individuati Accomandatari. Ciascun Gruppo Famigliare avrà facoltà di chiedere ed ottenere la revoca dell'Accomandatario da esso designato e comunque di procedere alla designazione dell'Accomandatario in sostituzione di quello dal Gruppo Famigliare stesso designato che, per qualsiasi causa, venga a cessare.

(b) Collegio sindacale. Il Collegio sindacale della SAPA sarà indicato su concorde designazione dei quattro Gruppi Famigliari.

(c) Utili. Gli utili non straordinari della SAPA (per tali intendendonsi quelli così definiti dallo Statuto della SAPA: ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, per "utile straordinario" si intende l'utile derivante da proventi straordinari e la parte dei dividendi distribuiti dalle società partecipate, che in sede di distribuzione, siano qualificati come straordinari dalle stesse partecipate) saranno destinati, ferme le destinazioni di legge (i) per importo non inferiore al 5% al fondo acquisto azioni proprie; (ii) per importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.3 Pattuizioni relative a DEA

Con riferimento alla controllata DEA il Patto prevede quanto segue:

(a) Gli accomandanti e gli Accomandatari della SAPA faranno sì che: (i) nella composizione degli organi sociali della controllata DEA per il primo triennio (2006-2008) il Consiglio di Amministrazione sia costituito da massimo tredici membri dei quali otto individuati dai Gruppi Famigliari in ragione di due per ciascuno, mentre gli altri quattro, uno dei quali assumerà la carica di CEO, ed il Presidente, saranno nominati dall'assemblea su proposta del Presidente della SAPA; (ii) venga annualmente distribuito non meno del 50% degli utili ordinari (per tali intendendonsi gli utili così definiti dallo Statuto della SAPA; per la definizione di "utile straordinario" si rinvia al punto 5.2(c) che precede) di DEA; (iii) la remunerazione degli amministratori senza delega della SAPA e di DEA sia sostanzialmente equivalente.

(b) A ciascun Azionista è riconosciuta la facoltà di chiedere l'intestazione per il solo usufrutto non cedibile con diritto di voto di una azione DEA, al solo fine di consentire la partecipazione personale (senza facoltà di delega se non alla SAPA) alle relative assemblee.

6. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Ciascun Accomandatario depositerà l'Azione o le Azioni di categoria B di cui sia titolare presso la sede legale della SAPA.

7. Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione del Patto, nessun soggetto controllerà la SAPA ai sensi dell'art. 93 TUF.

8. Clausola penale

Gli Aderenti che si rendessero inadempienti agli obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto relativamente al Trasferimento delle Azioni per atto tra vivi saranno tenuti a pagare alla Società una penale pari al 33% del corrispettivo che l'acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento.

L'inadempimento degli altri obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto comporterà per gli Aderenti inadempienti il pagamento di una penale di € 1.000.000,00 (un milione/00) per ciascuna violazione.

9. Durata del Patto

Il Patto ha durata biennale. Ove, entro sei mesi dalla scadenza, non pervenga al Presidente della SAPA disdetta scritta da almeno i due terzi del capitale, il Patto si riterrà senz'altro prorogato per un ulteriore triennio fra i rimanenti Azionisti. Non essendo pervenuta disdetta ai sensi del presente articolo, il Patto deve intendersi prorogato per un ulteriore triennio a decorrere dal 15 novembre 2008 e quindi sino al 15 novembre 2011.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano e di Roma.

19 novembre 2008

[LH.3.08.1]

DEA CAPITAL S.P.A.

PREMESSA

(i) In data 12 dicembre 2008, in esecuzione del contratto di compravendita di partecipazioni e patto parasociale (il "Contratto di Compravendita") stipulato in data 25 luglio 2008 tra DeA Capital S.p.A. ("DeA Capital" o anche l’"Emittente") e il dott. Daniele Buaron ("DB"): (i) DB ha ceduto a DeA Capital n. 420.000 azioni, costituenti il 70% del capitale della società FARE Holding S.p.A. (la "Partecipazione FARE Holding"); (ii) a titolo di pagamento di una parte del prezzo di acquisto della Partecipazione FARE Holding, è stata trasferita da DeA Capital a DB la titolarità di n. 5.752.695 azioni DeA Capital (la "Partecipazione DB"), pari all’1,876% del capitale sociale; in pari data, in attuazione di quanto previsto dal Contratto di Compravendita, De Agostini S.p.A. e DeA Capital, da una parte, e DB, dall’altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale, pubblicato per estratto sul quotidiano "La Stampa" del 17 dicembre 2008, volto a disciplinare – tra l’altro – il divieto di trasferimento della Partecipazione DB (il "Primo Lock Up");

(ii) in data 1° febbraio 2010, in attuazione di quanto previsto dal Contratto di Compravendita, è stata trasferita da DeA Capital a DB la titolarità di n. 184.162 azioni DeA Capital (la "Partecipazione Addizionale") quale componente del prezzo di acquisto condizionato della Partecipazione FARE Holding, ai sensi del Contratto di Compravendita; in pari data DeA Capital e DB hanno stipulato un contratto di lock-up avente ad oggetto la Partecipazione Addizionale (il "Secondo Lock Up").

A. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE.

Il Secondo Lock Up ha ad oggetto le azioni di DeA Capital S.p.A., società con sede legale in Milano, via Borgonuovo, n. 24, capitale sociale deliberato di € 362.588.632 e sottoscritto e versato per € 306.612.100, rappresentato da n. 306.612.100 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, al n. 07918170015. Alla data del 31 gennaio 2010 l’Emittente possiede n. 17.601.059 azioni proprie, pari al 5,740% del capitale sociale.

B. NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE.

Il Secondo Lock Up ha ad oggetto n. 184.162 azioni di DeA Capital, pari all’0,060% del capitale sociale ed al 100% delle azioni oggetto di

trasferimento in data 1° febbraio 2010.

C. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE.

DeA Capital S.p.A., società con sede in Milano, via Borgonuovo 24, capitale sociale deliberato di € 362.588.632 e sottoscritto e versato per € 306.612.100, rappresentato da n. 306.612.100 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 07918170015.

Dott. Daniel Buaron, nato a Tripoli (Libia), il 28 gennaio 1950, residente in Milano, corso Garibaldi 108, C.F. BRNDNL50A28Z326Z. DB è titolare di complessive n. 5.936.857 azioni ordinarie di DeA Capital, pari al 1,936% del capitale sociale, di cui (i) n. 5.752.695 azioni, pari al 1,876% del capitale sociale, costituenti la Partecipazione DB e oggetto del Primo Lock Up e (ii) n. 184.162 azioni, pari al 0,060% del capitale, costituenti la Partecipazione Addizionale e oggetto del Secondo Lock Up. DB riveste la carica di amministratore dell’Emittente.

D. CONTENUTO E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE.

d1. Contenuto del Secondo Lock Up

Ai sensi del Secondo Lock Up, DB si è impegnato a non porre in essere alcun trasferimento, anche parziale, della Partecipazione Addizionale per tutto il periodo indicato infra al punto d2. (intendendosi, per trasferimento, qualsivoglia negozio di alienazione per atto tra vivi, nella più ampia accezione del termine).

Il Secondo Lock Up è soggetto all’obbligo di pubblicità di cui all’art. 122 del D.Lgs. 58/1998, rientrando nelle fattispecie ivi previste alla lettera (b) del comma 5.

d2. Durata del Secondo Lock Up

Il Secondo Lock Up è efficace fino alla prima, in ordine cronologico, delle seguenti date:

- la data corrispondente al 3° anniversario della data della sua stipulazione;

- la data di acquisto, da parte di DeA Capital, della partecipazione pari al 30% del capitale sociale di FARE Holding S.p.A (la "Partecipazione Residua"), in seguito all’esercizio in via anticipata dell’opzione di acquisto concessa a DeA Capital da DB in base al Contratto di Compravendita; la data di trasferimento da parte di DeA Capital di una partecipazione superiore al 51% del capitale sociale di FARE Holding S.p.A. ad un terzo acquirente;

- la data in cui abbia luogo la revoca di DB da una o più delle Cariche Convenute di cui al Contratto di Compravendita (vale a dire le cariche di amministratore delegato delle società sottoposte al controllo di FARE Holding S.p.A.; di seguito, il "Gruppo FARE") in assenza di una Giusta Causa di Revoca Qualificata (che ricorre allorché vi sia una violazione con dolo o colpa grave, da parte di DB, dei propri doveri in relazione alle Cariche Convenute, che determini, o che possa determinare, danni in capo al Gruppo FARE, ai fondi comuni di investimento gestiti dal Gruppo FARE o a DeA Capital).

E. UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE PRESSO CUI IL PATTO PARASOCIALE È DEPOSITATO.

Il Secondo Lock Up verrà depositato presso il registro delle imprese di Milano, nei termini di cui all’art. 122, comma 1, lettera (c) del D.Lgs. 58/1998.

* * * *

Il presente estratto costituisce una sintesi del Secondo Lock Up ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

5 febbraio 2010

[DI.2.10.1]

DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, si rende noto che:

- in data 12 dicembre 2008, è stato sottoscritto un patto parasociale tra De Agostini S.p.A. e DeA Capital S.p.A., da una parte, e il dott. Daniel Buaron, dall’altra parte (il “Patto Parasociale”);
- in data 15 ottobre 2010 il dott. Daniel Buaron ha ceduto a DEB Holding S.r.l. (“DEB Holding”), società da lui interamente controllata, n. 5.752.695 azioni ordinarie DeA Capital pari al 1,876% del capitale sociale.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di DeA Capital S.p.A., società con sede legale in Milano, via Borgonuovo, n. 24, capitale sociale deliberato di € 362.588.632 e sottoscritto e versato per € 306.612.100, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, al n. 07918170015 (“DeA Capital”).

B. Numero delle azioni oggetto del patto parasociale.

(i) Con riferimento alla pattuizioni di cui infraal punto D.d2.(i):

Azionista aderente al Patto Parasociale

Numero azioni sindacate

% azioni sindacate con riferimento alle pattuizioni di cui al puntoD.d2.(i)

% sul capitale sociale

DEB Holding S.r.l.

5.752.695 azioni

100%

1,876%

(ii) Con riferimento alla pattuizioni di cui infraal punto D.d2.(ii):

Azionista aderente al Patto Parasociale

Numero azioni sindacate

% azioni sindacate con riferimento alle pattuizioni di cui al puntoD.d2.(ii)

% sul capitale sociale

De Agostini S.p.A.

178.795.798 azioni

100%

58,313%

C. Soggetti aderenti al patto parasociale.

De Agostini S.p.A., società con sede in Novara, via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale sottoscritto e versato € 46.000.000,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Novara, al n. 02010930036 (“De Agostini”). De Agostini è titolare delle azioni di DeA Capital sopra indicate al punto B.(ii).

DeA Capital S.p.A., società con sede in Milano, via Borgonuovo 24, capitale sociale sottoscritto e versato per € 306.612.100,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 07918170015.

DEB Holding S.r.l., società interamente controllata dal Dott. Daniel Buaron, con sede in Milano, Via Stendhal Enrico 65, capitale sociale sottoscritto e versato per €.100.000,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 06336130965, titolare delle azioni di DeA Capital sopra indicate al punto B.(i).

Dott. Daniel Buaron, nato a Tripoli (Libia), il 28 gennaio 1950, residente in Milano, C.F. BRNDNL50A28Z326Z (“DB”), in quanto solidamente obbligato per l’adempimento di ogni obbligo previsto dal Patto Parasociale.

D. Contenuto e durata del patto parasociale.

d1. – Premessa.

In data 25 luglio 2008, DeA Capital, da una parte, e DB, dall’altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita di partecipazioni e patto parasociale (il “Contratto di Compravendita”), modificato dall’Addendum al Contratto di Compravendita stipulato in data 12 dicembre 2008, in forza del quale, ai termini e condizioni ivi meglio specificati, in data 12 dicembre 2008: (i) DB ha ceduto a DeA Capital, che ha acquistato, n. 420.000 azioni, costituenti il 70% del capitale della società FARE Holding S.p.A., con sede in Desio, via Giuseppe Garibaldi n. 6 (la “Partecipazione FARE Holding”), verso il pagamento del corrispettivo indicato nel Contratto di Compravendita; (ii) a titolo di pagamento di una parte del prezzo di acquisto della Partecipazione FARE Holding, è stata trasferita da DeA Capital a DB la titolarità di n. 5.752.695 azioni di DeA Capital (la “Partecipazione DeA Capital”).
Sempre in data 12 dicembre 2008, in attuazione di quanto previsto del Contratto di Compravendita, De Agostini, DeA Capital e DB hanno sottoscritto il Patto Parasociale, avente ad oggetto gli impegni descritti infra al punto d2.

d2. – Descrizione generale del Patto Parasociale.

(i) Ai sensi dell’art. 1.1 del Patto Parasociale, DB si è impegnato a non porre in essere alcun trasferimento, anche parziale, della Partecipazione DeA Capital per tutto il periodo indicato infra al punto d3 (intendendosi per trasferimento qualsivoglia negozio di alienazione per atto tra vivi, nella più ampia accezione del termine).

In deroga parziale a quanto previsto dal citato art. 1.1 del Patto Parasociale, le parti hanno convenuto, all’art. 1.2 del Patto Parasociale, che il divieto di trasferimento non troverà applicazione con riferimento ai trasferimenti effettuati a beneficio di società il cui capitale sia interamente di proprietà di DB, alle condizioni meglio specificate nel Patto Parasociale.

(ii) Ai sensi dell’art. 2 del Patto Parasociale, De Agostini si è impegnata: (x) a nominare DB quale amministratore di DeA Capital in occasione della prima assemblea successiva al 12 dicembre 2008 (e, quindi, quanto meno dell’assemblea avente ad oggetto l’approvazione del bilancio di DeA Capital al 31 dicembre 2008); nonché (y) a confermare DB nella carica di amministratore di DeA Capital, per il triennio successivo, al momento della scadenza del consiglio di amministrazione della società prevista con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.

Il Patto Parasociale è soggetto all’obbligo di pubblicità di cui all’art. 122 del D.lgs. 58/1998, rientrando nelle fattispecie ivi previste al comma 1 e alla lettera (b) del comma 5.

d3. – Durata.

Il Patto Parasociale è efficace fino alla prima, in ordine cronologico, delle seguenti date:

la data corrispondente al 3° anniversario della data della sua stipulazione;
la data di acquisto, da parte di DeA Capital, della partecipazione pari al 30% del capitale sociale di FARE Holding S.p.A (la “Partecipazione Residua”), in seguito all’esercizio in via anticipata dell’opzione di acquisto concessa a DeA Capital da DB in base al Contratto di Compravendita;
la data di trasferimento da parte di DeA Capital di una partecipazione superiore al 51% del capitale sociale di FARE Holding S.p.A. ad un terzo acquirente;
la data in cui abbia luogo la revoca di DB da una o più delle Cariche Convenute di cui al Contratto di Compravendita (vale a dire le cariche di amministratore delegato di FARE Holding S.p.A. e delle società da quest’ultima controllate; di seguito, tali società congiuntamente, il “Gruppo FARE”) in assenza di una Giusta Causa di Revoca Qualificata (che ricorre allorché vi sia una violazione con dolo o colpa grave, da parte di DB, dei propri doveri in relazione alle Cariche Convenute, che determini, o che possa determinare, danni in capo al Gruppo FARE, ai fondi comuni di investimento gestiti dal Gruppo FARE o a DeA Capital).

E. Ufficio del registro delle imprese presso cui il patto parasociale è depositato.

Il Patto Parasociale verrà depositato presso il registro delle imprese di Milano, nei termini di cui all’art. 122, comma 1, lettera (c) del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58.

* * * *

Il presente estratto costituisce una sintesi del Patto Parasociale ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

19 ottobre 2010

[DI.1.10.1]

DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) In data 15 novembre 2006, i soggetti titolari della piena proprietà delle Azioni – ovvero in caso di usufrutto sulle Azioni, sia i soggetti titolari della nuda proprietà, sia gli usufruttuari delle Azioni – (congiuntamente, gli “Aderenti” o anche gli “Azionisti”) hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) avente ad oggetto n. 39.413.505 Azioni, corrispondenti all’intero capitale sociale della SAPA.a tale data.

(ii) La stipulazione del Patto si inserisce, nell’ambito del progetto di riorganizzazione delle partecipazioni possedute dal Gruppo De Agostini, come momento di espressione della coesione dell’azionariato, coesione che gli Aderenti hanno ritenuto costituire un bene essenziale per l’ulteriore sviluppo del Gruppo De Agostini e per la creazione di valore attuale e prospettico. In tale ottica, gli Aderenti si sono dichiarati concordi nel ritenere che, dopo un periodo quinquennale, lo sviluppo del Gruppo De Agostini consentirà all’azionariato diverse opzioni idonee alla realizzazione almeno parziale del valore creato dalla fase di impegno unitario e solidale; in particolare, gli Aderenti si sono dichiarati confidenti che, al termine del quinquennio, potrà avvenire la valorizzazione dell’investimento.

(iii) Ai fini del Patto, gli Aderenti si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi famigliari (collettivamente, i “Gruppi Famigliari”; singolarmente, il “Gruppo Famigliare”) denominati rispettivamente Gruppo A (o “Gruppo Achille Boroli”), Gruppo B (o “Gruppo Adolfo Boroli”), Gruppo C (o “Gruppo Anna Boroli”) e Gruppo D (o “Gruppo Giuliana Boroli”).

(iv) Ai sensi del Patto, gli Accomandatari non facenti parte di alcuno dei quattro Gruppi Famigliari di cui alla premessa (iii), e quindi Renzo Pellicioli e Lino Benassi, hanno sottoscritto il Patto, obbligandosi ad osservare e farne osservare, per quanto di propria competenza, le disposizioni tutte.

(v) Con delibera dell’assemblea straordinaria in data 27 giugno 2009 e successiva delibera esecutiva del Consiglio degli Accomandatari in data 8 ottobre 2009, la SAPA ha emesso un prestito obbligazionario, costituito da numero 23.000.000 obbligazioni, del valore nominale di Euro 10,00 ciascuna, e così per complessivi Euro 230.000.000,00 (il “Prestito Obbligazionario”) destinato, in parte, alla conversione obbligatoria, a scelta della SAPA, di complessive numero 3.858.064 azioni ordinarie di nuova emissione e, in parte, alla conversione facoltativa, a scelta dell’obbligazionista, di complessive numero 882.772 azioni ordinarie di nuova emissione.

(vi) l’assemblea straordinaria della SAPA, nel corso della stessa adunanza del 27 giugno 2009, ha altresì deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, per massimi Euro 229.999.958,68 (di cui Euro 225.259.122,68 a titolo di sovrapprezzo), al servizio della conversione delle obbligazioni ai sensi dell’art. 2420-bis c.c..

(vii) la SAPA, con lettera in data 14 ottobre 2010, ha comunicato agli obbligazionisti di procedere alla conversione obbligatoria di parte del prestito obbligazionario, con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2010, mediante emissione di numero 3.858.064 azioni ordinarie di nuova emissione, da assegnarsi ai portatori delle obbligazioni.

2. Tipo di accordo

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto n. 43.271.569 Azioni della SAPA, corrispondenti all’intero capitale sociale della stessa post conversione, in data 1° novembre 2010, di parte del Prestito obbligazionario.
La SAPA, tramite la società De Agostini S.p.A. (“De Agostini”) interamente posseduta, controlla, con una partecipazione pari al 59,662% del capitale sociale, la società Lottomatica Group S.p.A. e con una partecipazione pari al 58,313% del capitale sociale la società DeA Capital S.p.A., società entrambe quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto e Azioni da essi detenute

Sono conferite al Patto tutte le Azioni della SAPA possedute dagli Aderenti rappresentanti l’intero capitale sociale della SAPA post conversione, in data 1° novembre 2010, di parte del Prestito Obbligazionario.

Nella tabella che segue, sono riportati gli Aderenti al Patto con indicazione - per ciascun Aderente e per ciascun Gruppo Famigliare di cui alla premessa 1.(iii) - di: (i) numero di Azioni conferite nel Patto a titolo di proprietà (colonna A) e a titolo di nuda proprietà (colonna B); (ii) numero totale di Azioni conferite (colonna A+B) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna C); (iii) numero di Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di usufrutto (colonna D); (iv) numero totale delle Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto a titolo di piena proprietà e usufrutto (colonna A+D) e la corrispondente percentuale sul capitale sociale (colonna E).

Si segnala che le percentuali indicate nella colonna C e nella colonna E sono calcolate sul capitale sociale della SAPA, pari a Euro 43.271.569 post conversione, in data 1° novembre 2010, di parte del Prestito Obbligazionario), rappresentato da n. 43.271.569 Azioni, tutte conferite nel Patto.

	Azioni conferite al Patto da ciascun Aderente				Azioni per le quali è esercitabile il diritto di voto
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Azioni in nuda proprietà	Totale Azioni	% delle Azioni sul capitale sociale (*)	Diritti di voto esercitabili a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabili	% sul capitale sociale (*)
Aderente	Azioni in piena proprietà con diritto di voto	Azioni in nuda proprietà	conferite	% delle Azioni sul capitale sociale (*)	Diritti di voto esercitabili a titolo di usufrutto	Totale diritti di voto esercitabili	% sul capitale sociale (*)
	A	B	A+B	C	D	A + D	E
*Gruppo A(Boroli Achille)***
Boroli Marco (1947) ()**	1.845.753	0	1.845.753	4,266%	800.000	2.645.753	6,114%
Boroli Edoardo	0	800.000	800.000	1,849%	0	0	0,000%
Boroli Isabella	1.458.413	0	1.458.413	3,370%	0	1.458.413	3,370%
Vincenzini Beatrice	168.000	0	168.000	0,388%	0	168.000	0,388%
Vincenzini Ilaria	168.000	0	168.000	0,388%	0	168.000	0,388%
Vincenzini Lisa	168.000	0	168.000	0,388%	0	168.000	0,388%
Vincenzini Guido	168.000	0	168.000	0,388%	0	168.000	0,388%
Boroli Andrea	97.633	0	97.633	0,226%	2.070.000	2.167.633	5,009%
Boroli Giulia	40.258	690.000	730.258	1,688%	0	40.258	0,093%
Boroli Livia	40.258	690.000	730.258	1,688%	0	40.258	0,093%
Boroli Matteo	40.258	690.000	730.258	1,688%	0	40.258	0,093%
Boroli Giovanni	948.861	0	948.861	2,193%	1.071.000	2.019.861	4,668%
Boroli Carlotta	69919	357.000	426.919	0,987%	0	69.919	0,162%
Boroli Marco (1985)	69919	357.000	426.919	0,987%	0	69.919	0,162%
Boroli Stefania	69919	357.000	426.919	0,987%	0	69.919	0,162%
Boroli Pietro	2.545.084	0	2.545.084	5,882%	0	2.545.084	5,882%
*Totale Gruppo A*	*7.898.275*	*3.941.000*	*11.839.275*	27,360%	*3.941.000*	*11.839.275*	27,360%

*Gruppo B*(Boroli Adolfo)
Boroli Paolo	3.732.913	0	3.732.913	8,627%	0	3.732.913	8,627%
Boroli Chiara	3.732.913	0	3.732.913	8,627%	0	3.732.913	8,627%
Boroli Alberto (**)	3.534.077	0	3.534.077	8,167%	0	3.534.077	8,167%
*Totale Gruppo B*	*10.999.903*	0	*10.999.903*	25,421%	-	10.999.903	25,421%

*Gruppo C(Boroli Anna*)
Drago Alfredo	0	0	0	-	1.970.280	1.970.280	4,553%
Drago Marina	0	0	0	-	1.970.280	1.970.280	4,553%
Cipolato Piras Giorgia	161.180	964.103	1.125.283	2,601%	0	161.180	0,372%
Cipolato Piras Guenda	161.182	964.103	1.125.285	2,601%	0	161.182	0,372%
Cipolato Piras Monica	161.180	964.103	1.125.283	2,601%	0	161.180	0,372%
Drago Maria	0	0	0	-	1.970.281	1.970.281	4,553%
Tacchini Marco	225.806	1.292.483	1.518.289	3,509%	0	225.806	0,522%
Tacchini Paolo	406.927	1.111.363	1.518.290	3,509%	0	406.927	0,940%
Drago Giorgio (**)	2.422.009	614.686	3.036.695	7,018%	0	2.422.009	5,597%
*Totale Gruppo C*	*3.538.284*	*5.910.841*	*9.449.125*	21,837%	5.910.841	9.449.125	21,837%

*Gruppo D*(Boroli Giuliana)
Drago Maria Carla	0	0	0	-	1.721.391	1.721.391	3,978%
Drago Marco (**)	739.116	0	739.116	1,708%	832.425	1.571.541	3,632%
Sofino Società Fiduciaria e di Revisione S.r.l.	2.086.697	1.758.597	3.845.294	8,886%	0	2.086.697	4,822%
Morandi Donata	0	0	0	-	397.611	397.611	0,919%
Drago Nicola	475.452	397.610	873.062	2,018%	0	475.452	1,099%
Drago Enrico	475.452	397.610	873.062	2,018%	0	475.452	1,099%
Drago Marcella	475.452	397.610	873.062	2,018%	0	475.452	1,099%
Drago Roberto (**)	1	0	1	0,000%	1.721.390	1.721.391	3,978%
Drago Beatrice	56.167	573.797	629.964	1,456%	0	56.167	0,130%
Drago Federica	56.167	573.797	629.964	1,456%	0	56.167	0,130%
Drago Giacomo Enrico	56.167	573.796	629.963	1,456%	0	56.167	0,130%
Ferrari Ardicini Carlo Enrico	472.444	0	472.444	1,092%	0	472.444	1,092%
Ferrari Ardicini Enrico Giulio	472.444	0	472.444	1,092%	0	472.444	1,092%
Ferrari Ardicini Giulio Cesare	472.444	0	472.444	1,092%	0	472.444	1,092%
Ferrari Ardicini Lorenzo Giovanni	472.444	0	472.444	1,092%	0	472.444	1,092%
*Totale Gruppo D*	*6.310.447*	*4.672.817*	*10.983.264*	*25,382%*	*4.672.817*	*10.983.264*	*25%*

Pellicioli Renzo (**)	1	-	1	0	-	1	0
Benassi Lino (**)	1	-	1	0	-	1	0

*Totale Aderenti al Patto*	*28.746.911*	*14.524.658*	*43.271.569*	*100%*	*14.524.658*	*43.271.569*	*100%*

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale della SAPA pari a Euro 43.271.569, rappresentato da n. 43.271.569 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna

(**) azionista accomandatario in quanto titolare di almeno n. 1 azione di categoria B

5. Contenuto del Patto

5.1 Limiti al trasferimento delle Azioni della SAPA

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione della clausola contenuta nell’art. 8 dello Statuto della SAPA diretta a regolare il regime di circolazione delle Azioni. Detta clausola riconosce ai soci e alla SAPA, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle Azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di Trasferimenti, intendendosi con il termine “Trasferimenti” o “Trasferimento” qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi: vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura a società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, ecc.), in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

In sintesi, l’art. 8 dello Statuto prevede quanto segue.

(a) Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della Società, e a favore della Società stessa.
Le azioni sono liberamente trasferibili mortis causa ad ascendenti e discendenti in linea retta ed a parenti fino al quarto grado incluso, sempre che questi ultimi siano già azionisti della Società; in ogni altro caso, i Trasferimenti mortis causa richiedono il consenso di una maggioranza qualificata dei soci superstiti nei termini e alle condizioni previsti dallo Statuto.
Sono inoltre liberi i Trasferimenti a favore di fiduciaria, ovvero il ri-Trasferimento al fiduciante, nonché i Trasferimenti a favore di trust, previo consenso del Consiglio degli Accomandatari che accerti il soddisfacimento delle condizioni di detto Trasferimento ai sensi dello Statuto.

(b) Il socio che, per atto tra vivi intenda a qualsiasi titolo, sia oneroso sia gratuito, procedere a Trasferimenti a soggetti diversi da quelli di cui al precedente punto (a) ha l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci in proporzione alle rispettive partecipazioni e, per la parte da questi non esercitata, alla Società. Il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto, sempre proporzionale, di accrescimento sulle azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione.

(c) Ove i Trasferimenti siano configurati a titolo gratuito o con corrispettivo non in denaro, il prezzo di Trasferimento si considera proposto per valore pari al valore della partecipazione sulla base dell’ultima Perizia Annuale disponibile. Per “Perizia Annuale” si intende la valutazione della Società effettuata da un primario intermediario finanziario designato dal Consiglio degli Accomandatari, resa nota dal medesimo Consiglio in occasione dell’assemblea di approvazione del bilancio, fermo restando che la Perizia Annuale non terrà conto dello sconto comunemente applicato alle holding di partecipazione con riferimento alle partecipazioni direttamente possedute dalla Società.

Con riferimento alle previsioni contenute nell’art. 8 dello Statuto della SAPA sopra riprodotte in sintesi, il Patto contiene le seguenti modifiche e/o integrazioni:
(i)      In forza del patto, gli Azionisti si sono obbligati a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dell’art. 8 dello Statuto della SAPA e del Patto, per il periodo di due anni dalla data di stipulazione del Patto.
(ii)     I Trasferimenti di azioni tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all’interno di uno stesso Gruppo Famigliare. Gli Azionisti, pertanto, si sono obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti a un diverso Gruppo Famigliare, le disposizioni di cui all’art. 8 dello Statuto (cfr. punto (b) che precede, primo periodo).
(iii)    In caso di Trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo non in danaro al valore stabilito dalla Perizia Annuale saranno applicati, su indicazione degli Accomandatari, opportuni sconti parametrati all’entità della partecipazione (cfr. punto (c) che precede).
(iv)    In caso di Trasferimento a terzi, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del terzo al Patto.
(v)     In caso di Trasferimenti non liberamente eseguibili per complessiva percentuale superiore all’80% del capitale sociale della SAPA, anche con atti frazionati ma non collegati, i soci non cedenti sono obbligati, ove ciò costituisca condizione del Trasferimento, a trasferire entro 30 giorni dalla richiesta da parte anche di uno solo dei soci cedenti, tutte le azioni di cui siano rimasti titolari al medesimo prezzo e condizioni del Trasferimento.

5.2 Altre pattuizioni relative alla SAPA

Con riferimento alla SAPA, il Patto prevede inoltre:

(a) Accomandatari. La SAPA sarà amministrata da sette Accomandatari, così individuati: Presidente Accomandatario Marco Drago; quattro Accomandatari designati uno per ciascuno dei quattro Gruppi Famigliari; due Accomandatari proposti dal Presidente e approvati da almeno quattro su cinque dei sopra individuati Accomandatari. Ciascun Gruppo Famigliare avrà facoltà di chiedere ed ottenere la revoca dell’Accomandatario da esso designato e comunque di procedere alla designazione dell’Accomandatario in sostituzione di quello dal Gruppo Famigliare stesso designato che, per qualsiasi causa, venga a cessare.

(b) Collegio sindacale. Il Collegio sindacale della SAPA sarà indicato su concorde designazione dei quattro Gruppi Famigliari.

(c) Utili. Gli utili non straordinari della SAPA (per tali intendendonsi quelli così definiti dallo Statuto della SAPA: ai sensi dell’art. 21 dello Statuto, per “utile straordinario” si intende l’utile derivante da proventi straordinari e la parte dei dividendi distribuiti dalle società partecipate, che in sede di distribuzione, siano qualificati come straordinari dalle stesse partecipate) saranno destinati, ferme le destinazioni di legge (i) per importo non inferiore al 5% al fondo acquisto azioni proprie; (ii) per importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.3 Pattuizioni relative a De Agostini

Con riferimento alla controllata De Agostini il Patto prevede quanto segue:

(a) Gli accomandanti e gli Accomandatari della SAPA faranno sì che: (i) nella composizione degli organi sociali della controllata De Agostini per il primo triennio (2006-2008) il Consiglio di Amministrazione sia costituito da massimo tredici membri dei quali otto individuati dai Gruppi Famigliari in ragione di due per ciascuno, mentre gli altri quattro, uno dei quali assumerà la carica di CEO, ed il Presidente, saranno nominati dall’assemblea su proposta del Presidente della SAPA; (ii) venga annualmente distribuito non meno del 50% degli utili ordinari (per tali intendendonsi gli utili così definiti dallo Statuto della SAPA; per la definizione di “utile straordinario” si rinvia al punto 5.2(c) che precede) di De Agostini; (iii) la remunerazione degli amministratori senza delega della SAPA e di De Agostini sia sostanzialmente equivalente.

(b) A ciascun Azionista è riconosciuta la facoltà di chiedere l’intestazione per il solo usufrutto non cedibile con diritto di voto di una azione De Agostini, al solo fine di consentire la partecipazione personale (senza facoltà di delega se non alla SAPA) alle relative assemblee.

6. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Ciascun Accomandatario depositerà l’Azione o le Azioni di categoria B di cui sia titolare presso la sede legale della SAPA.

7. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF

Per effetto della sottoscrizione del Patto, nessun soggetto controllerà la SAPA ai sensi dell’art. 93 TUF.

8. Clausola penale

Gli Aderenti che si rendessero inadempienti agli obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto relativamente al Trasferimento delle Azioni per atto tra vivi saranno tenuti a pagare alla Società una penale pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento.

L’inadempimento degli altri obblighi previsti dallo Statuto e dal Patto comporterà per gli Aderenti inadempienti il pagamento di una penale di € 1.000.000,00 (un milione/00) per ciascuna violazione.

9. Durata del Patto

Il Patto ha durata biennale. Ove, entro sei mesi dalla scadenza, non pervenga al Presidente della SAPA disdetta scritta da almeno i due terzi del capitale, il Patto si riterrà senz’altro prorogato per un ulteriore triennio fra i rimanenti Azionisti. Non essendo pervenuta disdetta ai sensi del presente articolo, il Patto deve intendersi prorogato per un ulteriore triennio a decorrere dal 15 novembre 2008 e quindi sino al 15 novembre 2011.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano e di Roma.

5 novembre 2010

[LH.3.10.1]

Avviso di scioglimento del patto parasociale avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. pubblicato ai sensi dell’art. 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Consob”).

Con riferimento al patto parasociale (il “Patto”) stipulato in data 15 novembre 2006 tra gli azionisti di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (congiuntamente le “Parti”) avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob, si rende noto che il Patto ha cessato di avere efficacia tra la Parti per naturale scadenza a far data dal 15 novembre 2011.

19 novembre 2011

[LH.3.11.1]

Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999

DEA CAPITAL S.P.A.

Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

In data 30 giugno 2012 (la "Data di Sottoscrizione"), i soggetti titolari delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589 ("SAPA") – sia quali titolari del diritto di proprietà sia quali titolari del diritto di nuda proprietà ovvero usufrutto – (di seguito, congiuntamente, gli "Azionisti") hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto").

Ai fini del Patto, gli Azionisti, anche nella loro qualità di Azionisti Diretti (come nel seguito definiti) (gli Azionisti unitamente agli Azionisti Diretti, gli "Aderenti") si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi familiari (di seguito collettivamente, i "Gruppi Familiari"; singolarmente, il "Gruppo Familiare") denominati rispettivamente "Gruppo A" (o "Gruppo Achille Boroli"), "Gruppo B" (o "Gruppo Adolfo Boroli"), "Gruppo C" (o "Gruppo Anna Boroli Drago") e "Gruppo D" (o "Gruppo Giuliana Boroli Drago").

Alla Data di Sottoscrizione il capitale di SAPA, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 43.271.569,00 ed è rappresentato da complessive n. 43.271.569 azioni, di cui 43.271.562 azioni ordinarie e n. 7 azioni di categoria "B".

Alla Data di Sottoscrizione, SAPA è titolare direttamente di n. 51.791.122 azioni ordinarie, rappresentative del 92,83% del capitale sociale (pari a complessivi Euro 55.791.122,00) di De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02010930036 ("DeA S.p.A."); le n. 2.000.000 azioni di categoria "B" e n. 2.000.000 di categoria "C", rappresentative complessivamente del 7,17% del capitale sociale di DeA S.p.A., sono di titolarità della società Investendo S.r.l., di cui SAPA detiene una quota pari al 100% del capitale sociale.

Alla Data di Sottoscrizione, SAPA è altresì titolare del 100% del capitale di B&D Finance S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in 9-11 Grand Rue, Lussemburgo, capitale sociale versato di Euro 57.226.720, codice fiscale 94065220033 ("B&D Finance").

La stipula del Patto si inserisce nell’ambito di un progetto di riallocazione di partecipazioni sociali che coinvolge SAPA, DeA S.p.A. e B&D Finance (il "Progetto").

In particolare, il Progetto – che prevede, da una parte, il mantenimento in capo a SAPA della maggioranza del capitale di DeA S.p.A. e, dall’altra, la possibilità per alcuni azionisti SAPA di scambiare le azioni dagli stessi possedute con azioni DeA S.p.A. e B&D Finance – si sviluppa attraverso le seguenti operazioni societarie, di cui la prima sub (i) già perfezionata in data 2 aprile 2012:

(i) l’acquisto da parte di SAPA delle quote rappresentanti il 99% del capitale di Investendo S.r.l., a sua volta titolare di n. 4.000.000 azioni DeA S.p.A. di categoria "B" e "C", ad esito del quale l’intero capitale di DeA S.p.A. è interamente posseduto direttamente e indirettamente da SAPA;

(ii) il conferimento, da parte degli Azionisti di n. 31.176.669 azioni, rappresentative del 72,05% del capitale di SAPA in una nuova società, attualmente denominata "Nova Quinta S.r.l.", con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02324900030 (il "Conferimento"); ad esito del Conferimento, il capitale di SAPA, quanto ad una quota del 72,05%, sarà di titolarità di Nova Quinta S.r.l. e, quanto alla residua quota del 27,95%, sarà di titolarità diretta degli azionisti che hanno solo parzialmente conferito le partecipazioni detenute in SAPA (gli "Azionisti Diretti"); contestualmente al Conferimento, Nova Quinta S.r.l. sarà trasformata in società in accomandita per azioni con modifica della denominazione sociale (qui di seguito per brevità "New B&D");

(iii) la scissione parziale e proporzionale di SAPA, mediante assegnazione del 100% del capitale di B&D Finance (la "Scissione") a favore di una costituenda società (qui di seguito indicata come "NewCo"), che risulterà quindi posseduta al 72,05% da New B&D e al 27,95% dagli Azionisti Diretti;

(iv) la fusione per incorporazione di DeA S.p.A. e Investendo S.r.l. in SAPA (la "Fusione") e contestuale (a) trasformazione di quest’ultima in società per azioni (la "Trasformazione"), con assunzione della denominazione di "De Agostini S.p.A." (la "Modifica della denominazione sociale in De Agostini S.p.A.") (nel seguito, la nuova società risultante dalla Fusione e dalla Trasformazione "De Agostini") e (b) modifica della denominazione sociale di New B&D in B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (la "Modifica della denominazione sociale in B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a." e nel seguito, la nuova società beneficiaria del Conferimento, come risultante dalla Modifica della denominazione sociale in B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., "B&D");

(v) la cessione delle azioni detenute dagli Azionisti Diretti nel capitale sociale di NewCo a NewCo medesima o ad una società direttamente o indirettamente totalmente controllata da B&D (con esclusione di De Agostini e sue controllate) e la possibile successiva fusione per incorporazione di B&D Finance in NewCo (la NewCo, di seguito, anche la "Nuova B&D Finance").

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi ai paragrafi 4 e 5 che seguono, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto:

alla Data di Sottoscrizione, azioni B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (SAPA);

a far data dall’efficacia del Conferimento nonché della trasformazione della società beneficiaria del Conferimento (Nova Quinta S.r.l.) in società in accomandita per azioni e della modifica della denominazione sociale, (a) azioni New B&D di Marco Drago e C. S.a.p.a. (New B&D) (che assumerà successivamente la denominazione sociale di "B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.") e (b) azioni SAPA;

a far data dall’efficacia della fusione per incorporazione delle correnti società De Agostini S.p.A. (DeA S.p.A.) e Investendo S.r.l. in SAPA e della contestuale trasformazione di quest’ultima in società per azioni con assunzione della denominazione sociale di "De Agostini S.p.A" (De Agostini) nonché della modifica della denominazione sociale di New B&D in di "B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a." (B&D), azioni B&D e azioni De Agostini.

In particolare, alla Data di Sottoscrizione, il Patto vincola il 100% del capitale della corrente B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (SAPA), una società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589, il cui capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 43.271.569,00, è rappresentato da complessive n. 43.271.569 azioni di titolarità degli Azionisti, di cui n. 43.271.562 azioni ordinarie e n. 7 azioni di categoria "B".

SAPA, tramite DeA S.p.A. e la società interamente posseduta da quest’ultima – DeA Partecipazioni S.p.A. –, controlla, con una partecipazione complessiva pari al 59,662% del capitale sociale, la società Lottomatica Group S.p.A., avente sede legale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 172.359.721,00 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08028081001, e tramite DeA S.p.A., controlla, con una partecipazione pari al 58,313% del capitale sociale, la società DeA Capital S.p.A., avente sede legale in Milano, Via Borgonuovo n. 24, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 306.612.100,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07918170015, società entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

A far data dall’efficacia del Conferimento a favore di Nova Quinta S.r.l. e della trasformazione di quest’ultima in società in accomandita per azioni con assunzione della denominazione sociale di "New B&D", il Patto vincolerà (a) il 100% del capitale di New B&D medesima, di titolarità degli Azionisti e (b) il 100% del capitale di SAPA, di cui il 72,05% di titolarità indiretta degli Azionisti (per il tramite di New B&D) e il 27,95% di titolarità degli Azionisti Diretti.

A far data dall’efficacia (a) della fusione per incorporazione di DeA S.p.A. e Investendo S.r.l. in SAPA e contestuale trasformazione di quest’ultima in società per azioni, con assunzione della denominazione di "De Agostini S.p.A." (De Agostini) e (b) della ulteriore modifica della denominazione sociale di New B&D in B&D, il Patto (i) continuerà a vincolare il 100% del capitale di B&D medesima (già "New B&D"), sempre di integrale titolarità degli Azionisti nonché (ii) vincolerà il 100% del capitale di De Agostini, di cui il 72,05% di titolarità indiretta degli Azionisti (per il tramite di B&D) e il 27,95% di titolarità degli Azionisti Diretti.

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni dagli stessi detenute

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano gli Aderenti, sia in quanto Azionisti titolari di azioni SAPA o New B&D o B&D (in funzione delle diverse fasi del Progetto), sia in quanto Azionisti Diretti titolari, in un primo momento, di azioni SAPA (in forza dell’esecuzione del Conferimento) e, successivamente, di azioni De Agostini.

In particolare, sono conferite al Patto:

dalla Data di Sottoscrizione e fino alla data di efficacia del Conferimento, n. 43.271.569 azioni, corrispondenti all’intero capitale di SAPA alla Data di Sottoscrizione, detenute dagli Azionisti, come indicato nella tabella che segue, che indica per ciascun Azionista e per ciascun Gruppo Familiare di cui alla premessa (B): (a) il numero di azioni SAPA conferite nel Patto a titolo di proprietà (colonna A), nuda proprietà (colonna B) e di usufrutto (colonna C); (b) il numero di azioni complessivamente conferite e la corrispondente percentuale sul capitale sociale di SAPA (colonna D); (c) la percentuale delle azioni complessivamente conferite rispetto al capitale sociale apportato al patto (colonna E); (d) il numero di azioni SAPA con diritto di voto conferite e la corrispondente percentuale sul capitale sociale con diritto di voto di SAPA (colonna F); (e) la percentuale delle azioni complessivamente conferite rispetto al capitale sociale con diritto di voto di SAPA conferito al Patto (colonna G);

N. AZIONI SAPA CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI SAPA	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
	(A)	(B)	(C)	(D)	(E)	(F)	(G)
MARCO BOROLI	1.845.753		800.000	1.845.753/4,266%	4,266%	2.645.753/6,11%	6,11%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/1,849%	1,849%	-	0,00%
ISABELLA BOROLI	1.458.413			1.458.413/3,370%	3,370%	1.458.413/3,37%	3,37%
BEATRICE VINCENZINI	168.000			168.000/0,388%	0,388%	168.000/0,39%	0,39%
ILARIA VINCENZINI	168.000			168.000/0,388%	0,388%	168.000/0,39%	0,39%
LISA VINCENZINI	168.000			168.000/0,388%	0,388%	168.000/0,39%	0,39%
GUIDO VINCENZINI	168.000			168.000/0,388%	0,388%	168.000/0,39%	0,39%
PIETRO BOROLI	2.545.084			2.545.084/5,882%	5,882%	2.545.084/5,88%	5,88%
ANDREA BOROLI	97.633		2.070.000	97.633/0,226%	0,226%	2.167.633/5,01%	5,01%
MATTEO BOROLI	40.258	690.000		730.258/1,688%	1,688%	40.258/0,09%	0,09%
GIULIA BOROLI	40.258	690.000		730.258/1,688%	1,688%	40.258/0,09%	0,09%
LIVIA BOROLI	40.258	690.000		730.258/1,688%	1,688%	40.258/0,09%	0,09%
GIOVANNI BOROLI	948.861		1.071.000	948.861/2,193%	2,193%	2.019.861/4,67%	4,67%
MARCO BOROLI	69.919	357.000		426.919/0,987%	0,987%	69.919/0,16%	0,16%
STEFANIA BOROLI	69.919	357.000		426.919/0,987%	0,987%	69.919/0,16%	0,16%
CARLOTTA BOROLI	69.919	357.000		426.919/0,987%	0,987%	69.919/0,16%	0,16%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	7.898.275	3.941.000	3.941.000	11.839.275/27,360%	27,360%	11.839.275/27,36%	27,36%
ALBERTO BOROLI	3.534.077			3.534.077/8,167%	8,167%	3.534.077/8,17%	8,17%
PAOLO BOROLI	3.732.913			3.732.913/8,627%	8,627%	3.732.913/8,63%	8,63%
CHIARA BOROLI	3.732.913			3.732.913/8,627%	8,627%	3.732.913/8,63%	8,63%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	10.999.903			10.999.903/25,421%	25,421%	10.999.903/25,42%	25,42%
ALFREDO DRAGO			1.970.280	-/0,00%	0,00%	1.970.280/4,55%	4,55%
MARINA DRAGO			1.970.280	-/0,00%	0,00%	1.970.280/4,55%	4,55%
MARIA DRAGO			1.970.281	-/0,00%	0,00%	1.970.281/4,55%	4,55%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	161.182	964.103		1.125.285/2,601%	2,601%	161.182/0,37%	0,37%
MONICA CIPOLATO PIRAS	161.180	964.103		1.125.283/2,601%	2,601%	161.180/0,37%	0,37%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	161.180	964.103		1.125.283/2,601%	2,601%	161.180/0,37%	0,37%
GIORGIO DRAGO	2.422.009	614.686		3.036.695/7,018%	7,018%	2.422.009/5,60%	5,60%
PAOLO TACCHINI	406.927	1.111.363		1.518.290/3,509%	3,509%	406.927/0,94%	0,94%
MARCO TACCHINI	225.806	1.292.483		1.518.289/3,509%	3,509%	225.806/0,52%	0,52%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	3.538.284	5.910.841	5.910.841	9.449.125/21,837%	21,837%	9.449.125/21,84%	21,84%
MARCO DRAGO	804.624	-	795.219	804.624/1,859%	1,859%	1.599.843/3,70%	3,70%
NICOLA DRAGO	489.493	541.060		489.493/2,382%	2,382%	489.493/1,13%	1,13%
MARCELLA DRAGO	489.494	541.059		489.494/2,382%	2,382%	489.494/1,13%	1,13%
ENRICO DRAGO	489.494	541.059		489.494/2,382%	2,382%	489.494/1,13%	1,13%
DONATA MORANDI			397.611	-/0,00%	0,00%	397.611/0,92%	0,92%
MARIA CARLA DRAGO			1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/3,98%	3,98%
ROBERTO DRAGO	1	-	1.721.390	1/0,00%	0,00%	1.721.391/3,98%	3,98%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/1,820%	1,820%	70.208/0,16%	0,16%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.246		787.455/1,820%	1,820%	70.209/0,16%	0,16%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/1,820%	1,820%	70.208/0,16%	0,16%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/2,548%	2,548%	958.989/2,22%	2,22%
MARTA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/2,548%	2,548%	958.989/2,22%	2,22%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/1,456%	1,456%	486.486/1,12%	1,12%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/1,456%	1,456%	486.486/1,12%	1,12%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/1,456%	1,456%	486.486/1,12%	1,12%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/1,456%	1,456%	486.486/1,12%	1,12%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	6.347.653	4.635.611	4.635.611	10.983.264/25,382%	25,382%	10.983.264/25,38%	25,38%
LINO BENASSI	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE	28.784.117	14.487.452	14.487.452	43.271.569/100,00%	100,00%	43.271.569/100,00%	100,00%

(ii) a far data dall’efficacia del Conferimento e della trasformazione della società beneficiaria del Conferimento ("Nova Quinta S.r.l.") in società in accomandita per azioni con assunzione della denominazione sociale di "New B&D": (a) complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di New B&D, detenute dagli Azionisti e (b) complessive n. 43.271.569 azioni, rappresentative del 100% del capitale di SAPA, di cui n. 31.176.669 azioni, pari al 72,05% del capitale sociale, detenute dagli Azionisti indirettamente per il tramite di New B&D e n. 12.094.900 azioni, pari al 27,95% del capitale sociale, detenute direttamente dagli Azionisti Diretti, il tutto come meglio rappresentato nelle tabelle che seguono, che indicano, con riferimento rispettivamente a New B&D (la prima) e a SAPA (la seconda), il numero di azioni complessivamente conferite nel Patto, la percentuale delle stesse rispetto al capitale di New B&D e SAPA e rispetto al capitale sociale conferito al Patto – con specificazione, per ciascun Azionista e per ciascun Gruppo Familiare di cui alla premessa (B), del numero di azioni conferite a titolo di proprietà, di nuda proprietà e di usufrutto –, nonché il numero di azioni New B&D e SAPA con diritto di voto conferite, la corrispondente percentuale sul capitale sociale con diritto di voto di New B&D e di SAPA e, infine, la percentuale delle azioni complessivamente conferite rispetto al capitale sociale con diritto di voto di New B&D e di SAPA conferito al Patto.

Tabella 1

N. AZIONI NEW B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI NEW B&D	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
MARCO BOROLI	1.110.498		800.000	1.110.498/3,56%	3,56%	1.910.498/6,13%	6,13%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/2,57%	2,57%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038/2,25%	2,25%	700.038/2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	1.837.805			1.837.805/5,89%	5,89%	1.837.805/5,89%	5,89%
ANDREA BOROLI			1.144.203	-/0,00%	0,00%	1.144.203/3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	-/0,00%	0,00%	1.071.000/3,44%	3,44%
MARCO BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	4.059.302	3.015.203	3.015.203	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123/7,29%	7,29%	2.273.123/7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	7.074.505			7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALFREDO DRAGO			1.970.280	-/0,00%	0,00%	1.970.280/6,32%	6,32%
MARINA DRAGO			1.441.067	-/0,00%	0,00%	1.441.067/4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	-/0,00%	0,00%	1.854.472/5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS		630.160		630.160/2,02%	2,02%	-/0,00%	0,00%
MONICA CIPOLATO PIRAS		866.468		866.468/2,78%	2,78%	-/0,00%	0,00%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS		866.468		866.468/2,78%	2,78%	-/0,00%	0,00%
GIORGIO DRAGO	903.661	614.686		1.518.347/4,87%	4,87%	903.661/2,90%	2,90%
PAOLO TACCHINI	65.312	1.111.363		1.176.675/3,77%	3,77%	65.312/0,21%	0,21%
MARCO TACCHINI	-	1.176.674		1.176.674/3,77%	3,77%	-/0,00%	0,00%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	968.973	5.265.819	5.265.819	6.234.792/20,00%	20,00%	5.265.819/20,00%	20,00%
MARCO DRAGO	614.228	-	795.219	614.228/1,97%	1,97%	1.409.447/4,52%	4,52%
NICOLA DRAGO	489.493	541.060		1.030.553/3,31%	3,31%	489.493/1,57%	1,57%
MARCELLA DRAGO	489.494	541.059		1.030.553/3,31%	3,31%	489.494/1,57%	1,57%
ENRICO DRAGO	489.494	541.059		1.030.553/3,31%	3,31%	489.494/1,57%	1,57%
DONATA MORANDI	-	-	397.611	-/0,00%	0,00%	397.611/1,28%	1,28%
MARIA CARLA DRAGO	-	-	1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	-	-	1.721.390	-/0,00%	0,00%	1.721.390/5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.246		787.455/2,53%	2,53%	70.209/0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.93/2,02%5	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	6.157.256	4.635.611	4.635.611	10.792.867/34,62%	34,62%	10.792.867/34,62	34,62%
LINO BENASSI	1			-/0,00%	0,00%	1/00,0%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			-/0,00%	0,00%	1/00,0%	0,00%
TOTALE	18.260.038	12.916.633	12.916.633	31.176.669/100%	100,00%	31.176.671/100%	100,00%

Tabella 2

N. AZIONI SAPA CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI DI SAPA POST CONFERIMENTO	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	735.255			735.255/1,70%	1,70%	735.255/1,70%	1,70%
EDOARDO BOROLI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	758.375			758.375/1,75%	1,75%	758.375/1,75%	1,75%
BEATRICE VINCENZINI	87.360			87.360/0,20%	0,20%	87.360/0,20%	0,20%
ILARIA VINCENZINI	87.360			87.360/0,20%	0,20%	87.360/0,20%	0,20%
LISA VINCENZINI	87.360			87.360/0,20%	0,20%	87.360/0,20%	0,20%
GUIDO VINCENZINI	87.360			87.360/0,20%	0,20%	87.360/0,20%	0,20%
PIETRO BOROLI	707.279			707.279/1,63%	1,63%	707.279/1,63%	1,63%
ANDREA BOROLI	97.633		925.797	97.633/0,23%	0,23%	1.023.430/2,37%	2,37%
MATTEO BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,81%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIULIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,81%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
LIVIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,81%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIOVANNI BOROLI	948.861			948.861/2,19%	2,19%	948.861/2,19%	2,19%
MARCO BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	3.838.973	925.797	925.797	4.764.770/11,01%	11,01%	4.764.770/11,01%	11,01%
ALBERTO BOROLI	1.260.954			1.260.954/2,91%	2,91%	1.260.954/2,91%	2,91%
PAOLO BOROLI	1.332.222			1.332.222/3,08%	3,08%	1.332.222/3,08%	3,08%
CHIARA BOROLI	1.332.222			1.332.222/3,08%	3,08%	1.332.222/3,08%	3,08%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	3.925.398			3.925.398/9,07%	9,07%	3.925.398/9,07%	9,07%
ALFREDO DRAGO			-	-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
MARINA DRAGO			529.213	-/0,00%	0,00%	529.213/1,22%	1,22%
MARIA DRAGO			115.809	-/0,00%	0,00%	115.809/0,27%	0,27%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	161.182	333.943		495.125/1,14%	1,14%	161.182/0,37%	0,37%
MONICA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,60%	0,60%	161.180/0,37%	0,37%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,60%	0,60%	161.180/0,37%	0,37%
GIORGIO DRAGO	1.518.348			1.518.348/3,51%	3,51%	1.518.348/3,51%	3,51%
PAOLO TACCHINI	341.615			341.615/0,79%	0,79%	341.615/0,79%	0,79%
MARCO TACCHINI	225.806	115.809		341.615/0,79%	0,79%	225.806/0,52%	0,52%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.569.311	645.022	645.022	3.214.333/7,43%	7,43%	3.214.333/7,43%	7,43%
MARCO DRAGO	190.396			190.396/0,44%	0,44%	190.396/0,44%	0,44%
NICOLA DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
DONATA MORANDI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
GIACOMO ENRICO DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
FEDERICA DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
BEATRICE DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ANDREA CANTONI				-/0,00%	0,00%
MARTA CANTONI				-/0,00%	0,00%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	190.397			190.397/0,44%	0,44%	190.397/0,44%	0,44%
LINO BENASSI	1			1	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			1	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE Azionisti Diretti	10.524.081	1.570.819	1.570.819	12.094.900/27,95%	27,95%	12.094.900/27,95%	27,95%
NEW B&D	31.176.669			31.176.669/72,05%	72,05%	31.176.669/72,05%	72,05%
TOTALE				43.271.569/100%	100,00%	43.271.569/100%	100%

(iii) a far data dall’efficacia (a) della fusione per incorporazione di DeA S.p.A. e Investendo S.r.l. in SAPA e contestuale trasformazione di quest’ultima in società per azioni, con assunzione della denominazione di "De Agostini S.p.A." (De Agostini) e (b) della ulteriore modifica della denominazione sociale di New B&D in "B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a." (B&D):

- complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D (già "New B&D"), detenute dagli Azionisti; e

- complessive n. 43.271.569 azioni, rappresentative del 100% del capitale di De Agostini, di cui n. 31.176.669 azioni, pari al 72,05%, detenute dagli Azionisti indirettamente per il tramite di B&D e n. 12.094.900 azioni, pari al 27,95% detenute degli Azionisti Diretti;

il tutto come meglio rappresentato nelle tabelle che seguono, che indicano, con riferimento, rispettivamente, a B&D (la prima) e a De Agostini (la seconda), il numero di azioni complessivamente conferite al Patto, la percentuale delle stesse rispetto al capitale sociale di B&D e di De Agostini nonché rispetto al capitale sociale conferito al Patto – con specificazione, per ciascun Azionista e per ciascun Gruppo Familiare di cui alla premessa (B), del numero di azioni conferite a titolo di proprietà, di nuda proprietà e di usufrutto –, nonché il numero di azioni B&D e De Agostini con diritto di voto conferite, la corrispondente percentuale sul capitale sociale con diritto di voto di B&D e di De Agostini e, infine, la percentuale delle azioni complessivamente conferite rispetto al capitale sociale con diritto di voto di B&D e di De Agostini conferito al Patto.

Tabella 1

N. AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI B&D	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
MARCO BOROLI	1.110.498		800.000	1.110.498/3,56%	3,56%	1.910.498/6,13%	6,13%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/2,57%	2,57%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038/2,25%	2,25%	700.038/2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	1.837.805			1.837.805/5,89%	5,89%	1.837.805/5,89%	5,89%
ANDREA BOROLI			1.144.203	-/0,00%	0,00%	1.144.203/3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	-/0,00%	0,00%	1.071.000/3,44%	3,44%
MARCO BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	4.059.302	3.015.203	3.015.203	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123/7,29%	7,29%	2.273.123/7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	7.074.505			7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALFREDO DRAGO			1.970.280	-/0,00%	0,00%	1.970.280/6,32%	6,32%
MARINA DRAGO			1.441.067	-/0,00%	0,00%	1.441.067/4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	-/0,00%	0,00%	1.854.472/5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS		630.160		630.160/2,02%	2,02%	-/0,00%	0,00%
MONICA CIPOLATO PIRAS		866.468		866.468/2,78%	2,78%	-/0,00%	0,00%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS		866.468		866.468/2,78%	2,78%	-/0,00%	0,00%
GIORGIO DRAGO	903.661	614.686		1.518.347/4,87%	4,87%	903.661/2,90%	2,90%
PAOLO TACCHINI	65.312	1.111.363		1.176.675/3,77%	3,77%	65.312/0,21%	0,21%
MARCO TACCHINI	-	1.176.674		1.176.674/3,77%	3,77%	-/0,00%	0,00%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	968.973	5.265.819	5.265.819	6.234.792/20,00%	20,00%	5.265.819/20,00%	20,00%
MARCO DRAGO	614.228	-	795.219	614.228/1,97%	1,97%	1.409.447/4,52%	4,52%
NICOLA DRAGO	489.493	541.060		1.030.553/3,31%	3,31%	489.493/1,57%	1,57%
MARCELLA DRAGO	489.494	541.059		1.030.553/3,31%	3,31%	489.494/1,57%	1,57%
ENRICO DRAGO	489.494	541.059		1.030.553/3,31%	3,31%	489.494/1,57%	1,57%
DONATA MORANDI	-	-	397.611	-/0,00%	0,00%	397.611/1,28%	1,28%
MARIA CARLA DRAGO	-	-	1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	-	-	1.721.390	-/0,00%	0,00%	1.721.390/5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.246		787.455/2,53%	2,53%	70.209/0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.93/2,02%5	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	6.157.256	4.635.611	4.635.611	10.792.867/34,62%	34,62%	10.792.868/34,62	34,62%
LINO BENASSI	1			-/0,00%	0,00%	1/0.00%	0.00%
RENZO PELLICIOLI	1			-/0,00%	0,00%	1/0.00%	0.00%
TOTALE	18.260.038	12.916.633	12.916.633	31.176.669/100%	100,00%	31.176.671/100%	100,00%

Tabella 2

N. AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	735.255			735.255/1,70%	1,70%	735.255/1,70%	1,70%
EDOARDO BOROLI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	758.375			758.375/1,75%	1,75%	758.375/1,75%	1,75%
BEATRICE VINCENZINI	87.360			87.360/0,20%	0,20%	87.360/0,20%	0,20%
ILARIA VINCENZINI	87.360			87.360/0,20%	0,20%	87.360/0,20%	0,20%
LISA VINCENZINI	87.360			87.360/0,20%	0,20%	87.360/0,20%	0,20%
GUIDO VINCENZINI	87.360			87.360/0,20%	0,20%	87.360/0,20%	0,20%
PIETRO BOROLI	707.279			707.279/1,63%	1,63%	707.279/1,63%	1,63%
ANDREA BOROLI	97.633		925.797	97.633/0,23%	0,23%	1.023.430/2,37%	2,37%
MATTEO BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,81%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIULIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,81%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
LIVIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,81%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIOVANNI BOROLI	948.861			948.861/2,19%	2,19%	948.861/2,19%	2,19%
MARCO BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	3.838.973	925.797	925.797	4.764.770/11,01%	11,01%	4.764.770/11,01%	11,01%
ALBERTO BOROLI	1.260.954			1.260.954/2,91%	2,91%	1.260.954/2,91%	2,91%
PAOLO BOROLI	1.332.222			1.332.222/3,08%	3,08%	1.332.222/3,08%	3,08%
CHIARA BOROLI	1.332.222			1.332.222/3,08%	3,08%	1.332.222/3,08%	3,08%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	3.925.398			3.925.398/9,07%	9,07%	3.925.398/9,07%	9,07%
ALFREDO DRAGO			-	-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
MARINA DRAGO			529.213	-/0,00%	0,00%	529.213/1,22%	1,22%
MARIA DRAGO			115.809	-/0,00%	0,00%	115.809/0,27%	0,27%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	161.182	333.943		495.125/1,14%	1,14%	161.182/0,37%	0,37%
MONICA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,60%	0,60%	161.180/0,37%	0,37%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,60%	0,60%	161.180/0,37%	0,37%
GIORGIO DRAGO	1.518.348			1.518.348/3,51%	3,51%	1.518.348/3,51%	3,51%
PAOLO TACCHINI	341.615			341.615/0,79%	0,79%	341.615/0,79%	0,79%
MARCO TACCHINI	225.806	115.809		341.615/0,79%	0,79%	225.806/0,52%	0,52%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.569.311	645.022	645.022	3.214.333/7,43%	7,43%	3.214.333/7,43%	7,43%
MARCO DRAGO	190.396			190.396/0,44%	0,44%	190.396/0,44%	0,44%
NICOLA DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
DONATA MORANDI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
GIACOMO ENRICO DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
FEDERICA DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
BEATRICE DRAGO				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ANDREA CANTONI				-/0,00%	0,00%
MARTA CANTONI				-/0,00%	0,00%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI				-/0,00%	0,00%	-/0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	190.397			190.397/0,44%	0,44%	190.397/0,44%	0,44%
LINO BENASSI	1			1	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			1	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE Azionisti Diretti	10.524.081	1.570.819	1.570.819	12.094.900/27,95%	27,95%	12.094.900/27,95%	27,95%
B&D	31.176.669			31.176.669/72,05%	72,05%	31.176.669/72,05%	72,05%
TOTALE				43.271.569/100%	100,00%	43.271.569/100%	100%

4. Pattuizioni contenute nel Patto

Con il Patto, gli Aderenti hanno inteso disciplinare tra gli stessi:

(i) gli impegni ai fini dell’esecuzione delle operazioni societarie strumentali all’esecuzione del Progetto e descritte alla premessa (G); nonché,

(ii) in funzione delle fasi del Progetto, (a) il sistema di corporate governance di SAPA o di New B&D o di B&D, di DeA SpA e De Agostini nonché di Newco o della Nuova B&D Finance; e (b) il trasferimento delle azioni di SAPA o di New B&D o di B&D nonché di De Agostini.

4.1 Impegni degli azionisti

Con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno dichiarato di approvare il Progetto e tutte le operazioni societarie strumentali alla realizzazione dello stesso, come descritte alla Premessa (G). In particolare, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati irrevocabilmente a:

(i) effettuare il Conferimento;

(ii) votare favorevolmente alle delibere assembleari aventi ad oggetto la trasformazione in società in accomandita per azioni di Nova Quinta s.r.l., con conseguente modifica della denominazione sociale (New B&D) e, quindi, a rinunciare irrevocabilmente ad esercitare il diritto di recesso agli stessi spettanti, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera b), c.c. in relazione alla trasformazione medesima;

(iii) votare favorevolmente alle delibere assembleari aventi ad oggetto (a) la Scissione, (b) la Fusione, la Trasformazione, la Modifica della denominazione sociale in De Agostini S.p.A. e la Modifica della denominazione sociale in B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. e, conseguentemente, a rinunciare irrevocabilmente ad esercitare il diritto di recesso agli stessi spettanti, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lettera b), c.c., in relazione alla Trasformazione;

(iv) far sì che NewCo o una società direttamente o indirettamente totalmente controllata da B&D (con esclusione di De Agostini e sue controllate) acquisti e gli Azionisti Diretti di NewCo cedano – in più tranche annuali, da eseguirsi nel mese di aprile di ciascun anno –, le azioni da quest’ultimi direttamente detenute nel capitale della stessa NewCo a fronte del pagamento di un corrispettivo che sarà direttamente o indirettamente finanziato, in tutto o in parte, dalla dismissione di assets di B&D Finance e che sarà determinato sulla base della valutazione predisposta da primaria banca d’affari nominata dal Consiglio degli Accomandatari di SAPA, e/o di New B&D e/o di B&D ai fini della determinazione del "Fair Market Value"; a tal fine è previsto che gli Azionisti compiranno ogni più ragionevole sforzo affinché l’esecuzione della compravendita avvenga, nel rispetto dei tempi necessari per la vendita totale o parziale degli assets di B&D Finance, entro la data del 31 dicembre 2015 e comunque non oltre il termine del 30 aprile 2017;

(v) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in NewCo e B&D Finance adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi delle stesse approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione della fusione per incorporazione di B&D Finance in NewCo;

(vi) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in SAPA adottino, in generale, comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi di SAPA medesima e di DeA S.p.A. approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione del Progetto.

Con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno dichiarato altresì: (i) di rinunciare irrevocabilmente all’esercizio del diritto di prelazione agli stessi spettanti in forza dello statuto di SAPA in relazione al Conferimento; nonché (ii) nella loro qualità di possessori delle obbligazioni emesse in esecuzione del prestito obbligazionario deliberato dall’Assemblea straordinaria di SAPA in data 27 giugno 2009, di rinunciare irrevocabilmente all’esercizio del diritto di opposizione e di conversione di cui all’art. 2503-bis, c.c., nonché di accettare che il prestito obbligazionario resterà in capo a SAPA e pertanto il rapporto di conversione continuerà ad avere ad oggetto solo azioni di quest’ultima società. A tal fine gli azionisti si sono impegnati a far sì che venga convocata un’assemblea degli obbligazionisti avente ad oggetto la modifica del rapporto di conversione al fine di salvaguardare i diritti economici degli obbligazionisti.

4.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni

4.2.1 Trasferimento delle azioni di SAPA, NewB&D o di B&D

Il Patto contiene alcune pattuizioni che troveranno applicazione in deroga e/o integrazione delle clausole dello statuto di SAPA e/o di New B&D e/o di B&D, a seconda del caso, dirette a disciplinare il regime di circolazione delle azioni. Dette clausole riconoscono ai soci nonché a SAPA e/o a New B&D e/o a B&D, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di trasferimento. In sintesi, in forza dello statuto di SAPA e/o di New B&D e/o di B&D, a seconda del caso:

(i) le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi: (a) a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della società; e (b) a favore della società stessa;

(ii) previo consenso del Consiglio degli Accomandatari e a determinate condizioni, è parimento libero il Trasferimento a fiduciaria o a trust ed il ritrasferimento all’originario fiduciante;

(iii) il socio che, per atto tra vivi, intenda procedere a trasferimenti di azioni a soggetti diversi da quelli di cui ai precedenti punti (i) e (ii) ha l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci secondo determinati termini e modalità espressamente disciplinati nello statuto;

(iv) il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto proporzionale di accrescimento sulle azioni per le quali non è stata esercitata la prelazione.

Il Patto prevede altresì un impegno degli Azionisti a fare ciascuno quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché, come meglio infra indicato, gli organi assembleari di New B&D adottino un nuovo testo di Statuto al fine, tra l’altro, di recepire il vincolo di intrasferibilità delle azioni fino alla data del 31 dicembre 2015.

Con riferimento alle prescrizioni statutarie di SAPA e/o di New B&D e/o di B&D sopra riportate in sintesi, il Patto, oltre a confermare, per tutta la durata dello stesso, il divieto di trasferimento per atto tra vivi di azioni di SAPA e/o di New B&D e/o di B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dei rispettivi statuti e del Patto, contiene la seguente integrazione:

- i trasferimenti di azioni di SAPA o di New B&D o di B&D tra parenti entro il quarto grado si intenderanno liberi solo se interverranno all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. Gli Azionisti si sono, pertanto, obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili.

4.2.2 Trasferimento delle azioni di De Agostini

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione delle clausole che saranno contenute nello statuto di De Agostini al fine di disciplinare il regime di circolazione delle azioni. Dette clausole riconosceranno ai soci e a De Agostini, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di trasferimento. In sintesi, lo statuto di De Agostini prevedrà quanto segue:

le azioni saranno liberamente trasferibili per atto tra vivi: (a) a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della Società; e (b) a favore della società stessa, della controllante e controllate;

previo consenso del Consiglio degli Amministratori e a determinate condizioni, sarà parimenti libero il Trasferimento a fiduciaria o a trust ed il ritrasferimento all’originario fiduciante;

il socio che, per atto tra vivi, intenda procedere a trasferimenti di azioni a soggetti diversi da quelli di cui ai precedenti punti (i) e (ii) avrà l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci secondo determinati termini e modalità espressamente disciplinati nello statuto;

il diritto di prelazione spetterà in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto proporzionale di accrescimento sulle azioni per le quali non è stata esercitata la prelazione.

Il Patto prevede altresì un impegno degli Azionisti a fare ciascuno quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché, come meglio infra indicato, gli organi assembleari di DeA S.p.A. adottino un nuovo testo di Statuto al fine, tra l’altro, di recepire il vincolo di intrasferibilità delle azioni fino alla data del 31 dicembre 2015.

Con riferimento alle prescrizioni statutarie di De Agostini sopra riportate in sintesi, il Patto, oltre a confermare, per tutta la durata dello stesso, il divieto di trasferimento per atto tra vivi di azioni di De Agostini, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dei rispettivi statuti e del Patto, contiene la seguente integrazione:

- le azioni saranno liberamente trasferibili tra parenti entro il quarto grado solo se interverranno all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. In tal senso, gli Azionisti si sono obbligati, ciascuno per quanto di propria competenza, ad applicare convenzionalmente anche ai trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni relative al trasferimento delle azioni di cui allo statuto di volta in volta applicabile.

4.2.3 Disposizioni comuni

Ai fini dell’applicazione di quanto previsto ai precedenti paragrafi 4.2.1 e 4.2.2, per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

In caso di trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

4.3 Impegni relativi alla corporate governance

4.3.1 Corporate Governance di SAPA o di New B&D o di B&D

Consiglio degli Accomandatari

Il Patto prevede che ciascun Azionista faccia sì che SAPA o New B&D o B&D, a seconda dei casi, sia amministrata da un Consiglio di Accomandatari composto da 7 membri. In particolare, gli Azionisti si sono impegnati (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.), per tutta la durata del Patto, ad esercitare il proprio diritto di voto nell’assemblea straordinaria che sarà convocata per la nomina del Consiglio degli Accomandatari cosicché sia comunque assicurata la nomina degli Accomandatari e del Presidente secondo quanto di seguito previsto:

(i) tre Accomandatari designati dal "Gruppo D", di cui (a) uno, che rivestirà la carica di Presidente del Consiglio degli Accomandatari, da scegliersi tra soggetti familiari o non, (b) uno da scegliersi tra soggetti familiari e (c) uno con la qualifica di "indipendente";

(ii) tre Accomandatari designati uno per ciascuno dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" da scegliersi tra soggetti familiari;

(iii) un Accomandatario con la qualifica di "indipendente" designato di comune accordo dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Ai fini dell’applicazione della disposizione di cui ai precedenti punti (i) e (iii), per Accomandatario "indipendente", deve intendersi un soggetto che: (i) non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di SAPA o di New B&D o di B&D; (ii) sia in possesso di idonea esperienza professionale.

Il diritto di designare gli Accomandatari, ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di New B&D o di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio degli Accomandatari, a maggioranza dei suoi membri, lo richieda, ciascun Azionista farà tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché l’Accomandatario designato dal suddetto Gruppo Familiare rassegni le dimissioni e venga sostituito da un soggetto designato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il nuovo Accomandatario verrà nominato dall’assemblea, con le maggioranze di legge, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di New B&D o di B&D.

Il diritto di designare il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di SAPA o di New B&D o di B&D, a seconda del caso, attribuito al "Gruppo D" ai sensi del precedente punto (i)(a), è subordinato al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di New B&D o di B&D, fermo restando che:

-qualora, pur mantenendo il "Gruppo D" una percentuale superiore al 30% del capitale sociale, un altro Gruppo Familiare incrementi la propria partecipazione al di sopra del 30%, il diritto di proporre all’Assemblea la nomina del Presidente del Consiglio degli Accomandatari è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

-qualora il "Gruppo D" venisse a detenere meno del 30% del capitale di New B&D o di B&D, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari verrà nominato con le maggioranze di legge dell’assemblea di SAPA o di New B&D o di B&D, su proposta del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare deterrà tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Accomandatari, il Consiglio degli Accomandatari sarà prontamente ricostituito in modo da rispettare le regole di designazione sopra descritte.

Qualora uno dei Gruppi Familiari intenda revocare uno dei componenti del Consiglio degli Accomandatari dallo stesso designato e/o indicato, ciascun Azionista dovrà fare tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché tale componente venga revocato, fermo restando che il Gruppo Familiare che abbia richiesto la revoca di tale soggetto sarà tenuto a manlevare e tenere indenne SAPA ovvero New B&D ovvero B&D, rimborsando ad essa ogni costo (ivi incluse le spese legali) derivanti dall’eventuale obbligo di risarcimento del danno laddove detta revoca sia intervenuta senza giusta causa.

In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un Accomandatario, ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 5.1, il Gruppo Familiare che lo ha designato sarà tenuto a chiedere la convocazione dell’assemblea di B&D per la revoca dell’Accomandatario medesimo e la nomina di un nuovo Accomandatario di designazione dello stesso Gruppo Familiare.

In caso di revoca senza giusta causa di un Accomandatario, l’indennizzo al medesimo spettante non potrà essere superiore a due annualità dell’emolumento fisso annuo.

A partire dalla Data di Sottoscrizione e per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio degli Accomandatari avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

Collegio Sindaca le

Il Collegio Sindacale di SAPA o di New B&D o di B&D, a seconda dei casi, sarà nominato su concorde designazione dei quattro Gruppi Familiari.

4.3.2 Corporate Governance di DeA S.p.A. e De Agostini

Con riferimento a DeA S.p.A. e De Agostini, il Patto prevede che:

(i) ciascun Azionista, direttamente e/o attraverso i soggetti di propria rappresentanza in SAPA, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., faccia sì che l’assemblea di DeA S.p.A. convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 deliberi la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, con durata sino alla data di efficacia della Fusione e contestuale Trasformazione, composto da 13 membri nominati come segue: Marco Drago (in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione), Lino Benassi, Andrea Boroli, Chiara Boroli, Marco Boroli, Paolo Boroli, Pietro Boroli, Giorgio Drago, Roberto Drago, Carlo Ferrari Ardicini, Lorenzo Pellicioli, Paolo Tacchini, Alberto Toffoletto;

(ii) ciascun Azionista, direttamente e/o attraverso i soggetti di propria rappresentanza in B&D, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., faccia sì che a far data dall’efficacia della Fusione e contestuale Trasformazione, De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, da eleggersi sulla base di due liste:

- dalla prima lista, predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D, verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 12 amministratori; la lista sarà formata come segue: (i) un candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; (ii) un candidato, che verrà designato alla carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; (iii) otto candidati proposti due per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari; (iv) due candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari;

- dalla seconda lista, presentata dagli Azionisti Diretti, verrà tratto un amministratore, scelto tra i familiari degli Azionisti Diretti o un "indipendente", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Ai fini dell’applicazione della disposizione di cui al precedente punto (ii), per Amministratore "indipendente", deve intendersi un soggetto che: (i) non sia già azionista di De Agostini; (ii) non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di De Agostini e di B&D; (iii) sia in possesso di idonea esperienza professionale.

Resta inteso che, il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista farà tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, previa approvazione dei soci di B&D medesima convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’Accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto 12% del capitale di B&D;

(iii) è riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D ovvero proporre una diversa candidatura;

(iv) qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito in modo da rispettare quanto sopra previsto;

(v) a far data dalla ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione, a seguito della scadenza del Consiglio in carica, non si proceda al rinnovo della nomina del Comitato Esecutivo;

(vi) ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

4.3.3 Corporate Governance di NewCo o della Nuova B&D Finance

In relazione a NewCo o Nuova B&D Finance, il Patto prevede che ciascun Azionista (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) faccia sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in NewCo (o nella Nuova B&D Finance) adottino comportamenti idonei affinché, immediatamente dopo la costituzione di NewCo (o della Nuova B&D Finance) venga nominato nel Consiglio di Amministrazione di NewCo (o della Nuova B&D Finance) medesima un amministratore proposto dagli Azionisti Diretti. Tale diritto decadrà dal momento in cui gli Azionisti Diretti cessino di possedere, direttamente o indirettamente, azioni di NewCo (o della Nuova B&D Finance).

4.3.4 Utili

Il Patto prevede che gli Azionisti facciano sì che l’Assemblea ordinaria di SAPA o di New B&D o di B&D, a seconda del caso, deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di SAPA o di New B&D o di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, come segue: (a) per un importo non inferiore al 5% al "Fondo Acquisto Azioni Proprie"; (b) per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

Il patto prevede altresì che gli Azionisti, direttamente e/o attraverso soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) facciano sì che, con efficacia dall’adunanza assembleare di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, l’Assemblea ordinaria di De Agostini distribuisca annualmente, sempreché la situazione finanziaria lo consenta e fermi i vincoli derivanti dalla legge, non meno del 50% degli utili ordinari.

4.3.5 Modifiche statutarie

Gli Azionisti si sono impegnati a fare ciascuno quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché, entro la data di approvazione della Fusione e contestuale Trasformazione, gli organi assembleari di New B&D e DeA S.p.A., anche al fine di recepire in statuto il vincolo di intrasferibilità di cui ai precedenti paragrafi 4.2.1 e 4.2.2., adottino nuovi testi statutari. In caso di conflitto tra le previsioni del Patto e dei suddetti statuti prevarrà il contenuto del Patto.

4.6 Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai fini del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

(i) conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto indicato nella lista di cui al precedente paragrafo 4.3.2 (ii);

(ii) operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del Gruppo, di valore superiore a Euro 200.000.000,00, non approvate dai competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio degli Accomandatari di B&D;

(iii) approvazione della proposta di ammissione a quotazione delle azioni di De Agostini.

Le Materie Rilevanti dovranno essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di SAPA o di New B&D o di B&D (a seconda del caso), del Consiglio degli Accomandatari medesimo. Qualora il Consiglio degli Accomandatari, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare, ovvero non abbia espresso una valida deliberazione, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di SAPA o di New B&D o di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, c.c.. La mancata approvazione, per due riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di SAPA, o di New B&D o di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, c.c. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo". Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro dieci giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni nei quali le banche sono aperte per lo svolgimento della loro attività a Milano) dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 5.2.

5. Efficacia delle pattuizioni parasociali

5.1 Durata del Patto

Il Patto Parasociale avrà effetto dalla Data di Sottoscrizione e fino alla data del 30 giugno 2015, fermo restando che: (i) qualora entro il 31 dicembre 2014 (la "Data per l’Esercizio del Recesso") non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 10% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Recesso per un primo periodo di trentasei mesi (il "Primo Rinnovo"), fino alla data del 31 dicembre 2017, con conseguente decadenza in via automatica del Patto; (ii) qualora entro il 30 giugno 2017 (la "Data per l’Esercizio del Secondo Recesso") non venga comunicato il recesso da un numero di Azionisti che rappresentino più del 25% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Secondo Recesso per un secondo periodo di trentasei mesi (il "Secondo Rinnovo"), fino alla data del 30 giugno 2020, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale al momento vigente; (iii) qualora entro il 31 dicembre 2019 (la "Data per l’Esercizio del Terzo Recesso") non venga comunicato il recesso da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Terzo Recesso per un terzo periodo di trentasei mesi (il "Terzo Rinnovo"), fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale al momento vigente.

Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni di cui ai successivi paragrafi 5.2 e 5.3, la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni medesime. Al riguardo, con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno rinunciato, in via irrevocabile, a proporre azioni al fine di ottenere a qualsiasi titolo la decadenza del Patto per scadenza del termine.

5.2 Facoltà di Vendita

In forza del Patto, gli Azionisti dei Gruppi Familiari "A", "B" e "C" (gli "Altri Azionisti") concedono a favore degli Azionisti del "Gruppo D" la facoltà di vendere complessivamente tutte le azioni di titolarità degli stessi, qualora il Primo Rinnovo o il Secondo Rinnovo o il Terzo Rinnovo non avessero luogo a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti rispettivamente pari a più del 10%, ovvero più del 25%, ovvero più del 35% del capitale di B&D (la "Facoltà di Vendita"). In particolare, in virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di vendere complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale sociale di B&D in prelazione agli Altri Azionisti ovvero, in caso di parziale o mancato esercizio della prelazione, direttamente a B&D. La Facoltà di Vendita dovrà essere esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 20 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la dichiarazione di esercizio della Facoltà di Vendita (la "Comunicazione di Esercizio"). A far data dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 75 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli assets. In difetto di accordo, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti, tra due diverse alternative: (a) procedere all’acquisto delle azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del Gruppo, mediante comunicazione da inviare al "Gruppo D" nei 20 giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale"). In difetto di comunicazione entro detto termine e comunque entro il termine massimo di 105 giorni dalla Comunicazione di Esercizio (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D".

Nel caso di cui al punto (a), il trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti. Il corrispettivo, sia in denaro sia in natura, farà riferimento al "Fair Market Value" – inteso come il valore, al netto di spese e commissioni varie, che gli Azionisti incasserebbero in caso di quotazione – che sarà determinato, ed eventualmente aggiornato, da primaria banca d’affari nominata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D.

In caso di pagamento totale o parziale in natura, il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti individueranno di comune accordo e in buona fede gli assets oggetto del corrispettivo e la ripartizione del corrispettivo tra la parte da pagarsi in denaro e la parte da pagarsi in assets. In caso di mancato accordo sull’individuazione degli assets e sul mix cassa/assets entro 20 giorni dalla data della Comunicazione Finale – ovvero, in difetto di comunicazione, entro 20 giorni dal Termine Finale –, la decisione sarà rimessa alla determinazione di 3 arbitratori, designati – nell’ambito di banche d’affari o dottori commercialisti di elevato standing professionale – uno dal "Gruppo D", uno, congiuntamente, dagli "Altri Azionisti" e uno dagli altri due arbitratori o, in difetto di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano. Gli arbitratori, così nominati, procederanno entro 45 giorni lavorativi dalla loro nomina, alla determinazione, con carattere vincolante, degli assets oggetto del corrispettivo, e, se richiesto, alla ripartizione del corrispettivo tra la parte da pagarsi in denaro e la parte da pagarsi in assets. Nell’esecuzione del proprio incarico, gli arbitratori agiranno ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ..

Nel caso di cui al punto (b), B&D dovrà conferire, nei 30 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento specializzata in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di disaccordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la cessione dell’intero capitale sociale di B&D, la Quotazione, la cessione di singoli rami d’azienda o di partecipazioni sociali) che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

La Banca Mandataria, nell’espletamento dell’incarico, dovrà operare in piena trasparenza e collaborazione con B&D, anche informando e coordinandosi periodicamente – in relazione all’oggetto del mandato e alle soluzioni ipotizzate – con il Presidente del Consiglio degli Accomandatari della stessa e con tre Accomandatari o Azionisti rispettivamente designati – uno per ciascun Gruppo Familiare – dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C". La Banca Mandataria, inoltre, sarà tenuta a fornire un’informativa periodica al Consiglio degli Accomandatari, al fine di aggiornare lo stesso sullo sviluppo dell’incarico.

Gli Azionisti si sono impegnati, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del Gruppo, così come individuate dalla Banca Mandataria.

5.3 Ripristino della Situazione Iniziale

In caso di mancato esercizio della facoltà di Vendita da parte degli Azionisti del "Gruppo D" in conformità a quanto sopra previsto, gli Azionisti Diretti, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno il 66,6% delle azioni De Agostini di cui gli stessi siano divenuti titolari in via diretta, avranno il diritto di avviare, entro 60 giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio della Facoltà di Vendita, un processo di riassetto societario da realizzarsi attraverso la fusione di De Agostini in B&D (la "Fusione in B&D") e il successivo conferimento da parte di B&D medesima del ramo d’azienda "De Agostini" a favore di una società per azioni di nuova costituzione (il "Conferimento De Agostini"), al fine di ripristinare la situazione iniziale – consistente nel controllo diretto e indiretto, da parte di B&D di DeA S.p.A. e nel controllo diretto da parte di B&D medesima di B&D Finance (di seguito, la "Situazione Iniziale") – e quindi di consentire agli Azionisti Diretti di scambiare le azioni De Agostini dagli stessi ancora possedute con azioni B&D, con conseguente adozione di statuti sostanzialmente uguali nei principi sostanziali a quelli previgenti.

In particolare, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati:

(i) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi di B&D medesima e di De Agostini approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune a far sì che venga convocata un’assemblea straordinaria di B&D e di De Agostini per deliberare la Fusione in B&D;

(ii) a votare favorevolmente alla delibera assembleare di B&D avente ad oggetto la Fusione in B&D;

(iii) a far sì che l’Assemblea straordinaria di De Agostini deliberi la Fusione in B&D;

(iv) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi di B&D medesima e di De Agostini approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune a dare esecuzione alla Fusione in B&D;

(v) a far sì che, previa costituzione di una società di nuova costituzione che assumerà la denominazione di "De Agostini S.p.A.", venga convocato il Consiglio degli Accomandatari di B&D per deliberare il Conferimento De Agostini;

(vi) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione nel Consiglio degli Accomandatari di B&D votino favorevolmente alla delibera dell’assemblea straordinaria della nuova De Agostini S.p.A. avente ad oggetto l’aumento di capitale a servizio del Conferimento De Agostini, previa rinuncia all’esercizio del diritto di prelazione agli stessi spettante;

(vii) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima approvi tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione del Conferimento De Agostini.

Qualora, nell’ambito del ripristino della Situazione Iniziale, la Fusione in B&D non dovesse risultare fiscalmente neutra per gli Azionisti Diretti, gli Azionisti compiranno ogni più ragionevole sforzo al fine di individuare soluzioni alternative che rendano più efficiente l’operazione nell’interesse degli Azionisti Diretti medesimi.

Inoltre, poiché alla data della Fusione in B&D potrebbero verificarsi disallineamenti tra (i) le percentuali di partecipazione detenute, alla Data di Sottoscrizione, in SAPA dagli Azionisti che hanno solo parzialmente conferito le partecipazioni detenute in SAPA medesima e (ii) le percentuali di partecipazione detenute da questi ultimi in B&D post esecuzione della Fusione in B&D, il Patto prevede l’impegno degli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) a concedere agli Azionisti Diretti la facoltà (ma non l’obbligo) di sottoscrivere un aumento di capitale riservato in B&D che consenta loro di compensare gli eventuali disallineamenti rispetto alla partecipazione iniziale in SAPA, restando inteso che coloro che intenderanno aderire all’aumento avranno la facoltà di sottoscriverlo in denaro e anche mediante conferimento di azioni NewCo (laddove ancora possedute).

Qualora, inoltre, dopo il perfezionamento delle operazioni societarie funzionali alla realizzazione del Progetto descritte alla premessa (G), fossero intervenuti dei trasferimenti azionari tra Azionisti Diretti, gli stessi verranno neutralizzati ai fini del calcolo del differenziale di percentuale azionaria sopra indicata.

L’aumento di capitale verrà eseguito a Fair Market Value, prendendo come riferimento l’ultima valutazione annuale del Gruppo – intesa come valutazione annuale "sum of the parts" a livello "pre holding adjustments" – eseguita da una primaria banca d’affari nominata come sopra.

Pertanto, con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati a:

(i) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima deliberi di: (a) approvare la proposta di aumentare il capitale sociale, con parziale esclusione del diritto di opzione, a favore degli Azionisti sottoscrittori dell’aumento (di seguito, l’"Aumento di Capitale"); (b) approvare la proposta di conseguente modifica dello statuto sociale; (c) convocare l’assemblea per l’approvazione dell’Aumento di Capitale e della conseguente modifica dello Statuto sociale;

(ii) a votare favorevolmente alla delibera assembleare avente ad oggetto l’approvazione dell’Aumento di Capitale e la conseguente modifica dello statuto sociale;

(iii) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima approvi tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione dell’Aumento di Capitale.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su SAPA, New B&D e B&D ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi relativi al trasferimento per atto tra vivi delle azioni di SAPA o di New B&D o di B&D ovvero di De Agostini previsti dal Patto e dai vigenti statuti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o che, in caso di trasferimento a titolo non oneroso, avrebbe dovuto pagare per il trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal Patto e dai vigenti statuti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni di cui ai precedenti paragrafi 5.2 e 5.3, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti danneggiati, oltre alla penale di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna violazione di cui ai precedenti punti (i) e (ii), anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

8. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara, di Roma e di Milano nei termini di legge.

3 luglio 2012

[LH.4.12.1]

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