DEA CAPITAL SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Consob"), si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 30 giugno 2012 (la "Data di Sottoscrizione"), i soggetti titolari delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589 ("SAPA") – sia quali titolari del diritto di proprietà sia quali titolari del diritto di nuda proprietà ovvero usufrutto – (di seguito, congiuntamente, gli "Azionisti"), nell’ambito di un progetto di riallocazione di partecipazioni sociali di alcune società del Gruppo SAPA (il "Progetto"), hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto").

Ai fini del Patto, gli Azionisti, anche nella loro qualità di Azionisti Diretti (come nel seguito definiti) (gli Azionisti unitamente agli Azionisti Diretti, gli "Aderenti") si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi familiari (di seguito collettivamente, i "Gruppi Familiari"; singolarmente, il "Gruppo Familiare") denominati rispettivamente "Gruppo A" (o "Gruppo Achille Boroli"), "Gruppo B" (o "Gruppo Adolfo Boroli"), "Gruppo C" (o "Gruppo Anna Boroli Drago") e "Gruppo D" (o "Gruppo Giuliana Boroli Drago").

Alla Data di Sottoscrizione, SAPA era titolare direttamente di n. 51.791.122 azioni ordinarie, rappresentative del 92,83% del capitale sociale (pari a complessivi Euro 55.791.122,00) di De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02010930036 ("DeA S.p.A."); le n. 2.000.000 azioni di categoria "B" e n. 2.000.000 di categoria "C", rappresentative complessivamente del 7,17% del capitale sociale di DeA S.p.A., erano di titolarità della società Investendo S.r.l., di cui SAPA deteneva una quota pari al 100% del capitale sociale.

Alla Data di Sottoscrizione, SAPA era altresì titolare del 100% del capitale di B&D Finance S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in 9-11 Grand Rue, Lussemburgo, capitale sociale versato di Euro 57.226.720, codice fiscale 94065220033 ("B&D Finance").

In particolare, il Progetto ha ad oggetto le seguenti operazioni societarie:

(i) l’acquisto da parte di SAPA delle quote rappresentanti il 99% del capitale di Investendo S.r.l.;

(ii) il conferimento, da parte degli Azionisti di n. 31.176.669 azioni, rappresentative del 72,05% del capitale di SAPA in "Nova Quinta S.r.l." e la contestuale trasformazione di quest’ultima in società in accomandita per azioni con modifica della denominazione sociale (qui di seguito per brevità "New B&D");

(iii) la scissione parziale e proporzionale di SAPA, mediante assegnazione del 100% del capitale di B&D Finance a favore di una costituenda società ("Newco");

(iv) la fusione per incorporazione di DeA S.p.A. e Investendo S.r.l. in SAPA e contestuale (a) trasformazione di quest’ultima in società per azioni, con assunzione della denominazione di "De Agostini S.p.A." e (b) modifica della denominazione sociale di New B&D in B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (nel seguito, la società beneficiaria del conferimento di cui al precedente punto (ii), come risultante dalla modifica della denominazione sociale, "B&D");

(v) la cessione delle azioni detenute dagli Azionisti Diretti nel capitale sociale di NewCo a NewCo medesima o ad una società direttamente o indirettamente totalmente controllata da B&D (con esclusione di De Agostini e sue controllate) e la possibile successiva fusione per incorporazione di B&D Finance in NewCo (la NewCo, di seguito, anche la "Nuova B&D Finance").

In esecuzione degli impegni assunti nel Patto e secondo le modalità ivi previste, gli Azionisti e le società del Gruppo SAPA coinvolte nel Progetto hanno dato esecuzione a tutte le operazioni indicate ai punti (i), (ii), (iii) e (iv) della Premessa (E) che precede, nonché a parte dell’operazione di cessione delle azioni NewCo di cui al punto (v) della medesima Premessa.

L’Assemblea straordinaria di De Agostini, in data 29 giugno 2013, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, da Euro 43.271.569 a Euro 45.694.777, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile. Successivamente, in data 11 luglio 2013, la società Investendo Due S.r.l. ha sottoscritto il suddetto aumento di capitale, senza tuttavia aderire al Patto.

Per effetto dell’esecuzione dell’aumento di capitale di De Agostini sopra indicato, la quota di capitale sociale De Agostini conferita al Patto dagli Azionisti si riduce dal 100% al 94,7%, restando immutato il numero di azioni e le rispettive quote percentuali al capitale sociale conferite al Patto stesso da ciascuno di essi.

In data 15 ottobre 2013 Marco Boroli, con atto di donazione, ha trasferito, a favore di Eleonora Boroli ed Eugenia Boroli, la nuda proprietà di complessive n. 1.000.000 di azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A., riservandosi il diritto di usufrutto sulle stesse, e più nello specifico:

n. 500.000 azioni in nuda proprietà in favore di Eleonora Boroli;

n. 500.000 azioni in nuda proprietà in favore di Eugenia Boroli.

Per effetto del suddetto atto le beneficiarie Eleonora Boroli ed Eugenia Boroli, in virtù di un separato atto di adesione, aderiscono al Patto Parasociale.

In data 15 ottobre 2013 Renzo Pellicioli e Lino Benassi, hanno trasferito, ciascuno, in favore della B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A la proprietà di n. 1 azione di De Agostini S.p.A..

A seguito dei suddetti trasferimenti, le quote di capitale sociale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a e De Agostini S.p.A. complessivamente conferite al Patto restano immutate rispettivamente al 100% e al 94,7%, come risulta dalle tabelle di seguito riportate, con evidenza delle modifiche.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi ai paragrafi 4 e 5 che seguono, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (B&D) e azioni De Agostini S.p.A. ("De Agostini").

In particolare, il Patto vincola:

il 100% del capitale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. ( B&D), una società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02324900030, il cui capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 31.176.671,00, è rappresentato da complessive n. 31.176.671 azioni, di cui n. 20.383.799 azioni di categoria "A", n. 10.792.865 azioni di categoria "B" e n. 7 azioni di categoria "C" di titolarità degli Azionisti;

il 94,7% del capitale di De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589, il cui capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 45.694.777,00, è rappresentato da complessive n. 45.694.777azioni, di cui n. 31.176.669 azioni di categoria "A", n. 12.094.900 azioni di categoria "B" e n. 2.423.208; in particolare (a) n. 31.176.669 azioni, rappresentative del 68,23% del capitale sociale, sono detenute dagli Azionisti indirettamente per il tramite di B&D e (b) n. 12.094.900 azioni, rappresentative del 26,47%, sono di titolarità degli Azionisti Diretti.

B&D, tramite De Agostini e la società interamente posseduta da quest’ultima – DeA Partecipazioni S.p.A. –, controlla, con una partecipazione complessiva pari al 59,347% del capitale sociale, la società GTECH S.p.A., avente sede legale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 172.359.721,00 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08028081001, e tramite DeA S.p.A., controlla, con una partecipazione pari al 58,313% del capitale sociale, la società DeA Capital S.p.A., avente sede legale in Milano, Via Brera n. 21, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 306.612.100,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07918170015, società entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni dagli stessi detenute

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano gli Aderenti, sia in quanto Azionisti titolari di azioni B&D, sia in quanto Azionisti Diretti titolari di azioni De Agostini.

In particolare, ad esito di quanto indicato nelle Premesse il Patto vincola:

- complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, detenute dagli Azionisti; e

- complessive n. 43.271.569 azioni ordinarie, rappresentative del 94,7% del capitale di De Agostini, di cui n. 31.176.671 azioni, pari al 68,23%, detenute dagli Azionisti indirettamente per il tramite di B&D e n. 12.094.898 azioni, pari al 26,47% detenute degli Azionisti Diretti;

il tutto come meglio rappresentato nelle tabelle che seguono, che indicano, con riferimento, rispettivamente, a B&D (la prima) e a De Agostini (la seconda), il numero di azioni complessivamente conferite al Patto, la percentuale delle stesse rispetto al capitale sociale di B&D e di De Agostini nonché rispetto al capitale sociale conferito al Patto – con specificazione, per ciascun Azionista e per ciascun Gruppo Familiare di cui alla premessa (B), del numero di azioni conferite a titolo di proprietà, di nuda proprietà e di usufrutto –, nonché il numero di azioni B&D e De Agostini con diritto di voto conferite, la corrispondente percentuale sul capitale sociale con diritto di voto di B&D e di De Agostini e, infine, la percentuale delle azioni complessivamente conferite rispetto al capitale sociale con diritto di voto di B&D e di De Agostini conferito al Patto.

Tabella 1

I dati evidenziati con sottolineatura sono quelli variati rispetto alla precedente comunicazione del 16 luglio 2013.

N. AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI B&D	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
MARCO BOROLI	110.498		1.800.000	110.498/0,35%	0,35%	1.910.498/6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/2,57%	2,57%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038/2,25%	2,25%	700.038/2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	1.837.805			1.837.805/5,90%	5,90%	1.837.805/5,90%	5,90%
ANDREA BOROLI			1.144.203	-/0,00%	0,00%	1.144.203/3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	-/0,00%	0,00%	1.071.000/3,44%	3,44%
MARCO BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	3.059.302	4.015.203	4.015.203	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123/7,29%	7,29%	2.273.123/7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1/0,00%	0,00%	1.465.390/4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	5.609.116	1.465.389	1.465.389	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALFREDO DRAGO			1.970.280	-/0,00%	0,00%	1.970.280/6,32%	6,32%
MARINA DRAGO			1.441.067	-/0,00%	0,00%	1.441.067/4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	-/0,00%	0,00%	1.854.472/5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS		630.160		630.160/2,02%	2,02%	-/0,00%	0,00%
MONICA CIPOLATO PIRAS		866.468		866.468/2,78%	2,78%	-/0,00%	0,00%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS		866.468		866.468/2,78%	2,78%	-/0,00%	0,00%
GIORGIO DRAGO	903.661	614.686		1.518.347/4,87%	4,87%	903.661/2,90%	2,90%
PAOLO TACCHINI	65.312	1.111.363		1.176.675/3,77%	3,77%	65.312/0,21%	0,21%
MARCO TACCHINI	-	1.176.674		1.176.674/3,77%	3,77%	-/0,00%	0,00%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	968.973	5.265.819	5.265.819	6.234.792/20,00%	20,00%	6.234.792/20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO	3.275.533	3	0	3.275.536/14,33%	14,33%	3.275.533/10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1	-		1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
DONATA MORANDI	-	-	3	-/0,00%	0,00%	3/0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO	-	-	1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	1	-	1.721.389	-/0,00%	0,00%	1.721.390/5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.455/2,53%	2,53%	70.209/0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437/3,54%	3,54%	958.988/3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.084	3.442.783	3.442.783	10.792.867/34,62%	34,62%	10.792.867/34,62%	34,62%
LINO BENASSI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE	16.987.477	14.189.194	14.189.194	31.176.669/100%	100%	31.176.671/100%	100%

Tabella 2

I dati evidenziati con sottolineatura sono quelli variati rispetto alla precedente comunicazione del 16 luglio 2013.

N. AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	735.255			735.255/1,61%	1,70%	735.255/1,61%	1,70%
ISABELLA BOROLI	758.375			758.375/1,66%	1,75%	758.375/1,66%	1,75%
BEATRICE VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
ILARIA VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
LISA VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
GUIDO VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
ANDREA BOROLI	97.633		925.797	97.633/0,21%	0,23%	1.023.430/2,24%	2,37%
MATTEO BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIULIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
LIVIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIOVANNI BOROLI	948.861			948.861/2,08%	2,19%	948.861/2,08%	2,19%
MARCO BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
VIS VALUE	707.279			707.279/1,55%	1,63%	707.279/1,55%	1,63%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	3.838.973	925.797	925.797	4.764.770/10,43%	11,01%	4.764.770/10,43%	11,01%
ALBERTO BOROLI	1.260.954			1.260.954/2,76%	2,91%	1.260.954/2,76%	2,91%
PAOLO BOROLI	1.332.222			1.332.222/2,92%	3,08%	1.332.222/2,92%	3,08%
CHIARA BOROLI	1.332.222			1.332.222/2,92%	3,08%	1.332.222/2,92%	3,08%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	3.925.398			3.925.398/8,59%	9,07%	3.925.398/8,59%	9,07%
MARINA DRAGO			529.213	-/0,00%	0,00%	529.213/1,16%	1,22%
MARIA DRAGO			115.809	-/0,00%	0,00%	115.809/0,25%	0,27%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	161.182	333.943		495.125/1,08%	1,14%	161.182/0,35%	0,37%
MONICA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,57%	0,60%	161.180/0,35%	0,37%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,57%	0,60%	161.180/0,35%	0,37%
GIORGIO DRAGO	1.518.348			1.518.348/3,32%	3,51%	1.518.348/3,32%	3,51%
PAOLO TACCHINI	341.615			341.615/0,75%	0,79%	341.615/0,75%	0,79%
MARCO TACCHINI	225.806	115.809		341.615/0,75%	0,79%	225.806/0,49%	0,52%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.569.311	645.022	645.022	3.214.333/7,03%	7,43%	3.214.333/7,43%	7,43%
BLU ACQUARIO	190.395			190.395/0,42%	0,44%	190.395/0,42%	0,44%
MARCO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	190.397			190.397/0,42%	0,44%	190.397/0,42%	0,44%
LINO BENASSI	-	-	-	-	-	-	-
RENZO PELLICIOLI	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE Azionisti Diretti	10.524.081	1.570.819	1.570.819	12.094.898/26,47%	27,95%	12.094.898/26,47%	27,95%
B&D	31.176.671			31.176.671/68,23%	72,05%	31.176.671/68,23%	72,05%
TOTALE				43.271.569/94,7%	100%	43.271.569/94,7%	100%

4. Pattuizioni contenute nel Patto

Il Patto disciplina: (a) gli impegni ai fini dell’esecuzione del Progetto; (b) il sistema di corporate governance di B&D, di De Agostini, di Newco o della Nuova B&D Finance; e (c) il trasferimento delle azioni di B&D nonché di De Agostini.

4.1 Impegni degli azionisti

Con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno dichiarato di approvare il Progetto e tutte le operazioni societarie strumentali alla realizzazione dello stesso, come indicate alla Premessa (E) e descritte analiticamente negli estratti pubblicati in data 3 luglio 2012 e 24 dicembre 2012. In particolare, in forza del Patto e tenuto conto di quanto indicato nella Premessa (F), gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) sono obbligati irrevocabilmente a:

far sì che NewCo o una società direttamente o indirettamente totalmente controllata da B&D (con esclusione di De Agostini e sue controllate) acquisti e gli Azionisti Diretti di NewCo cedano – in più tranche annuali, da eseguirsi nel mese di aprile di ciascun anno –, le azioni da quest’ultimi direttamente detenute nel capitale della stessa NewCo a fronte del pagamento di un corrispettivo che sarà direttamente o indirettamente finanziato, in tutto o in parte, dalla dismissione di assets di B&D Finance e che sarà determinato sulla base della valutazione predisposta da primaria banca d’affari nominata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D ai fini della determinazione del "Fair Market Value"; a tal fine è previsto che gli Azionisti compiranno ogni più ragionevole sforzo affinché l’esecuzione della compravendita avvenga, nel rispetto dei tempi necessari per la vendita totale o parziale degli assets di B&D Finance, entro la data del 31 dicembre 2015 e comunque non oltre il termine del 30 aprile 2017;

far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in NewCo e B&D Finance adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi delle stesse approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione della fusione per incorporazione di B&D Finance in NewCo.

4.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni

4.2.1 Trasferimento di azioni B&D

Il Patto contiene alcune pattuizioni che troveranno applicazione in deroga e/o integrazione delle clausole dello statuto di B&D, dirette a disciplinare il regime di circolazione delle azioni. Dette clausole riconoscono ai soci nonché a B&D, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di trasferimento. In sintesi, in forza dello statuto di B&D:

le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi: (a) a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della società; e (b) a favore della società stessa;

previo consenso del Consiglio degli Accomandatari e a determinate condizioni, è parimenti libero il Trasferimento a fiduciaria o a trust ed il ritrasferimento all’originario fiduciante;

il socio che, per atto tra vivi, intenda procedere a trasferimenti di azioni a soggetti diversi da quelli di cui ai precedenti punti (i) e (ii) ha l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci secondo determinati termini e modalità espressamente disciplinati nello statuto;

il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto proporzionale di accrescimento sulle azioni per le quali non è stata esercitata la prelazione.

Con riferimento alle prescrizioni statutarie di B&D sopra riportate in sintesi, il Patto, oltre a confermare, per tutta la durata dello stesso, il divieto di trasferimento per atto tra vivi di azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto e del Patto, contiene la seguente integrazione:

- i trasferimenti di azioni B&D tra parenti entro il quarto grado si intenderanno liberi solo se interverranno all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. Gli Azionisti si sono, pertanto, obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili.

Ai sensi dell’Accordo, il Patto prevede altresì i seguenti obblighi:

- qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto vigente – un trasferimento di azioni B&D da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto e a tutti i relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo;

- è tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle azioni B&D controllate dagli Azionisti, i quali si obbligano irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale;

- l’impegno di ciascun Azionista – anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle azioni B&D, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui allo statuto, nonché del Patto e dei relativi allegati, in particolare in materia di trasferimenti azionari e di trasferimenti obbligazionari;

- l’impegno di ciascun Azionista a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

4.2.2 Trasferimento di azioni De Agostini

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione delle clausole dello statuto di De Agostini al fine di disciplinare il regime di circolazione delle azioni. Dette clausole riconoscono ai soci e a De Agostini, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di trasferimento. In sintesi, lo statuto di De Agostini prevede quanto segue:

previo consenso del Consiglio degli Amministratori e a determinate condizioni, è parimenti libero il Trasferimento a fiduciaria o a trust ed il ritrasferimento all’originario fiduciante;

il socio che, per atto tra vivi, intenda procedere a trasferimenti di azioni a soggetti diversi da quelli di cui ai precedenti punti (i) e (ii) avrà l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci secondo determinati termini e modalità espressamente disciplinati nello statuto;

il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto proporzionale di accrescimento sulle azioni per le quali non è stata esercitata la prelazione.

Con riferimento alle prescrizioni statutarie di De Agostini sopra riportate in sintesi, il Patto, oltre a confermare, per tutta la durata dello stesso, il divieto di trasferimento per atto tra vivi di azioni di De Agostini, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dei rispettivi statuti e del Patto, contiene la seguente integrazione:

- le azioni saranno liberamente trasferibili tra parenti entro il quarto grado solo se interverranno all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. In tal senso, gli Azionisti si sono obbligati, ciascuno per quanto di propria competenza, ad applicare convenzionalmente anche ai trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni relative al trasferimento delle azioni di cui allo statuto di volta in volta applicabile.

Ai sensi dell’Accordo, il Patto prevede altresì i seguenti obblighi:

- qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto – un trasferimento di azioni De Agostini da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto ed ai relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni De Agostini. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo;

- è tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle azioni De Agostini controllate dagli Azionisti, i quali si obbligano irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale;

- l’impegno di ciascun Azionista – anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle azioni De Agostini, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui allo statuto nonché del Patto e dei relativi allegati, in particolare in materia di trasferimenti azionari e di trasferimenti obbligazionari.

4.2.3 Disposizioni comuni

Ai fini dell’applicazione di quanto previsto ai precedenti paragrafi 4.2.1 e 4.2.2, per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

In caso di trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

4.3 Impegni relativi alla corporate governance

4.3.1 Corporate Governance di B&D

Consiglio degli Accomandatari

Il Patto prevede che ciascun Azionista faccia sì che B&D sia amministrata da un Consiglio di Accomandatari composto da 7 membri. In particolare, gli Azionisti si sono impegnati (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.), per tutta la durata del Patto, ad esercitare il proprio diritto di voto nell’assemblea straordinaria che sarà convocata per la nomina del Consiglio degli Accomandatari cosicché sia comunque assicurata la nomina degli Accomandatari e del Presidente secondo quanto di seguito previsto:

tre Accomandatari designati dal "Gruppo D", di cui (a) uno, che rivestirà la carica di Presidente del Consiglio degli Accomandatari, da scegliersi tra soggetti familiari o non, (b) uno da scegliersi tra soggetti familiari e (c) uno con la qualifica di "indipendente";

tre Accomandatari designati uno per ciascuno dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" da scegliersi tra soggetti familiari;

un Accomandatario con la qualifica di "indipendente" designato di comune accordo dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Ai fini dell’applicazione della disposizione di cui ai precedenti punti (i) e (iii), per Accomandatario "indipendente", deve intendersi un soggetto che: (a) non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di B&D; (b) sia in possesso di idonea esperienza professionale.

Il diritto di designare gli Accomandatari, ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio degli Accomandatari, a maggioranza dei suoi membri, lo richieda, ciascun Azionista farà tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché l’Accomandatario designato dal suddetto Gruppo Familiare rassegni le dimissioni e venga sostituito da un soggetto designato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il nuovo Accomandatario verrà nominato dall’assemblea, con le maggioranze di legge, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

Il diritto di designare il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D attribuito al "Gruppo D" ai sensi del precedente punto (i)(a), è subordinato al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D, fermo restando che:

qualora, pur mantenendo il "Gruppo D" una percentuale superiore al 30% del capitale sociale, un altro Gruppo Familiare incrementi la propria partecipazione al di sopra del 30%, il diritto di proporre all’Assemblea la nomina del Presidente del Consiglio degli Accomandatari è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

qualora il "Gruppo D" venisse a detenere meno del 30% del capitale B&D, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari verrà nominato con le maggioranze di legge dell’assemblea di B&D, su proposta del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare deterrà tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni.

Qualora uno dei Gruppi Familiari intenda revocare uno dei componenti del Consiglio degli Accomandatari dallo stesso designato e/o indicato, ciascun Azionista dovrà fare tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché tale componente venga revocato, fermo restando che il Gruppo Familiare che abbia richiesto la revoca di tale soggetto sarà tenuto a manlevare e tenere indenne B&D, rimborsando ad essa ogni costo (ivi incluse le spese legali) derivanti dall’eventuale obbligo di risarcimento del danno laddove detta revoca sia intervenuta senza giusta causa.

In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un Accomandatario, ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 5.1, il Gruppo Familiare che lo ha designato sarà tenuto a chiedere la convocazione dell’assemblea di B&D per la revoca dell’Accomandatario medesimo e la nomina di un nuovo Accomandatario di designazione dello stesso Gruppo Familiare.

In caso di revoca senza giusta causa di un Accomandatario, l’indennizzo al medesimo spettante non potrà essere superiore a due annualità dell’emolumento fisso annuo.

A partire dalla Data di Sottoscrizione e per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio degli Accomandatari avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di B&D sarà nominato su concorde designazione dei quattro Gruppi Familiari.

4.3.2 Corporate Governance di De Agostini

Con riferimento a De Agostini, il Patto prevede che:

ciascun Azionista, direttamente e/o attraverso i soggetti di propria rappresentanza in B&D, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., faccia sì che De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, da eleggersi sulla base di due liste:

dalla prima lista, predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D, verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 12 amministratori; la lista sarà formata come segue: (a) un candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; (b) un candidato, che verrà designato alla carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; (c) otto candidati proposti due per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari; (d) due candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari;

dalla seconda lista, presentata dagli Azionisti Diretti, verrà tratto un amministratore, scelto tra i familiari degli Azionisti Diretti o un "indipendente", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Ai fini dell’applicazione della disposizione di cui al presente punto (i), per Amministratore "indipendente", deve intendersi un soggetto che: (a) non sia già azionista di De Agostini; (b) non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di De Agostini e di B&D; (c) sia in possesso di idonea esperienza professionale.

Resta inteso che, il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista farà tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, previa approvazione dei soci di B&D medesima convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’Accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto 12% del capitale di B&D;

è riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D ovvero proporre una diversa candidatura;

qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito in modo da rispettare quanto sopra previsto;

ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

4.3.3 Corporate Governance di NewCo o della Nuova B&D Finance

In relazione a NewCo o Nuova B&D Finance, il Patto prevede che ciascun Azionista (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) faccia sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in NewCo (o nella Nuova B&D Finance) adottino comportamenti idonei affinché, venga nominato nel Consiglio di Amministrazione di NewCo (o della Nuova B&D Finance) medesima un amministratore proposto dagli Azionisti Diretti. Tale diritto decadrà dal momento in cui gli Azionisti Diretti cessino di possedere, direttamente o indirettamente, azioni di NewCo (o della Nuova B&D Finance).

4.3.4 Utili

Il Patto prevede che gli Azionisti facciano sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, come segue: (a) per un importo non inferiore al 5% al "Fondo Acquisto Azioni Proprie"; (b) per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

Il patto prevede altresì che gli Azionisti, direttamente e/o attraverso soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) facciano sì che l’Assemblea ordinaria di De Agostini distribuisca annualmente, sempreché la situazione finanziaria lo consenta e fermi i vincoli derivanti dalla legge, non meno del 50% degli utili ordinari.

4.6 Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai fini del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

(i) conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto indicato nella lista di cui al precedente paragrafo 4.3.2 (ii);

(ii) operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del Gruppo, di valore superiore a Euro 200.000.000,00, non approvate dai competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio degli Accomandatari di B&D;

(iii) approvazione della proposta di ammissione a quotazione delle azioni di De Agostini.

Le Materie Rilevanti dovranno essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, del Consiglio degli Accomandatari medesimo. Qualora il Consiglio degli Accomandatari, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare, ovvero non abbia espresso una valida deliberazione, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, c.c.. La mancata approvazione, per due riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, c.c. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo". Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro dieci giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni nei quali le banche sono aperte per lo svolgimento della loro attività a Milano) dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 5.2.

5. Efficacia delle pattuizioni parasociali

5.1 Durata del Patto

Il Patto Parasociale avrà effetto dalla Data di Sottoscrizione e fino alla data del 30 giugno 2015, fermo restando che: (i) qualora entro il 31 dicembre 2014 (la "Data per l’Esercizio del Recesso") non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 10% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Recesso per un primo periodo di trentasei mesi (il "Primo Rinnovo"), fino alla data del 31 dicembre 2017, con conseguente decadenza in via automatica del Patto; (ii) qualora entro il 30 giugno 2017 (la "Data per l’Esercizio del Secondo Recesso") non venga comunicato il recesso da un numero di Azionisti che rappresentino più del 25% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Secondo Recesso per un secondo periodo di trentasei mesi (il "Secondo Rinnovo"), fino alla data del 30 giugno 2020, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale al momento vigente; (iii) qualora entro il 31 dicembre 2019 (la "Data per l’Esercizio del Terzo Recesso") non venga comunicato il recesso da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Terzo Recesso per un terzo periodo di trentasei mesi (il "Terzo Rinnovo"), fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale al momento vigente.

Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni di cui ai successivi paragrafi 5.2 e 5.3, la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni medesime. Al riguardo, con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno rinunciato, in via irrevocabile, a proporre azioni al fine di ottenere a qualsiasi titolo la decadenza del Patto per scadenza del termine.

5.2 Facoltà di Vendita

In forza del Patto, gli Azionisti dei Gruppi Familiari "A", "B" e "C" (gli "Altri Azionisti") concedono a favore degli Azionisti del "Gruppo D" la facoltà di vendere complessivamente tutte le azioni di titolarità degli stessi, qualora il Primo Rinnovo o il Secondo Rinnovo o il Terzo Rinnovo non avessero luogo a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti rispettivamente pari a più del 10%, ovvero più del 25%, ovvero più del 35% del capitale di B&D (la "Facoltà di Vendita"). In particolare, in virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di vendere complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale sociale di B&D in prelazione agli Altri Azionisti ovvero, in caso di parziale o mancato esercizio della prelazione, direttamente a B&D. La Facoltà di Vendita dovrà essere esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 20 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la dichiarazione di esercizio della Facoltà di Vendita (la "Comunicazione di Esercizio"). A far data dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 75 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli assets. In difetto di accordo, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti, tra due diverse alternative: (a) procedere all’acquisto delle azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del Gruppo, mediante comunicazione da inviare al "Gruppo D" nei 20 giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale"). In difetto di comunicazione entro detto termine e comunque entro il termine massimo di 105 giorni dalla Comunicazione di Esercizio (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D".

Nel caso di cui al punto (a), il trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti. Il corrispettivo, sia in denaro sia in natura, farà riferimento al "Fair Market Value" – inteso come il valore, al netto di spese e commissioni varie, che gli Azionisti incasserebbero in caso di quotazione – che sarà determinato, ed eventualmente aggiornato, da primaria banca d’affari nominata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D.

In caso di pagamento totale o parziale in natura, il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti individueranno di comune accordo e in buona fede gli assets oggetto del corrispettivo e la ripartizione del corrispettivo tra la parte da pagarsi in denaro e la parte da pagarsi in assets. In caso di mancato accordo sull’individuazione degli assets e sul mix cassa/assets entro 20 giorni dalla data della Comunicazione Finale – ovvero, in difetto di comunicazione, entro 20 giorni dal Termine Finale –, la decisione sarà rimessa alla determinazione di 3 arbitratori, designati – nell’ambito di banche d’affari o dottori commercialisti di elevato standing professionale – uno dal "Gruppo D", uno, congiuntamente, dagli "Altri Azionisti" e uno dagli altri due arbitratori o, in difetto di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano. Gli arbitratori, così nominati, procederanno entro 45 giorni lavorativi dalla loro nomina, alla determinazione, con carattere vincolante, degli assets oggetto del corrispettivo, e, se richiesto, alla ripartizione del corrispettivo tra la parte da pagarsi in denaro e la parte da pagarsi in assets. Nell’esecuzione del proprio incarico, gli arbitratori agiranno ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ..

Nel caso di cui al punto (b), B&D dovrà conferire, nei 30 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento specializzata in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di disaccordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la cessione dell’intero capitale sociale di B&D, la Quotazione, la cessione di singoli rami d’azienda o di partecipazioni sociali) che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

La Banca Mandataria, nell’espletamento dell’incarico, dovrà operare in piena trasparenza e collaborazione con B&D, anche informando e coordinandosi periodicamente – in relazione all’oggetto del mandato e alle soluzioni ipotizzate – con il Presidente del Consiglio degli Accomandatari della stessa e con tre Accomandatari o Azionisti rispettivamente designati – uno per ciascun Gruppo Familiare – dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C". La Banca Mandataria, inoltre, sarà tenuta a fornire un’informativa periodica al Consiglio degli Accomandatari, al fine di aggiornare lo stesso sullo sviluppo dell’incarico.

Gli Azionisti si sono impegnati, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del Gruppo, così come individuate dalla Banca Mandataria.

5.3 Ripristino della Situazione Iniziale

In caso di mancato esercizio della facoltà di Vendita da parte degli Azionisti del "Gruppo D" in conformità a quanto sopra previsto, gli Azionisti Diretti, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno il 66,6% delle azioni De Agostini di cui gli stessi siano divenuti titolari in via diretta, avranno il diritto di avviare, entro 60 giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio della Facoltà di Vendita, un processo di riassetto societario da realizzarsi attraverso la fusione di De Agostini in B&D (la "Fusione in B&D") e il successivo conferimento da parte di B&D medesima del ramo d’azienda "De Agostini" a favore di una società per azioni di nuova costituzione (il "Conferimento De Agostini"), al fine di ripristinare la situazione iniziale – consistente nel controllo diretto e indiretto, da parte di B&D di DeA S.p.A. e nel controllo diretto da parte di B&D medesima di B&D Finance (di seguito, la "Situazione Iniziale") – e quindi di consentire agli Azionisti Diretti di scambiare le azioni De Agostini dagli stessi ancora possedute con azioni B&D, con conseguente adozione di statuti sostanzialmente uguali nei principi sostanziali a quelli previgenti.

In particolare, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati:

a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi di B&D medesima e di De Agostini approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune a far sì che venga convocata un’assemblea straordinaria di B&D e di De Agostini per deliberare la Fusione in B&D;

a votare favorevolmente alla delibera assembleare di B&D avente ad oggetto la Fusione in B&D;

a far sì che l’Assemblea straordinaria di De Agostini deliberi la Fusione in B&D;

a far sì che, previa costituzione di una società di nuova costituzione che assumerà la denominazione di "De Agostini S.p.A.", venga convocato il Consiglio degli Accomandatari di B&D per deliberare il Conferimento De Agostini;

a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione nel Consiglio degli Accomandatari di B&D votino favorevolmente alla delibera dell’assemblea straordinaria della nuova De Agostini S.p.A. avente ad oggetto l’aumento di capitale a servizio del Conferimento De Agostini, previa rinuncia all’esercizio del diritto di prelazione agli stessi spettante;

a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima approvi tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione del Conferimento De Agostini.

Inoltre, poiché alla data della Fusione in B&D potrebbero verificarsi disallineamenti tra (i) le percentuali di partecipazione detenute, alla Data di Sottoscrizione, in SAPA dagli Azionisti che hanno solo parzialmente conferito le partecipazioni detenute in SAPA medesima e (ii) le percentuali di partecipazione detenute da questi ultimi in B&D post esecuzione della Fusione in B&D, il Patto prevede l’impegno degli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) a concedere agli Azionisti Diretti la facoltà (ma non l’obbligo) di sottoscrivere un aumento di capitale riservato in B&D che consenta loro di compensare gli eventuali disallineamenti rispetto alla partecipazione iniziale in SAPA, restando inteso che coloro che intenderanno aderire all’aumento avranno la facoltà di sottoscriverlo in denaro e anche mediante conferimento di azioni NewCo (laddove ancora possedute).

Qualora, inoltre, dopo il perfezionamento delle operazioni societarie funzionali alla realizzazione del Progetto descritte nelle Premesse, fossero intervenuti dei trasferimenti azionari tra Azionisti Diretti, gli stessi verranno neutralizzati ai fini del calcolo del differenziale di percentuale azionaria sopra indicata.

L’aumento di capitale verrà eseguito a Fair Market Value, prendendo come riferimento l’ultima valutazione annuale del Gruppo – intesa come valutazione annuale "sum of the parts" a livello "pre holding adjustments" – eseguita da una primaria banca d’affari nominata come sopra.

Pertanto, con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati a:

far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima deliberi di: (a) approvare la proposta di aumentare il capitale sociale, con parziale esclusione del diritto di opzione, a favore degli Azionisti sottoscrittori dell’aumento (di seguito, l’"Aumento di Capitale"); (b) approvare la proposta di conseguente modifica dello statuto sociale; (c) convocare l’assemblea per l’approvazione dell’Aumento di Capitale e della conseguente modifica dello Statuto sociale;

a votare favorevolmente alla delibera assembleare avente ad oggetto l’approvazione dell’Aumento di Capitale e la conseguente modifica dello statuto sociale;

far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima approvi tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione dell’Aumento di Capitale.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi relativi al trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D ovvero di De Agostini previsti dal Patto e dai vigenti statuti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o che, in caso di trasferimento a titolo non oneroso, avrebbe dovuto pagare per il trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal Patto e dai vigenti statuti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni di cui ai precedenti paragrafi 5.2 e 5.3, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti danneggiati, oltre alla penale di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna violazione di cui ai precedenti punti (i) e (ii), anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

8. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto, così come successivamente modificate, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Novara, di Roma e di Milano in data 3 luglio 2012, 21 dicembre 2012, 16 luglio 2013 ed in data odierna.

19 ottobre 2013

[LH.4.13.2]

DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (“Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(A) In data 30 giugno 2012 (la “Data di Sottoscrizione”), i soggetti titolari delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589 (“SAPA”) – sia quali titolari del diritto di proprietà sia quali titolari del diritto di nuda proprietà ovvero usufrutto – (di seguito, congiuntamente, gli “Azionisti”), nell’ambito di un progetto di riallocazione di partecipazioni sociali di alcune società del Gruppo SAPA (il “Progetto”), hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”).

(B) Ai fini del Patto, gli Azionisti, anche nella loro qualità di Azionisti Diretti (come nel seguito definiti) (gli Azionisti unitamente agli Azionisti Diretti, gli “Aderenti”) si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi familiari (di seguito collettivamente, i “Gruppi Familiari”; singolarmente, il “Gruppo Familiare”) denominati rispettivamente “Gruppo A” (o “Gruppo Achille Boroli”), “Gruppo B” (o “Gruppo Adolfo Boroli”), “Gruppo C” (o “Gruppo Anna Boroli Drago”) e “Gruppo D” (o “Gruppo Giuliana Boroli Drago”).

(C) Alla Data di Sottoscrizione, SAPA era titolare direttamente di n. 51.791.122 azioni ordinarie, rappresentative del 92,83% del capitale sociale (pari a complessivi Euro 55.791.122,00) di De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02010930036 (“DeA S.p.A.”); le n. 2.000.000 azioni di categoria “B” e n. 2.000.000 di categoria “C”, rappresentative complessivamente del 7,17% del capitale sociale di DeA S.p.A., erano di titolarità della società Investendo S.r.l., di cui SAPA deteneva una quota pari al 100% del capitale sociale.

(D) Alla Data di Sottoscrizione, SAPA era altresì titolare del 100% del capitale di B&D Finance S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in 9-11 Grand Rue, Lussemburgo, capitale sociale versato di Euro 57.226.720, codice fiscale 94065220033 (“B&D Finance”).

(E) In particolare, il Progetto ha ad oggetto le seguenti operazioni societarie:

(i) l’acquisto da parte di SAPA delle quote rappresentanti il 99% del capitale di Investendo S.r.l.;

(ii) il conferimento, da parte degli Azionisti di n. 31.176.669 azioni, rappresentative del 72,05% del capitale di SAPA in “Nova Quinta S.r.l.” e la contestuale trasformazione di quest’ultima in società in accomandita per azioni con modifica della denominazione sociale (qui di seguito per brevità “New B&D”);

(iii) la scissione parziale e proporzionale di SAPA, mediante assegnazione del 100% del capitale di B&D Finance a favore di una costituenda società (“Newco”);

(iv) la fusione per incorporazione di DeA S.p.A. e Investendo S.r.l. in SAPA e contestuale (a) trasformazione di quest’ultima in società per azioni, con assunzione della denominazione di “De Agostini S.p.A.” e (b) modifica della denominazione sociale di New B&D in B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (nel seguito, la società beneficiaria del conferimento di cui al precedente punto (ii), come risultante dalla modifica della denominazione sociale, “B&D”);

(F) In esecuzione degli impegni assunti nel Patto e secondo le modalità ivi previste, gli Azionisti e le società del Gruppo SAPA coinvolte nel Progetto hanno dato esecuzione a tutte le operazioni indicate ai punti (i), (ii), (iii) e (iv) della Premessa (E) che precede, nonché a parte dell’operazione di cessione delle azioni NewCo di cui al punto (v) della medesima Premessa.

(G) L’Assemblea straordinaria di De Agostini, in data 29 giugno 2013, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, da Euro 43.271.569 a Euro 45.694.777, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile. Successivamente, in data 11 luglio 2013, la società Investendo Due S.r.l. ha sottoscritto il suddetto aumento di capitale, senza tuttavia aderire al Patto.

(H) Per effetto dell’esecuzione dell’aumento di capitale di De Agostini sopra indicato, la quota di capitale sociale De Agostini conferita al Patto dagli Azionisti si riduce dal 100% al 94,7%, restando immutato il numero di azioni e le rispettive quote percentuali al capitale sociale conferite al Patto stesso da ciascuno di essi.

(I) In data 15 ottobre 2013 Marco Boroli, con atto di donazione, ha trasferito, a favore di Eleonora Boroli ed Eugenia Boroli, la nuda proprietà di complessive n. 1.000.000 di azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A., riservandosi il diritto di usufrutto sulle stesse, e più nello specifico:

n. 500.000 azioni in nuda proprietà in favore di Eleonora Boroli;
n. 500.000 azioni in nuda proprietà in favore di Eugenia Boroli.

Per effetto del suddetto atto le beneficiarie Eleonora Boroli ed Eugenia Boroli, in virtù di un separato atto di adesione, aderiscono al Patto Parasociale

(J) In data 15 ottobre 2013 Renzo Pellicioli e Lino Benassi, hanno trasferito, ciascuno, in favore della B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A la proprietà di n. 1 azione di De Agostini S.p.A..

(K) In data 24 settembre 2014, a seguito del decesso del Sig. Alfredo Drago aderente al Patto in qualità di usufruttuario con diritto di voto per complessive nr. 1.970.280 azioni della SAPA, pari al 6,32% del capitale sociale della medesima, risultano modificate le partecipazioni apportate al Patto dai seguenti aderenti (in precedenza, nudi proprietari delle azioni oggetto del diritto di usufrutto a favore del Sig. Alfredo Drago): Giorgia Cipolato Piras, Guenda Cipolato Piras, Monica Cipolato Piras, Giorgio Drago, Marco Tacchini, Paolo Tacchini.

(L) A seguito dei suddetti trasferimenti, le quote di capitale sociale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a e De Agostini S.p.A. complessivamente conferite al Patto restano immutate rispettivamente al 100% e al 94,7%, come risulta dalle tabelle di seguito riportate, con evidenza delle modifiche.

1. Tipo di accordo

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (B&D) e azioni De Agostini S.p.A. (“De Agostini”).

In particolare, il Patto vincola:

(i) il 100% del capitale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. ( B&D), una società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02324900030, il cui capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 31.176.671,00, è rappresentato da complessive n. 31.176.671 azioni, di cui n. 20.383.799 azioni di categoria “A”, n. 10.792.865 azioni di categoria “B” e n. 7 azioni di categoria “C” di titolarità degli Azionisti;

(ii) il 94,7% del capitale di De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589, il cui capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 45.694.777,00, è rappresentato da complessive n. 45.694.777azioni, di cui n. 31.176.669 azioni di categoria “A”, n. 12.094.900 azioni di categoria “B” e n. 2.423.208; in particolare (a) n. 31.176.669 azioni, rappresentative del 68,23% del capitale sociale, sono detenute dagli Azionisti indirettamente per il tramite di B&D e (b) n. 12.094.900 azioni, rappresentative del 26,47%, sono di titolarità degli Azionisti Diretti.

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni dagli stessi detenute

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano gli Aderenti, sia in quanto Azionisti titolari di azioni B&D, sia in quanto Azionisti Diretti titolari di azioni De Agostini.
In particolare, ad esito di quanto indicato nelle Premesse il Patto vincola:

- complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, detenute dagli Azionisti; e
- complessive n. 43.271.569 azioni ordinarie, rappresentative del 94,7% del capitale di De Agostini, di cui n. 1.176.671 azioni, pari al 68,23%, detenute dagli Azionisti indirettamente per il tramite di B&D e n. 12.094.898 azioni, pari al 26,47% detenute degli Azionisti Diretti;

Tabella 1

I dati evidenziati con sottolineatura sono quelli variati rispetto alla precedente comunicazione del 18 ottobre 2013.

N. AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI B&D	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
MARCO BOROLI	110.498		1.800.000	110.498/0,35%	0,35%	1.910.498/6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/2,57%	2,57%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038/2,25%	2,25%	700.038/2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	1.837.805			1.837.805/5,90%	5,90%	1.837.805/5,90%	5,90%
ANDREA BOROLI			1.144.203	-/0,00%	0,00%	1.144.203/3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	-/0,00%	0,00%	1.071.000/3,44%	3,44%
MARCO BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	3.059.302	4.015.203	4.015.203	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123/7,29%	7,29%	2.273.123/7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1/0,00%	0,00%	1.465.390/4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	5.609.116	1.465.389	1.465.389	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	-/0,00%	0,00%	1.441.067/4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	-/0,00%	0,00%	1.854.472/5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160/2,02%	2,02%	307.343/0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	1.518.347			1.518.347/4,87%	4,87%	1.518.347/4,87%	4.87%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675/3,77%	3,77%	191.534/0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674/3,77%	3,77%	307.343/0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.939.253	3.295.539	3.295.539	6.234.792/20,00%	20,00%	6.234.792/20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO	3.275.533	3	0	3.275.536/14,33%	14,33%	3.275.533/10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1	-		1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
DONATA MORANDI	-	-	3	-/0,00%	0,00%	3/0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO	-	-	1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	1	-	1.721.389	-/0,00%	0,00%	1.721.390/5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.455/2,53%	2,53%	70.209/0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437/3,54%	3,54%	958.988/3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.084	3.442.783	3.442.783	10.792.867/34,62%	34,62%	10.792.867/34,62%	34,62%
LINO BENASSI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE	18.957.757	12.218.914	12.218.914	31.176.669/100%	100%	31.176.671/100%	100%

Tabella 2

I dati evidenziati con sottolineatura sono quelli variati rispetto alla precedente comunicazione del 16 luglio 2013.

N. AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	735.255			735.255/1,61%	1,70%	735.255/1,61%	1,70%
ISABELLA BOROLI	758.375			758.375/1,66%	1,75%	758.375/1,66%	1,75%
BEATRICE VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
ILARIA VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
LISA VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
GUIDO VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
ANDREA BOROLI	97.633		925.797	97.633/0,21%	0,23%	1.023.430/2,24%	2,37%
MATTEO BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIULIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
LIVIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIOVANNI BOROLI	948.861			948.861/2,08%	2,19%	948.861/2,08%	2,19%
MARCO BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
VIS VALUE	707.279			707.279/1,55%	1,63%	707.279/1,55%	1,63%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	3.838.973	925.797	925.797	4.764.770/10,43%	11,01%	4.764.770/10,43%	11,01%
ALBERTO BOROLI	1.260.954			1.260.954/2,76%	2,91%	1.260.954/2,76%	2,91%
PAOLO BOROLI	1.332.222			1.332.222/2,92%	3,08%	1.332.222/2,92%	3,08%
CHIARA BOROLI	1.332.222			1.332.222/2,92%	3,08%	1.332.222/2,92%	3,08%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	3.925.398			3.925.398/8,59%	9,07%	3.925.398/8,59%	9,07%
MARINA DRAGO			529.213	-/0,00%	0,00%	529.213/1,16%	1,22%
MARIA DRAGO			115.809	-/0,00%	0,00%	115.809/0,25%	0,27%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	161.182	333.943		495.125/1,08%	1,14%	161.182/0,35%	0,37%
MONICA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,57%	0,60%	161.180/0,35%	0,37%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,57%	0,60%	161.180/0,35%	0,37%
GIORGIO DRAGO	1.518.348			1.518.348/3,32%	3,51%	1.518.348/3,32%	3,51%
PAOLO TACCHINI	341.615			341.615/0,75%	0,79%	341.615/0,75%	0,79%
MARCO TACCHINI	225.806	115.809		341.615/0,75%	0,79%	225.806/0,49%	0,52%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.569.311	645.022	645.022	3.214.333/7,03%	7,43%	3.214.333/7,43%	7,43%
BLU ACQUARIO	190.395			190.395/0,42%	0,44%	190.395/0,42%	0,44%
MARCO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	190.397			190.397/0,42%	0,44%	190.397/0,42%	0,44%
LINO BENASSI	-	-	-	-	-	-	-
RENZO PELLICIOLI	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE Azionisti Diretti	10.524.081	1.570.819	1.570.819	12.094.898/26,47%	27,95%	12.094.898/26,47%	27,95%
B&D	31.176.671			31.176.671/68,23%	72,05%	31.176.671/68,23%	72,05%
TOTALE				43.271.569/94,7%	100%	43.271.569/94,7%	100%

4. Pattuizioni contenute nel Patto

4.1 Impegni degli azionisti
Con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno dichiarato di approvare il Progetto e tutte le operazioni societarie strumentali alla realizzazione dello stesso, come indicate alla Premessa (E) e descritte analiticamente negli estratti pubblicati in data 3 luglio 2012 e 24 dicembre 2012. In particolare, in forza del Patto e tenuto conto di quanto indicato nella Premessa (F), gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) sono obbligati irrevocabilmente a:

(i) far sì che NewCo o una società direttamente o indirettamente totalmente controllata da B&D (con esclusione di De Agostini e sue controllate) acquisti e gli Azionisti Diretti di NewCo cedano – in più tranche annuali, da eseguirsi nel mese di aprile di ciascun anno –, le azioni da quest’ultimi direttamente detenute nel capitale della stessa NewCo a fronte del pagamento di un corrispettivo che sarà direttamente o indirettamente finanziato, in tutto o in parte, dalla dismissione di assets di B&D Finance e che sarà determinato sulla base della valutazione predisposta da primaria banca d’affari nominata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D ai fini della determinazione del “Fair Market Value”; a tal fine è previsto che gli Azionisti compiranno ogni più ragionevole sforzo affinché l’esecuzione della compravendita avvenga, nel rispetto dei tempi necessari per la vendita totale o parziale degli assets di B&D Finance, entro la data del 31 dicembre 2015 e comunque non oltre il termine del 30 aprile 2017;

(ii) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in NewCo e B&D Finance adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi delle stesse approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione della fusione per incorporazione di B&D Finance in NewCo.

4.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni

4.2.1 Trasferimento di azioni B&D
Il Patto contiene alcune pattuizioni che troveranno applicazione in deroga e/o integrazione delle clausole dello statuto di B&D, dirette a disciplinare il regime di circolazione delle azioni. Dette clausole riconoscono ai soci nonché a B&D, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di trasferimento. In sintesi, in forza dello statuto di B&D:

(i) le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi: (a) a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della società; e (b) a favore della società stessa;

(ii) previo consenso del Consiglio degli Accomandatari e a determinate condizioni, è parimenti libero il Trasferimento a fiduciaria o a trust ed il ritrasferimento all’originario fiduciante;

(iii) il socio che, per atto tra vivi, intenda procedere a trasferimenti di azioni a soggetti diversi da quelli di cui ai precedenti punti (i) e (ii) ha l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci secondo determinati termini e modalità espressamente disciplinati nello statuto;

(iv) il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto proporzionale di accrescimento sulle azioni per le quali non è stata esercitata la prelazione.

Ai sensi dell’Accordo, il Patto prevede altresì i seguenti obblighi:

-l’impegno di ciascun Azionista a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

4.2.2 Trasferimento di azioni De Agostini

(i) le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi: (a) a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della Società; e (b) a favore della società stessa, della controllante e controllate;

(ii) previo consenso del Consiglio degli Amministratori e a determinate condizioni, è parimenti libero il Trasferimento a fiduciaria o a trust ed il ritrasferimento all’originario fiduciante;

(iii) il socio che, per atto tra vivi, intenda procedere a trasferimenti di azioni a soggetti diversi da quelli di cui ai precedenti punti (i) e (ii) avrà l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci secondo determinati termini e modalità espressamente disciplinati nello statuto;

(iv) il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto proporzionale di accrescimento sulle azioni per le quali non è stata esercitata la prelazione.

Ai sensi dell’Accordo, il Patto prevede altresì i seguenti obblighi:

4.2.3 Disposizioni comuni

Ai fini dell’applicazione di quanto previsto ai precedenti paragrafi 4.2.1 e 4.2.2, per “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.
In caso di trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

4.3 Impegni relativi alla corporate governance

4.3.1 Corporate Governance di B&D

Consiglio degli Accomandatari

(i) tre Accomandatari designati dal “Gruppo D”, di cui (a) uno, che rivestirà la carica di Presidente del Consiglio degli Accomandatari, da scegliersi tra soggetti familiari o non, (b) uno da scegliersi tra soggetti familiari e (c) uno con la qualifica di “indipendente”;

(ii) tre Accomandatari designati uno per ciascuno dal “Gruppo A”, “Gruppo B” e “Gruppo C” da scegliersi tra soggetti familiari;

(iii) un Accomandatario con la qualifica di “indipendente” designato di comune accordo dal “Gruppo A”, dal “Gruppo B” e dal “Gruppo C”, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Ai fini dell’applicazione della disposizione di cui ai precedenti punti (i) e (iii), per Accomandatario “indipendente”, deve intendersi un soggetto che: (a) non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di B&D; (b) sia in possesso di idonea esperienza professionale.
Il diritto di designare gli Accomandatari, ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio degli Accomandatari, a maggioranza dei suoi membri, lo richieda, ciascun Azionista farà tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché l’Accomandatario designato dal suddetto Gruppo Familiare rassegni le dimissioni e venga sostituito da un soggetto designato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il nuovo Accomandatario verrà nominato dall’assemblea, con le maggioranze di legge, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.
Il diritto di designare il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D attribuito al “Gruppo D” ai sensi del precedente punto (i)(a), è subordinato al possesso, da parte del “Gruppo D” medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D, fermo restando che:

- qualora, pur mantenendo il “Gruppo D” una percentuale superiore al 30% del capitale sociale, un altro Gruppo Familiare incrementi la propria partecipazione al di sopra del 30%, il diritto di proporre all’Assemblea la nomina del Presidente del Consiglio degli Accomandatari è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari “A”, “B”, “C” o “D” maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari “A”, “B”, “C” o “D”, che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

- qualora il “Gruppo D” venisse a detenere meno del 30% del capitale B&D, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari verrà nominato con le maggioranze di legge dell’assemblea di B&D, su proposta del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare deterrà tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare (“Gruppo D” compreso) che possiede il maggior numero di Azioni.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Accomandatari, il Consiglio degli Accomandatari sarà prontamente ricostituito in modo da rispettare le regole di designazione sopra descritte.
Qualora uno dei Gruppi Familiari intenda revocare uno dei componenti del Consiglio degli Accomandatari dallo stesso designato e/o indicato, ciascun Azionista dovrà fare tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché tale componente venga revocato, fermo restando che il Gruppo Familiare che abbia richiesto la revoca di tale soggetto sarà tenuto a manlevare e tenere indenne B&D, rimborsando ad essa ogni costo (ivi incluse le spese legali) derivanti dall’eventuale obbligo di risarcimento del danno laddove detta revoca sia intervenuta senza giusta causa.
In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un Accomandatario, ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 5.1, il Gruppo Familiare che lo ha designato sarà tenuto a chiedere la convocazione dell’assemblea di B&D per la revoca dell’Accomandatario medesimo e la nomina di un nuovo Accomandatario di designazione dello stesso Gruppo Familiare.
In caso di revoca senza giusta causa di un Accomandatario, l’indennizzo al medesimo spettante non potrà essere superiore a due annualità dell’emolumento fisso annuo.
A partire dalla Data di Sottoscrizione e per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio degli Accomandatari avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale di B&D sarà nominato su concorde designazione dei quattro Gruppi Familiari.

4.3.2 Corporate Governance di De Agostini

Con riferimento a De Agostini, il Patto prevede che:

(i) ciascun Azionista, direttamente e/o attraverso i soggetti di propria rappresentanza in B&D, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., faccia sì che De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, da eleggersi sulla base di due liste:

- dalla prima lista, predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D, verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 12 amministratori; la lista sarà formata come segue: (a) un candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel “Gruppo D”; (b) un candidato, che verrà designato alla carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, è espressione, attualmente identificato nel “Gruppo D”; (c) otto candidati proposti due per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari; (d) due candidati, con la qualifica di “indipendenti”, proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal “Gruppo D” e l’altro congiuntamente dal “Gruppo A”, dal “Gruppo B” e dal “Gruppo C”, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari;

- dalla seconda lista, presentata dagli Azionisti Diretti, verrà tratto un amministratore, scelto tra i familiari degli Azionisti Diretti o un “indipendente”, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Ai fini dell’applicazione della disposizione di cui al presente punto (i), per Amministratore “indipendente”, deve intendersi un soggetto che: (a) non sia già azionista di De Agostini; (b) non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di De Agostini e di B&D; (c) sia in possesso di idonea esperienza professionale.
Resta inteso che, il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista farà tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, previa approvazione dei soci di B&D medesima convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’Accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto 12% del capitale di B&D;

(ii) è riservata al “Gruppo D” la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D ovvero proporre una diversa candidatura;

(iii) qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito in modo da rispettare quanto sopra previsto;

(iv) ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

4.3.3 Corporate Governance di NewCo o della Nuova B&D Finance

4.3.4 Utili

Il Patto prevede che gli Azionisti facciano sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali “utili straordinari” ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, come segue: (a) per un importo non inferiore al 5% al “Fondo Acquisto Azioni Proprie”; (b)per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.
Il patto prevede altresì che gli Azionisti, direttamente e/o attraverso soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) facciano sì che l’Assemblea ordinaria di De Agostini distribuisca annualmente, sempreché la situazione finanziaria lo consenta e fermi i vincoli derivanti dalla legge, non meno del 50% degli utili ordinari.

4.6 Procedura di risoluzione delle “Situazioni di Stallo”

Ai fini del Patto, costituiscono “Materie Rilevanti” le seguenti materie:

(i)         conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto indicato nella lista di cui al precedente paragrafo 4.3.2 (ii);
(ii)        operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del Gruppo, di valore superiore a Euro 200.000.000,00, non approvate dai competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio degli Accomandatari di B&D;
(iii)       approvazione della proposta di ammissione a quotazione delle azioni di De Agostini.

Le Materie Rilevanti dovranno essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, del Consiglio degli Accomandatari medesimo. Qualora il Consiglio degli Accomandatari, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare, ovvero non abbia espresso una valida deliberazione, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, c.c.. La mancata approvazione, per due riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, c.c. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una “Situazione di Stallo”. Qualora si verifichi una “Situazione di Stallo” e, comunque, entro dieci giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni nei quali le banche sono aperte per lo svolgimento della loro attività a Milano) dal giorno in cui si è verificata la “Situazione di Stallo” si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 5.2.

5. Efficacia delle pattuizioni parasociali

5.1 Durata del Patto

Il Patto Parasociale avrà effetto dalla Data di Sottoscrizione e fino alla data del 30 giugno 2015, fermo restando che: (i) qualora entro il 31 dicembre 2014 (la “Data per l’Esercizio del Recesso”) non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 10% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Recesso per un primo periodo di trentasei mesi (il “Primo Rinnovo”), fino alla data del 31 dicembre 2017, con conseguente decadenza in via automatica del Patto; (ii) qualora entro il 30 giugno 2017 (la “Data per l’Esercizio del Secondo Recesso”) non venga comunicato il recesso da un numero di Azionisti che rappresentino più del 25% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Secondo Recesso per un secondo periodo di trentasei mesi (il “Secondo Rinnovo”), fino alla data del 30 giugno 2020, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale al momento vigente; (iii) qualora entro il 31 dicembre 2019 (la “Data per l’Esercizio del Terzo Recesso”) non venga comunicato il recesso da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Terzo Recesso per un terzo periodo di trentasei mesi (il “Terzo Rinnovo”), fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale al momento vigente.
Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni di cui ai successivi paragrafi 5.2 e 5.3, la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni medesime. Al riguardo, con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno rinunciato, in via irrevocabile, a proporre azioni al fine di ottenere a qualsiasi titolo la decadenza del Patto per scadenza del termine.

5.2 Facoltà di Vendita

In forza del Patto, gli Azionisti dei Gruppi Familiari “A”, “B” e “C” (gli “Altri Azionisti”) concedono a favore degli Azionisti del “Gruppo D” la facoltà di vendere complessivamente tutte le azioni di titolarità degli stessi, qualora il Primo Rinnovo o il Secondo Rinnovo o il Terzo Rinnovo non avessero luogo a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti rispettivamente pari a più del 10%, ovvero più del 25%, ovvero più del 35% del capitale di B&D (la “Facoltà di Vendita”). In particolare, in virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del “Gruppo D” avranno il diritto, ma non l’obbligo, di vendere complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale sociale di B&D in prelazione agli Altri Azionisti ovvero, in caso di parziale o mancato esercizio della prelazione, direttamente a B&D. La Facoltà di Vendita dovrà essere esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del “Gruppo D” agli Altri Azionisti, entro 20 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la dichiarazione di esercizio della Facoltà di Vendita (la “Comunicazione di Esercizio”). A far data dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio, gli Azionisti del “Gruppo D” e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 75 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle azioni di titolarità degli Azionisti del “Gruppo D” ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli assets. In difetto di accordo, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti, tra due diverse alternative: (a) procedere all’acquisto delle azioni del “Gruppo D”, ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del Gruppo, mediante comunicazione da inviare al “Gruppo D” nei 20 giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la “Comunicazione Finale”). In difetto di comunicazione entro detto termine e comunque entro il termine massimo di 105 giorni dalla Comunicazione di Esercizio (il “Termine Finale”), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del “Gruppo D”.
Nel caso di cui al punto (a), il trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il “Gruppo D” e gli Altri Azionisti. Il corrispettivo, sia in denaro sia in natura, farà riferimento al “Fair Market Value” - inteso come il valore, al netto di spese e commissioni varie, che gli Azionisti incasserebbero in caso di quotazione – che sarà determinato, ed eventualmente aggiornato, da primaria banca d’affari nominata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D.
In caso di pagamento totale o parziale in natura, il “Gruppo D” e gli Altri Azionisti individueranno di comune accordo e in buona fede gli assets oggetto del corrispettivo e la ripartizione del corrispettivo tra la parte da pagarsi in denaro e la parte da pagarsi in assets. In caso di mancato accordo sull’individuazione degli assets e sul mix cassa/assets entro 20 giorni dalla data della Comunicazione Finale – ovvero, in difetto di comunicazione, entro 20 giorni dal Termine Finale –, la decisione sarà rimessa alla determinazione di 3 arbitratori, designati – nell’ambito di banche d’affari o dottori commercialisti di elevato standing professionale – uno dal “Gruppo D”, uno, congiuntamente, dagli “Altri Azionisti” e uno dagli altri due arbitratori o, in difetto di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano. Gli arbitratori, così nominati, procederanno entro 45 giorni lavorativi dalla loro nomina, alla determinazione, con carattere vincolante, degli assets oggetto del corrispettivo, e, se richiesto, alla ripartizione del corrispettivo tra la parte da pagarsi in denaro e la parte da pagarsi in assets. Nell’esecuzione del proprio incarico, gli arbitratori agiranno ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ..
Nel caso di cui al punto (b), B&D dovrà conferire, nei 30 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento specializzata in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di disaccordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la “Banca Mandataria”) – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la cessione dell’intero capitale sociale di B&D, la Quotazione, la cessione di singoli rami d’azienda o di partecipazioni sociali) che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.
La Banca Mandataria, nell’espletamento dell’incarico, dovrà operare in piena trasparenza e collaborazione con B&D, anche informando e coordinandosi periodicamente – in relazione all’oggetto del mandato e alle soluzioni ipotizzate – con il Presidente del Consiglio degli Accomandatari della stessa e con tre Accomandatari o Azionisti rispettivamente designati – uno per ciascun Gruppo Familiare – dal “Gruppo A”, dal “Gruppo B” e dal “Gruppo C”. La Banca Mandataria, inoltre, sarà tenuta a fornire un’informativa periodica al Consiglio degli Accomandatari, al fine di aggiornare lo stesso sullo sviluppo dell’incarico.
Gli Azionisti si sono impegnati, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del Gruppo, così come individuate dalla Banca Mandataria.

5.3 Ripristino della Situazione Iniziale

In caso di mancato esercizio della facoltà di Vendita da parte degli Azionisti del “Gruppo D” in conformità a quanto sopra previsto, gli Azionisti Diretti, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno il 66,6% delle azioni De Agostini di cui gli stessi siano divenuti titolari in via diretta, avranno il diritto di avviare, entro 60 giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio della Facoltà di Vendita, un processo di riassetto societario da realizzarsi attraverso la fusione di De Agostini in B&D (la “Fusione in B&D”) e il successivo conferimento da parte di B&D medesima del ramo d’azienda “De Agostini” a favore di una società per azioni di nuova costituzione (il “Conferimento De Agostini”), al fine di ripristinare la situazione iniziale – consistente nel controllo diretto e indiretto, da parte di B&D di DeA S.p.A. e nel controllo diretto da parte di B&D medesima di B&D Finance (di seguito, la “Situazione Iniziale”) – e quindi di consentire agli Azionisti Diretti di scambiare le azioni De Agostini dagli stessi ancora possedute con azioni B&D, con conseguente adozione di statuti sostanzialmente uguali nei principi sostanziali a quelli previgenti.

In particolare, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati:

(i) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi di B&D medesima e di De Agostini approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune a far sì che venga convocata un’assemblea straordinaria di B&D e di De Agostini per deliberare la Fusione in B&D;

(ii) a votare favorevolmente alla delibera assembleare di B&D avente ad oggetto la Fusione in B&D;

(iii) a far sì che l’Assemblea straordinaria di De Agostini deliberi la Fusione in B&D;

(iv) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi di B&D medesima e di De Agostini approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune a dare esecuzione alla Fusione in B&D;

(v) a far sì che, previa costituzione di una società di nuova costituzione che assumerà la denominazione di “De Agostini S.p.A.”, venga convocato il Consiglio degli Accomandatari di B&D per deliberare il Conferimento De Agostini;

(vi) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione nel Consiglio degli Accomandatari di B&D votino favorevolmente alla delibera dell’assemblea straordinaria della nuova De Agostini S.p.A. avente ad oggetto l’aumento di capitale a servizio del Conferimento De Agostini, previa rinuncia all’esercizio del diritto di prelazione agli stessi spettante;

(vii) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima approvi tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione del Conferimento De Agostini.

Qualora, nell’ambito del ripristino della Situazione Iniziale, la Fusione in B&D non dovesse risultare fiscalmente neutra per gli Azionisti Diretti, gli Azionisti compiranno ogni più ragionevole sforzo al fine di individuare soluzioni alternative che rendano più efficiente l’operazione nell’interesse degli Azionisti Diretti medesimi.
Inoltre, poiché alla data della Fusione in B&D potrebbero verificarsi disallineamenti tra (i) le percentuali di partecipazione detenute, alla Data di Sottoscrizione, in SAPA dagli Azionisti che hanno solo parzialmente conferito le partecipazioni detenute in SAPA medesima e (ii) le percentuali di partecipazione detenute da questi ultimi in B&D post esecuzione della Fusione in B&D, il Patto prevede l’impegno degli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) a concedere agli Azionisti Diretti la facoltà (ma non l’obbligo) di sottoscrivere un aumento di capitale riservato in B&D che consenta loro di compensare gli eventuali disallineamenti rispetto alla partecipazione iniziale in SAPA, restando inteso che coloro che intenderanno aderire all’aumento avranno la facoltà di sottoscriverlo in denaro e anche mediante conferimento di azioni NewCo (laddove ancora possedute).
Qualora, inoltre, dopo il perfezionamento delle operazioni societarie funzionali alla realizzazione del Progetto descritte nelle Premesse, fossero intervenuti dei trasferimenti azionari tra Azionisti Diretti, gli stessi verranno neutralizzati ai fini del calcolo del differenziale di percentuale azionaria sopra indicata.
L’aumento di capitale verrà eseguito a Fair Market Value, prendendo come riferimento l’ultima valutazione annuale del Gruppo – intesa come valutazione annuale “sum of the parts” a livello “pre holding adjustments” – eseguita da una primaria banca d’affari nominata come sopra.

Pertanto, con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati a:

(i) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima deliberi di: (a) approvare la proposta di aumentare il capitale sociale, con parziale esclusione del diritto di opzione, a favore degli Azionisti sottoscrittori dell’aumento (di seguito, l’“Aumento di Capitale”); (b) approvare la proposta di conseguente modifica dello statuto sociale; (c) convocare l’assemblea per l’approvazione dell’Aumento di Capitale e della conseguente modifica dello Statuto sociale;

(ii) a votare favorevolmente alla delibera assembleare avente ad oggetto l’approvazione dell’Aumento di Capitale e la conseguente modifica dello statuto sociale;

(iii) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima approvi tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione dell’Aumento di Capitale.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi relativi al trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D ovvero di De Agostini previsti dal Patto e dai vigenti statuti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o che, in caso di trasferimento a titolo non oneroso, avrebbe dovuto pagare per il trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal Patto e dai vigenti statuti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni di cui ai precedenti paragrafi 5.2 e 5.3, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti danneggiati, oltre alla penale di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna violazione di cui ai precedenti punti (i) e (ii), anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

8. Deposito al Registro delle Imprese

29 settembre 2014

[LH4.14.1]

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