Informazioni essenziali del patto parasociale, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.

DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (“Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1.       Premesse

(A) In data 30 giugno 2012 (la “Data di Sottoscrizione”), i soggetti titolari delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589 (“SAPA”) – sia quali titolari del diritto di proprietà sia quali titolari del diritto di nuda proprietà ovvero usufrutto – (di seguito, congiuntamente, gli “Azionisti”), nell’ambito di un progetto di riallocazione di partecipazioni sociali di alcune società del Gruppo SAPA (il “Progetto”), hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”).

(B) Ai fini del Patto, gli Azionisti, anche nella loro qualità di Azionisti Diretti (come nel seguito definiti) (gli Azionisti unitamente agli Azionisti Diretti, gli “Aderenti”) si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi in quattro gruppi familiari (di seguito collettivamente, i “Gruppi Familiari”; singolarmente, il “Gruppo Familiare”) denominati rispettivamente “Gruppo A” (o “Gruppo Achille Boroli”), “Gruppo B” (o “Gruppo Adolfo Boroli”), “Gruppo C” (o “Gruppo Anna Boroli Drago”) e “Gruppo D” (o “Gruppo Giuliana Boroli Drago”).

(C) Alla Data di Sottoscrizione, SAPA era titolare direttamente di n. 51.791.122 azioni ordinarie, rappresentative del 92,83% del capitale sociale (pari a complessivi Euro 55.791.122,00) di De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02010930036 (“DeA S.p.A.”); le n. 2.000.000 azioni di categoria “B” e n. 2.000.000 di categoria “C”, rappresentative complessivamente del 7,17% del capitale sociale di DeA S.p.A., erano di titolarità della società Investendo S.r.l., di cui SAPA deteneva una quota pari al 100% del capitale sociale.

(D) Alla Data di Sottoscrizione, SAPA era altresì titolare del 100% del capitale di B&D Finance S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in 9-11 Grand Rue, Lussemburgo, capitale sociale versato di Euro 57.226.720, codice fiscale 94065220033 (“B&D Finance”).

(E) In particolare, il Progetto ha ad oggetto le seguenti operazioni societarie:

(i) l’acquisto da parte di SAPA delle quote rappresentanti il 99% del capitale di Investendo S.r.l.;

(ii) il conferimento, da parte degli Azionisti di n. 31.176.669 azioni, rappresentative del 72,05% del capitale di SAPA in “Nova Quinta S.r.l.” e la contestuale trasformazione di quest’ultima in società in accomandita per azioni con modifica della denominazione sociale (qui di seguito per brevità “New B&D”);

(iii) la scissione parziale e proporzionale di SAPA, mediante assegnazione del 100% del capitale di B&D Finance a favore di una costituenda società (“Newco”);

(iv) la fusione per incorporazione di DeA S.p.A. e Investendo S.r.l. in SAPA e contestuale (a) trasformazione di quest’ultima in società per azioni, con assunzione della denominazione di “De Agostini S.p.A.” e (b) modifica della denominazione sociale di New B&D in B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (nel seguito, la società beneficiaria del conferimento di cui al precedente punto (ii), come risultante dalla modifica della denominazione sociale, “B&D”);

(v) la cessione delle azioni detenute dagli Azionisti Diretti nel capitale sociale di NewCo a NewCo medesima o ad una società direttamente o indirettamente totalmente controllata da B&D (con esclusione di De Agostini e sue controllate) e la possibile successiva fusione per incorporazione di B&D Finance in NewCo (la NewCo, di seguito, anche la “Nuova B&D Finance”).

(F) In esecuzione degli impegni assunti nel Patto e secondo le modalità ivi previste, gli Azionisti e le società del Gruppo SAPA coinvolte nel Progetto hanno dato esecuzione a tutte le operazioni indicate ai punti (i), (ii), (iii) e (iv) della Premessa (E) che precede, nonché a parte dell’operazione di cessione delle azioni NewCo di cui al punto (v) della medesima Premessa.

(G) L’Assemblea straordinaria di De Agostini, in data 29 giugno 2013, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, da Euro 43.271.569 a Euro 45.694.777, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile. Successivamente, in data 11 luglio 2013, la società Investendo Due S.r.l. ha sottoscritto il suddetto aumento di capitale, senza tuttavia aderire al Patto.

(H) Per effetto dell’esecuzione dell’aumento di capitale di De Agostini sopra indicato, la quota di capitale sociale De Agostini conferita al Patto dagli Azionisti si riduce dal 100% al 94,7%, restando immutato il numero di azioni e le rispettive quote percentuali al capitale sociale conferite al Patto stesso da ciascuno di essi.

(I) In data 15 ottobre 2013 Marco Boroli, con atto di donazione, ha trasferito, a favore di Eleonora Boroli ed Eugenia Boroli, la nuda proprietà di complessive n. 1.000.000 di azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A., riservandosi il diritto di usufrutto sulle stesse, e più nello specifico:

   n. 500.000 azioni in nuda proprietà in favore di Eleonora Boroli;
   n. 500.000 azioni in nuda proprietà in favore di Eugenia Boroli.
          Per effetto del suddetto atto le beneficiarie Eleonora Boroli ed Eugenia Boroli, in virtù di un separato atto di adesione, aderiscono al Patto Parasociale.

(J) In data 15 ottobre 2013 Renzo Pellicioli e Lino Benassi, hanno trasferito, ciascuno, in favore della B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A la proprietà di n. 1 azione di De Agostini S.p.A..

(K) In data 24 settembre 2014, a seguito del decesso del Sig. Alfredo Drago aderente al Patto in qualità di usufruttuario con diritto di voto per complessive nr. 1.970.280 azioni della SAPA, pari al 6,32% del capitale sociale della medesima, risultano modificate le partecipazioni apportate al Patto dai seguenti aderenti (in precedenza, nudi proprietari delle azioni oggetto del diritto di usufrutto a favore del Sig. Alfredo Drago): Giorgia Cipolato Piras, Guenda Cipolato Piras, Monica Cipolato Piras, Giorgio Drago, Marco Tacchini, Paolo Tacchini.

(L) In data 12 novembre 2014 Pietro Boroli, con atto di donazione, ha trasferito, a favore di Benedetta Boroli, Bianca Maria Boroli e Virginia Boroli, la nuda proprietà di complessive n. 935.301 azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.A., riservandosi il diritto di usufrutto sulle stesse, e più nello specifico:

• n. 311.767 azioni in nuda proprietà in favore di Benedetta Boroli;
• n. 311.767 azioni in nuda proprietà in favore di Bianca Maria Boroli
• n. 311.767 azioni in nuda proprietà in favore di Virginia Boroli.

Per effetto del suddetto atto le beneficiarie Benedetta Boroli, Bianca Maria Boroli ed Virginia Boroli, in virtù di un separato atto di adesione, hanno aderito al Patto Parasociale.

(M) A seguito dei suddetti trasferimenti, le quote di capitale sociale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a e De Agostini S.p.A. complessivamente conferite al Patto restano immutate rispettivamente al 100% e al 94,7%, come risulta dalle tabelle di seguito riportate, con evidenza delle modifiche.

1.       Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi ai paragrafi 4 e 5 che seguono, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

2.       Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto azioni B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (B&D) e azioni De Agostini S.p.A. (“De Agostini”).
In particolare, il Patto vincola:

(i) il 100% del capitale di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. ( B&D), una società in accomandita per azioni, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02324900030, il cui capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 31.176.671,00, è rappresentato da complessive n. 31.176.671 azioni, di cui n. 20.383.799 azioni di categoria “A”, n. 10.792.865 azioni di categoria “B” e n. 7 azioni di categoria “C” di titolarità degli Azionisti;

(ii) il 94,7% del capitale di De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589, il cui capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari ad Euro 45.694.777,00, è rappresentato da complessive n. 45.694.777azioni, di cui n. 31.176.669 azioni di categoria “A”, n. 12.094.900 azioni di categoria “B” e n. 2.423.208; in particolare (a) n. 31.176.669 azioni, rappresentative del 68,23% del capitale sociale, sono detenute dagli Azionisti indirettamente per il tramite di B&D e (b) n. 12.094.900 azioni, rappresentative del 26,47%, sono di titolarità degli Azionisti Diretti.

B&D, tramite De Agostini e la società interamente posseduta da quest’ultima – DeA Partecipazioni S.p.A. –, controlla, con una partecipazione complessiva pari al 59,347% del capitale sociale, la società GTECH S.p.A., avente sede legale in Roma, Viale del Campo Boario n. 56/d, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 172.359.721,00 codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08028081001, e tramite DeA S.p.A., controlla, con una partecipazione pari al 58,313% del capitale sociale, la società DeA Capital S.p.A., avente sede legale in Milano, Via Brera n. 21, capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 306.612.100,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07918170015, società entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni dagli stessi detenute

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano gli Aderenti, sia in quanto Azionisti titolari di azioni B&D, sia in quanto Azionisti Diretti titolari di azioni De Agostini.
In particolare, ad esito di quanto indicato nelle Premesse il Patto vincola:

-           complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, detenute dagli Azionisti; e

-           complessive n. 43.271.569 azioni ordinarie, rappresentative del 94,7% del capitale di De Agostini, di cui n. 31.176.671 azioni, pari al 68,23%, detenute dagli Azionisti indirettamente per il tramite di B&D e n. 12.094.898 azioni, pari al 26,47% detenute degli Azionisti Diretti;
il tutto come meglio rappresentato nelle tabelle che seguono, che indicano, con riferimento, rispettivamente, a B&D (la prima) e a De Agostini (la seconda), il numero di azioni complessivamente conferite al Patto, la percentuale delle stesse rispetto al capitale sociale di B&D e di De Agostini nonché rispetto al capitale sociale conferito al Patto – con specificazione, per ciascun Azionista e per ciascun Gruppo Familiare di cui alla premessa (B), del numero di azioni conferite a titolo di proprietà, di nuda proprietà e di usufrutto –, nonché il numero di azioni B&D e De Agostini con diritto di voto conferite, la corrispondente percentuale sul capitale sociale con diritto di voto di B&D e di De Agostini e, infine, la percentuale delle azioni complessivamente conferite rispetto al capitale sociale con diritto di voto di B&D e di De Agostini conferito al Patto.

Tabella 1

I dati evidenziati con sottolineatura sono quelli variati rispetto alla precedente comunicazione del 29 settembre 2014.

N. AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI B&D	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE  CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE  SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE  CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
MARCO BOROLI	110.498		1.800.000	110.498/0,35%	0,35%	1.910.498/6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/2,57%	2,57%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038/2,25%	2,25%	700.038/2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	902.504		935.301	902.504/2,90%	2,90%	1.837.805/5,90%	5,90%
BENEDETTA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
BIANCA MARIA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
VIRGINIA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
ANDREA BOROLI			1.144.203	-/0,00%	0,00%	1.144.203/3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	-/0,00%	0,00%	1.071.000/3,44%	3,44%
MARCO BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.124.001	4.950.504	4.950.504	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123/7,29%	7,29%	2.273.123/7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1/0,00%	0,00%	1.465.390/4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	5.609.116	1.465.389	1.465.389	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	-/0,00%	0,00%	1.441.067/4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	-/0,00%	0,00%	1.854.472/5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160/2,02%	2,02%	307.343/0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	1.518.347			1.518.347/4,87%	4,87%	1.518.347/4,87%	4.87%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675/3,77%	3,77%	191.534/0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674/3,77%	3,77%	307.343/0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.939.253	3.295.539	3.295.539	6.234.792/20,00%	20,00%	6.234.792/20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO	3.275.533	3	0	3.275.536/14,33%	14,33%	3.275.533/10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1	-		1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
DONATA MORANDI	-	-	3	-/0,00%	0,00%	3/0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO	-	-	1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	1	-	1.721.389	-/0,00%	0,00%	1.721.390/5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.455/2,53%	2,53%	70.209/0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437/3,54%	3,54%	958.988/3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.084	3.442.783	3.442.783	10.792.867/34,62%	34,62%	10.792.867/34,62%	34,62%
LINO BENASSI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE	18.022.456	13.154.215	13.154.215	31.176.669/100%	100%	31.176.671/100%	100%

Tabella 2

I dati evidenziati con sottolineatura sono quelli variati rispetto alla precedente comunicazione del 16 luglio 2013.

N. AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE  CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE  SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE  CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	735.255			735.255/1,61%	1,70%	735.255/1,61%	1,70%
ISABELLA BOROLI	758.375			758.375/1,66%	1,75%	758.375/1,66%	1,75%
BEATRICE VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
ILARIA VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
LISA VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
GUIDO VINCENZINI	87.360			87.360/0,19%	0,20%	87.360/0,19%	0,20%
ANDREA BOROLI	97.633		925.797	97.633/0,21%	0,23%	1.023.430/2,24%	2,37%
MATTEO BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIULIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
LIVIA BOROLI	40.258	308.599		348.857/0,76%	0,81%	40.258/0,09%	0,09%
GIOVANNI BOROLI	948.861			948.861/2,08%	2,19%	948.861/2,08%	2,19%
MARCO BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	40.452			40.452/0,09%	0,09%	40.452/0,09%	0,09%
VIS VALUE	707.279			707.279/1,55%	1,63%	707.279/1,55%	1,63%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	3.838.973	925.797	925.797	4.764.770/10,43%	11,01%	4.764.770/10,43%	11,01%
ALBERTO BOROLI	1.260.954			1.260.954/2,76%	2,91%	1.260.954/2,76%	2,91%
PAOLO BOROLI	1.332.222			1.332.222/2,92%	3,08%	1.332.222/2,92%	3,08%
CHIARA BOROLI	1.332.222			1.332.222/2,92%	3,08%	1.332.222/2,92%	3,08%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	3.925.398			3.925.398/8,59%	9,07%	3.925.398/8,59%	9,07%
MARINA DRAGO			529.213	-/0,00%	0,00%	529.213/1,16%	1,22%
MARIA DRAGO			115.809	-/0,00%	0,00%	115.809/0,25%	0,27%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	161.182	333.943		495.125/1,08%	1,14%	161.182/0,35%	0,37%
MONICA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,57%	0,60%	161.180/0,35%	0,37%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	161.180	97.635		258.815/0,57%	0,60%	161.180/0,35%	0,37%
GIORGIO DRAGO	1.518.348			1.518.348/3,32%	3,51%	1.518.348/3,32%	3,51%
PAOLO TACCHINI	341.615			341.615/0,75%	0,79%	341.615/0,75%	0,79%
MARCO TACCHINI	225.806	115.809		341.615/0,75%	0,79%	225.806/0,49%	0,52%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.569.311	645.022	645.022	3.214.333/7,03%	7,43%	3.214.333/7,43%	7,43%
BLU ACQUARIO	190.395			190.395/0,42%	0,44%	190.395/0,42%	0,44%
MARCO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	190.397			190.397/0,42%	0,44%	190.397/0,42%	0,44%
LINO BENASSI	-	-	-	-	-	-	-
RENZO PELLICIOLI	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE Azionisti Diretti	10.524.081	1.570.819	1.570.819	12.094.898/26,47%	27,95%	12.094.898/26,47%	27,95%
B&D	31.176.671			31.176.671/68,23%	72,05%	31.176.671/68,23%	72,05%
TOTALE				43.271.569/94,7%	100%	43.271.569/94,7%	100%

4.Pattuizioni contenute nel Patto

Il Patto disciplina: (a) gli impegni ai fini dell’esecuzione del Progetto; (b) il sistema di corporate governance di B&D, di De Agostini, di Newco o della Nuova B&D Finance; e (c) il trasferimento delle azioni di B&D nonché di De Agostini.

4.1        Impegni degli azionisti

Con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno dichiarato di approvare il Progetto e tutte le operazioni societarie strumentali alla realizzazione dello stesso, come indicate alla Premessa (E) e descritte analiticamente negli estratti pubblicati in data 3 luglio 2012 e 24 dicembre 2012. In particolare, in forza del Patto e tenuto conto di quanto indicato nella Premessa (F), gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) sono obbligati irrevocabilmente a:

(i) far sì che NewCo o una società direttamente o indirettamente totalmente controllata da B&D (con esclusione di De Agostini e sue controllate) acquisti e gli Azionisti Diretti di NewCo cedano – in più tranche annuali, da eseguirsi nel mese di aprile di ciascun anno –, le azioni da quest’ultimi direttamente detenute nel capitale della stessa NewCo a fronte del pagamento di un corrispettivo che sarà direttamente o indirettamente finanziato, in tutto o in parte, dalla dismissione di assets di B&D Finance e che sarà determinato sulla base della valutazione predisposta da primaria banca d’affari nominata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D ai fini della determinazione del “Fair Market Value”; a tal fine è previsto che gli Azionisti compiranno ogni più ragionevole sforzo affinché l’esecuzione della compravendita avvenga, nel rispetto dei tempi necessari per la vendita totale o parziale degli assets di B&D Finance, entro la data del 31 dicembre 2015 e comunque non oltre il termine del 30 aprile 2017;

(ii) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in NewCo e B&D Finance adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi delle stesse approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione della fusione per incorporazione di B&D Finance in NewCo.

4.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni

4.2.1     Trasferimento di azioni B&D

Il Patto contiene alcune pattuizioni che troveranno applicazione in deroga e/o integrazione delle clausole dello statuto di B&D, dirette a disciplinare il regime di circolazione delle azioni. Dette clausole riconoscono ai soci nonché a B&D, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di trasferimento. In sintesi, in forza dello statuto di B&D:

(i) le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi: (a) a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della a favore della stessa;

(ii) previo consenso del Consiglio degli Accomandatari e a determinate condizioni, è parimenti libero il Trasferimento a fiduciaria o a trust ed il ritrasferimento all’originario fiduciante;

(iii) il socio che, per atto tra vivi, intenda procedere a trasferimenti di azioni a soggetti diversi da quelli di cui ai precedenti punti (i) e (ii) ha l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci secondo determinati termini e modalità espressamente disciplinati nello statuto;

(iv) il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto proporzionale di accrescimento sulle azioni per le quali non è stata esercitata la prelazione.

Con riferimento alle prescrizioni statutarie di B&D sopra riportate in sintesi, il Patto, oltre a confermare, per tutta la durata dello stesso, il divieto di trasferimento per atto tra vivi di azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto e del Patto, contiene la seguente integrazione:

-        i trasferimenti di azioni B&D tra parenti entro il quarto grado si intenderanno liberi solo se interverranno all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. Gli Azionisti si sono, pertanto, obbligati ad applicare convenzionalmente anche ai trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili.

Ai sensi dell’Accordo, il Patto prevede altresì i seguenti obblighi:

-        qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto vigente – un trasferimento di azioni B&D da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto e a tutti i relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo;
-        è tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle azioni B&D controllate dagli Azionisti, i quali si obbligano irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale;
-        l’impegno di ciascun Azionista – anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle azioni B&D, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui allo statuto, nonché del Patto e dei relativi allegati, in particolare in materia di trasferimenti azionari e di trasferimenti obbligazionari;
-        l’impegno di ciascun Azionista a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

4.2.2     Trasferimento di azioni De Agostini

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e/o integrazione delle clausole dello statuto di De Agostini al fine di disciplinare il regime di circolazione delle azioni. Dette clausole riconoscono ai soci e a De Agostini, in presenza di determinate condizioni, un diritto di prelazione sulle azioni (ovvero sui diritti di opzione) oggetto di trasferimento. In sintesi, lo statuto di De Agostini prevede quanto segue:

(i) le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi: (a) a favore di ascendenti e discendenti in linea retta, nonché di parenti fino al quarto grado incluso, purché, in quest’ultimo caso, siano già azionisti della Società; e (b) a favore della società stessa, della controllante e controllate;

(ii) previo consenso del Consiglio degli Amministratori e a determinate condizioni, è parimenti libero il Trasferimento a fiduciaria o a trust ed il ritrasferimento all’originario fiduciante;

(iii) il socio che, per atto tra vivi, intenda procedere a trasferimenti di azioni a soggetti diversi da quelli di cui ai precedenti punti (i) e (ii) avrà l’obbligo di farne offerta in prelazione agli altri soci secondo determinati termini e modalità espressamente disciplinati nello statuto;

(iv) il diritto di prelazione spetta in proporzione alla partecipazione posseduta, con diritto proporzionale di accrescimento sulle azioni per le quali non è stata esercitata la prelazione.

Con riferimento alle prescrizioni statutarie di De Agostini sopra riportate in sintesi, il Patto, oltre a confermare, per tutta la durata dello stesso, il divieto di trasferimento per atto tra vivi di azioni di De Agostini, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dei rispettivi statuti e del Patto, contiene la seguente integrazione:ù

-        le azioni saranno liberamente trasferibili tra parenti entro il quarto grado solo se interverranno all’interno di uno stesso Gruppo Familiare. In tal senso, gli Azionisti si sono obbligati, ciascuno per quanto di propria competenza, ad applicare convenzionalmente anche ai trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso Gruppo Familiare, le disposizioni relative al trasferimento delle azioni di cui allo statuto di volta in volta applicabile.

Ai sensi dell’Accordo, il Patto prevede altresì i seguenti obblighi:

-        qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto – un trasferimento di azioni De Agostini da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto ed ai relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni De Agostini. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo;
-        è tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle azioni De Agostini controllate dagli Azionisti, i quali si obbligano irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale;

- l’impegno di ciascun Azionista – anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle azioni De Agostini, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui allo statuto nonché del Patto e dei relativi allegati, in particolare in materia di trasferimenti azionari e di trasferimenti obbligazionari.

4.2.3   Disposizioni comuni

Ai fini dell’applicazione di quanto previsto ai precedenti paragrafi 4.2.1 e 4.2.2, per “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione,  ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.
In caso di trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti si obbligano a fare avere, prima del perfezionamento del trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

4.3 Impegni relativi alla corporate governance

4.3.1     Corporate Governance di B&D

Consiglio degli Accomandatari

Il Patto prevede che ciascun Azionista faccia sì che B&D sia amministrata da un Consiglio di Accomandatari composto da 7 membri. In particolare, gli Azionisti si sono impegnati (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.), per tutta la durata del Patto, ad esercitare il proprio diritto di voto nell’assemblea straordinaria che sarà convocata per la nomina del Consiglio degli Accomandatari cosicché sia comunque assicurata la nomina degli Accomandatari e del Presidente secondo quanto di seguito previsto:

(i) tre Accomandatari designati dal “Gruppo D”, di cui (a) uno, che rivestirà la carica di Presidente del Consiglio degli Accomandatari, da scegliersi tra soggetti familiari o non, (b) uno da scegliersi tra soggetti familiari e (c) uno con la qualifica di “indipendente”;

(ii) tre Accomandatari designati uno per ciascuno dal “Gruppo A”, “Gruppo B” e “Gruppo C” da scegliersi tra soggetti familiari;

(iii) un Accomandatario con la qualifica di “indipendente” designato di comune accordo dal “Gruppo A”, dal “Gruppo B” e dal “Gruppo C”, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Ai fini dell’applicazione della disposizione di cui ai precedenti punti (i) e (iii), per Accomandatario “indipendente”, deve intendersi un soggetto che: (a) non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di B&D; (b) sia in possesso di idonea esperienza professionale.
Il diritto di designare gli Accomandatari, ai sensi dei precedenti punti (i), (ii) e (iii) cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio degli Accomandatari, a maggioranza dei suoi membri, lo richieda, ciascun Azionista farà tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché l’Accomandatario designato dal suddetto Gruppo Familiare rassegni le dimissioni e venga sostituito da un soggetto designato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il nuovo Accomandatario verrà nominato dall’assemblea, con le maggioranze di legge, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.
Il diritto di designare il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D attribuito al “Gruppo D” ai sensi del precedente punto (i)(a), è subordinato al possesso, da parte del “Gruppo D” medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D, fermo restando che:

- qualora, pur mantenendo il “Gruppo D” una percentuale superiore al 30% del capitale sociale, un altro Gruppo Familiare incrementi la propria partecipazione al di sopra del 30%, il diritto di proporre all’Assemblea la nomina del Presidente del Consiglio degli Accomandatari è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari “A”, “B”, “C” o “D” maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari “A”, “B”, “C” o “D”, che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

- qualora il “Gruppo D” venisse a detenere meno del 30% del capitale B&D, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari verrà nominato con le maggioranze di legge dell’assemblea di B&D, su proposta del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare deterrà tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare (“Gruppo D” compreso) che possiede il maggior numero di Azioni.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Accomandatari, il Consiglio degli Accomandatari sarà prontamente ricostituito in modo da rispettare le regole di designazione sopra descritte.
Qualora uno dei Gruppi Familiari intenda revocare uno dei componenti del Consiglio degli Accomandatari dallo stesso designato e/o indicato, ciascun Azionista dovrà fare tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché tale componente venga revocato, fermo restando che il Gruppo Familiare che abbia richiesto la revoca di tale soggetto sarà tenuto a manlevare e tenere indenne B&D, rimborsando ad essa ogni costo (ivi incluse le spese legali) derivanti dall’eventuale obbligo di risarcimento del danno laddove detta revoca sia intervenuta senza giusta causa.
In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un Accomandatario, ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 5.1, il Gruppo Familiare che lo ha designato sarà tenuto a chiedere la convocazione dell’assemblea di B&D per la revoca dell’Accomandatario medesimo e la nomina di un nuovo Accomandatario di designazione dello stesso Gruppo Familiare.
In caso di revoca senza giusta causa di un Accomandatario, l’indennizzo al medesimo spettante non potrà essere superiore a due annualità dell’emolumento fisso annuo.
A partire dalla Data di Sottoscrizione e per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio degli Accomandatari avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di B&D sarà nominato su concorde designazione dei quattro Gruppi Familiari.

4.3.2     Corporate Governance di De Agostini

Con riferimento a De Agostini, il Patto prevede che:

(i) ciascun Azionista, direttamente e/o attraverso i soggetti di propria rappresentanza in B&D, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., faccia sì che De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, da eleggersi sulla base di due liste:

- dalla prima lista, predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D, verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 12 amministratori; la lista sarà formata come segue: (a) un candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel “Gruppo D”; (b) un candidato, che verrà designato alla carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, è espressione, attualmente identificato nel “Gruppo D”; (c) otto candidati proposti due per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari; (d) due candidati, con la qualifica di “indipendenti”, proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal “Gruppo D” e l’altro congiuntamente dal “Gruppo A”, dal “Gruppo B” e dal “Gruppo C”, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari;

- dalla seconda lista, presentata dagli Azionisti Diretti, verrà tratto un amministratore, scelto tra i familiari degli Azionisti Diretti o un “indipendente”, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Ai fini dell’applicazione della disposizione di cui al presente punto (i), per Amministratore “indipendente”, deve intendersi un soggetto che: (a) non sia già azionista di De Agostini; (b) non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di De Agostini e di B&D; (c) sia in possesso di idonea esperienza professionale.
Resta inteso che, il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista farà tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, previa approvazione dei soci di B&D medesima convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’Accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto 12% del capitale di B&D;

(ii) è riservata al “Gruppo D” la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D ovvero proporre una diversa candidatura;

(iii) qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito in modo da rispettare quanto sopra previsto;

(iv) ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

4.3.3     Corporate Governance di NewCo o della Nuova B&D Finance

In relazione a NewCo o Nuova B&D Finance, il Patto prevede che ciascun Azionista (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) faccia sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in NewCo (o nella Nuova B&D Finance) adottino comportamenti idonei affinché, venga nominato nel Consiglio di Amministrazione di NewCo (o della Nuova B&D Finance) medesima un amministratore proposto dagli Azionisti Diretti. Tale diritto decadrà dal momento in cui gli Azionisti Diretti cessino di possedere, direttamente o indirettamente, azioni di NewCo (o della Nuova B&D Finance).

4.3.4     Utili

Il Patto prevede che gli Azionisti facciano sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali “utili straordinari” ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, come segue: (a) per un importo non inferiore al 5% al “Fondo Acquisto Azioni Proprie”; (b)per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.
Il patto prevede altresì che gli Azionisti, direttamente e/o attraverso soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) facciano sì che l’Assemblea ordinaria di De Agostini distribuisca annualmente, sempreché la situazione finanziaria lo consenta e fermi i vincoli derivanti dalla legge, non meno del 50% degli utili ordinari.

4.6       Procedura di risoluzione delle “Situazioni di Stallo”

Ai fini del Patto, costituiscono “Materie Rilevanti” le seguenti materie:
(i)         conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto indicato nella lista di cui al precedente paragrafo 4.3.2 (ii);
(ii)         operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del Gruppo, di valore superiore a Euro 200.000.000,00, non approvate dai competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio degli Accomandatari di B&D;
(iii)        approvazione della proposta di ammissione a quotazione delle azioni di De Agostini.
Le Materie Rilevanti dovranno essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, del Consiglio degli Accomandatari medesimo. Qualora il Consiglio degli Accomandatari, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare, ovvero non abbia espresso una valida deliberazione, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, c.c.. La mancata approvazione, per due riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, c.c. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una “Situazione di Stallo”. Qualora si verifichi una “Situazione di Stallo” e, comunque, entro dieci giorni lavorativi (per tali intendendosi i giorni nei quali le banche sono aperte per lo svolgimento della loro attività a Milano) dal giorno in cui si è verificata la “Situazione di Stallo” si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 5.2.

5.    Efficacia delle pattuizioni parasociali

5.1     Durata del Patto

Il Patto Parasociale avrà effetto dalla Data di Sottoscrizione e fino alla data del 30 giugno 2015, fermo restando che: (i) qualora entro il 31 dicembre 2014 (la “Data per l’Esercizio del Recesso”) non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 10% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Recesso per un primo periodo di trentasei mesi (il “Primo Rinnovo”), fino alla data del 31 dicembre 2017, con conseguente decadenza in via automatica del Patto; (ii) qualora entro il 30 giugno 2017 (la “Data per l’Esercizio del Secondo Recesso”) non venga comunicato il recesso da un numero di Azionisti che rappresentino più del 25% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Secondo Recesso per un secondo periodo di trentasei mesi (il “Secondo Rinnovo”), fino alla data del 30 giugno 2020, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale al momento vigente; (iii) qualora entro il 31 dicembre 2019 (la “Data per l’Esercizio del Terzo Recesso”) non venga comunicato il recesso da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate, tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dalla Data per l’Esercizio del Terzo Recesso per un terzo periodo di trentasei mesi (il “Terzo Rinnovo”), fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del patto parasociale al momento vigente.
Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni di cui ai successivi paragrafi 5.2 e 5.3, la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni medesime. Al riguardo, con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti hanno rinunciato, in via irrevocabile, a proporre azioni al fine di ottenere a qualsiasi titolo la decadenza del Patto per scadenza del termine.

5.2     Facoltà di Vendita

In forza del Patto, gli Azionisti dei Gruppi Familiari “A”, “B” e “C” (gli “Altri Azionisti”) concedono a favore degli Azionisti del “Gruppo D” la facoltà di vendere complessivamente tutte le azioni di titolarità degli stessi, qualora il Primo Rinnovo o il Secondo Rinnovo o il Terzo Rinnovo non avessero luogo a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti rispettivamente pari a più del 10%, ovvero più del 25%, ovvero più del 35% del capitale di B&D (la “Facoltà di Vendita”). In particolare, in virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del “Gruppo D” avranno il diritto, ma non l’obbligo, di vendere complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale sociale di B&D in prelazione agli Altri Azionisti ovvero, in caso di parziale o mancato esercizio della prelazione, direttamente a B&D. La Facoltà di Vendita dovrà essere esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del “Gruppo D” agli Altri Azionisti, entro 20 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la dichiarazione di esercizio della Facoltà di Vendita (la “Comunicazione di Esercizio”). A far data dal ricevimento della Comunicazione di Esercizio, gli Azionisti del “Gruppo D” e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 75 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle azioni di titolarità degli Azionisti del “Gruppo D” ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli assets. In difetto di accordo, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti, tra due diverse alternative: (a) procedere all’acquisto delle azioni del “Gruppo D”, ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del Gruppo, mediante comunicazione da inviare al “Gruppo D” nei 20 giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la “Comunicazione Finale”). In difetto di comunicazione entro detto termine e comunque entro il termine massimo di 105 giorni dalla Comunicazione di Esercizio (il “Termine Finale”), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del “Gruppo D”.
Nel caso di cui al punto (a), il trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il “Gruppo D” e gli Altri Azionisti. Il corrispettivo, sia in denaro sia in natura, farà riferimento al “Fair Market Value” inteso come il valore, al netto di spese e commissioni varie, che gli Azionisti incasserebbero in caso di quotazione – che sarà determinato, ed eventualmente aggiornato, da primaria banca d’affari nominata dal Consiglio degli Accomandatari di B&D.
In caso di pagamento totale o parziale in natura, il “Gruppo D” e gli Altri Azionisti individueranno di comune accordo e in buona fede gli assets oggetto del corrispettivo e la ripartizione del corrispettivo tra la parte da pagarsi in denaro e la parte da pagarsi in assets. In caso di mancato accordo sull’individuazione degli assets e sul mix cassa/assets entro 20 giorni dalla data della Comunicazione Finale – ovvero, in difetto di comunicazione, entro 20 giorni dal Termine Finale –, la decisione sarà rimessa alla determinazione di 3 arbitratori, designati – nell’ambito di banche d’affari o dottori commercialisti di elevato standing professionale – uno dal “Gruppo D”, uno, congiuntamente, dagli “Altri Azionisti” e uno dagli altri due arbitratori o, in difetto di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano. Gli arbitratori, così nominati, procederanno entro 45 giorni lavorativi dalla loro nomina, alla determinazione, con carattere vincolante, degli assets oggetto del corrispettivo, e, se richiesto, alla ripartizione del corrispettivo tra la parte da pagarsi in denaro e la parte da pagarsi in assets. Nell’esecuzione del proprio incarico, gli arbitratori agiranno ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ..
Nel caso di cui al punto (b), B&D dovrà conferire, nei 30 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento specializzata in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di disaccordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la “Banca Mandataria”) – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la cessione dell’intero capitale sociale di B&D, la Quotazione, la cessione di singoli rami d’azienda o di partecipazioni sociali) che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito. 
La Banca Mandataria, nell’espletamento dell’incarico, dovrà operare in piena trasparenza e collaborazione con B&D, anche informando e coordinandosi periodicamente – in relazione all’oggetto del mandato e alle soluzioni ipotizzate – con il Presidente del Consiglio degli Accomandatari della stessa e con  tre Accomandatari o Azionisti rispettivamente designati – uno per ciascun Gruppo Familiare – dal “Gruppo A”, dal “Gruppo B” e dal “Gruppo C”. La Banca Mandataria, inoltre, sarà tenuta a fornire un’informativa periodica al Consiglio degli Accomandatari, al fine di aggiornare lo stesso sullo sviluppo dell’incarico.
Gli Azionisti si sono impegnati, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del Gruppo, così come individuate dalla Banca Mandataria.

5.3       Ripristino della Situazione Iniziale

In caso di mancato esercizio della facoltà di Vendita da parte degli Azionisti del “Gruppo D” in conformità a quanto sopra previsto, gli Azionisti Diretti, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno il 66,6% delle azioni De Agostini di cui gli stessi siano divenuti titolari in via diretta, avranno il diritto di avviare, entro 60 giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio della Facoltà di Vendita, un processo di riassetto societario da realizzarsi attraverso la fusione di De Agostini in B&D (la “Fusione in B&D”) e il successivo conferimento da parte di B&D medesima del ramo d’azienda “De Agostini” a favore di una società per azioni di nuova costituzione (il “Conferimento De Agostini”), al fine di ripristinare la situazione iniziale – consistente nel controllo diretto e indiretto, da parte di B&D di DeA S.p.A. e nel controllo diretto da parte di B&D medesima di B&D Finance (di seguito, la “Situazione Iniziale”) – e quindi di consentire agli Azionisti Diretti di scambiare le azioni De Agostini dagli stessi ancora possedute con azioni B&D, con conseguente adozione di statuti sostanzialmente uguali nei principi sostanziali a quelli previgenti.
In particolare, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati:

(i) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi di B&D medesima e di De Agostini approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune a far sì che venga convocata un’assemblea straordinaria di B&D e di De Agostini per deliberare la Fusione in B&D;

(ii) a votare favorevolmente alla delibera assembleare di B&D avente ad oggetto la Fusione in B&D;

(iii) a far sì che l’Assemblea straordinaria di De Agostini deliberi la Fusione in B&D;

(iv) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché gli organi amministrativi di B&D medesima e di De Agostini approvino tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune a dare esecuzione alla Fusione in B&D;

(v) a far sì che, previa costituzione di una società di nuova costituzione che assumerà la denominazione di “De Agostini S.p.A.”, venga convocato il Consiglio degli Accomandatari di B&D per deliberare il Conferimento De Agostini;

(vi) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione nel Consiglio degli Accomandatari di B&D votino favorevolmente alla delibera dell’assemblea straordinaria della nuova De Agostini S.p.A. avente ad oggetto l’aumento di capitale a servizio del Conferimento De Agostini, previa rinuncia all’esercizio del diritto di prelazione agli stessi spettante;

(vii) a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima approvi tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione del Conferimento De Agostini.

Qualora, nell’ambito del ripristino della Situazione Iniziale, la Fusione in B&D non dovesse risultare fiscalmente neutra per gli Azionisti Diretti, gli Azionisti compiranno ogni più ragionevole sforzo al fine di individuare soluzioni alternative che rendano più efficiente l’operazione nell’interesse degli Azionisti Diretti medesimi.
Inoltre, poiché alla data della Fusione in B&D potrebbero verificarsi disallineamenti tra (i) le percentuali di partecipazione detenute, alla Data di Sottoscrizione, in SAPA dagli Azionisti che hanno solo parzialmente conferito le partecipazioni detenute in SAPA medesima e (ii) le percentuali di partecipazione detenute da questi ultimi in B&D post esecuzione della Fusione in B&D, il Patto prevede l’impegno degli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) a concedere agli Azionisti Diretti la facoltà (ma non l’obbligo) di sottoscrivere un aumento di capitale riservato in B&D che consenta loro di compensare gli eventuali disallineamenti rispetto alla partecipazione iniziale in SAPA, restando inteso che coloro che intenderanno aderire all’aumento avranno la facoltà di sottoscriverlo in denaro e anche mediante conferimento di azioni NewCo (laddove ancora possedute).
Qualora, inoltre, dopo il perfezionamento delle operazioni societarie funzionali alla realizzazione del Progetto descritte nelle Premesse, fossero intervenuti dei trasferimenti azionari tra Azionisti Diretti, gli stessi verranno neutralizzati ai fini del calcolo del differenziale di percentuale azionaria sopra indicata.
L’aumento di capitale verrà eseguito a Fair Market Value, prendendo come riferimento l’ultima valutazione annuale del Gruppo – intesa come valutazione annuale “sum of the parts” a livello “pre holding adjustments” – eseguita da una primaria banca d’affari nominata come sopra.

Pertanto, con la sottoscrizione del Patto, gli Azionisti (anche ai sensi dell’art. 1381 c.c.) si sono impegnati a:

(i) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima deliberi di: (a) approvare la proposta di aumentare il capitale sociale, con parziale esclusione del diritto di opzione, a favore degli Azionisti sottoscrittori dell’aumento (di seguito, l’“Aumento di Capitale”); (b) approvare la proposta di conseguente modifica dello statuto sociale; (c) convocare l’assemblea per l’approvazione dell’Aumento di Capitale e della conseguente modifica dello Statuto sociale;

(ii) a votare favorevolmente alla delibera assembleare avente ad oggetto l’approvazione dell’Aumento di Capitale e la conseguente modifica dello statuto sociale;

(iii) far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché l’organo amministrativo di B&D medesima approvi tutte le delibere necessarie o anche solo utili e/o opportune all’esecuzione dell’Aumento di Capitale.

6.       Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D ai sensi dell’art. 93 TUF.

7.       Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi relativi al trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D ovvero di De Agostini previsti dal Patto e dai vigenti statuti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o che, in caso di trasferimento a titolo non oneroso, avrebbe dovuto pagare per il trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal Patto e dai vigenti statuti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni di cui ai precedenti paragrafi 5.2 e 5.3, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti danneggiati, oltre alla penale di Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per ciascuna violazione di cui ai precedenti punti (i) e (ii), anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

8.       Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto, così come successivamente modificate, sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Novara, di Roma e di Milano in data 3 luglio 2012, 21 dicembre 2012, 16 luglio 2013, 18 ottobre 2013, 29 settembre 2014 ed in data odierna.

17 novembre 2014

[LH.4.14.2]

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 Informazioni essenziali del patto parasociale, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.

DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue

1. Premesse

È corrente la società B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02324900030 ("B&D").

B&D è titolare di n. 31.176.671 azioni di categoria A, rappresentative del 68,23% del capitale sociale di De Agostini S.p.A., società con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589 ("De Agostini"); n. 7.767.741 azioni di categoria "B", rappresentative complessivamente del 17,00% del capitale di De Agostini, sono di titolarità diretta di parte degli azionisti di B&D (di seguito, gli "Azionisti Diretti").

In data 30 giugno 2012, i soggetti titolari delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di B&D (gli "Azionisti"), anche (ove applicabile) nella loro qualità di titolari di azioni di categoria B emesse da De Agostini, hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, come successivamente modificato.

In data 27 giugno 2015, gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), avente ad oggetto la disciplina della corporate governance di B&D e di De Agostini ed il regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi detenute in B&D e in De Agostini, superando integralmente e sostituendo il patto parasociale sottoscritto in data 30 giugno 2012 (come successivamente modificato).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi, per quanto rilevante, nei paragrafi che seguono, sono riconducibili ai patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto del Patto azioni rappresentative del capitale delle società B&D e De Agostini, nella misura precisata nel successivo paragrafo.

4. Soggetti aderenti al Patto e relative azioni conferite al Patto

Alla data di sottoscrizione, sono state conferite al Patto (le "Partecipazioni Sindacate"):

complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, suddivise in n. 20.383.799 azioni di categoria A, n. 10.792.865 azioni di categoria B e n. 7 azioni di categoria C, detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 1 che segue, ove, per ciascun Azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto. Gli Azionisti, pur mantenendo la propria autonomia, si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi, ai fini del Patto, in 4 gruppi familiari denominati: (a) "Gruppo A"; (b) "Gruppo B"; (c) "Gruppo C" e (d) "Gruppo D". Nella Tabella 1 che segue è altresì specificato quali Azionisti sono riconducibili a ciascuno dei predetti gruppi familiari;

complessive 38.944.412 azioni rappresentative dell’85,23% del capitale di De Agostini, suddivise in n. 31.176.671 azioni di categoria A di titolarità di B&D, n. 7.767.741 azioni di categoria B detenute dagli Azionisti Diretti come rappresentato nella Tabella 2 che segue, ove, per ciascun azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto.

Saranno inoltre automaticamente conferite al Patto – e quindi saranno comprese nelle Partecipazioni Sindacate – tutte le ulteriori azioni di B&D o di De Agostini di cui gli Azionisti e gli Azionisti Diretti diverranno titolari dopo la data di sottoscrizione del Patto e fino allo scadere dello stesso, anche per effetto di eventuali aumenti di capitale o della conversione di obbligazioni convertibili in azioni.

Tabella 1 – Azioni B&D conferite al Patto

N. AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI B&D	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
MARCO BOROLI	110.498		1.800.000	110.498/0,35%	0,35%	1.910.498/6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/2,57%	2,57%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038/2,25%	2,25%	700.038/2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	902.504		935.301	902.504/2,90%	2,90%	1.837.805/5,90%	5,90%
BENEDETTA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
BIANCA MARIA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
VIRGINIA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
ANDREA BOROLI			1.144.203	-/0,00%	0,00%	1.144.203/3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	-/0,00%	0,00%	1.071.000/3,44%	3,44%
MARCO BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.124.001	4.950.504	4.950.504	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123/7,29%	7,29%	2.273.123/7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1/0,00%	0,00%	1.465.390/4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	5.609.116	1.465.389	1.465.389	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	-/0,00%	0,00%	1.441.067/4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	-/0,00%	0,00%	1.854.472/5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160/2,02%	2,02%	307.343/0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	1.518.347			1.518.347/4,87%	4,87%	1.518.347/4,87%	4.87%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675/3,77%	3,77%	191.534/0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674/3,77%	3,77%	307.343/0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.939.253	3.295.539	3.295.539	6.234.792/20,00%	20,00%	6.234.792/20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO	3.275.533	3	0	3.275.536/14,33%	14,33%	3.275.533/10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1	-		1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
DONATA MORANDI	-	-	3	-/0,00%	0,00%	3/0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO	-	-	1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	1	-	1.721.389	-/0,00%	0,00%	1.721.390/5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.455/2,53%	2,53%	70.209/0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437/3,54%	3,54%	958.988/3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.084	3.442.783	3.442.783	10.792.867/34,62%	34,62%	10.792.867/34,62%	34,62%
ALBERTO FERDINANDO MARIA TOFFOLETTO	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE	18.022.456	13.154.215	13.154.215	31.176.671/100%	100%	31.176.671/100%	100%

Tabella 2 – Azioni De Agostini conferite al Patto

N. AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	472.205			472.205/1,03%	1,21%	472.205/1,03%	1,21%
ISABELLA BOROLI	487.053			487.053/1,07%	1,25%	487.053/1,07%	1,25%
BEATRICE VINCENZINI	56.105			56.105/0,12%	0,14%	56.105/0,12%	0,14%
ILARIA VINCENZINI	56.105			56.105/0,12%	0,14%	56.105/0,12%	0,14%
LISA VINCENZINI	56.105			56.105/0,12%	0,14%	56.105/0,12%	0,14%
GUIDO VINCENZINI	56.105			56.105/0,12%	0,14%	56.105/0,12%	0,14%
ANDREA BOROLI	62.703		594.576	62.703/0,15%	0,16%	657.279/1,44%	1,69%
MATTEO BOROLI	25.855	198.192		224.047/0,49%	0,58%	25.855/0,06%	0,07%
GIULIA BOROLI	25.855	198.192		224.047/0,49%	0,58%	25.855/0,06%	0,07%
LIVIA BOROLI	25.855	198.192		224.047/0,49%	0,58%	25.855/0,06%	0,07%
GIOVANNI BOROLI	609.390			609.390/1,33%	1,56%	609.390/1,33%	1,56%
MARCO BOROLI	25.980			25.980/0,06%	0,07%	25.980/0,06%	0,07%
STEFANIA BOROLI	25.980			25.980/0,06%	0,07%	25.980/0,06%	0,07%
CARLOTTA BOROLI	25.980			25.980/0,06%	0,07%	25.980/0,06%	0,07%
VIS VALUE PARTECIPAZIONI	454.238			454.238/0,99%	1,17%	454.238/0,99%	1,17%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.465.514	594.576	594.576	3.060.090/6,70%	7,86%	3.060.090/6,70%	7,86%
ALBERTO BOROLI	809.826			809.826/1,78%	2,08%	809.826/1,78%	2,08%
PAOLO BOROLI	855.597			855.597/1,87%	2,20%	855.597/1,87%	2,20%
CHIARA BOROLI	855.597			855.597/1,87%	2,20%	855.597/1,87%	2,20%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	2.521.020			2.521.020/5,52%	6,48%	2.521.020/5,52%	6,48%
MARINA DRAGO			339.878	-/0,00%	0,00%	339.878/0,74%	0,87%
MARIA DRAGO			74.378	-/0,00%	0,00%	74.378/0,16%	0,19%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	103.516	214.470		317.986/0,70%	0,82%	103.516/0,23%	0,27%
MONICA CIPOLATO PIRAS	103.515	62.704		166.219/0,36%	0,43%	103.515/0,23%	0,27%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	103.515	62.704		166.219/0,36%	0,43%	103.515/0,23%	0,27%
GIORGIO DRAGO	975.133			975.133/2,13%	2,50%	975.133/2,13%	2,50%
PAOLO TACCHINI	219.396			219.396/0,48%	0,56%	219.396/0,48%	0,56%
MARCO TACCHINI	145.020	74.378		219.398/0,48%	0,56%	145.020/0,32%	0,37%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	1.650.095	414.256	414.256	2.064.351/4,52%	5,30%	2.064.351/4,52%	5,30%
BLU ACQUARIO	122.278			122.278/0,26%	0,31%	122.278/0,26%	0,31%
MARCO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	122.280			122.280/0,26%	0,31%	122.280/0,26%	0,31%
TOTALE Gruppi A, B, C e D	10.524.081	1.570.819	1.570.819	7.767.741/ 17,00%	19,95%	7.767.741/17,00%	19,95%
B&D (*)	31.176.671			31.176.671/ 68,23%	80,05%	31.176.671/68,23%	80,05%
TOTALE				38.944.412/ 85,23%	100%	43.271.569/94,7%	100%

(*) per mezzo dei propri azionisti che si impegnano ad adempiere al Patto Parasociale direttamente e/o indirettamente attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D

5. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF

5.1. Trasferimento delle azioni conferite al Patto

5.1.1. Trasferimento delle azioni di B&D

Ai sensi del Patto, gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata dello stesso, a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi di azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto di B&D e del Patto. In parziale deroga a quanto previsto dallo statuto di B&D e dal Patto, i Trasferimenti di azioni B&D tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all’interno di uno stesso "Gruppo Familiare". Gli Azionisti si sono obbligati pertanto ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso "Gruppo Familiare", le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili.

In caso di trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto di volta in volta vigente – un Trasferimento di azioni B&D da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle Azioni controllate dagli Azionisti, i quali si sono obbligati irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente, il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Per "Trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

Ciascun Azionista, in ogni caso, si è impegnato a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

5.1.2. Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini

In relazione al Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini, il Patto prevede, mutatis mutandis, la medesima disciplina di cui al precedente paragrafo 5.2.1, lettere (A), (B), (C), (D) ed (E).

In aggiunta, ai sensi del Patto gli Azionisti Diretti si sono impegnati a stipulare con B&D, alla data di sottoscrizione del Patto, un contratto preliminare di vendita (il "Contratto Preliminare"), avente ad oggetto: (i) l’acquisto da parte di B&D − o di una società controllata dalla stessa designata − e la contestuale vendita da parte degli Azionisti Diretti, di numero 4.327.157 azioni di categoria "B" di De Agostini di titolarità degli Azionisti Diretti, corrispondenti al 9,47% del capitale sociale della stessa De Agostini (le "Azioni in Vendita"); (ii) la facoltà di B&D di formulare agli Azionisti Diretti offerte di acquisto delle azioni di categoria "B" di De Agostini ancora nella disponibilità degli Azionisti Diretti eccedenti il quantitativo oggetto della compravendita di cui al punto (i) che precede (le "Azioni B Residue") nonché, qualora tale facoltà non sia esercitata oppure gli Azionisti Diretti non accettino le offerte di acquisto formulate da B&D, (iii) la facoltà, esercitabile sia da B&D sia dagli Azionisti Diretti, di chiedere la conversione di tutte le Azioni B Residue in azioni di B&D, mediante sottoscrizione, da parte degli Azionisti Diretti, di un aumento di capitale di B&D agli stessi riservato, liberabile in natura mediante conferimento di tutte le Azioni B Residue (l’"Aumento").

Ai sensi del Contratto Preliminare (subordinatamente al previo ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità gaming): (i) la compravendita delle Azioni in Vendita dovrà realizzarsi in massime 4 tranche pari ciascuna a non meno del 25% delle Azioni in Vendita e, in relazione a ciascuna tranche, entro il 31 luglio, rispettivamente, del 2016, 2017, 2018 e 2019, fermo restando che lo stesso Contratto Preliminare attribuisce a B&D il diritto di accelerare l’acquisto delle Azioni in Vendita; (ii) il corrispettivo per la vendita delle Azioni in Vendita sarà calcolato in base al valore di mercato di De Agostini e potrà essere corrisposto in denaro o mediante il trasferimento di azioni di società quotate; (iv) a partire dalla data di perfezionamento dell’acquisto dell’ultima parte di Azioni in Vendita e sino al 31 dicembre 2019, B&D potrà formulare agli Azionisti Diretti una o più offerte di acquisto (da perfezionarsi a scelta di B&D dalla stessa o tramite una sua società controllata) aventi ad oggetto, in tutto o in parte, le Azioni B Residue; (v) a partire dal 1° gennaio 2020 e sino al 30 marzo 2020, sia B&D sia gli Azionisti Diretti avranno il diritto di chiedere all’altra parte di procedere alla conversione in azioni B&D di tutte (e non meno di tutte) le Azioni B Residue eventualmente ancora di titolarità degli Azioni Diretti. La predetta conversione sarebbe realizzata, entro il 30 giugno 2020, con il conferimento delle Azioni B Residue ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Ad esito del perfezionamento dell’Aumento, gli Azionisti Diretti conferenti deterrebbero una partecipazione in B&D (post Aumento) di valore equivalente al valore di mercato delle azioni di categoria "B" De Agostini conferite, atteso che il valore complessivo di B&D (post Aumento) di riferimento, ai fini dell’applicazione del menzionato principio, sarebbe il valore di mercato della stessa. Qualora il conferimento non fosse tecnicamente possibile, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

5.2. Corporate governance

5.2.1. Corporate governance di B&D

Ai sensi del Patto, ciascun Azionista si è impegnato a far sì che B&D sia amministrata da un Consiglio degli Accomandatari composto da 7 membri, designati come segue:

è riservata al "Gruppo D" la facoltà di designazione di 3 Accomandatari, di cui (a) uno, che rivestirà la carica di Presidente del Consiglio degli Accomandatari, da scegliersi tra soggetti familiari o non; (b) uno da scegliersi tra soggetti familiari e (c) uno con la qualifica di "indipendente";

è riservata ad ognuno dei restanti "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" la facoltà di designazione dei restanti 4 Accomandatari, di cui (a) 3 designati uno per ciascuno dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" e da scegliersi tra soggetti familiari; e (b) 1, con la qualifica di "indipendente" (intendersi un soggetto che non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o di De Agostini e sia in possesso di idonea esperienza professionale), designato di comune accordo dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

il diritto di designare il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, attribuito al "Gruppo D" ai sensi del punto (i)(a), è subordinato al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D;

qualora il "Gruppo D" detenga tante Azioni rappresentative di più del 30% del capitale sociale e, al contempo, il "Gruppo A" ovvero il "Gruppo B" ovvero il "Gruppo C" venga a detenere una partecipazione nel capitale superiore al 30%, il diritto di proporre all’assemblea la nomina del Presidente del Consiglio degli Accomandatari è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

qualora il "Gruppo D" venisse a detenere meno del 30% del capitale di B&D, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari verrà nominato, con le maggioranze di legge, dall’assemblea di B&D, su proposta del rappresentante del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare deterrà tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni;

il diritto di designare gli Accomandatari, ai sensi dei precedenti punti (i)(b) e (c), e (ii), cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio degli Accomandatari, a maggioranza dei suoi membri, lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ., affinché l’Accomandatario designato dal suddetto Gruppo Familiare rassegni le dimissioni e venga sostituito da un soggetto designato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il nuovo Accomandatario verrà nominato dall’assemblea, con le maggioranze di legge, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

Ai sensi del Patto, gli Azionisti si sono impegnati a fare sì che il Collegio Sindacale di B&D sia nominato su concorde designazione dei quattro Gruppi Familiari.

Qualora uno dei Gruppi Familiari intenda revocare uno dei componenti del Consiglio degli Accomandatari dallo stesso designato e/o indicato, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere affinché tale componente sia revocato, fermo restando che il Gruppo Familiare che abbia richiesto la revoca di tale soggetto sarà tenuto a manlevare e tenere indenne B&D, rimborsando ad essa ogni costo (ivi incluse le spese legali) derivanti dall’eventuale obbligo di risarcimento del danno laddove detta revoca sia intervenuta senza giusta causa.

In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un Accomandatario in occasione del rinnovo del Patto, il Gruppo Familiare che lo ha designato sarà tenuto a chiedere la convocazione dell’assemblea di B&D per la revoca dell’Accomandatario medesimo e la nomina di un nuovo Accomandatario di designazione dello stesso Gruppo Familiare.

Per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio degli Accomandatari avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

5.2.2. Corporate governance di De Agostini

Ad oggi il Consiglio di Amministrazione di De Agostini è composto da 12 membri. Ai sensi del Patto, fino alla data di approvazione del bilancio di De Agostini al 31 dicembre 2015, in caso di cessazione per qualsiasi motivo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ciascun Azionista si è impegnato direttamente e/o attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D affinché in un’eventuale assemblea di De Agostini successiva all’entrata in vigore del Patto chiamata a deliberare la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione a seguito della cessazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, venga nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, da eleggersi sulla base di due liste, di cui: (i) la prima predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 12 amministratori. La lista sarà formata come segue: n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; n. 8 candidati proposti due per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari; n. 2 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari; (ii) la seconda presentata dagli Azionisti Diretti, dalla quale verrà tratto n. 1 amministratore, scelto tra i familiari degli Azionisti Diretti o un indipendente, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

A partire dalla data di approvazione del bilancio di De Agostini al 31 dicembre 2015 e per tutta la durata del Patto, la corporate governance di De Agostini sarà disciplinata come segue:

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, da eleggersi sulla base di una lista predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 amministratori; la lista sarà formata come segue:

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 3 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, il primo candidato sarà proposto dal "Gruppo D"; il secondo congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari ed il terzo proposto dai quattro Gruppi Familiari, sulla base di una decisione da assumersi a maggioranza; in caso di parità di voti, il voto del Gruppo Familiare che possiede il maggior numero di voti avrà valore doppio e dirimente;

n. 4 candidati proposti uno per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari.

Previa delibera favorevole del Consiglio degli Accomandatari di B&D, assunta su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, il numero dei consiglieri potrà essere elevato a 11, mediante la nomina di ulteriori n. 2 amministratori, con la qualifica di "indipendenti" (intesi come soggetti che (i) non siano già azionista di De Agostini; (ii) non siano coniuge, parenti o affini entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o De Agostini; (iii) siano in possesso di idonea esperienza professionale), proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare ai sensi di quanto precede, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato indipendente verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, previa approvazione dei soci di B&D convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’amministratore decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

È riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D ovvero proporre una diversa candidatura.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, gli Azionisti si impegnano a ricostituire prontamente il Consiglio di Amministrazione in modo da rispettare quanto previsto dai precedenti Paragrafi.

Gli Azionisti si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di De Agostini non costituisca al suo interno alcun comitato esecutivo.

Ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

5.3. Utili

Gli Azionisti si sono obbligati a fare sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.4. Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai sensi del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto individuato ai sensi del precedente paragrafo 5.2.2;

operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del gruppo facente capo a B&D, di valore superiore a Euro 200 milioni, non approvate da parte dei competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio degli Accomandatari di B&D;

approvazione della proposta di quotazione delle azioni De Agostini in uno o più mercati regolamentati nazionali o esteri.

Le Materie Rilevanti devono essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, del Consiglio degli Accomandatari medesimo. Qualora il Consiglio degli Accomandatari, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare ovvero non abbia espresso una valida deliberazione (vale a dire non sia stato raggiunto il quorum costitutivo, oppure, pur essendo stato raggiunto il quorum costitutivo, non sia stato raggiunto il quorum deliberativo), il Presidente del Consiglio degli Accomandatari potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5), cod. civ..

La mancata approvazione, per 2 riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, cod. civ. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo".

Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro 10 giorni lavorativi dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 7.

6. Durata del Patto

Il Patto è efficace dal 1° luglio 2015 e fino al 31 dicembre 2017, restando inteso che qualora entro il 30 giugno 2017 non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 25% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1° luglio 2017 fino alla data del 30 giugno 2020, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

7. Conseguenze del mancato rinnovo

Ai sensi del Patto, gli Azionisti facenti parte del "Gruppo A", del "Gruppo B" e del "Gruppo C" (gli "Altri Azionisti") hanno concesso irrevocabilmente, rispettivamente e separatamente, a favore degli Azionisti del "Gruppo D", la facoltà di vendere complessivamente tutte le Azioni di titolarità degli stessi, qualora il Patto non sia rinnovato a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti pari a più del 25% del capitale di B&D (di seguito, la "Facoltà di Vendita").

In virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di offrire in vendita complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale di B&D agli Altri Azionisti e, in subordine, direttamente a B&D.

La Facoltà di Vendita sarà esercitata da parte degli Azionisti del "Gruppo D" (con decisione assunta a maggioranza) mediante invio agli Altri Azionisti, entro 60 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

A far data dal ricevimento della Comunicazione di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 60 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle Azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli asset.

In difetto di accordo tra gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti se (a) procedere all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D, mediante comunicazione da inviare al Gruppo D nei 20 (venti) giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale").

In difetto di comunicazione entro detto termine (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D" da parte degli Altri Azionisti o di B&D.

Nel caso sub (a), il Trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti e sulla base di una valutazione che farà riferimento al fair market value.

Nel caso sub (b) – ossia nel caso della liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D – gli Azionisti si impegnano a far sì che B&D conferisca, nei 20 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di mancato accordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del gruppo facente capo a B&D, così come individuate dalla Banca Mandataria.

Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni sopra descritte (laddove il "Gruppo D" abbia esercitato la Facoltà di Vendita) o delle operazioni infra descritte (qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di Vendita), la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni suddette.

Qualora il "Gruppo D" non eserciti la Facoltà di Vendita, lo stesso "Gruppo D", con decisione assunta a maggioranza, avrà la facoltà (la "Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita") di chiedere agli Altri Azionisti di fare in modo che B&D acquisti le azioni De Agostini di cui alla terza e quarta tranche delle Azioni in Vendita (come definite nel Contratto Preliminare) nella misura in cui non siano già state acquistate da B&D in esecuzione della facoltà di B&D di accelerare l’acquisto delle Azioni in Vendita ai sensi del Contratto Preliminare (le "Azioni in Vendita Residue").

La Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita sarà esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 10 giorni dallo scadere del termine per l’invio della Comunicazione di Vendita, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita.

In caso di esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita: (i) gli Azionisti eserciteranno il proprio diritto di voto nei competenti organi sociali di B&D a favore dell’acquisto delle Azioni in Vendita Residue; (ii) gli Azionisti Diretti che siano ancora tali al 30 giugno 2017 (di seguito gli "Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso") venderanno a B&D (o ad altra società del gruppo facente capo a B&D dalla stessa designata) proprie azioni "B" De Agostini in misura corrispondente alle Azioni in Vendita Residue; (iii) il prezzo delle Azioni in Vendita Residue sarà determinato in applicazione di quanto previsto dal Contratto Preliminare

Entro 20 giorni dallo scadere del termine per l’esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, sia B&D sia gli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, avranno la facoltà – in relazione agli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, previa decisione assunta a maggioranza – di chiedere all’altra parte: (i) sia di procedere alla conversione delle Azioni in Vendita Residue in azioni B&D, qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, (ii) sia di procedere alla conversione delle ulteriori azioni "B" De Agostini di cui siano titolari gli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso.

In caso di esercizio della facoltà di cui sopra, la predetta conversione sarebbe realizzata, con il conferimento delle azioni De Agostini ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Qualora non fosse tecnicamente possibile procedere all’Aumento, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

8. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi in materia di trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D o di De Agostini, in violazione delle previsioni del medesimo Patto o degli statuti sociali vigenti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli Azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal e dallo statuto vigente di B&D e di De Agostini, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni dettate dal Patto in caso di mancato rinnovo dello stesso (di cui al precedente paragrafo 7), ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, oltre alla penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione, anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno..

9. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D o De Agostini ai sensi dell’art. 93 TUF.

10. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara e Milano in data odierna.

29 giugno 2015

[LH5.15.1]

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Informazioni essenziali del patto parasociale, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.

DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

È corrente la società B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02324900030 ("B&D").

B&D è titolare di n. 31.176.671 azioni di categoria A, rappresentative del 68,23% del capitale sociale di De Agostini S.p.A., società con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589 ("De Agostini").

In data 30 giugno 2012, i soggetti titolari delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di B&D (gli "Azionisti"), anche (ove applicabile) nella loro qualità di titolari di azioni di categoria B emesse da De Agostini, hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, come successivamente modificato.

In data 27 giugno 2015, gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di titolari di azioni di categoria B emesse da De Agostini (questi ultimi, gli "Azionisti Diretti"), hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), avente ad oggetto la disciplina della corporate governance di B&D e di De Agostini ed il regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi detenute in B&D e in De Agostini, superando integralmente e sostituendo il patto parasociale sottoscritto in data 30 giugno 2012 (come successivamente modificato).

In data 31 maggio 2016, gli Azionisti Diretti, in esecuzione degli obblighi assunti con la sottoscrizione del contratto preliminare di vendita (il "Contratto Preliminare") di cui al punto 5.1.2. delle presenti informazioni essenziali, hanno ceduto a B&D n. 1.081.790 azioni di categoria B già conferite al Patto che a seguito del suddetto trasferimento sono convertite, ai sensi di statuto, in azioni di categoria A.

Si confermano pertanto conferite al Patto (i) n. 31.176.671 azioni emesse da B&D, rappresentative del 100% del capitale sociale con diritto di voto della stessa e (ii) n. 38.944.412 azioni emesse da De Agostini, rappresentative complessivamente dell’85,23% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi, per quanto rilevante, nei paragrafi che seguono, sono riconducibili ai patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto del Patto azioni rappresentative del capitale delle società B&D e De Agostini, nella misura precisata nel successivo paragrafo.

4. Soggetti aderenti al Patto e relative azioni conferite al Patto

Alla data di sottoscrizione, sono state conferite al Patto (le "Partecipazioni Sindacate"):

complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, suddivise in n. 20.383.799 azioni di categoria A, n. 10.792.865 azioni di categoria B e n. 7 azioni di categoria C, detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 1 che segue, ove, per ciascun Azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto. Gli Azionisti, pur mantenendo la propria autonomia, si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi, ai fini del Patto, in 4 gruppi familiari denominati: (a) "Gruppo A"; (b) "Gruppo B"; (c) "Gruppo C" e (d) "Gruppo D". Nella Tabella 1 che segue è altresì specificato quali Azionisti sono riconducibili a ciascuno dei predetti gruppi familiari;

complessive 38.944.412 azioni rappresentative dell’85,23% del capitale di De Agostini, suddivise in n. 32.258.461 azioni di categoria A, n. 6.685.951 azioni di categoria B detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 2 che segue, ove, per ciascun azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto.

Saranno inoltre automaticamente conferite al Patto – e quindi saranno comprese nelle Partecipazioni Sindacate – tutte le ulteriori azioni di B&D o di De Agostini di cui gli Azionisti e gli Azionisti Diretti diverranno titolari dopo la data di sottoscrizione del Patto e fino allo scadere dello stesso, anche per effetto di eventuali aumenti di capitale o della conversione di obbligazioni convertibili in azioni.

Tabella 1 – Azioni B&D conferite al Patto

N. AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI B&D	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
MARCO BOROLI	110.498		1.800.000	110.498/0,35%	0,35%	1.910.498/6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/2,57%	2,57%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038/2,25%	2,25%	700.038/2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	902.504		935.301	902.504/2,90%	2,90%	1.837.805/5,90%	5,90%
BENEDETTA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
BIANCA MARIA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
VIRGINIA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
ANDREA BOROLI			1.144.203	-/0,00%	0,00%	1.144.203/3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	-/0,00%	0,00%	1.071.000/3,44%	3,44%
MARCO BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.124.001	4.950.504	4.950.504	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123/7,29%	7,29%	2.273.123/7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1/0,00%	0,00%	1.465.390/4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	5.609.116	1.465.389	1.465.389	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	-/0,00%	0,00%	1.441.067/4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	-/0,00%	0,00%	1.854.472/5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160/2,02%	2,02%	307.343/0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	1.518.347			1.518.347/4,87%	4,87%	1.518.347/4,87%	4.87%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675/3,77%	3,77%	191.534/0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674/3,77%	3,77%	307.343/0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.939.253	3.295.539	3.295.539	6.234.792/20,00%	20,00%	6.234.792/20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO	3.275.533	3	0	3.275.536/14,33%	14,33%	3.275.533/10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1	-		1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
DONATA MORANDI	-	-	3	-/0,00%	0,00%	3/0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO	-	-	1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	1	-	1.721.389	-/0,00%	0,00%	1.721.390/5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.455/2,53%	2,53%	70.209/0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437/3,54%	3,54%	958.988/3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.084	3.442.783	3.442.783	10.792.867/34,62%	34,62%	10.792.867/34,62%	34,62%
ALBERTO FERDINANDO MARIA TOFFOLETTO	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE	18.022.456	13.154.215	13.154.215	31.176.671/100%	100%	31.176.671/100%	100%

Tabella 2 – Azioni De Agostini conferite al Patto

N. AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	406.442			406.442/0,89%	1,04%	406.442/0,89%	1,04%
ISABELLA BOROLI	419.222			419.222/0,92%	1,08%	419.222/0,92%	1,08%
BEATRICE VINCENZINI	48.292			48.292/0,11%	0,12%	48.292/0,11%	0,12%
ILARIA VINCENZINI	48.292			48.292/0,11%	0,12%	48.292/0,11%	0,12%
LISA VINCENZINI	48.292			48.292/0,11%	0,12%	48.292/0,11%	0,12%
GUIDO VINCENZINI	48.292			48.292/0,11%	0,12%	48.292/0,11%	0,12%
ANDREA BOROLI	53.970		511.770	53.970/0,12%	0,13%	565.740/1,23%	1,45%
MATTEO BOROLI	22.254	170.590		192.844/0,41%	0,50%	22.254/0,04%	0,06%
GIULIA BOROLI	22.254	170.590		192.844/0,41%	0,50%	22.254/0,04%	0,06%
LIVIA BOROLI	22.254	170.590		192.844/0,41%	0,50%	22.254/0,04%	0,06%
GIOVANNI BOROLI	524.522			524.522/1,15%	1,35%	524.522/1,15%	1,35%
MARCO BOROLI	22.362			22.362/0,05%	0,06%	22.362/0,05%	0,06%
STEFANIA BOROLI	22.362			22.362/0,05%	0,06%	22.362/0,05%	0,06%
CARLOTTA BOROLI	22.362			22.362/0,05%	0,06%	22.362/0,05%	0,06%
VIS VALUE PARTECIPAZIONI	390.978			390.978/0,86%	1,00%	390.978/0,86%	1,00%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.122.150	511.770	511.770	2.633.920/5,76%	6,76%	2.633.920/5,76%	6,76%
ALBERTO BOROLI	697.044			697.044/1,53%	1,79%	697.044/1,53%	1,79%
PAOLO BOROLI	736.441			736.441/11,61%	1,89%	736.441/1,61%	1,89%
CHIARA BOROLI	736.441			736.441/1,61%	1,89%	736.441/1,61%	1,89%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	2.169.926			2.169.926/4,75%	5,57%	2.169.926/4,75%	5,57%
MARINA DRAGO			292.543	-/0,00%	0,00%	292.543/0,65%	0,75%
MARIA DRAGO			64.020	-/0,00%	0,00%	64.020/0,15%	0,16%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	89.100	184.601		273.701/0,60%	0,70%	89.100/0,19%	0,23%
MONICA CIPOLATO PIRAS	89.099	53.971		143.070/0,31%	0,37%	89.099/0,19%	0,23%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	89.099	53.971		143.070/0,31%	0,37%	89.099/0,19%	0,23%
GIORGIO DRAGO	839.329			839.329/1,84%	2,16%	839.329/1,84%	2,16%
PAOLO TACCHINI	188.841			188.841/0,41%	0,48%	188.841/0,41%	0,48%
MARCO TACCHINI	124.823	64.020		188.843/0,42%	0,48%	124.823/0,27%	0,32%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	1.420.291	356.563	356.563	1.776.854/3,89%	4,56%	1.776.854/3,89%	4,56%
BLU ACQUARIO	105.249			105.249/0,23%	0,28%	105.249/0,23%	0,28%
MARCO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	105.251			105.251/0,23%	0,28%	105.251/0,23%	0,28%
TOTALE Gruppi A, B, C e D	5.817.618	868.333	868.333	6.685.951/ 14,63%	17,17%	6.685.951/ 14,63%	17,17%
B&D (*)	32.258.461			32.258.461/ 70,60%	82,83%	32.258.461/ 70,60%	82,83%
TOTALE				38.944.412/ 85,23%	100%	38.944.412/85,23%	100%

(*) per mezzo dei propri azionisti che si impegnano ad adempiere al Patto Parasociale direttamente e/o indirettamente attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D

5. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF

5.1. Trasferimento delle azioni conferite al Patto5.1.1. Trasferimento delle azioni di B&D

Ai sensi del Patto, gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata dello stesso, a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi di azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto di B&D e del Patto. In parziale deroga a quanto previsto dallo statuto di B&D e dal Patto, i Trasferimenti di azioni B&D tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all’interno di uno stesso "Gruppo Familiare". Gli Azionisti si sono obbligati pertanto ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso "Gruppo Familiare", le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili.

In caso di trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto di volta in volta vigente – un Trasferimento di azioni B&D da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle Azioni controllate dagli Azionisti, i quali si sono obbligati irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente, il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Per "Trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

Ciascun Azionista, in ogni caso, si è impegnato a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

5.1.2. Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini

In relazione al Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini, il Patto prevede, mutatis mutandis, la medesima disciplina di cui al precedente paragrafo 5.1.1, lettere (A), (B), (C), (D) ed (E).

In aggiunta, ai sensi del Patto gli Azionisti Diretti si sono impegnati a stipulare con B&D, alla data di sottoscrizione del Patto, un contratto preliminare di vendita (il "Contratto Preliminare"), avente ad oggetto: (i) l’acquisto da parte di B&D − o di una società controllata dalla stessa designata − e la contestuale vendita da parte degli Azionisti Diretti, di numero 4.327.157 azioni di categoria "B" di De Agostini di titolarità degli Azionisti Diretti, corrispondenti al 9,47% del capitale sociale della stessa De Agostini (le "Azioni in Vendita"); (ii) la facoltà di B&D di formulare agli Azionisti Diretti offerte di acquisto delle azioni di categoria "B" di De Agostini ancora nella disponibilità degli Azionisti Diretti eccedenti il quantitativo oggetto della compravendita di cui al punto (i) che precede (le "Azioni B Residue") nonché, qualora tale facoltà non sia esercitata oppure gli Azionisti Diretti non accettino le offerte di acquisto formulate da B&D, (iii) la facoltà, esercitabile sia da B&D sia dagli Azionisti Diretti, di chiedere la conversione di tutte le Azioni B Residue in azioni di B&D, mediante sottoscrizione, da parte degli Azionisti Diretti, di un aumento di capitale di B&D agli stessi riservato, liberabile in natura mediante conferimento di tutte le Azioni B Residue (l’"Aumento").

Ai sensi del Contratto Preliminare (subordinatamente al previo ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità gaming): (i) la compravendita delle Azioni in Vendita dovrà realizzarsi in massime 4 tranche pari ciascuna a non meno del 25% delle Azioni in Vendita e, in relazione a ciascuna tranche, entro il 31 luglio, rispettivamente, del 2016, 2017, 2018 e 2019, fermo restando che lo stesso Contratto Preliminare attribuisce a B&D il diritto di accelerare l’acquisto delle Azioni in Vendita; (ii) il corrispettivo per la vendita delle Azioni in Vendita sarà calcolato in base al valore di mercato di De Agostini e potrà essere corrisposto in denaro o mediante il trasferimento di azioni di società quotate; (iv) a partire dalla data di perfezionamento dell’acquisto dell’ultima parte di Azioni in Vendita e sino al 31 dicembre 2019, B&D potrà formulare agli Azionisti Diretti una o più offerte di acquisto (da perfezionarsi a scelta di B&D dalla stessa o tramite una sua società controllata) aventi ad oggetto, in tutto o in parte, le Azioni B Residue; (v) a partire dal 1° gennaio 2020 e sino al 30 marzo 2020, sia B&D sia gli Azionisti Diretti avranno il diritto di chiedere all’altra parte di procedere alla conversione in azioni B&D di tutte (e non meno di tutte) le Azioni B Residue eventualmente ancora di titolarità degli Azioni Diretti. La predetta conversione sarebbe realizzata, entro il 30 giugno 2020, con il conferimento delle Azioni B Residue ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Ad esito del perfezionamento dell’Aumento, gli Azionisti Diretti conferenti deterrebbero una partecipazione in B&D (post Aumento) di valore equivalente al valore di mercato delle azioni di categoria "B" De Agostini conferite, atteso che il valore complessivo di B&D (post Aumento) di riferimento, ai fini dell’applicazione del menzionato principio, sarebbe il valore di mercato della stessa. Qualora il conferimento non fosse tecnicamente possibile, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

5.2. Corporate governance

5.2.1. Corporate governance di B&D

Ai sensi del Patto, ciascun Azionista si è impegnato a far sì che B&D sia amministrata da un Consiglio degli Accomandatari composto da 7 membri, designati come segue:

è riservata al "Gruppo D" la facoltà di designazione di 3 Accomandatari, di cui (a) uno, che rivestirà la carica di Presidente del Consiglio degli Accomandatari, da scegliersi tra soggetti familiari o non; (b) uno da scegliersi tra soggetti familiari e (c) uno con la qualifica di "indipendente";

è riservata ad ognuno dei restanti "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" la facoltà di designazione dei restanti 4 Accomandatari, di cui (a) 3 designati uno per ciascuno dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" e da scegliersi tra soggetti familiari; e (b) 1, con la qualifica di "indipendente" (intendersi un soggetto che non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o di De Agostini e sia in possesso di idonea esperienza professionale), designato di comune accordo dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

il diritto di designare il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, attribuito al "Gruppo D" ai sensi del punto (i)(a), è subordinato al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D;

qualora il "Gruppo D" detenga tante Azioni rappresentative di più del 30% del capitale sociale e, al contempo, il "Gruppo A" ovvero il "Gruppo B" ovvero il "Gruppo C" venga a detenere una partecipazione nel capitale superiore al 30%, il diritto di proporre all’assemblea la nomina del Presidente del Consiglio degli Accomandatari è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

qualora il "Gruppo D" venisse a detenere meno del 30% del capitale di B&D, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari verrà nominato, con le maggioranze di legge, dall’assemblea di B&D, su proposta del rappresentante del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare deterrà tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni;

il diritto di designare gli Accomandatari, ai sensi dei precedenti punti (i)(b) e (c), e (ii), cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio degli Accomandatari, a maggioranza dei suoi membri, lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ., affinché l’Accomandatario designato dal suddetto Gruppo Familiare rassegni le dimissioni e venga sostituito da un soggetto designato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il nuovo Accomandatario verrà nominato dall’assemblea, con le maggioranze di legge, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

Ai sensi del Patto, gli Azionisti si sono impegnati a fare sì che il Collegio Sindacale di B&D sia nominato su concorde designazione dei quattro Gruppi Familiari.

Qualora uno dei Gruppi Familiari intenda revocare uno dei componenti del Consiglio degli Accomandatari dallo stesso designato e/o indicato, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere affinché tale componente sia revocato, fermo restando che il Gruppo Familiare che abbia richiesto la revoca di tale soggetto sarà tenuto a manlevare e tenere indenne B&D, rimborsando ad essa ogni costo (ivi incluse le spese legali) derivanti dall’eventuale obbligo di risarcimento del danno laddove detta revoca sia intervenuta senza giusta causa.

In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un Accomandatario in occasione del rinnovo del Patto, il Gruppo Familiare che lo ha designato sarà tenuto a chiedere la convocazione dell’assemblea di B&D per la revoca dell’Accomandatario medesimo e la nomina di un nuovo Accomandatario di designazione dello stesso Gruppo Familiare.

Per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio degli Accomandatari avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

5.2.2. Corporate governance di De Agostini

Ad oggi il Consiglio di Amministrazione di De Agostini è composto da 12 membri. Ai sensi del Patto, fino alla data di approvazione del bilancio di De Agostini al 31 dicembre 2015, in caso di cessazione per qualsiasi motivo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ciascun Azionista si è impegnato direttamente e/o attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D affinché in un’eventuale assemblea di De Agostini successiva all’entrata in vigore del Patto chiamata a deliberare la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione a seguito della cessazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, venga nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, da eleggersi sulla base di due liste, di cui: (i) la prima predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 12 amministratori. La lista sarà formata come segue: n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; n. 8 candidati proposti due per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari; n. 2 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari; (ii) la seconda presentata dagli Azionisti Diretti, dalla quale verrà tratto n. 1 amministratore, scelto tra i familiari degli Azionisti Diretti o un indipendente, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

A partire dalla data di approvazione del bilancio di De Agostini al 31 dicembre 2015 e per tutta la durata del Patto, la corporate governance di De Agostini sarà disciplinata come segue:

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, da eleggersi sulla base di una lista predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 amministratori; la lista sarà formata come segue:

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 3 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, il primo candidato sarà proposto dal "Gruppo D"; il secondo congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari ed il terzo proposto dai quattro Gruppi Familiari, sulla base di una decisione da assumersi a maggioranza; in caso di parità di voti, il voto del Gruppo Familiare che possiede il maggior numero di voti avrà valore doppio e dirimente;

n. 4 candidati proposti uno per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari.

Previa delibera favorevole del Consiglio degli Accomandatari di B&D, assunta su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, il numero dei consiglieri potrà essere elevato a 11, mediante la nomina di ulteriori n. 2 amministratori, con la qualifica di "indipendenti" (intesi come soggetti che (i) non siano già azionista di De Agostini; (ii) non siano coniuge, parenti o affini entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o De Agostini; (iii) siano in possesso di idonea esperienza professionale), proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare ai sensi di quanto precede, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato indipendente verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, previa approvazione dei soci di B&D convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’amministratore decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

È riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D ovvero proporre una diversa candidatura.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, gli Azionisti si impegnano a ricostituire prontamente il Consiglio di Amministrazione in modo da rispettare quanto previsto dai precedenti Paragrafi.

Gli Azionisti si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di De Agostini non costituisca al suo interno alcun comitato esecutivo.

Ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

5.3. Utili

Gli Azionisti si sono obbligati a fare sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.4. Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai sensi del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto individuato ai sensi del precedente paragrafo 5.2.2;

operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del gruppo facente capo a B&D, di valore superiore a Euro 200 milioni, non approvate da parte dei competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio degli Accomandatari di B&D;

approvazione della proposta di quotazione delle azioni De Agostini in uno o più mercati regolamentati nazionali o esteri.

Le Materie Rilevanti devono essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, del Consiglio degli Accomandatari medesimo. Qualora il Consiglio degli Accomandatari, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare ovvero non abbia espresso una valida deliberazione (vale a dire non sia stato raggiunto il quorum costitutivo, oppure, pur essendo stato raggiunto il quorum costitutivo, non sia stato raggiunto il quorum deliberativo), il Presidente del Consiglio degli Accomandatari potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5), cod. civ..

La mancata approvazione, per 2 riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, cod. civ. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo".

Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro 10 giorni lavorativi dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 7.

6. Durata del Patto

Il Patto è efficace dal 1° luglio 2015 e fino al 31 dicembre 2017, restando inteso che qualora entro il 30 giugno 2017 non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 25% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1° luglio 2017 fino alla data del 30 giugno 2020, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

7. Conseguenze del mancato rinnovo

Ai sensi del Patto, gli Azionisti facenti parte del "Gruppo A", del "Gruppo B" e del "Gruppo C" (gli "Altri Azionisti") hanno concesso irrevocabilmente, rispettivamente e separatamente, a favore degli Azionisti del "Gruppo D", la facoltà di vendere complessivamente tutte le Azioni di titolarità degli stessi, qualora il Patto non sia rinnovato a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti pari a più del 25% del capitale di B&D (di seguito, la "Facoltà di Vendita").

In virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di offrire in vendita complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale di B&D agli Altri Azionisti e, in subordine, direttamente a B&D.

La Facoltà di Vendita sarà esercitata da parte degli Azionisti del "Gruppo D" (con decisione assunta a maggioranza) mediante invio agli Altri Azionisti, entro 60 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

A far data dal ricevimento della Comunicazione di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 60 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle Azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli asset.

In difetto di accordo tra gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti se (a) procedere all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D, mediante comunicazione da inviare al Gruppo D nei 20 (venti) giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale").

In difetto di comunicazione entro detto termine (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D" da parte degli Altri Azionisti o di B&D.

Nel caso sub (a), il Trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti e sulla base di una valutazione che farà riferimento al fair market value.

Nel caso sub (b) – ossia nel caso della liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D – gli Azionisti si impegnano a far sì che B&D conferisca, nei 20 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di mancato accordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del gruppo facente capo a B&D, così come individuate dalla Banca Mandataria.

Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni sopra descritte (laddove il "Gruppo D" abbia esercitato la Facoltà di Vendita) o delle operazioni infra descritte (qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di Vendita), la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni suddette.

Qualora il "Gruppo D" non eserciti la Facoltà di Vendita, lo stesso "Gruppo D", con decisione assunta a maggioranza, avrà la facoltà (la "Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita") di chiedere agli Altri Azionisti di fare in modo che B&D acquisti le azioni De Agostini di cui alla terza e quarta tranche delle Azioni in Vendita (come definite nel Contratto Preliminare) nella misura in cui non siano già state acquistate da B&D in esecuzione della facoltà di B&D di accelerare l’acquisto delle Azioni in Vendita ai sensi del Contratto Preliminare (le "Azioni in Vendita Residue").

La Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita sarà esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 10 giorni dallo scadere del termine per l’invio della Comunicazione di Vendita, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita.

In caso di esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita: (i) gli Azionisti eserciteranno il proprio diritto di voto nei competenti organi sociali di B&D a favore dell’acquisto delle Azioni in Vendita Residue; (ii) gli Azionisti Diretti che siano ancora tali al 30 giugno 2017 (di seguito gli "Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso") venderanno a B&D (o ad altra società del gruppo facente capo a B&D dalla stessa designata) proprie azioni "B" De Agostini in misura corrispondente alle Azioni in Vendita Residue; (iii) il prezzo delle Azioni in Vendita Residue sarà determinato in applicazione di quanto previsto dal Contratto Preliminare

Entro 20 giorni dallo scadere del termine per l’esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, sia B&D sia gli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, avranno la facoltà – in relazione agli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, previa decisione assunta a maggioranza – di chiedere all’altra parte: (i) sia di procedere alla conversione delle Azioni in Vendita Residue in azioni B&D, qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, (ii) sia di procedere alla conversione delle ulteriori azioni "B" De Agostini di cui siano titolari gli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso.

In caso di esercizio della facoltà di cui sopra, la predetta conversione sarebbe realizzata, con il conferimento delle azioni De Agostini ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Qualora non fosse tecnicamente possibile procedere all’Aumento, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

8. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi in materia di trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D o di De Agostini, in violazione delle previsioni del medesimo Patto o degli statuti sociali vigenti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli Azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal e dallo statuto vigente di B&D e di De Agostini, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni dettate dal Patto in caso di mancato rinnovo dello stesso (di cui al precedente paragrafo 7), ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, oltre alla penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione, anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

9. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D o De Agostini ai sensi dell’art. 93 TUF.

10. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara e Milano in data odierna.

1 giugno 2016

[LH.5.16.1]

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Informazioni essenziali del patto parasociale, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche avente ad oggetto azioni di B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a.

DEA CAPITAL S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

È corrente la società B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02324900030 ("B&D").

B&D è titolare di n. 31.176.671 azioni di categoria A, rappresentative del 68,23% del capitale sociale di De Agostini S.p.A., società con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 07178180589 ("De Agostini").

In data 30 giugno 2012, i soggetti titolari delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di B&D (gli "Azionisti"), anche (ove applicabile) nella loro qualità di titolari di azioni di categoria B emesse da De Agostini, hanno stipulato un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF, come successivamente modificato.

In data 27 giugno 2015, gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di titolari di azioni di categoria B emesse da De Agostini (questi ultimi, gli "Azionisti Diretti"), hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), avente ad oggetto la disciplina della corporate governance di B&D e di De Agostini ed il regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi detenute in B&D e in De Agostini, superando integralmente e sostituendo il patto parasociale sottoscritto in data 30 giugno 2012 (come successivamente modificato).

In data 31 maggio 2016, gli Azionisti Diretti, in esecuzione degli obblighi assunti con la sottoscrizione del contratto preliminare di vendita (il "Contratto Preliminare") di cui al punto 5.1.2. delle presenti informazioni essenziali, hanno ceduto a B&D n. 1.081.790 azioni di categoria B già conferite al Patto che a seguito del suddetto trasferimento sono convertite, ai sensi di statuto, in azioni di categoria A.

Si confermano pertanto conferite al Patto (i) n. 31.176.671 azioni emesse da B&D, rappresentative del 100% del capitale sociale con diritto di voto della stessa e (ii) n. 38.944.412 azioni emesse da De Agostini, rappresentative complessivamente dell’85,23% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi, per quanto rilevante, nei paragrafi che seguono, sono riconducibili ai patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto del Patto azioni rappresentative del capitale delle società B&D e De Agostini, nella misura precisata nel successivo paragrafo.

4. Soggetti aderenti al Patto e relative azioni conferite al Patto

Alla data di sottoscrizione, sono state conferite al Patto (le "Partecipazioni Sindacate"):

complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, suddivise in n. 20.383.799 azioni di categoria A, n. 10.792.865 azioni di categoria B e n. 7 azioni di categoria C, detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 1 che segue, ove, per ciascun Azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto. Gli Azionisti, pur mantenendo la propria autonomia, si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi, ai fini del Patto, in 4 gruppi familiari denominati: (a) "Gruppo A"; (b) "Gruppo B"; (c) "Gruppo C" e (d) "Gruppo D". Nella Tabella 1 che segue è altresì specificato quali Azionisti sono riconducibili a ciascuno dei predetti gruppi familiari;

complessive 38.944.412 azioni rappresentative dell’85,23% del capitale di De Agostini, suddivise in n. 32.258.461 azioni di categoria A, n. 6.685.951 azioni di categoria B detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 2 che segue, ove, per ciascun azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto.

Saranno inoltre automaticamente conferite al Patto – e quindi saranno comprese nelle Partecipazioni Sindacate – tutte le ulteriori azioni di B&D o di De Agostini di cui gli Azionisti e gli Azionisti Diretti diverranno titolari dopo la data di sottoscrizione del Patto e fino allo scadere dello stesso, anche per effetto di eventuali aumenti di capitale o della conversione di obbligazioni convertibili in azioni.

Tabella 1 – Azioni B&D conferite al Patto

N. AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI B&D	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
MARCO BOROLI	110.498		1.800.000	110.498/0,35%	0,35%	1.910.498/6,13%	6,13%
ELEONORA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EUGENIA BOROLI		500.000		500.000/1,60%	1,60%	-/0,00%	0,00%
EDOARDO BOROLI		800.000		800.000/2,57%	2,57%	-/0,00%	0,00%
ISABELLA BOROLI	700.038			700.038/2,25%	2,25%	700.038/2,25%	2,25%
BEATRICE VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
ILARIA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
LISA VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
GUIDO VINCENZINI	80.640			80.640/0,26%	0,26%	80.640/0,26%	0,26%
PIETRO BOROLI	902.504		935.301	902.504/2,90%	2,90%	1.837.805/5,90%	5,90%
BENEDETTA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
BIANCA MARIA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
VIRGINIA BOROLI		311.767		311.767/1,00%	1,00%	-/0,00%	0,00%
ANDREA BOROLI			1.144.203	-/0,00%	0,00%	1.144.203/3,67%	3,67%
MATTEO BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIULIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
LIVIA BOROLI		381.401		381.401/1,22%	1,22%	-/0,00%	0,00%
GIOVANNI BOROLI			1.071.000	-/0,00%	0,00%	1.071.000/3,44%	3,44%
MARCO BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
STEFANIA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
CARLOTTA BOROLI	29.467	357.000		386.467/1,24%	1,24%	29.467/0,09%	0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.124.001	4.950.504	4.950.504	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
ALBERTO BOROLI	2.273.123			2.273.123/7,29%	7,29%	2.273.123/7,29%	7,29%
PAOLO BOROLI	2.400.691			2.400.691/7,70%	7,70%	2.400.691/7,70%	7,70%
CHIARA BOROLI	1		1.465.389	1/0,00%	0,00%	1.465.390/4,70%	4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
PAOLO ALBERTINI	311.767	488.463		800.230/2,56%	2,56%	311.767/1,00%	1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	5.609.116	1.465.389	1.465.389	7.074.505/22,69%	22,69%	7.074.505/22,69%	22,69%
MARINA DRAGO			1.441.067	-/0,00%	0,00%	1.441.067/4,62%	4,62%
MARIA DRAGO			1.854.472	-/0,00%	0,00%	1.854.472/5,95%	5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	307.343	322.817		630.160/2,02%	2,02%	307.343/0,99%	0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	307.343	559.125		866.468/2,78%	2,78%	307.343/0,99%	0,99%
GIORGIO DRAGO	1.518.347			1.518.347/4,87%	4,87%	1.518.347/4,87%	4.87%
PAOLO TACCHINI	191.534	985.141		1.176.675/3,77%	3,77%	191.534/0,61%	0,61%
MARCO TACCHINI	307.343	869.331		1.176.674/3,77%	3,77%	307.343/0,99%	0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	2.939.253	3.295.539	3.295.539	6.234.792/20,00%	20,00%	6.234.792/20,00%	20,00%
BLU ACQUARIO	3.275.533	3	0	3.275.536/14,33%	14,33%	3.275.533/10,51%	10,51%
MARCO DRAGO	1	-		1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
NICOLA DRAGO	1	143.450		143.451/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
MARCELLA DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
ENRICO DRAGO	1	143.449		143.450/0,46%	0,46%	1/0,00%	0,00%
DONATA MORANDI	-	-	3	-/0,00%	0,00%	3/0,00%	0,00%
MARIA CARLA DRAGO	-	-	1.721.391	-/0,00%	0,00%	1.721.391/5,52%	5,52%
ROBERTO DRAGO	1	-	1.721.389	-/0,00%	0,00%	1.721.390/5,52%	5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
FEDERICA DRAGO	70.209	717.245		787.455/2,53%	2,53%	70.209/0,23%	0,23%
BEATRICE DRAGO	70.208	717.246		787.454/2,53%	2,53%	70.208/0,23%	0,23%
ANDREA CANTONI	958.989	143.449		1.102.438/3,54%	3,54%	958.989/3,08%	3,08%
MARTA CANTONI	958.988	143.449		1.102.437/3,54%	3,54%	958.988/3,08%	3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI	486.486	143.450		629.936/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI	486.486	143.449		629.935/2,02%	2,02%	486.486/1,56%	1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	7.350.084	3.442.783	3.442.783	10.792.867/34,62%	34,62%	10.792.867/34,62%	34,62%
ALBERTO FERDINANDO MARIA TOFFOLETTO	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
RENZO PELLICIOLI	1			-/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE	18.022.456	13.154.215	13.154.215	31.176.671/100%	100%	31.176.671/100%	100%

Tabella 2 – Azioni De Agostini conferite al Patto

N. AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
	PROPRIETA'	NUDA PROPRIETA'	USUFRUTTO	AZIONI COMPLESSIVAMENTE CONFERITE/ RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CONFERITO AL PATTO	AZIONI CON DIRITTO DI VOTO CONFERITE/RELATIVA % SUL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO CONFERITO
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	406.442			406.442/0,89%	1,04%	406.442/0,89%	1,04%
ISABELLA BOROLI	419.222			419.222/0,92%	1,08%	419.222/0,92%	1,08%
BEATRICE VINCENZINI	48.292			48.292/0,11%	0,12%	48.292/0,11%	0,12%
ILARIA VINCENZINI	48.292			48.292/0,11%	0,12%	48.292/0,11%	0,12%
LISA VINCENZINI	48.292			48.292/0,11%	0,12%	48.292/0,11%	0,12%
GUIDO VINCENZINI	48.292			48.292/0,11%	0,12%	48.292/0,11%	0,12%
ANDREA BOROLI	53.970		511.770	53.970/0,12%	0,13%	565.740/1,23%	1,45%
MATTEO BOROLI	22.254	170.590		192.844/0,41%	0,50%	22.254/0,04%	0,06%
GIULIA BOROLI	22.254	170.590		192.844/0,41%	0,50%	22.254/0,04%	0,06%
LIVIA BOROLI	22.254	170.590		192.844/0,41%	0,50%	22.254/0,04%	0,06%
GIOVANNI BOROLI	524.522			524.522/1,15%	1,35%	524.522/1,15%	1,35%
MARCO BOROLI	22.362			22.362/0,05%	0,06%	22.362/0,05%	0,06%
STEFANIA BOROLI	22.362			22.362/0,05%	0,06%	22.362/0,05%	0,06%
CARLOTTA BOROLI	22.362			22.362/0,05%	0,06%	22.362/0,05%	0,06%
VIS VALUE PARTECIPAZIONI	390.978			390.978/0,86%	1,00%	390.978/0,86%	1,00%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	2.122.150	511.770	511.770	2.633.920/5,76%	6,76%	2.633.920/5,76%	6,76%
ALBERTO BOROLI	697.044			697.044/1,53%	1,79%	697.044/1,53%	1,79%
PAOLO BOROLI	736.441			736.441/11,61%	1,89%	736.441/1,61%	1,89%
CHIARA BOROLI	736.441			736.441/1,61%	1,89%	736.441/1,61%	1,89%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	2.169.926			2.169.926/4,75%	5,57%	2.169.926/4,75%	5,57%
MARINA DRAGO			292.543	-/0,00%	0,00%	292.543/0,65%	0,75%
MARIA DRAGO			64.020	-/0,00%	0,00%	64.020/0,15%	0,16%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	89.100	184.601		273.701/0,60%	0,70%	89.100/0,19%	0,23%
MONICA CIPOLATO PIRAS	89.099	53.971		143.070/0,31%	0,37%	89.099/0,19%	0,23%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	89.099	53.971		143.070/0,31%	0,37%	89.099/0,19%	0,23%
GIORGIO DRAGO	839.329			839.329/1,84%	2,16%	839.329/1,84%	2,16%
PAOLO TACCHINI	188.841			188.841/0,41%	0,48%	188.841/0,41%	0,48%
MARCO TACCHINI	124.823	64.020		188.843/0,42%	0,48%	124.823/0,27%	0,32%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	1.420.291	356.563	356.563	1.776.854/3,89%	4,56%	1.776.854/3,89%	4,56%
BLU ACQUARIO	105.249			105.249/0,23%	0,28%	105.249/0,23%	0,28%
MARCO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1			1/0,00%	0,00%	1/0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	105.251			105.251/0,23%	0,28%	105.251/0,23%	0,28%
TOTALE Gruppi A, B, C e D	5.817.618	868.333	868.333	6.685.951/ 14,63%	17,17%	6.685.951/ 14,63%	17,17%
B&D (*)	32.258.461			32.258.461/ 70,60%	82,83%	32.258.461/ 70,60%	82,83%
TOTALE				38.944.412/ 85,23%	100%	38.944.412/85,23%	100%

(*) per mezzo dei propri azionisti che si impegnano ad adempiere al Patto Parasociale direttamente e/o indirettamente attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D

5. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF

5.1. Trasferimento delle azioni conferite al Patto

5.1.1. Trasferimento delle azioni di B&D

Ai sensi del Patto, gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata dello stesso, a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi di azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto di B&D e del Patto. In parziale deroga a quanto previsto dallo statuto di B&D e dal Patto, i Trasferimenti di azioni B&D tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all’interno di uno stesso "Gruppo Familiare". Gli Azionisti si sono obbligati pertanto ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso "Gruppo Familiare", le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili.

In caso di trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

Qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto di volta in volta vigente – un Trasferimento di azioni B&D da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale in capo al soggetto aderente medesimo.

È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle Azioni controllate dagli Azionisti, i quali si sono obbligati irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente, il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

Per "Trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

Ciascun Azionista, in ogni caso, si è impegnato a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

5.1.2. Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini

In relazione al Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini, il Patto prevede, mutatis mutandis, la medesima disciplina di cui al precedente paragrafo 5.1.1, lettere (A), (B), (C), (D) ed (E).

In aggiunta, ai sensi del Patto gli Azionisti Diretti si sono impegnati a stipulare con B&D, alla data di sottoscrizione del Patto, un contratto preliminare di vendita (il "Contratto Preliminare"), avente ad oggetto: (i) l’acquisto da parte di B&D − o di una società controllata dalla stessa designata − e la contestuale vendita da parte degli Azionisti Diretti, di numero 4.327.157 azioni di categoria "B" di De Agostini di titolarità degli Azionisti Diretti, corrispondenti al 9,47% del capitale sociale della stessa De Agostini (le "Azioni in Vendita"); (ii) la facoltà di B&D di formulare agli Azionisti Diretti offerte di acquisto delle azioni di categoria "B" di De Agostini ancora nella disponibilità degli Azionisti Diretti eccedenti il quantitativo oggetto della compravendita di cui al punto (i) che precede (le "Azioni B Residue") nonché, qualora tale facoltà non sia esercitata oppure gli Azionisti Diretti non accettino le offerte di acquisto formulate da B&D, (iii) la facoltà, esercitabile sia da B&D sia dagli Azionisti Diretti, di chiedere la conversione di tutte le Azioni B Residue in azioni di B&D, mediante sottoscrizione, da parte degli Azionisti Diretti, di un aumento di capitale di B&D agli stessi riservato, liberabile in natura mediante conferimento di tutte le Azioni B Residue (l’"Aumento").

Ai sensi del Contratto Preliminare (subordinatamente al previo ottenimento di tutte le necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità gaming): (i) la compravendita delle Azioni in Vendita dovrà realizzarsi in massime 4 tranche pari ciascuna a non meno del 25% delle Azioni in Vendita e, in relazione a ciascuna tranche, entro il 31 luglio, rispettivamente, del 2016, 2017, 2018 e 2019, fermo restando che lo stesso Contratto Preliminare attribuisce a B&D il diritto di accelerare l’acquisto delle Azioni in Vendita; (ii) il corrispettivo per la vendita delle Azioni in Vendita sarà calcolato in base al valore di mercato di De Agostini e potrà essere corrisposto in denaro o mediante il trasferimento di azioni di società quotate; (iv) a partire dalla data di perfezionamento dell’acquisto dell’ultima parte di Azioni in Vendita e sino al 31 dicembre 2019, B&D potrà formulare agli Azionisti Diretti una o più offerte di acquisto (da perfezionarsi a scelta di B&D dalla stessa o tramite una sua società controllata) aventi ad oggetto, in tutto o in parte, le Azioni B Residue; (v) a partire dal 1° gennaio 2020 e sino al 30 marzo 2020, sia B&D sia gli Azionisti Diretti avranno il diritto di chiedere all’altra parte di procedere alla conversione in azioni B&D di tutte (e non meno di tutte) le Azioni B Residue eventualmente ancora di titolarità degli Azioni Diretti. La predetta conversione sarebbe realizzata, entro il 30 giugno 2020, con il conferimento delle Azioni B Residue ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Ad esito del perfezionamento dell’Aumento, gli Azionisti Diretti conferenti deterrebbero una partecipazione in B&D (post Aumento) di valore equivalente al valore di mercato delle azioni di categoria "B" De Agostini conferite, atteso che il valore complessivo di B&D (post Aumento) di riferimento, ai fini dell’applicazione del menzionato principio, sarebbe il valore di mercato della stessa. Qualora il conferimento non fosse tecnicamente possibile, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

5.2. Corporate governance

5.2.1. Corporate governance di B&D

Ai sensi del Patto, ciascun Azionista si è impegnato a far sì che B&D sia amministrata da un Consiglio degli Accomandatari composto da 7 membri, designati come segue:

è riservata al "Gruppo D" la facoltà di designazione di 3 Accomandatari, di cui (a) uno, che rivestirà la carica di Presidente del Consiglio degli Accomandatari, da scegliersi tra soggetti familiari o non; (b) uno da scegliersi tra soggetti familiari e (c) uno con la qualifica di "indipendente";

è riservata ad ognuno dei restanti "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" la facoltà di designazione dei restanti 4 Accomandatari, di cui (a) 3 designati uno per ciascuno dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" e da scegliersi tra soggetti familiari; e (b) 1, con la qualifica di "indipendente" (intendersi un soggetto che non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o di De Agostini e sia in possesso di idonea esperienza professionale), designato di comune accordo dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

il diritto di designare il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, attribuito al "Gruppo D" ai sensi del punto (i)(a), è subordinato al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D;

qualora il "Gruppo D" detenga tante Azioni rappresentative di più del 30% del capitale sociale e, al contempo, il "Gruppo A" ovvero il "Gruppo B" ovvero il "Gruppo C" venga a detenere una partecipazione nel capitale superiore al 30%, il diritto di proporre all’assemblea la nomina del Presidente del Consiglio degli Accomandatari è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

qualora il "Gruppo D" venisse a detenere meno del 30% del capitale di B&D, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari verrà nominato, con le maggioranze di legge, dall’assemblea di B&D, su proposta del rappresentante del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare deterrà tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni;

il diritto di designare gli Accomandatari, ai sensi dei precedenti punti (i)(b) e (c), e (ii), cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio degli Accomandatari, a maggioranza dei suoi membri, lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ., affinché l’Accomandatario designato dal suddetto Gruppo Familiare rassegni le dimissioni e venga sostituito da un soggetto designato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il nuovo Accomandatario verrà nominato dall’assemblea, con le maggioranze di legge, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

Ai sensi del Patto, gli Azionisti si sono impegnati a fare sì che il Collegio Sindacale di B&D sia nominato su concorde designazione dei quattro Gruppi Familiari.

Qualora uno dei Gruppi Familiari intenda revocare uno dei componenti del Consiglio degli Accomandatari dallo stesso designato e/o indicato, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere affinché tale componente sia revocato, fermo restando che il Gruppo Familiare che abbia richiesto la revoca di tale soggetto sarà tenuto a manlevare e tenere indenne B&D, rimborsando ad essa ogni costo (ivi incluse le spese legali) derivanti dall’eventuale obbligo di risarcimento del danno laddove detta revoca sia intervenuta senza giusta causa.

In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un Accomandatario in occasione del rinnovo del Patto, il Gruppo Familiare che lo ha designato sarà tenuto a chiedere la convocazione dell’assemblea di B&D per la revoca dell’Accomandatario medesimo e la nomina di un nuovo Accomandatario di designazione dello stesso Gruppo Familiare.

Per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio degli Accomandatari avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

5.2.2. Corporate governance di De Agostini

Ad oggi il Consiglio di Amministrazione di De Agostini è composto da 12 membri. Ai sensi del Patto, fino alla data di approvazione del bilancio di De Agostini al 31 dicembre 2015, in caso di cessazione per qualsiasi motivo del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, ciascun Azionista si è impegnato direttamente e/o attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D affinché in un’eventuale assemblea di De Agostini successiva all’entrata in vigore del Patto chiamata a deliberare la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione a seguito della cessazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, venga nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 13 membri, da eleggersi sulla base di due liste, di cui: (i) la prima predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 12 amministratori. La lista sarà formata come segue: n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio di Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D"; n. 8 candidati proposti due per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari; n. 2 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari; (ii) la seconda presentata dagli Azionisti Diretti, dalla quale verrà tratto n. 1 amministratore, scelto tra i familiari degli Azionisti Diretti o un indipendente, previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

A partire dalla data di approvazione del bilancio di De Agostini al 31 dicembre 2015 e per tutta la durata del Patto, la corporate governance di De Agostini sarà disciplinata come segue (fatto salvo quanto precisato alla successiva lettera (I) con riguardo alla parziale deroga intervenuta nell’assemblea di De Agostini del 25 giugno 2016):

Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, da eleggersi sulla base di una lista predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 amministratori; la lista sarà formata come segue:

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

n. 3 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, il primo candidato sarà proposto dal "Gruppo D"; il secondo congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari ed il terzo proposto dai quattro Gruppi Familiari, sulla base di una decisione da assumersi a maggioranza; in caso di parità di voti, il voto del Gruppo Familiare che possiede il maggior numero di voti avrà valore doppio e dirimente;

n. 4 candidati proposti uno per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari.

Previa delibera favorevole del Consiglio degli Accomandatari di B&D, assunta su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, il numero dei consiglieri potrà essere elevato a 11, mediante la nomina di ulteriori n. 2 amministratori, con la qualifica di "indipendenti" (intesi come soggetti che (i) non siano già azionista di De Agostini; (ii) non siano coniuge, parenti o affini entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o De Agostini; (iii) siano in possesso di idonea esperienza professionale), proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

Il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare ai sensi di quanto precede, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato indipendente verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, previa approvazione dei soci di B&D convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’amministratore decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

È riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D ovvero proporre una diversa candidatura.

Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, gli Azionisti si impegnano a ricostituire prontamente il Consiglio di Amministrazione in modo da rispettare quanto previsto dai precedenti Paragrafi.

Gli Azionisti si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di De Agostini non costituisca al suo interno alcun comitato esecutivo.

Ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

Nel corso dell’assemblea dei soci di De Agostini chiamata ad approvare il bilancio della società al 31 dicembre 2015 e svoltasi in data 25 giugno 2016, per decisione unanime degli Azionisti, in parziale deroga rispetto a quanto previsto dal Patto (la deroga dovendosi intendere riferita specificatamente ed esclusivamente alla votazione effettuata nell’ambito della predetta assemblea), è stato nominato un consiglio di amministrazione di 9 membri composto da: (i) 8 amministratori nominati in conformità alle clausole del Patto descritte alla precedente lettera (B) (tra cui 2 amministratori – anziché 3 amministratori come previsto dalle suddette clausole del Patto – aventi i requisiti per essere qualificati come "indipendenti" ai sensi del Patto); e (ii) 1 amministratore (segnatamente il dott. Marco Boroli) che – diversamente da quanto previsto dalle clausole del Patto descritte alla precedente lettera (B) – non è qualificabile come "indipendente" ai sensi del Patto.

5.3. Utili

Gli Azionisti si sono obbligati a fare sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.4. Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai sensi del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto individuato ai sensi del precedente paragrafo 5.2.2;

operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del gruppo facente capo a B&D, di valore superiore a Euro 200 milioni, non approvate da parte dei competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio degli Accomandatari di B&D;

approvazione della proposta di quotazione delle azioni De Agostini in uno o più mercati regolamentati nazionali o esteri.

Le Materie Rilevanti devono essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, del Consiglio degli Accomandatari medesimo. Qualora il Consiglio degli Accomandatari, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare ovvero non abbia espresso una valida deliberazione (vale a dire non sia stato raggiunto il quorum costitutivo, oppure, pur essendo stato raggiunto il quorum costitutivo, non sia stato raggiunto il quorum deliberativo), il Presidente del Consiglio degli Accomandatari potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5), cod. civ..

La mancata approvazione, per 2 riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, cod. civ. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo".

Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro 10 giorni lavorativi dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 7.

6. Durata del Patto

Il Patto è efficace dal 1° luglio 2015 e fino al 31 dicembre 2017, restando inteso che qualora entro il 30 giugno 2017 non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 25% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1° luglio 2017 fino alla data del 30 giugno 2020, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

7. Conseguenze del mancato rinnovo

Ai sensi del Patto, gli Azionisti facenti parte del "Gruppo A", del "Gruppo B" e del "Gruppo C" (gli "Altri Azionisti") hanno concesso irrevocabilmente, rispettivamente e separatamente, a favore degli Azionisti del "Gruppo D", la facoltà di vendere complessivamente tutte le Azioni di titolarità degli stessi, qualora il Patto non sia rinnovato a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti pari a più del 25% del capitale di B&D (di seguito, la "Facoltà di Vendita").

In virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di offrire in vendita complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale di B&D agli Altri Azionisti e, in subordine, direttamente a B&D.

La Facoltà di Vendita sarà esercitata da parte degli Azionisti del "Gruppo D" (con decisione assunta a maggioranza) mediante invio agli Altri Azionisti, entro 60 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

A far data dal ricevimento della Comunicazione di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 60 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle Azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli asset.

In difetto di accordo tra gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti se (a) procedere all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D, mediante comunicazione da inviare al Gruppo D nei 20 (venti) giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale").

In difetto di comunicazione entro detto termine (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D" da parte degli Altri Azionisti o di B&D.

Nel caso sub (a), il Trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti e sulla base di una valutazione che farà riferimento al fair market value.

Nel caso sub (b) – ossia nel caso della liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D – gli Azionisti si impegnano a far sì che B&D conferisca, nei 20 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di mancato accordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del gruppo facente capo a B&D, così come individuate dalla Banca Mandataria.

Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni sopra descritte (laddove il "Gruppo D" abbia esercitato la Facoltà di Vendita) o delle operazioni infra descritte (qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di Vendita), la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni suddette.

Qualora il "Gruppo D" non eserciti la Facoltà di Vendita, lo stesso "Gruppo D", con decisione assunta a maggioranza, avrà la facoltà (la "Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita") di chiedere agli Altri Azionisti di fare in modo che B&D acquisti le azioni De Agostini di cui alla terza e quarta tranche delle Azioni in Vendita (come definite nel Contratto Preliminare) nella misura in cui non siano già state acquistate da B&D in esecuzione della facoltà di B&D di accelerare l’acquisto delle Azioni in Vendita ai sensi del Contratto Preliminare (le "Azioni in Vendita Residue").

La Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita sarà esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 10 giorni dallo scadere del termine per l’invio della Comunicazione di Vendita, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita.

In caso di esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita: (i) gli Azionisti eserciteranno il proprio diritto di voto nei competenti organi sociali di B&D a favore dell’acquisto delle Azioni in Vendita Residue; (ii) gli Azionisti Diretti che siano ancora tali al 30 giugno 2017 (di seguito gli "Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso") venderanno a B&D (o ad altra società del gruppo facente capo a B&D dalla stessa designata) proprie azioni "B" De Agostini in misura corrispondente alle Azioni in Vendita Residue; (iii) il prezzo delle Azioni in Vendita Residue sarà determinato in applicazione di quanto previsto dal Contratto Preliminare

Entro 20 giorni dallo scadere del termine per l’esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, sia B&D sia gli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, avranno la facoltà – in relazione agli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, previa decisione assunta a maggioranza – di chiedere all’altra parte: (i) sia di procedere alla conversione delle Azioni in Vendita Residue in azioni B&D, qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, (ii) sia di procedere alla conversione delle ulteriori azioni "B" De Agostini di cui siano titolari gli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso.

In caso di esercizio della facoltà di cui sopra, la predetta conversione sarebbe realizzata, con il conferimento delle azioni De Agostini ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Qualora non fosse tecnicamente possibile procedere all’Aumento, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

8. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi in materia di trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D o di De Agostini, in violazione delle previsioni del medesimo Patto o degli statuti sociali vigenti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli Azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal e dallo statuto vigente di B&D e di De Agostini, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni dettate dal Patto in caso di mancato rinnovo dello stesso (di cui al precedente paragrafo 7), ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, oltre alla penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione, anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno..

9. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D o De Agostini ai sensi dell’art. 93 TUF.

10. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara e Milano in data odierna.

29 giugno 2016

[LH.5.16.2]

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 Informazioni essenziali del patto parasociale, pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(A) È corrente la società B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara 02324900030 ("B&D"), il cui capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 31.176.671,00, è rappresentato da complessive n. 31.176.671 azioni, delle quali n. 20.383.799 azioni di categoria "A", n. 10.792.865 azioni di categoria "B" e n. 7 azioni di categoria "C" (di seguito, i titolari di azioni di categoria "A", "B" e "C", collettivamente, gli "Azionisti" e ciascuno, singolarmente, un "Azionista");

(B) E’ corrente la società De Agostini S.p.A, con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara n. 07178180589 ("De Agostini"), il cui capitale sociale, sottoscritto e versato, pari ad Euro 48.252.985,00, è rappresentato: da complessive n. 33.556.619 azioni di categoria "A", rappresentative del 69,54% del capitale sociale, di titolarità di B&D, da complessive n. 4.327.157 azioni di categoria "A", rappresentative dell’8,97% del capitale sociale, di titolarità di DeA Partecipazioni S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, da complessive n. 5.387.793 azioni di categoria "B", rappresentative complessivamente del 11,17% del capitale sociale, di titolarità degli azionisti di seguito definiti "Azionisti Diretti", da complessive n. 2.423.208 azioni di categoria "C" rappresentative del 5,02% del capitale sociale, di titolarità di De Agostini e n. 2.558.208 azioni di categoria "D" rappresentative del 5,30% del capitale sociale, di titolarità di Investendo Due S.r.l., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15.

(C) In data 27 giugno 2015 gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Primo Patto").

(D) Contestualmente alla stipula del Primo Patto, B&D da una parte e gli Azionisti Diretti dall’altra hanno stipulato un contratto preliminare di vendita (di seguito, il "Contratto Preliminare") avente ad oggetto: (i) l’acquisto da parte di B&D e la contestuale vendita da parte degli Azionisti Diretti, di numero 4.327.157 azioni di categoria "B" di De Agostini di titolarità degli Azionisti Diretti (le "Azioni in Vendita"); (ii) la facoltà di B&D di formulare agli Azionisti Diretti offerte di acquisto delle azioni di categoria "B" di De Agostini ancora nella disponibilità degli Azionisti Diretti eccedenti il quantitativo oggetto della compravendita di cui al punto (i) che precede (le "Azioni B Residue") nonché, qualora tale facoltà non sia esercitata oppure gli Azionisti Diretti non accettino le offerte di acquisto formulate da B&D, (iii) la facoltà, esercitabile sia da B&D sia dagli Azionisti Diretti, di chiedere la conversione di tutte le Azioni B Residue in azioni di B&D, mediante sottoscrizione, da parte degli Azionisti Diretti, di un aumento di capitale di B&D agli stessi riservato, liberabile in natura mediante conferimento di tutte le Azioni B Residue (l’"Aumento"). A seguito delle compravendite ad oggi effettuate ai sensi del punto (i) le Azioni in Vendita residuano in numero 1.947.209.

in data 27 giugno 2017, gli Azionisti, anche, ove applicabile, nella loro qualità di Azionisti Diretti, hanno sottoscritto, anticipatamente rispetto alla naturale scadenza del Primo Patto, un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto"), al fine, inter alia, di rinnovare la disciplina del sistema di corporate governance di B&D e De Agostini e del regime di circolazione delle partecipazioni dagli stessi detenute in B&D e in De Agostini, superando integralmente e sostituendo il Primo Patto.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi, per quanto rilevante, nei paragrafi che seguono, sono riconducibili ai patti parasociali di cui all’art. 122, commi 1 e 5 lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Sono oggetto del Patto azioni rappresentative del capitale delle società B&D e De Agostini, nella misura precisata nel successivo paragrafo.

4. Soggetti aderenti al Patto e relative azioni conferite al Patto

Alla data di sottoscrizione, sono state conferite al Patto (le "Partecipazioni Sindacate"):

(i) complessive n. 31.176.671 azioni, rappresentative del 100% del capitale di B&D, detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 1 che segue, ove, per ciascun Azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto. Gli Azionisti, pur mantenendo la propria autonomia, si sono riconosciuti reciprocamente suddivisi, ai fini del Patto, in 4 gruppi familiari denominati: (a) "Gruppo A"; (b) "Gruppo B"; (c) "Gruppo C" e (d) "Gruppo D". Nella Tabella 1 che segue è altresì specificato quali Azionisti sono riconducibili a ciascuno dei predetti gruppi familiari;

(ii) complessive n. 38.944.412 azioni rappresentative dell’80,71% del capitale di De Agostini, suddivise in n. 33.556.619 azioni di categoria A, n. 5.387.793 azioni di categoria B detenute dagli Azionisti come rappresentato nella Tabella 2 che segue, ove, per ciascun azionista, è specificato il numero di azioni conferite a titolo di proprietà, nuda proprietà e usufrutto.

Saranno inoltre automaticamente conferite al Patto – e quindi saranno comprese nelle Partecipazioni Sindacate – tutte le ulteriori azioni di B&D o di De Agostini di cui gli Azionisti e gli Azionisti Diretti diverranno titolari dopo la data di sottoscrizione del Patto e fino allo scadere dello stesso, anche per effetto di eventuali aumenti di capitale o della conversione di obbligazioni convertibili in azioni.

TABELLA 1 - AZIONI B&D CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI B&D		AZIONI IN PROPRIETA'		AZIONI IN NUDA PROPRIETA'		DIRITTO DI USUFRUTTO	AZIONI CONFERITE						DIRITTI DI VOTO CONFERITI
							N.		% SUL CAP SOC		% SUL TOT AZ CONF		N.	% SUL CAP SOC		% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
MARCO BOROLI		110.498				1.800.000	110.498		0,35%		0,35%		1.910.498	6,13%		6,13%
ELEONORA BOROLI				500.000			500.000		1,60%		1,60%		0	0,00%		0,00%
EUGENIA BOROLI				500.000			500.000		1,60%		1,60%		0	0,00%		0,00%
EDOARDO BOROLI				800.000			800.000		2,57%		2,57%		0	0,00%		0,00%
ISABELLA BOROLI		700.038					700.038		2,25%		2,25%		700.038	2,25%		2,25%
BEATRICE VINCENZINI		80.640					80.640		0,26%		0,26%		80.640	0,26%		0,26%
ILARIA VINCENZINI		80.640					80.640		0,26%		0,26%		80.640	0,26%		0,26%
LISA VINCENZINI		80.640					80.640		0,26%		0,26%		80.640	0,26%		0,26%
GUIDO VINCENZINI		80.640					80.640		0,26%		0,26%		80.640	0,26%		0,26%
PIETRO BOROLI		902.504				935.301	902.504		2,89%		2,89%		1.837.805	5,89%		5,89%
BENEDETTA BOROLI				311.767			311.767		1,00%		1,00%		0	0,00%		0,00%
BIANCA MARIA BOROLI				311.767			311.767		1,00%		1,00%		0	0,00%		0,00%
VIRGINIA BOROLI				311.767			311.767		1,00%		1,00%		0	0,00%		0,00%
ANDREA BOROLI						1.144.203	0		0,00%		0,00%		1.144.203	3,67%		3,67%
MATTEO BOROLI				381.401			381.401		1,22%		1,22%		0	0,00%		0,00%
GIULIA BOROLI				381.401			381.401		1,22%		1,22%		0	0,00%		0,00%
LIVIA BOROLI				381.401			381.401		1,22%		1,22%		0	0,00%		0,00%
GIOVANNI BOROLI						1.071.000	0		0,00%		0,00%		1.071.000	3,44%		3,44%
MARCO BOROLI Jr.		29.467		357.000			386.467		1,24%		1,24%		29.467	0,09%		0,09%
STEFANIA BOROLI		29.467		357.000			386.467		1,24%		1,24%		29.467	0,09%		0,09%
CARLOTTA BOROLI		29.467		357.000			386.467		1,24%		1,24%		29.467	0,09%		0,09%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)		2.124.001		4.950.504		4.950.504	7.074.505		22,69%		22,69%		7.074.505	22,69%		22,69%
ALBERTO BOROLI		2.273.123					2.273.123		7,29%		7,29%		2.273.123	7,29%		7,29%
PAOLO BOROLI		2.400.691					2.400.691		7,70%		7,70%		2.400.691	7,70%		7,70%
CHIARA BOROLI		1				1.465.389	1		0,00%		0,00%		1.465.390	4,70%		4,70%
MARIA VITTORIA ALBERTINI		311.767		488.463			800.230		2,57%		2,57%		311.767	1,00%		1,00%
ALESSANDRA ALBERTINI		311.767		488.463			800.230		2,57%		2,57%		311.767	1,00%		1,00%
PAOLO ALBERTINI		311.767		488.463			800.230		2,57%		2,57%		311.767	1,00%		1,00%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)		5.609.116		1.465.389		1.465.389	7.074.505		22,69%		22,69%		7.074.505	22,69%		22,69%
MARINA DRAGO						1.441.067	0		0,00%		0,00%		1.441.067	4,62%		4,62%
MARIA DRAGO						1.854.472	0		0,00%		0,00%		1.854.472	5,95%		5,95%
GUENDA CIPOLATO PIRAS		307.343		322.817			630.160		2,02%		2,02%		307.343	0,99%		0,99%
MONICA CIPOLATO PIRAS		307.343		559.125			866.468		2,78%		2,78%		307.343	0,99%		0,99%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS		307.343		559.125			866.468		2,78%		2,78%		307.343	0,99%		0,99%
GIORGIO DRAGO		1.518.347					1.518.347		4,87%		4,87%		1.518.347	4,87%		4,87%
PAOLO TACCHINI		191.534		985.141			1.176.675		3,77%		3,77%		191.534	0,61%		0,61%
MARCO TACCHINI		307.343		869.331			1.176.674		3,77%		3,77%		307.343	0,99%		0,99%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)		2.939.253		3.295.539		3.295.539	6.234.792		20,00%		20,00%		6.234.792	20,00%		20,00%
BLU ACQUARIO PRIMA		3.275.533		3		0	3.275.536		10,51%		10,51%		3.275.533	10,51%		10,51%
MARCO DRAGO		1					1		0,00%		0,00%		1	0,00%		0,00%
NICOLA DRAGO		1		143.450			143.451		0,46%		0,46%		1	0,00%		0,00%
MARCELLA DRAGO		1		143.449			143.450		0,46%		0,46%		1	0,00%		0,00%
ENRICO DRAGO		1		143.449			143.450		0,46%		0,46%		1	0,00%		0,00%
DONATA MORANDI						3	0		0,00%		0,00%		3	0,00%		0,00%
MARIA CARLA DRAGO						1.721.391	0		0,00%		0,00%		1.721.391	5,52%		5,52%
ROBERTO DRAGO		1				1.721.389	1		0,00%		0,00%		1.721.390	5,52%		5,52%
GIACOMO ENRICO DRAGO		70.208		717.246			787.454		2,53%		2,53%		70.208	0,23%		0,23%
FEDERICA DRAGO		70.209		717.245			787.454		2,53%		2,53%		70.209	0,23%		0,23%
BEATRICE DRAGO		70.208		717.246			787.454		2,53%		2,53%		70.208	0,23%		0,23%
ANDREA CANTONI		958.989		143.449			1.102.438		3,54%		3,54%		958.989	3,08%		3,08%
MARTA CANTONI		958.988		143.449			1.102.437		3,54%		3,54%		958.988	3,08%		3,08%
GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI		486.486		143.449			629.935		2,02%		2,02%		486.486	1,56%		1,56%
CARLO ENRICO FERRARI ARDICINI		486.486		143.450			629.936		2,02%		2,02%		486.486	1,56%		1,56%
LORENZO GIOVANNI FERRARI ARDICINI		486.486		143.449			629.935		2,02%		2,02%		486.486	1,56%		1,56%
ENRICO GIULIO CESARE FERRARI ARDICINI		486.486		143.449			629.935		2,02%		2,02%		486.486	1,56%		1,56%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)		7.350.084		3.442.783		3.442.783	10.792.867		34,62%		34,62%		10.792.867	34,62%		34,62%
ALBERTO FERDINANDO MARIA TOFFOLETTO		1					1		0,00%		0,00%		1	0,00%		0,00%
RENZO PELLICIOLI		1					1		0,00%		0,00%		1	0,00%		0,00%
TOTALE		18.022.456		13.154.215		13.154.215	31.176.671		100,00%		100,00%		31.176.671	100,00%		100,00%
CAPITALE SOCIALE							31.176.671
AZIONI DE AGOSTINI CONFERITE AL PATTO
AZIONISTI DE AGOSTINI	AZIONI IN PROPRIETA'		AZIONI IN NUDA PROPRIETA'		DIRITTO DI USUFRUTTO			AZIONI CONFERITE				DIRITTI DI VOTO CONFERITI
								N.	% SUL CAP SOC	% SUL TOT AZ CONF		N.			% SUL CAP SOC	% SUL TOT DIR VOTO CONFERITI
AZIONISTI DIRETTI
MARCO BOROLI	327.526							327.526	0,68%	0,84%		327.526			0,68%	0,84%
ISABELLA BOROLI	337.825							337.825	0,70%	0,87%		337.825			0,70%	0,87%
BEATRICE VINCENZINI	38.915							38.915	0,08%	0,10%		38.915			0,08%	0,10%
ILARIA VINCENZINI	38.915							38.915	0,08%	0,10%		38.915			0,08%	0,10%
LISA VINCENZINI	38.915							38.915	0,08%	0,10%		38.915			0,08%	0,10%
GUIDO VINCENZINI	38.915							38.915	0,08%	0,10%		38.915			0,08%	0,10%
ANDREA BOROLI	43.490				412.404			43.490	0,09%	0,11%		455.894			0,94%	1,17%
MATTEO BOROLI	17.933		137.468					155.401	0,32%	0,40%		17.933			0,04%	0,05%
GIULIA BOROLI	17.933		137.468					155.401	0,32%	0,40%		17.933			0,04%	0,05%
LIVIA BOROLI	17.933		137.468					155.401	0,32%	0,40%		17.933			0,04%	0,05%
GIOVANNI BOROLI	422.680							422.680	0,88%	1,09%		422.680			0,88%	1,09%
MARCO BOROLI Jr.	18.020							18.020	0,04%	0,05%		18.020			0,04%	0,05%
STEFANIA BOROLI	18.020							18.020	0,04%	0,05%		18.020			0,04%	0,05%
CARLOTTA BOROLI	18.020							18.020	0,04%	0,05%		18.020			0,04%	0,05%
VIS VALUE PARTECIPAZIONI	315.066							315.066	0,65%	0,81%		315.066			0,65%	0,81%
TOTALE Gruppo Achille Boroli (Gruppo A)	1.710.106		412.404		412.404			2.122.510	4,40%	5,45%		2.122.510			4,40%	5,45%
ALBERTO BOROLI	561.705							561.705	1,16%	1,44%		561.705			1,16%	1,44%
PAOLO BOROLI	593.453							593.453	1,23%	1,52%		593.453			1,23%	1,52%
CHIARA BOROLI	593.453							593.453	1,23%	1,52%		593.453			1,23%	1,52%
TOTALE Gruppo Adolfo Boroli (Gruppo B)	1.748.611							1.748.611	3,62%	4,49%		1.748.611			3,62%	4,49%
MARINA DRAGO					235.741			0	0,00%	0,00%		235.741			0,49%	0,61%
MARIA DRAGO					51.590			0	0,00%	0,00%		51.590			0,11%	0,13%
GUENDA CIPOLATO PIRAS	71.800		148.759					220.559	0,46%	0,57%		71.800			0,15%	0,18%
MONICA CIPOLATO PIRAS	71.799		43.491					115.290	0,24%	0,30%		71.799			0,15%	0,18%
GIORGIA CIPOLATO PIRAS	71.799		43.491					115.290	0,24%	0,30%		71.799			0,15%	0,18%
GIORGIO DRAGO	676.365							676.365	1,40%	1,74%		676.365			1,40%	1,74%
PAOLO TACCHINI	152.175							152.175	0,32%	0,39%		152.175			0,32%	0,39%
MARCO TACCHINI	100.587		51.590					152.177	0,32%	0,39%		100.587			0,21%	0,26%
TOTALE Anna Boroli Drago (Gruppo C)	1.144.525		287.331		287.331			1.431.856	2,97%	3,68%		1.431.856			2,97%	3,68%
BLU ACQUARIO PRIMA	84.814							84.814	0,18%	0,22%		84.814			0,18%	0,22%
MARCO DRAGO	1							1	0,00%	0,00%		1			0,00%	0,00%
ROBERTO DRAGO	1							1	0,00%	0,00%		1			0,00%	0,00%
TOTALE Giuliana Boroli Drago (Gruppo D)	84.816							84.816	0,18%	0,22%		84.816			0,18%	0,22%
TOTALE Gruppi A, B, C e D	4.688.058		699.735		699.735			5.387.793	11,17%	13,83%		5.387.793			11,17%	13,83%
B&D (*)	33.556.619							33.556.619	69,54%	86,17%		33.556.619			69,54%	86,17%
TOTALE	38.244.677		699.735		699.735			38.944.412	80,71%	100,00%		38.944.412			80,71%	100,00%
CAPITALE SOCIALE								48.252.985

(*) per mezzo dei propri azionisti che si impegnano ad adempiere al Patto Parasociale direttamente e/o indirettamente attraverso i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D

5. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF

5.1. Trasferimento delle azioni conferite al Patto

Per "Trasferimento" si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, vendita, donazione, permuta, adempimento di un’obbligazione naturale, conferimento in natura in società, vendita forzata, cessione in pagamento, vendita in blocco, fusione, scissione, ecc.) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o nuda proprietà o la costituzione o il trasferimento di diritti reali (quali il pegno e l’usufrutto) sulle azioni.

5.1.1. Trasferimento delle azioni B&D

(A) Gli Azionisti sono obbligati, per tutta la durata del Patto, a non effettuare alcun Trasferimento per atto tra vivi di azioni B&D, ad eccezione di quelli definiti liberi ai sensi dello statuto di B&D e del Patto. In parziale deroga a quanto previsto dallo statuto di B&D e dal Patto, i Trasferimenti di azioni B&D tra parenti entro il quarto grado si intendono liberi solo se intervengono all’interno di uno stesso "Gruppo Familiare". Gli Azionisti si sono obbligati pertanto ad applicare convenzionalmente anche ai Trasferimenti a favore di parenti entro il quarto grado, che pure siano Azionisti, ma appartenenti ad un diverso "Gruppo Familiare", le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili.

(B) In caso di trasferimento consentito ai sensi delle previsioni statutarie e/o pattizie, i cedenti sono obbligati – laddove necessario – a fare avere, prima del perfezionamento del Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto.

(C) Qualora gli Azionisti autorizzassero – in deroga al vincolo di intrasferibilità previsto dal Patto e, ove applicabile, dallo statuto di volta in volta vigente – un Trasferimento di azioni B&D da parte di un’Azionista, a favore di una o più società dallo stesso controllate direttamente ovvero indirettamente ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, il cedente sarà obbligato a fare avere, prima del perfezionamento del suddetto Trasferimento, l’adesione del cessionario al Patto e a tutti i relativi allegati, fermo restando che le disposizioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili e al Patto dettate in materia di Trasferimenti dovranno essere interpretate come se riferite all’Azionista titolare, seppur indirettamente, delle azioni B&D. Il cedente resterà in ogni caso solidalmente obbligato insieme al soggetto aderente per l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dal Patto in capo al soggetto aderente medesimo.

(D) È tassativamente vietata la cessione a terzi di azioni e/o quote delle società titolari direttamente o indirettamente delle Azioni controllate dagli Azionisti, i quali si sono obbligati irrevocabilmente a detenerne, direttamente ovvero indirettamente, il controllo con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale.

(E) Ciascun Azionista si è impegnato - anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ. – in via solidale con le società titolari direttamente delle Azioni, ove esistenti, affinché non vengano posti in essere atti di disposizione che possano determinare, anche in via indiretta, una violazione delle previsioni di cui agli statuti di volta in volta applicabili, e del Patto Parasociale e dei relativi allegati, in particolare in materia di Trasferimenti azionari e di Trasferimenti obbligazionari

(F) Ciascun Azionista, in ogni caso, si è impegnato a mantenere direttamente e a qualsivoglia titolo (piena proprietà, nuda proprietà o usufrutto) almeno un’azione nel capitale sociale di B&D.

5.1.2. Trasferimento delle azioni De Agostini

In relazione al Trasferimento delle Partecipazioni Sindacate in De Agostini, il Patto prevede, mutatis mutandis, la medesima disciplina di cui al precedente paragrafo 5.1.1, lettere (A), (B), (C), (D), (E) ed (F).5.2. Corporate governance

5.2.1. Corporate governance di B&D

(A) Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che B&D sia costantemente amministrata da un Consiglio degli Accomandatari composto da 7 membri, designati come segue:

(i) è riservata al "Gruppo D" la facoltà di designazione di 3 Accomandatari, di cui (a) uno, che rivestirà la carica di Presidente del Consiglio degli Accomandatari, da scegliersi tra soggetti familiari o non; (b) uno da scegliersi tra soggetti familiari e (c) uno con la qualifica di "indipendente" (intendendosi un soggetto che non sia coniuge, parente o affine entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o di De Agostini e sia in possesso di idonea esperienza professionale);

(ii) è riservata ad ognuno dei restanti "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" la facoltà di designazione dei restanti 4 Accomandatari, di cui (a) 3 designati uno per ciascuno dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C" e da scegliersi tra soggetti familiari; e (b) 1, con la qualifica di "indipendente", designato di comune accordo dal "Gruppo A", "Gruppo B" e "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

(iii) il diritto di designare il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, attribuito al "Gruppo D" ai sensi del punto (i)(a), è subordinato al possesso, da parte del "Gruppo D" medesimo, di tante azioni rappresentative almeno del 30% del capitale di B&D;

(iv) qualora il "Gruppo D" detenga tante Azioni rappresentative di più del 30% del capitale sociale e, al contempo, il "Gruppo A" ovvero il "Gruppo B" ovvero il "Gruppo C" venga a detenere una partecipazione nel capitale superiore al 30%, il diritto di proporre all’assemblea la nomina del Presidente del Consiglio degli Accomandatari è attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D" maggiormente rappresentato nel capitale sociale restando inteso che, (i) nel caso in cui l’assemblea non approvi la suddetta proposta, allo stesso Gruppo Familiare verrà riconosciuto il diritto di formulare una seconda proposta e (ii) nel caso in cui l’assemblea non approvi neanche la seconda proposta, il diritto di formulare una nuova proposta all’assemblea verrà attribuito a quello tra i Gruppi Familiari "A", "B", "C" o "D", che costituisce la seconda partecipazione maggiormente rappresentata nel capitale della società;

(v) qualora il "Gruppo D" venisse a detenere meno del 30% del capitale di B&D, il Presidente del Consiglio degli Accomandatari verrà nominato, con le maggioranze di legge, dall’assemblea di B&D, su proposta del rappresentante del Gruppo Familiare che detiene più del 30% o, nel caso in cui nessun Gruppo Familiare deterrà tale percentuale di partecipazione, su proposta del Gruppo Familiare ("Gruppo D" compreso) che possiede il maggior numero di Azioni;

(vi) il diritto di designare gli Accomandatari, ai sensi dei precedenti punti (i)(b) e (c), e (ii), cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio degli Accomandatari, a maggioranza dei suoi membri, lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ., affinché l’Accomandatario designato dal suddetto Gruppo Familiare rassegni le dimissioni e venga sostituito da un soggetto designato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari, approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il nuovo Accomandatario verrà nominato dall’assemblea, con le maggioranze di legge, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’accomandatario decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

(B) Gli Azionisti si sono impegnati a fare sì che il Collegio Sindacale di B&D sia nominato su concorde designazione dei quattro Gruppi Familiari.

(C) Qualora uno dei Gruppi Familiari intenda revocare uno dei componenti del Consiglio degli Accomandatari dallo stesso designato e/o indicato, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere affinché tale componente sia revocato, fermo restando che il Gruppo Familiare che abbia richiesto la revoca di tale soggetto sarà tenuto a manlevare e tenere indenne B&D, rimborsando ad essa ogni costo (ivi incluse le spese legali) derivanti dall’eventuale obbligo di risarcimento del danno laddove detta revoca sia intervenuta senza giusta causa.

(D) In caso di esercizio del diritto di recesso da parte di un Accomandatario in occasione del rinnovo del Patto, il Gruppo Familiare che lo ha designato sarà tenuto a chiedere la convocazione dell’assemblea di B&D per la revoca dell’Accomandatario medesimo e la nomina di un nuovo Accomandatario di designazione dello stesso Gruppo Familiare.

(E) Per tutta la durata del Patto, il voto del Presidente del Consiglio degli Accomandatari avrà valore doppio e dirimente in caso di parità di voti.

5.2.2. Corporate governance di De Agostini

(A) Ciascun Azionista si è impegnato a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D adottino comportamenti idonei affinché De Agostini sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri, da eleggersi sulla base di una lista predisposta dai Gruppi Familiari ed approvata dal Consiglio di B&D, dalla quale verranno tratti, secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 9 amministratori; la lista sarà formata come segue:

(i) n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Presidente, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

(ii) n. 1 candidato, che rivestirà la carica di Amministratore Delegato, proposto dal Gruppo Familiare di cui il Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D è espressione, attualmente identificato nel "Gruppo D";

(iii) n. 3 candidati, con la qualifica di "indipendenti", proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, il primo candidato sarà proposto dal "Gruppo D"; il secondo congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari ed il terzo proposto dai quattro Gruppi Familiari, sulla base di una decisione da assumersi a maggioranza; in caso di parità di voti, il voto del Gruppo Familiare che possiede il maggior numero di voti avrà valore doppio e dirimente;

(iv) n. 4 candidati proposti uno per ciascuno dai quattro Gruppi Familiari.

(B) Previa delibera favorevole del Consiglio degli Accomandatari di B&D, assunta su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, il numero dei consiglieri potrà essere elevato a 11, mediante la nomina di ulteriori n. 2 amministratori, con la qualifica di "indipendenti" (intesi come soggetti che (i) non siano già azionista di De Agostini; (ii) non siano coniuge, parenti o affini entro il secondo grado degli azionisti di B&D e/o De Agostini; (iii) siano in possesso di idonea esperienza professionale), proposti su designazione concorde dei quattro Gruppi Familiari; in caso di disaccordo, un candidato sarà proposto dal "Gruppo D" e l’altro congiuntamente dal "Gruppo A", dal "Gruppo B" e dal "Gruppo C", previo gradimento del Presidente del Consiglio degli Accomandatari.

(C) Il diritto di proporre i soggetti candidati alla carica di Amministratore di De Agostini, attribuito a ciascun Gruppo Familiare ai sensi di quanto precede, cessa dal momento in cui il Gruppo Familiare a cui favore è riconosciuto venga a possedere, direttamente o indirettamente, tante azioni rappresentative di meno del 18% del capitale di B&D. In tal caso, qualora il Consiglio di Amministrazione di De Agostini a maggioranza dei suoi membri lo richieda, ciascun Azionista si è impegnato a fare tutto quanto in proprio potere, affinché gli Amministratori designati dal suddetto Gruppo Familiare rassegnino le dimissioni e vengano sostituiti da soggetti designati su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini approvata a maggioranza dai quattro Gruppi Familiari. In caso di parità di voti, il candidato indipendente verrà nominato su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, previa approvazione dei soci di B&D convocati in apposita riunione con applicazione degli stessi quorum costitutivi e deliberativi dell’assemblea dei soci di B&D. Il diritto di ciascun Gruppo Familiare di partecipare alla votazione per la sostituzione dell’amministratore decade se la partecipazione detenuta dallo stesso gruppo scende al di sotto del 12% del capitale di B&D.

(D) È riservata al "Gruppo D" la facoltà di decidere se la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini debba essere ricoperta dal Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D ovvero proporre una diversa candidatura.

(E) Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli Amministratori, gli Azionisti si impegnano a ricostituire prontamente il Consiglio di Amministrazione in modo da rispettare quanto previsto dai precedenti Paragrafi.

(F) Gli Azionisti si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di De Agostini non costituisca al suo interno alcun comitato esecutivo.

(G) Ciascun Azionista ha il diritto di intervenire, come uditore, nelle assemblee di De Agostini.

5.3. Utili

Gli Azionisti si sono obbligati a fare sì che l’Assemblea ordinaria di B&D deliberi la destinazione degli utili che non siano qualificabili quali "utili straordinari" ai sensi dello statuto di B&D, fermi i vincoli derivanti dalla legge, per un importo non inferiore al 50% alla distribuzione agli Azionisti.

5.4. Procedura di risoluzione delle "Situazioni di Stallo"

Ai sensi del Patto, costituiscono "Materie Rilevanti" le seguenti materie:

(i) conferimento dell’incarico di Amministratore Delegato di De Agostini al soggetto individuato ai sensi del precedente paragrafo 5.2.2;

(ii) operazioni di investimento o disinvestimento, nell’ambito del gruppo facente capo a B&D, di valore superiore a Euro 200 milioni, non approvate da parte dei competenti organi sociali di De Agostini, così come attestato da una comunicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di De Agostini al Consiglio degli Accomandatari di B&D;

(iii) approvazione della proposta di quotazione delle azioni De Agostini in uno o più mercati regolamentati nazionali o esteri.

Le Materie Rilevanti devono essere preventivamente sottoposte all’esame ed all’approvazione, su proposta del Presidente del Consiglio degli Accomandatari di B&D, del Consiglio degli Accomandatari medesimo. Qualora il Consiglio degli Accomandatari, per due riunioni consecutive, abbia omesso di deliberare ovvero non abbia espresso una valida deliberazione (vale a dire non sia stato raggiunto il quorum costitutivo, oppure, pur essendo stato raggiunto il quorum costitutivo, non sia stato raggiunto il quorum deliberativo), il Presidente del Consiglio degli Accomandatari potrà sottoporle all’autorizzazione dell’assemblea ordinaria di B&D ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5), cod. civ..

La mancata approvazione, per 2 riunioni consecutive, da parte dell’Assemblea di B&D, della richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, primo comma, n. 5, cod. civ. in relazione ad una delle Materie Rilevanti, costituisce una "Situazione di Stallo".

Qualora si verifichi una "Situazione di Stallo" e, comunque, entro 10 giorni lavorativi dal giorno in cui si è verificata la "Situazione di Stallo" si darà corso alla procedura descritta al successivo paragrafo 7.

6. Durata del Patto

Il Patto avrà effetto dal 1° luglio 2017 e fino alla data del 30 giugno 2020, restando inteso che qualora entro il 31 dicembre 2019 (di seguito, la "Data per l’Esercizio del Recesso") non venga comunicato il recesso in forma scritta da un numero di Azionisti che rappresentino più del 35% del capitale di B&D, le pattuizioni parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate tra quelli che non abbiano esercitato il recesso, con efficacia a partire dal 1° gennaio 2020 fino alla data del 31 dicembre 2022, con conseguente decadenza in via automatica del Patto.

7. Conseguenze del mancato rinnovo

(A) Gli Azionisti facenti parte del "Gruppo A", del "Gruppo B" e del "Gruppo C" (gli "Altri Azionisti") hanno concesso irrevocabilmente, rispettivamente e separatamente, a favore degli Azionisti del "Gruppo D", la facoltà di vendere complessivamente tutte le Azioni di titolarità degli stessi, qualora il Patto non sia rinnovato a seguito del recesso da parte di un numero di Azionisti pari a più del 35% del capitale di B&D (di seguito, la "Facoltà di Vendita").

(B) In virtù della Facoltà di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" avranno il diritto, ma non l’obbligo, di offrire in vendita complessivamente tutte le proprie partecipazioni nel capitale di B&D agli Altri Azionisti e, in subordine, direttamente a B&D.

La Facoltà di Vendita sarà esercitata da parte degli Azionisti del "Gruppo D" (con decisione assunta a maggioranza) mediante invio agli Altri Azionisti, entro 60 giorni dalla Data per l’Esercizio del Recesso, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Vendita (di seguito, la "Comunicazione di Vendita").

A far data dal ricevimento della Comunicazione di Vendita, gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti si impegnano ad avviare un processo di consultazione, della durata massima di 60 giorni, al fine di discutere e concordare in buona fede se dar corso all’acquisto, da parte degli Altri Azionisti ovvero direttamente da parte di B&D, delle Azioni di titolarità degli Azionisti del "Gruppo D" ovvero, in alternativa, se procedere alla liquidazione totale del Gruppo, anche mediante assegnazione di singoli asset.

In difetto di accordo tra gli Azionisti del "Gruppo D" e gli Altri Azionisti, agli Altri Azionisti è attribuito il diritto di scegliere, con decisione da assumersi con l’approvazione di almeno la maggioranza degli Altri Azionisti se (a) procedere all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D", ovvero (b) dare corso alla liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D, mediante comunicazione da inviare al Gruppo D nei 20 (venti) giorni successivi alla scadenza del periodo di consultazione (la "Comunicazione Finale").

In difetto di comunicazione entro detto termine (il "Termine Finale"), si dovrà dar corso all’acquisto delle Azioni del "Gruppo D" da parte degli Altri Azionisti o di B&D.

Nel caso sub (a), il Trasferimento potrà prevedere un corrispettivo in denaro ovvero in natura, da definire di comune accordo tra il "Gruppo D" e gli Altri Azionisti e sulla base di una valutazione che farà riferimento al fair market value.

Nel caso sub (b) – ossia nel caso della liquidazione totale del gruppo facente capo a B&D – gli Azionisti si impegnano a far sì che B&D conferisca, nei 20 giorni successivi alla data della Comunicazione Finale (ovvero, in difetto di comunicazione, nei 20 giorni successivi al Termine Finale), ad una primaria banca di investimento – individuata con il consenso dei Gruppi Familiari in una rosa di nominativi di primarie banche di investimento specializzate in operazioni di vendita di partecipazioni azionarie o, in caso di mancato accordo nel predetto termine, scelta nell’ambito della predetta rosa dal Presidente del Tribunale di Milano su istanza della parte più diligente (la "Banca Mandataria") – un mandato irrevocabile, della durata di 12 mesi dalla data del conferimento, avente ad oggetto l’incarico di individuare e definire meccanismi di liquidazione totale del Gruppo che consentano agli Azionisti, ivi compresi gli Azionisti Diretti, di valorizzare il capitale investito.

Gli Azionisti si sono impegnati a far sì che i soggetti di propria rappresentanza o espressione in B&D o in De Agostini adottino comportamenti idonei affinché i competenti organi sociali deliberino le operazioni di liquidazione del gruppo facente capo a B&D, così come individuate dalla Banca Mandataria.

(C) Qualora il Patto dovesse arrivare a naturale scadenza prima del completamento dell’esecuzione delle operazioni sopra descritte (laddove il "Gruppo D" abbia esercitato la Facoltà di Vendita) o delle operazioni infra descritte (qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di Vendita), la sua efficacia dovrà intendersi ad ogni effetto prorogata fino al perfezionamento delle operazioni suddette.

(D) Qualora il "Gruppo D" non eserciti la Facoltà di Vendita, lo stesso "Gruppo D", con decisione assunta a maggioranza, avrà la facoltà (la "Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita") di chiedere agli Altri Azionisti di fare in modo che B&D acquisti tutte le Azioni in Vendita non ancora acquisite dalla stessa B&D (o da due controllate) (le "Azioni in Vendita Residue").

La Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita sarà esercitata mediante invio, da parte degli Azionisti del "Gruppo D" agli Altri Azionisti, entro 10 giorni dallo scadere del termine per l’invio della Comunicazione di Vendita, di una comunicazione scritta contenente la manifestazione della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita.

In caso di esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita: (i) gli Azionisti eserciteranno il proprio diritto di voto nei competenti organi sociali di B&D a favore dell’acquisto delle Azioni in Vendita Residue; (ii) gli Azionisti Diretti che siano ancora tali venderanno a B&D (o ad altra società del gruppo facente capo a B&D dalla stessa designata) proprie azioni "B" De Agostini in misura corrispondente alle Azioni in Vendita Residue; (iii) il prezzo delle Azioni in Vendita Residue sarà determinato e la vendita sarà realizzata in applicazione di quanto previsto dal Contratto Preliminare.

(E) Entro 20 giorni dallo scadere del termine per l’esercizio della Facoltà di Chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, sia B&D sia gli Azionisti Diretti che siano ancora tali, avranno la facoltà – in relazione agli Azionisti Diretti alla Data di Esercizio del Recesso, previa decisione assunta a maggioranza – di chiedere all’altra parte: (i) sia di procedere alla conversione delle Azioni in Vendita Residue in azioni B&D, qualora il "Gruppo D" non abbia esercitato la Facoltà di chiedere il Completamento dell’Acquisto delle Azioni in Vendita, (ii) sia di procedere alla conversione delle ulteriori azioni "B" De Agostini di cui siano titolari gli Azionisti Diretti.

In caso di esercizio della facoltà di cui sopra, la predetta conversione sarebbe realizzata, con il conferimento delle azioni De Agostini ancora di titolarità degli Azionisti Diretti in B&D, in sottoscrizione e liberazione dell’Aumento, nel rispetto della normativa applicabile. Qualora non fosse tecnicamente possibile procedere all’Aumento, B&D potrebbe stabilire modalità alternative per la realizzazione del medesimo risultato economico.

8. Clausola Penale

Il Patto prevede che: (i) in caso di inadempimento agli obblighi in materia di trasferimento per atto tra vivi delle azioni di B&D o di De Agostini, in violazione delle previsioni del medesimo Patto o degli statuti sociali vigenti, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli Azionisti adempienti, in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini, a titolo di penale, un importo pari al 33% del corrispettivo che l’acquirente ha pagato o avrebbe dovuto pagare per il Trasferimento; (ii) in caso di inadempimento agli altri obblighi previsti dal e dallo statuto vigente di B&D e di De Agostini, ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione agli azionisti adempienti in proporzione alla quota diretta o indiretta dagli stessi detenuta in De Agostini; (iii) in caso di inadempimento ad una o più delle obbligazioni dettate dal Patto in caso di mancato rinnovo dello stesso (di cui al precedente paragrafo 7), ciascuna parte inadempiente sarà tenuta a pagare agli azionisti adempienti, oltre alla penale di Euro 1.000.000 per ciascuna violazione, anche il risarcimento dell’eventuale maggior danno.

9. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto e in forza dell’applicazione delle medesime, ha il potere di esercitare il controllo su B&D o De Agostini ai sensi dell’art. 93 TUF.

10. Deposito al Registro delle Imprese

Le pattuizioni contenute nel Patto saranno depositate presso il Registro delle Imprese di Novara e Milano in data odierna.

28 giugno 2017

[LH.5.17.1]