Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DIGITALBROS S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Digital Bros S.p.A., con sede in Milano, via Bisceglie 71, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 290680 (di seguito " Digital Bros").

Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

In vista della quotazione delle azioni ordinarie di Digital Bros sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (il " Nuovo Mercato"), in data 27 luglio 2000 Abramo Galante, Raffaele Galante e Davide Galante hanno sottoscritto un patto parasociale (il " Patto") con cui intendono mantenere una stabile presenza nell'azionariato della Società ed impegnarsi reciprocamente al fine di assicurare la continuità, la stabilità ed il controllo della compagine azionaria di Digital Bros nel preminente interesse di quest'ultima e dei suoi Soci.

Tramite il patto è stato costituito un sindacato di blocco e di voto di azioni ordinarie Digital Bros (le " Azioni") al quale ciascuno dei partecipanti ha apportato rispettivamente Azioni del valore nominale di lire 250 ciascuna, nella misura qui di seguito indicata: Davide Galante n. 188.728 Azioni; Abramo Galante n. 4.718.136 Azioni e Raffaele Galante n. 4.718.136 Azioni, per un totale di n. 9.625.000 Azioni. Le Parti si sono impegnate reciprocamente a conferire al Patto ogni altra Azione che dovessero in futuro, durante la vigenza del Patto, acquistare, sottoscrivere o ricevere a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma. La tabella che segue illustra le partecipazioni societarie in Digital Bros interessate dal Patto antecedentemente e successivamente l'attuazione dell'Offerta Globale e l'eventuale esercizio della Greenshoe accordata a ING Barings, anche a nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale. Tutte le azioni detenute dagli Azionisti sono vincolate.

Azionisti	Situazione dopo l'Offerta Globale			Situazione dopo l'Offerta Globale e l'esercizio della Greenshoe
	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale
Abramo Galante	4.843.136	48,43%	38,75%	4.718.136	48,43%	37,75%
Raffaele Galante	4.843.136	48,43%	38,75%	4.718.136	48,43%	37,75%
Davide Galante	313.728	3,14%	2,50%	188.728	3,14%	1,50%
Mercato	2.500.000	0%	20,00%	2.875.000	0%	23,00%
Totale capitale sociale	12.500.000	100,00%	100,00%	12.500.000	100,00%	100,00%

Contenuto e durata del Patto

Con la sottoscrizione del Patto i Soci si sono obbligati reciprocamente ed irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto stesso, a non vendere, cedere, alienare o trasferire, sotto qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, in tutto o in parte, le Azioni, intendendo per trasferimento qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi pertanto a titolo esemplificativo: vendita, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione o liquidazione della società, usufrutto, ecc.), in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto delle Azioni (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario).

Le Parti hanno preso atto che, ai sensi della vigente normativa in materia di OPA di cui al Testo Unico, acquisti effettuati singolarmente dalle singole Parti potrebbero dar luogo a presunzioni di concerto e, come tali, comportare una responsabilità solidale in capo a ciascuna Parte laddove tali acquisti comportino, con riferimento all'insieme delle partecipazioni riferibili alle Parti ovvero alle partecipazioni riferibili a ciascuna di esse, il superamento di soglie rilevanti ai fini degli obblighi di OPA previsti dal citato Testo Unico. Le Parti hanno stabilito che ogni acquisto di azioni ordinarie della Società, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società da parte di ciascuna delle Parti potrà avvenire solo ed esclusivamente previo accordo scritto in tal senso di tutte le Parti e fermo comunque restando che gli acquisti di cui sopra dovranno essere effettuati pro quota dalle Parti con le modalità di volta in volta identificate dalle stesse. E' stato peraltro stabilito che nell'ipotesi in cui durante la vigenza del Patto una qualsiasi delle Parti proceda all'acquisto di azioni ordinarie della Società, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società, in mancanza di evidenza scritta dell'accordo sopra menzionato, gli acquisti dovranno considerarsi singolarmente effettuati dalla singola Parte e pertanto ad essa solo imputabili e riconducibili; è stato conseguentemente stabilito tra le Parti che tale Parte sarà obbligata a manlevare e indennizzare ogni altra Parte rispetto a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione ad obblighi di OPA che, dagli acquisti da essa così effettuati, possa conseguire in capo alle altre Parti, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 109 del Testo Unico.

I Soci si sono altresì impegnati affinché tutte le deliberazioni dell'Assemblea straordinaria di Digital Bros siano preventivamente sottoposte alla approvazione dei Soci e debbano essere approvate dagli stessi secondo quanto di seguito indicato. A tal fine i Soci hanno stabilito di riunirsi prima della tenuta di ciascuna Assemblea straordinaria per discutere ed esprimere il proprio voto in ordine agli argomenti posti all'ordine del giorno dall'Assemblea stessa. In tale riunione ciascun Socio potrà farsi rappresentare da un altro Socio e della riunione stessa sarà redatto un sintetico verbale a cura di un Segretario designato. Le Parti si sono impegnate a votare in Assemblea secondo le determinazioni assunte in sede preliminare dai Soci nell'ambito del Patto. In particolare le deliberazioni sottoposte all'approvazione preliminare dei Soci dovranno essere approvate dagli stessi all'unanimità, fermo restando che in caso di mancato raggiungimento dell'unanimità, i Soci potranno votare in Assemblea a favore della deliberazione solo in caso di preventiva approvazione della delibera in sede preliminare da parte del 50% più una azione delle Azioni. In caso infine di mancato raggiungimento di tale quorum deliberativo tra i Soci in sede preliminare, gli stessi si sono impegnati a votare in Assemblea in senso contrario alla delibera stessa.

Il Patto ha efficacia a partire dal giorno della sua sottoscrizione e avrà durata per i tre anni successivi alla data di inizio della trattazione delle azioni ordinarie Digital Bros sul Nuovo Mercato. Il Patto è soggetto a tacito rinnovo di triennio in triennio, salva la facoltà di ciascuna delle Parti di recedere alla scadenza originaria o prorogata con un preavviso di almeno sei mesi, da comunicare a tutte le parti con le modalità indicate nel Patto stesso. In caso di recesso di una Parte, alla scadenza originaria o prorogata, il Patto rimarrà in vigore tra le rimanenti Parti.

Clausole penali

In caso di violazione degli impegni di non alienabilità da parte di una o più Parti, la Parte o le Parti inadempienti saranno ognuna obbligate a pagare a ciascuna delle Parti non inadempienti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1382 cod. civ., una penale pari a cinque volte il valore di ciascuna Azione trasferita in violazione delle predette disposizioni. A tal fine il valore di ciascuna Azione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei trenta giorni di Borsa aperti precedenti la data di trasferimento, fatto espressamente salvo il risarcimento del danno ulteriore.

Clausola arbitrale

Le Parti hanno concordato che in caso di controversia sarà competente esclusivamente un Collegio Arbitrale composto da tre Arbitri. Il procedimento arbitrale così instaurato avrà carattere rituale. Il Collegio Arbitrale avrà sede in Milano, nel luogo stabilito dal suo Presidente.

Pubblicità

Del Patto sarà data comunicazione alle Autorità competenti ed al mercato nei termini e secondo le modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

30 ottobre 2000

[DC.1.00.1]

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DIGITALBROS S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'accordo

Digital Bros S.p.A., con sede in Milano, via Bisceglie 71, (di seguito " DB") e Twine Holdings Ltd (di seguito, " TH"), con sede in Londra.

Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

In data 27 settembre 2000 Abramo Galante, Raffaele Galante e John Burns hanno sottoscritto un accordo vincolante avente la finalità di consentire a John Burns di concambiare la propria partecipazione di minoranza posseduta nel capitale sociale di TH con una partecipazione azionaria in DB, consentendo a quest'ultima di acquisire il controllo totalitario di TH.

Contenuto e durata dell'accordo vincolante

Oggetto dell'accordo è il conferimento di TH in DB da attuarsi mediante aumento per concambio del capitale sociale di quest'ultima destinato all'azionista di minoranza di TH John Burns per complessive n. 400.000 azioni ordinarie DB di nuova emissione.

Abramo Galante e Raffaele Galante, hanno stipulato l'accordo in qualità di soci di maggioranza di DB ed esclusivamente in relazione al loro impegno a votare nell'ambito dell'assemblea degli azionisti di DB a favore dell'aumento di capitale a servizio del conferimento. Ferma ed impregiudicata l'immediata efficacia vincolante dell'accordo le parti si sono riservate di stipulare un accordo quadro avente la funzione di integrare i principi e le clausole contenute nella presente offerta.

DB si è impegnata, per quanto possibile e comunque nel pieno rispetto del diritto societario, a far assumere tutte le delibere nonché a compiere tutte gli adempimenti societari preliminari al conferimento, secondo i termini qui convenuti ed eventualmente dettagliati nell'ambito dell'accordo quadro che dovesse essere stipulato. John Burns si è impegnato a fare quanto in suo potere al fine di non ostacolare ma favorire l'operazione.

John Burns si è impegnato a non effettuare operazioni di vendita o qualunque atto di disposizione (i) relativamente al 100% delle azioni emesse a fronte del conferimento ricevute fino alla data del 31 dicembre 2001, (ii) per il periodo ricompreso tra il 1 gennaio 2002 ed il 31 dicembre 2002 relativamente al 70% delle azioni emesse a fronte del conferimento e per il periodo ricompreso tra il 1 gennaio 2003 ed il 31 dicembre 2004 relativamente al 50% delle rimanenti azioni emesse a fronte del conferimento. John Burns si è impegnato a depositare le azioni emesse a fronte del conferimento in un conto titoli vincolato gestito da primario istituto bancario individuato in accordo tra le parti.

Le parti hanno concordato che, qualora per ragioni indipendenti dalla volontà delle parti e relative alla redazione da parte dell'esperto designato dal Tribunale, ai sensi dell'art. 2343 c.c., dell'attestazione circa il fatto che il valore delle azioni conferite non è inferiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sovrapprezzo, delle azioni emesse a fronte del conferimento, non si potesse dare attuazione al conferimento sulla base del rapporto di cambio di cui sopra, le parti si sono impegnate a dare comunque attuazione all'operazione sulla base del nuovo rapporto di concambio stabilito dall'esperto.

Le parti hanno convenuto che, qualora non fosse possibile dare corso all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni DB o la stessa sia ritirata per una delle cause di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.6 della bozza di prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 4 settembre 2000, o comunque la Borsa Italiana non rilasci il provvedimento di ammissione delle azioni ordinarie DB alle negoziazioni presso il Nuovo Mercato, l'accordo si intenderà risolto di diritto e, di conseguenza, verranno meno gli impegni delle parti.

Le parti, inoltre, hanno preso atto del fatto che tutti gli impegni contenuti nell'accordo sono condizionati al fatto che, alla data in cui verrà posto in essere il primo atto propedeutico al conferimento, John Burns, risulti essere legato a DB dal contratto di lavoro sottoscritto in data 27 settembre 2000 che prevede il suo inquadramento con la qualifica di dirigente per 5 anni e al fatto che egli abbia effettivamente un ruolo operativo nell'ambito del gruppo di cui DB e TH fanno parte. Contestualmente John Burns ha sottoscritto un patto di non concorrenza della durata di 5 anni in base al quale John Burns, in caso di violazione, dovrà pagare una penale di Lire 600 milioni.

John Burns si è impegnato, inoltre, a rispettare l'impegno assunto da DB e dai soci di maggioranza nei confronti di ING Barings, quest'ultima in qualità di sponsor nell'ambito dell'offerta pubblica di sottoscrizione e richiesta di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie DB presso il Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., a non deliberare aumenti di capitale e a non autorizzare la vendita di azioni DB per un periodo di 12 mesi successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni DB sul Nuovo Mercato se non con il consenso scritto di ING Barings.

Resta inteso che gli impegni assunti da John Burns nell'ambito dell'accordo vincolante sono comenque subordinati al rispetto dei vincoli assunti da Digital Bros e dai suoi attuali soci Davide Galante, Abramo Galante e Raffaele Galante nei confronti di ING Barings di cui alla Sesione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.18 del Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 11 ottobre 2000 a seguito del nulla osta comunicato con nota n. 74383 del 10 ottobre 2000.

Le parti si sono impegnate affinché gli atti prodromici al conferimento siano iniziati entro 10 giorni e completati entro 6 mesi dalla data di scadenza del vincolo assunto da DB e dai suoi soci di maggioranza nei confronti di ING Barings, in qualità di sponsor, nell'ambito dell'offerta pubblica di sottoscrizione e richiesta di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie DB sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..

Garanzie

John Burns ha rilasciato le seguenti specifiche garanzie: piena trasferibilità delle azioni ordinarie TH possedute; piena ed esclusiva proprietà delle azioni TH possedute ed inesistenza di oneri, vincoli, gravami o diritti di terzi di qualsivoglia natura, alla data della firma dell'accordo vincolante; sussistenza dei necessari poteri di firma.

DB ha rilasciato apposita garanzia circa la regolarità dell'emissione e l'integrale liberazione delle azioni emesse a fronte del conferimento, nonché circa la sussitenza dei necessari poteri di firma e l' inesistenza di oneri, vincoli, gravami o diritti di terzi di qualsivoglia natura, alla data della firma dell'accordo vincolante; sussistenza dei necessari poteri di firma.

Oneri e spese

Le parti hanno convenuto che le spese relative alle operazioni societarie per l'esecuzione del presente accordo, le spese dei consulenti nominati nonché gli oneri fiscali inerenti la sottoscrizione dell'accordo e del successivo eventuale accordo quadro rimarranno a carico della parte cui competono ai sensi di legge.

Legge applicabile

L'accordo vincolante è regolato dalla legge italiana.

Clausola arbitrale

Qualunque controversia derivante dal presente accordo è devoluta alla competenza della " Chamber of International Arbitration of Paris".

Pubblicità

Dell'accordo sarà data comunicazione alle Autorità competenti ed al mercato nei termini e secondo le modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

22 ottobre 2000

PATTO SCIOLTO PER OCCORSA SCADENZA DEI RELATIVI TERMINI

[DC.2.00.1]

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DIGITALBROS S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Digital Bros S.p.A., con sede in Milano, via Bisceglie 71, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 290680 (di seguito "Digital Bros").

2. Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

In vista della quotazione delle azioni ordinarie di Digital Bros sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (il "Nuovo Mercato"), in data 27 luglio 2000 Abramo Galante, Raffaele Galante e Davide Galante hanno sottoscritto un patto parasociale con cui intendono mantenere una stabile presenza nell'azionariato della Società ed impegnarsi reciprocamente al fine di assicurare la continuità, la stabilità ed il controllo della compagine azionaria di Digital Bros nel preminente interesse di quest'ultima e dei suoi Soci. Il Patto è stato rinnovato e modificato in data 17 ottobre 2002 (il "Patto").

Tramite il patto è stato costituito un sindacato di blocco e di voto di azioni ordinarie Digital Bros (le "Azioni") al quale ciascuno dei partecipanti ha apportato rispettivamente Azioni del valore nominale di Euro 0.4 ciascuna, nella misura qui di seguito indicata: Davide Galante n. 150.000 Azioni; Abramo Galante n. 3.675.000 Azioni e Raffaele Galante n. 3.675.000 Azioni, per un totale di n. 7.500.00 Azioni.

La tabella che segue riporta il nome di ciascun Socio Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni conferite (colonna "B"), la relativa percentuale di capitale sociale (colonna "C"):

A	B	C
Socio Aderente	Nr Azioni Conferite	Percentuale sul Capitale sociale
Abramo Galante	3.675.000	28,49%
Raffaele Galante	3.675.000	28,49%
Davide Galante	150.000	1,16%
Totale	7.500.000	58,14%

 

3. Contenuto e durata del Patto

Con la sottoscrizione del Patto i Soci si sono obbligati reciprocamente ed irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto stesso, a non vendere, cedere, alienare o trasferire, sotto qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, in tutto o in parte, le Azioni, intendendo per trasferimento qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi pertanto a titolo esemplificativo: vendita, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione o liquidazione della società, usufrutto, ecc.), in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto delle Azioni (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario).

Le Parti hanno preso atto che, ai sensi della vigente normativa in materia di OPA di cui al Testo Unico, acquisti effettuati singolarmente dalle singole Parti potrebbero dar luogo a presunzioni di concerto e, come tali, comportare una responsabilità solidale in capo a ciascuna Parte laddove tali acquisti comportino, con riferimento all'insieme delle partecipazioni riferibili alle Parti ovvero alle partecipazioni riferibili a ciascuna di esse, il superamento di soglie rilevanti ai fini degli obblighi di OPA previsti dal citato Testo Unico. Le Parti hanno stabilito che ogni acquisto di azioni ordinarie della Società, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società da parte di ciascuna delle Parti potrà avvenire solo ed esclusivamente previo accordo scritto in tal senso di tutte le Parti e [fermo comunque restando che gli acquisti di cui sopra dovranno essere effettuati pro quota dalle Parti con le modalità di volta in volta identificate dalle stesse.] E' stato peraltro stabilito che nell'ipotesi in cui durante la vigenza del Patto una qualsiasi delle Parti proceda all'acquisto di azioni ordinarie della Società diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della società in mancanza di evidenza scritta dell'accordo sopra menzionato, gli acquisti dovranno considerarsi singolarmente effettuati dalla singola Parte e pertanto ad essa solo imputabili e riconducibili; è stato conseguentemente stabilito tra le Parti che tale Parte sarà obbligata a manlevare e indennizzare ogni altra Parte rispetto a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione ad obblighi di OPA che, dagli acquisti da essa così effettuati, possa conseguire in capo alle altre Parti, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 109 del Testo Unico.

I Soci si sono altresì impegnati affinché tutte le deliberazioni dell'Assemblea straordinaria di Digital Bros siano preventivamente sottoposte alla approvazione dei Soci e debbano essere approvate dagli stessi secondo quanto di seguito indicato. A tal fine i Soci hanno stabilito di riunirsi prima della tenuta di ciascuna Assemblea straordinaria per discutere ed esprimere il proprio voto in ordine agli argomenti posti all'ordine del giorno dall'Assemblea stessa. In tale riunione ciascun Socio potrà farsi rappresentare da un altro Socio e della riunione stessa sarà redatto un sintetico verbale a cura di un Segretario designato. Le Parti si sono impegnate a votare in Assemblea secondo le determinazioni assunte in sede preliminare dai Soci nell'ambito del Patto. In particolare le deliberazioni sottoposte all'approvazione preliminare dei Soci dovranno essere approvate dagli stessi all'unanimità, fermo restano che in caso di mancato raggiungimento dell'unanimità, i Soci potranno votare in Assemblea a favore della deliberazione solo in caso di preventiva approvazione della delibera in sede preliminare da parte del 50% più una azione delle Azioni. In caso infine di mancato raggiungimento di tale quorum deliberativo tra i Soci in sede preliminare, gli stessi si sono impegnati a votare in Assemblea in senso contrario alla delibera stessa.

Il Patto ha efficacia a partire dal giorno della sua sottoscrizione e quindi per i tre anni successivi alla data del 17 ottobre 2002.

Clausole penali

In caso di violazione degli impegni di non alienabilità da parte di una o più Parti, la Parte o le Parti inadempienti saranno ognuna obbligate a pagare a ciascuna delle Parti non inadempienti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1382 cod. civ., una penale pari a cinque volte il valore di ciascuna Azione trasferita in violazione delle predette disposizioni. A tal fine il valore di ciascuna Azione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperti precedenti la data di trasferimento, fatto espressamente salvo il risarcimento del danno ulteriore.

4. Clausola arbitrale

Le Parti hanno concordato che in caso di controversia sarà competente esclusivamente un Collegio Arbitrale composto da tre Arbitri. Il procedimento arbitrale così instaurato avrà carattere rituale. Il Collegio Arbitrale avrà sede in Milano, nel luogo stabilito dal suo Presidente;

5. Pubblicità

Del Patto è stata data comunicazione alle Autorità competenti ed al mercato nei termini e secondo le modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

22.10.2002

[DC.1.02.1]

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DIGITALBROS S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell' accordo

Digital Bros S.p.A., con sede in Milano, via Bisceglie 71, (di seguito " DB ") e Game Channel S.p.A. (di seguito, " GC ")., con sede in Milano, via Appiani.

Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

In data 21 settembre 2000 Abramo Galante, Raffaele Galante e Sem Moioli hanno sottoscritto un accordo vincolante avente la finalità di consentire a DB di acquisire l'intero capitale sociale di GC e a Sem Moioli di concambiare la propria partecipazione di minoranza attualmente posseduta nel capitale sociale di GC (pari al 33% del capitale sociale di GC stessa) con una partecipazione azionaria in DB.

Contenuto e durata dell'accordo vincolante

Oggetto dell'accordo vincolante è la fusione per incorporazione di GC in DB da attuarsi mediante aumento per concambio del capitale sociale di quest'ultima destinato all'azionista di minoranza Sem Moioli per complessive n. 400.000 azioni ordinarie DB di nuova emissione (di seguito, le " Azioni di Concambio "), sulla base di un rapporto di concambio di n. 165.000 azioni GC per n. 400.000 azioni DB, a servizio dell'indicata fusione per incorporazione, con conseguente annullamento delle azioni ordinarie GC ed eventuale successivo scorporo del relativo ramo d'azienda a favore di una società di nuova costituzione o di una società già esistente interamente controllata da DB.

L'accordo vincolante prevede che la fusione dovrà comunque perfezionarsi, mediante la stipula dell'atto di fusione e l'adempimento dell'ultima delle pubblicazioni prescritte dall'art. 2504 c.c., entro il termine essenziale del 31 dicembre 2002, intendendosi tale termine come essenziale ai sensi dell'art. 1457 c.c..

Abramo Galante e Raffaele Galante, hanno stipulato l'accordo in qualità di soci di maggioranza di DB ed esclusivamente in relazione al loro impegno a votare nell'ambito dell'assemblea degli azionisti di DB a favore della deliberazione di fusione di cui all'art. 2502 c.c.. Ferma ed impregiudicata l'immediata efficacia vincolante dell'accordo le parti si sono riservate di stipulare un accordo quadro avente la funzione di integrare i principi e le clausole contenute nello stesso accordo vincolante.

DB si è impegnata, per quanto possibile e comunque nel pieno rispetto del diritto societario, a far assumere tutte le delibere nonché a compiere tutti gli adempimenti societari preliminari alla fusione e all'eventuale successivo scorporo, secondo i termini riportati nell'accordo vincolante ed eventualmente dettagliati nell'ambito dell'accordo quadro che dovesse essere successivamente stipulato.

Sem Moioli si è impegnato a non effettuare operazioni di vendita o qualunque atto di disposizione inter vivos a titolo oneroso (i) relativamente al 100% delle Azioni di Concambio ricevute fino alla data del 31 dicembre 2001, (ii) per il periodo ricompreso tra il 1 gennaio 2002 ed il 31 dicembre 2002 relativamente al 70% delle Azioni di Concambio ricevute e per il periodo ricompreso tra il 1 gennaio 2003 ed il 31 dicembre 2004 relativamente al 50% delle rimanenti Azioni di Concambio. Sem Moioli si è impegnato inoltre a fare quanto in suo potere al fine di non ostacolare ma favorire la fusione e l'eventuale successivo scorporo nonché a depositare le Azioni di Concambio in un conto titoli vincolato gestito da primario istituto bancario individuato in accordo tra le parti.

Le parti hanno concordato che, qualora per ragioni indipendenti dalla volontà delle parti e relative alla redazione da parte dell'esperto designato dal Presidente del Tribunale, ai sensi dell'art. 2501- quinquies c.c., della relazione sulla congruità del rapporto di concambio, non si potesse dare attuazione alla fusione sulla base del rapporto di concambio sopra menzionato, si dia comunque attuazione all'operazione, sulla base del nuovo rapporto di concambio eventualmente stabilito dall'esperto, dando in ogni caso corso alle finalità dell'operazione, in sintonia con lo spirito e gli intenti dell'accordo medesimo.

Le parti hanno convenuto che, qualora non fosse possibile dare corso all'offerta pubblica di sottoscrizione di azioni DB o la stessa sia ritirata per una delle cause di cui alla Sezione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.6 della bozza di prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 4 settembre 2000, o comunque la Borsa Italiana non rilasci il provvedimento di ammissione delle azioni ordinarie DB alle negoziazioni presso il Nuovo Mercato, l'accordo si intenderà risolto di diritto e, di conseguenza, verranno meno gli impegni delle parti.

Le parti, inoltre, hanno preso atto del fatto che tutti gli impegni contenuti nell'accordo sono condizionati al fatto che, alla data in cui verrà posto in essere il primo atto propedeutico alla fusione, Sem Moioli, purché preventivamente assunto, risulti essere legato a DB da un contratto di lavoro che preveda il suo inquadramento con la qualifica di dirigente.

Sem Moioli si è impegnato, inoltre, a rispettare l'impegno assunto da DB e dai soci di maggioranza nei confronti di ING Barings, quest'ultima in qualità di Sponsor nell'ambito dell'offerta pubblica di sottoscrizione e richiesta di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie DB presso il Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., a non deliberare aumenti di capitale e a non autorizzare la vendita di azioni DB per un periodo di 12 mesi successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni DB sul Nuovo Mercato se non con il consenso scritto di ING Barings.

Resta inteso che gli impegni assunti da Sem Moioli nell'ambito dell'accordo vincolante sono comenque subordinati al rispetto dei vincoli assunti da Digital Bros e dai suoi attuali soci Davide Galante, Abramo Galante e Raffaele Galante nei confronti di ING Barings di cui alla Sesione Terza, Capitolo XI, paragrafo 11.18 del Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 11 ottobre 2000 a seguito del nulla osta comunicato con nota n. 74383 del 10 ottobre 2000.

Garanzie

Sem Moioli ha rilasciato le seguenti specifiche garanzie: piena trasferibilità delle azioni ordinarie GC possedute, salve le eventuali disposizioni dello statuto sociale; piena ed esclusiva proprietà delle azioni GC possedute ed inesistenza di oneri, vincoli, gravami o diritti di terzi di qualsivoglia natura; sussistenza dei necessari poteri di firma.

DB ha rilasciato apposita garanzia circa la regolarità dell'emissione e l'integrale liberazione delle Azioni di Concambio nonché circa la sussitenza dei necessari poteri di firma..

Oneri e spese

Le parti hanno convenuto che le spese relative alle operazioni societarie per l'esecuzione dell'accordo vincolante, le spese dei consulenti nominati nonché gli oneri fiscali inerenti la sottoscrizione dell'accordo vincolante e del successivo eventuale accordo quadro rimarranno a carico della parte cui competono ai sensi di legge. Inoltre, ogni eventuale altra spesa ed onere inerente l'accordo vincolante sarà sopportata in misura paritetica da ciascuna parte.

Legge applicabile

L'accordo vincolante è regolato dalla legge italiana.

Foro competente

Qualunque controversia derivante dall'accordo vincolante è devoluta alla competenza del foro di Milano.

Pubblicità

Dell'accordo sarà data comunicazione alle Autorità competenti ed al mercato nei termini e secondo le modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

29 ottobre 2000

PATTO SCIOLTO PER OCCORSA SCADENZA DEI RELATIVI TERMINI

[DC.3.00.1]

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DIGITALBROS S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Digital Bros S.p.A., con sede in Milano, via Bisceglie 71, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 290680 (di seguito "Digital Bros").

2. Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

In vista della quotazione delle azioni ordinarie di Digital Bros sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. (il "Nuovo Mercato"), in data 27 luglio 2000 Abramo Galante, Raffaele Galante e Davide Galante hanno sottoscritto un patto parasociale con cui intendono mantenere una stabile presenza nell'azionariato della Società ed impegnarsi reciprocamente al fine di assicurare la continuità, la stabilità ed il controllo della compagine azionaria di Digital Bros nel preminente interesse di quest'ultima e dei suoi Soci. Il Patto è stato rinnovato e modificato in data 17 ottobre 2002 (il "Patto")

Tramite il patto è stato costituito un sindacato di blocco e di voto di azioni ordinarie Digital Bros (le "Azioni") al quale ciascuno dei partecipanti ha apportato rispettivamente Azioni del valore nominale di Euro 0.4 ciascuna, nella misura qui di seguito indicata: Davide Galante n. 150.000 Azioni; Abramo Galante n. 3.675.000 Azioni e Raffaele Galante n. 3.675.000 Azioni, per un totale di n. 7.500.00 Azioni.

La tabella che segue riporta il nome di ciascun Socio Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni conferite (colonna "B"), la relativa percentuale di capitale sociale (colonna "C"):

3. Contenuto e durata del Patto

Con la sottoscrizione del Patto i Soci si sono obbligati reciprocamente ed irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto stesso, a non vendere, cedere, alienare o trasferire, sotto qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, in tutto o in parte, le Azioni, intendendo per trasferimento qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi pertanto a titolo esemplificativo: vendita, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione o liquidazione della società, usufrutto, ecc.), in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto delle Azioni (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario).

Le Parti hanno preso atto che, ai sensi della vigente normativa in materia di OPA di cui al Testo Unico, acquisti effettuati singolarmente dalle singole Parti potrebbero dar luogo a presunzioni di concerto e, come tali, comportare una responsabilità solidale in capo a ciascuna Parte laddove tali acquisti comportino, con riferimento all'insieme delle partecipazioni riferibili alle Parti ovvero alle partecipazioni riferibili a ciascuna di esse, il superamento di soglie rilevanti ai fini degli obblighi di OPA previsti dal citato Testo Unico. Le Parti hanno stabilito che ogni acquisto di azioni ordinarie della Società, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società da parte di ciascuna delle Parti potrà avvenire solo ed esclusivamente previo accordo scritto in tal senso di tutte le Parti e [fermo comunque restando che gli acquisti di cui sopra dovranno essere effettuati pro quota dalle Parti con le modalità di volta in volta identificate dalle stesse.] E' stato peraltro stabilito che nell'ipotesi in cui durante la vigenza del Patto una qualsiasi delle Parti proceda all'acquisto di azioni ordinarie della Società diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della società in mancanza di evidenza scritta dell'accordo sopra menzionato, gli acquisti dovranno considerarsi singolarmente effettuati dalla singola Parte e pertanto ad essa solo imputabili e riconducibili; è stato conseguentemente stabilito tra le Parti che tale Parte sarà obbligata a manlevare e indennizzare ogni altra Parte rispetto a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione ad obblighi di OPA che, dagli acquisti da essa così effettuati, possa conseguire in capo alle altre Parti, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 109 del Testo Unico.

I Soci si sono altresì impegnati affinché tutte le deliberazioni dell'Assemblea straordinaria di Digital Bros siano preventivamente sottoposte alla approvazione dei Soci e debbano essere approvate dagli stessi secondo quanto di seguito indicato. A tal fine i Soci hanno stabilito di riunirsi prima della tenuta di ciascuna Assemblea straordinaria per discutere ed esprimere il proprio voto in ordine agli argomenti posti all'ordine del giorno dall'Assemblea stessa. In tale riunione ciascun Socio potrà farsi rappresentare da un altro Socio e della riunione stessa sarà redatto un sintetico verbale a cura di un Segretario designato. Le Parti si sono impegnate a votare in Assemblea secondo le determinazioni assunte in sede preliminare dai Soci nell'ambito del Patto. In particolare le deliberazioni sottoposte all'approvazione preliminare dei Soci dovranno essere approvate dagli stessi all'unanimità, fermo restano che in caso di mancato raggiungimento dell'unanimità, i Soci potranno votare in Assemblea a favore della deliberazione solo in caso di preventiva approvazione della delibera in sede preliminare da parte del 50% più una azione delle Azioni. In caso infine di mancato raggiungimento di tale quorum deliberativo tra i Soci in sede preliminare, gli stessi si sono impegnati a votare in Assemblea in senso contrario alla delibera stessa.

Il Patto ha efficacia a partire dal giorno della sua sottoscrizione e quindi per i tre anni successivi alla data del 17 ottobre 2002.

4. Clausole penali

In caso di violazione degli impegni di non alienabilità da parte di una o più Parti, la Parte o le Parti inadempienti saranno ognuna obbligate a pagare a ciascuna delle Parti non inadempienti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1382 cod. civ., una penale pari a cinque volte il valore di ciascuna Azione trasferita in violazione delle predette disposizioni. A tal fine il valore di ciascuna Azione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperti precedenti la data di trasferimento, fatto espressamente salvo il risarcimento del danno ulteriore.

5. Clausola arbitrale

Le Parti hanno concordato che in caso di controversia sarà competente esclusivamente un Collegio Arbitrale composto da tre Arbitri. Il procedimento arbitrale così instaurato avrà carattere rituale. Il Collegio Arbitrale avrà sede in Milano, nel luogo stabilito dal suo Presidente;

6. Pubblicità

Del Patto è stata data comunicazione alle Autorità competenti ed al mercato nei termini e secondo le modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

17 gennaio 2004

[DC.1.04.1]

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DIGITALBROS S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggeto del patto

Digital Bros S.p.A., con sede in Milano, via Bisceglie 76, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 290680 (di seguito "Digital Bros").

2. Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

In data 17 ottobre 2002 Abramo Galante, Raffaele Galante e Davide Galante hanno sottoscritto un accordo rinnovativo e modificativo dell'accordo dai medesimi perfezionato in data 27 luglio 2000 pubblicato per estratto nell'edizione del "Il Sole 24 ore" del 30 ottobre 2000 (di seguito "Patto") con cui intendono mantenere una stabile presenza nell'azionariato della Società ed impegnarsi reciprocamente al fine di assicurare la continuità, la stabilità ed il controllo della compagine azionaria di Digital Bros nel preminente interesse di quest'ultima e dei suoi Soci.

Tramite il patto è stato costituito un sindacato di blocco e di voto di azioni ordinarie Digital Bros (le "Azioni") al quale ciascuno dei partecipanti ha apportato rispettivamente Azioni del valore nominale di Euro 0.4 ciascuna, nella misura qui di seguito indicata: Davide Galante n. 150.000 Azioni; Abramo Galante n. 3.675.000 Azioni e Raffaele Galante n. 3.675.000 Azioni, per un totale di n. 7.500.000 Azioni.

3. Soggetti aderenti al Patto

La tabella che segue riporta il nome di ciascun Socio Aderente (colonna "A"), il numero delle azioni conferite (colonna "B"), la relativa percentuale di capitale sociale (colonna "C"):

A	B	C
Socio Aderente	Nr Azioni Conferite	Percentuale sul Capitale sociale
Abramo Galante	3.675.000	26,04%
Raffaele Galante	3.675.000	26,04%
Davide Galante	150.000	1,06%
Totale	7.500.000	53,15%

4. Contenuto e durata del Patto

Con la sottoscrizione del Patto i Soci si sono obbligati reciprocamente ed irrevocabilmente, per tutta la durata del Patto stesso, a non vendere, cedere, alienare o trasferire, sotto qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma, in tutto o in parte, le Azioni, intendendo per trasferimento qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi pertanto a titolo esemplificativo: vendita, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione o liquidazione della società, usufrutto, ecc.), in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto delle Azioni (compreso il trasferimento e/o intestazione e/o mandato fiduciario).

Il Patto ha efficacia a partire dal giorno della sua sottoscrizione e avrà durata per i tre anni successivi.

5. Clausole penali

In caso di violazione degli impegni di non alienabilità da parte di una o più Parti, la Parte o le Parti inadempienti saranno ognuna obbligate a pagare a ciascuna delle Parti non inadempienti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1382 cod. civ., una penale pari a cinque volte il valore di ciascuna Azione trasferita in violazione delle predette disposizioni. A tal fine il valore di ciascuna Azione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperti precedenti la data di trasferimento, fatto espressamente salvo il risarcimento del danno ulteriore.

6. Clausola arbitrale

Le Parti hanno concordato che in caso di controversia sarà competente esclusivamente un Collegio Arbitrale composto da tre Arbitri. Il procedimento arbitrale così instaurato avrà carattere rituale. Il Collegio Arbitrale avrà sede in Milano, nel luogo stabilito dal suo Presidente;

7. Pubblicità

Del Patto sarà data comunicazione alle Autorità competenti ed al mercato nei termini e secondo le modalità di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

9 luglio 2005

[DC.1.05.1]

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DIGITAL BROS S.p.A.

Si rende noto, ai sensi dell'art. 131 numero 3 lett. b del Regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971/99 e successive modifiche lo scioglimento del patto parasociale pubblicato per estratto sul quotidiano La Repubblica nell'edizione del 22 ottobre 2002 per decadenza dello stesso per mancato rinnovo da parte dei signori Abramo Galante, Raffaele Galante o Davide Galante.

Si segnala inoltre che, avendo esaurito la propria efficacia il patto parasociale stipulato in data 21 settembre 2000 tra Abramo e Raffaele Galante e Sem Bruno Moioli, alla data odierna non esiste alcun patto parasociale sulle azioni della società.

21 ottobre 2005

[DC.1.05.2]