DMAIL GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(a) Smeraldo S.r.l., Norfin S.p.A., Lumbini S.r.l. e Banfort Consultadoria e Servicos Lda (congiuntamente i "Partecipanti"), quali azionisti di Dmail Group S.p.A., emittente quotato al Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (segmento TechStar) (la "Società" o "Dmail"), hanno sottoscritto un patto parasociale in data 30 giugno 2004 (la "Data di Sottoscrizione") - successivamente integrato con scrittura privata del 9 luglio 2004 - (il "Patto"), avente ad oggetto n. 2.974.796 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Sindacate");

(b) in pari data, i Partecipanti hanno manifestato la propria intenzione di promuovere congiuntamente un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"OPA") su n. 3.475.204 azioni ordinarie Dmail, attraverso la società fiduciaria Sirefid S.p.A., con sede in Milano, corso Matteotti 1, (l'"Offerente") la quale, pertanto, agirà in nome proprio, ma per conto e nell'interesse delle Parti;

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell'OPA dall'Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:
- Banfort Consultadoria e Servicos Lda ("Banfort") per una quota pari al 20,14%;
- Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;
- Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;
- Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

(d) le azioni ordinarie Dmail trasferite dall'Offerente ai Partecipanti ai sensi del punto c) che precede saranno automaticamente apportate al Patto e, pertanto, le stesse saranno da intendersi come Azioni Sindacate.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha oggetto n. 2.974.796 azioni ordinarie di Dmail, pari al 46,12% del capitale della Società rappresentato in n. 6.450.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l'"Azione").

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Lumbini S.r.l.	738.525	11,45	738.525	24,83
Smeraldo S.r.l.	945.683	14,66	945.683	31,79
Banfort	839.088	13,01	839.088	28,21
Norfin S.p.A.	451.500	7,00	451.500	15,17
Totale	2.974.796	46,12	2.974.796	100

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.1. Saranno automaticamente vincolate al Patto e, pertanto, da intendersi come Azioni Sindacate, le Azioni: (i) acquistate da ciascun Partecipante durante l'OPA; (ii) acquistate dall'Offerente durante o a seguito dell'OPA, una volta trasferite dallo stesso Offerente ai Partecipanti; (iii) sottoscritte dal singolo Partecipante nell'ipotesi di aumento di capitale della Società mediante emissione gratuita o a pagamento di Azioni; (iv) sottoscritte a seguito di cessione dei diritti d'opzione a favore di un Partecipante.

5.2. Gli acquisti di Azioni da parte di un Partecipante devono essere autorizzati dall'Assemblea del Sindacato (di cui al punto 6 che segue), con voto unanime dei suoi componenti, qualora le Azioni Sindacate siano complessivamente inferiori al 50% del capitale sociale di Dmail più una Azione. Qualora le Azioni Sindacate siano superiori al 50% del capitale sociale di Dmail più una Azione, gli acquisti di Azioni da parte di un Partecipante devono essere comunicati al Segretario del Sindacato (di cui al punto 6 che segue), ma non devono essere autorizzati dall'Assemblea del Sindacato e le Azioni così acquistate non devono essere apportate al Patto.

5.3. Le Azioni di terzi possono essere apportate al Patto a seguito di delibera adottata all'unanimità dei Partecipanti, purché tale apporto non comporti il superamento dei limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti oltre i quali i Partecipanti sarebbero tenuti ad effettuare una offerta pubblica di acquisto.

5.4. Diritto di prelazione: il trasferimento delle Azioni Sindacate è soggetto al preventivo consenso scritto dei Partecipanti non cedenti ovvero all'espletamento delle procedure di prelazione indicate nel Patto in relazione al trasferimento effettuato (i) a favore di un acquirente preventivamente individuato ovvero (ii) sul mercato (escluso il mercato dei blocchi), a favore di un soggetto non preventivamente individuato.

5.5. Diritto di Seguito: nell'ipotesi di trasferimento delle Azioni Sindacate tramite vendita ad un acquirente preventivamente individuato, e qualora non sia stato esercitato dai Partecipanti il diritto di prelazione, i Partecipanti non cedenti avranno il diritto di chiedere che la vendita al terzo e/o ai terzi sia eseguita anche per le proprie Azioni Sindacate.

5.6. Non sono soggetti alle procedure relative all'esercizio del diritto di prelazione e del diritto di seguito di cui ai precedenti punti 5.4. e 5.5., fermo restando che le Azioni Sindacate trasferite dovranno essere vincolate al Patto, i trasferimenti di Azioni Sindacate: (i) tra i Partecipanti; (ii) effettuati da Banfort a favore dei Signori Gianluigi Viganò, Massimo Pretelli, Angelo Baiguini, Giancarlo Ferrario e Antonio Percassi, (iii) effettuati da Smeraldo S.r.l. a favore di Smalg S.p.A. (e/o a società dalla stessa controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.) e/o a favore del Signor Antonio Percassi (e/o a società da quest'ultimo controllate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.); (iv) effettuati dal Partecipante a favore di società controllate o controllanti ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.; (v) effettuati da persone fisiche quando il trasferimento avvenga per atto tra vivi in favore del coniuge, di discendenti, o di ascendenti; (vi) effettuati da persone fisiche mortis causa.

5.7. Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale di Dmail: in merito alla designazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Società, il Patto prevede quanto segue.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

(i) due consiglieri nominati su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (ii) un consigliere nominato su indicazione di Banfort (sin da ora individuato nella persona del Signor Gianluigi Viganò, che assumerà la carica di amministratore delegato con delega per la gestione delle attività relative al settore dei media; (iii) un consigliere nominato su indicazione di Norfin S.p.A.; (iv) un consigliere nominato su indicazione di Lumbini S.r.l. (sin da ora individuato nella persona del Signor Adrio Maria De Carolis, che assumerà la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Dmail ed amministratore delegato con delega per la gestione di Dmail e dei rapporti con le società controllate non operanti nel settore dei media; (v) due consiglieri indipendenti (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) di cui uno nominato su indicazione di Banfort ed uno nominato su indicazione di Lumbini S.r.l..

5.7.2. Collegio sindacale:

ovvero nell'ipotesi in cui venisse presentata una lista di minoranza per la nomina del Collegio sindacale che abbia diritto, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di statuto, alla nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente:

(i) il Presidente del Collegio sindacale ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati congiuntamente da Smeraldo S.r.l. e da Banfort; (ii) un componente effettivo nel soggetto all'uopo indicato congiuntamente da Norfin S.p.A. e da Lumbini S.r.l.; (iii) un componente effettivo ed uno supplente nei soggetti nominati dalla lista di minoranza presentata ai sensi delle applicabili norme di legge e di statuto.

5.7.3. Qualora la proporzione fra le percentuali di capitale possedute dai Partecipanti si modificasse in modo "sostanziale" (intendendo per "sostanziale" una modifica, in aumento ovvero in diminuzione, del 20% delle Azioni Sindacate rispetto alla percentuale di Azioni Sindacate possedute dai Partecipanti alla data di perfezionamento del trasferimento delle Azioni effettuato dall'Offerente in esecuzione dell'OPA), le stesse rinegozieranno in buona fede i diritti di designazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

5.7.4. Il Patto prevede, inoltre, che nell'ipotesi di trasferimento delle Azioni Sindacate da parte di Banfort a favore dei soggetti indicati al precedente punto 5.6. lett. (ii), Banfort debba comunicare agli altri Partecipanti il soggetto al quale saranno attribuiti i diritti di designazione di cui al punto 5.7.

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l'Assemblea del Sindacato.

6.2. L'Assemblea del Sindacato si riunisce per concordare il voto che ciascun Partecipante dovrà esprimere nell'assemblea straordinaria e/o ordinaria della Società nonché sulle materie riservate alla sua competenza dal Patto. L'Assemblea del Sindacato viene convocata a cura del Segretario almeno 5 giorni solari prima della data fissata per l'assemblea della Società in prima convocazione. L'Assemblea del Sindacato è regolarmente costituita qualunque sia il numero delle Azioni Sindacate intervenute e, salvo che non sia prevista una maggioranza particolare dal Patto, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate presenti. Ciascuno dei Partecipanti si è impegnato a conferire al Segretario (ovvero, in caso di impedimento per quest'ultimo di partecipare all'assemblea dei soci, ad un terzo di sua fiducia indicato dal Segretario stesso), di volta in volta per ogni singola assemblea convocata, una delega a rappresentarlo nell'assemblea dei soci per tutte le Azioni Sindacate di rispettiva proprietà, affinché lo stesso esprima il voto secondo quanto deliberato dalla Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell'Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell'Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

8.1. Il Patto avrà efficacia sino al terzo anniversario dalla Data di Sottoscrizione e sarà automaticamente rinnovato per uguale periodo salvo disdetta comunicata da uno dei Partecipanti con preavviso di almeno sei mesi.

8.2. Le Parti hanno convenuto che il Patto si intenderà risolto e privo di efficacia qualora le Azioni Sindacate, a seguito di trasferimenti avvenuti nel rispetto del Patto, rappresentino complessivamente una percentuale inferiore al 30% dell'intero capitale sociale esistente di Dmail.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto verrà depositato presso il registro delle imprese di Firenze in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

10 luglio 2004

[DH.1.04.1]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha oggetto n. 3.125.112 azioni ordinarie di Dmail, pari al 48,46% del capitale della Società rappresentato in n. 6.450.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l'"Azione").

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Lumbini S.r.l.	752.744	11,67	752.744	24,09
Smeraldo S.r.l.	968.504	15,02	968.504	30,99
Banfort	850.621	13,19	850.621	27,22
Norfin S.p.A.	553.243	8,58	553.243	17,70
Totale	3.125.112	48,46	3.125.112	100

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

5.7.2. Collegio sindacale:

(i) il Presidente del Collegio sindacale, nel soggetto all'uopo indicato da Smeraldo S.r.l.; (ii) un componente effettivo ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati da Banfort; (iii) un componente effettivo ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati congiuntamente da Norfin S.p.A. e da Lumbini S.r.l.
ovvero nell'ipotesi in cui venisse presentata una lista di minoranza per la nomina del Collegio sindacale che abbia diritto, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di statuto, alla nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente:

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l'Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell'Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell'Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto verrà depositato presso il registro delle imprese di Firenze in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

21 ottobre 2004

[DH.1.04.2]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell'OPA dall'Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:

Banfort Consultadoria e Servicos Lda ("Banfort") per una quota pari al 20,14%;
Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;
Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;
Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha oggetto n. 3.225.001 azioni ordinarie di Dmail, pari al 50,01% del capitale della Società rappresentato in n. 6.450.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l'"Azione").

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Lumbini S.r.l.	752.744	11,67	752.744	23,34
Smeraldo S.r.l.	968.504	15,02	968.504	30,03
Banfort	850.621	13,19	850.621	26,38
Norfin S.p.A.	653.132	10,13	653.132	20,25
Totale	3.225.001	50,01	3.225.001	100

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

5.7.2. Collegio sindacale:

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l'Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell'Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell'Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto verrà depositato presso il registro delle imprese di Firenze in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

4 gennaio 2005

[DH.1.05.1]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell'OPA dall'Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:

- Banfort Consultadoria e Servicos Lda ("Banfort") per una quota pari al 20,14%;

- Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;

- Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;

- Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha oggetto n. 3.235.501 azioni ordinarie di Dmail, pari al 42,29% del capitale della Società rappresentato in n. 7.650.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l'"Azione").

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Lumbini S.r.l.	752.744	9,84	752.744	23,27
Smeraldo S.r.l.	968.504	12,66	968.504	29,93
Banfort	850.621	11,12	850.621	26,29
Norfin S.p.A.	729.632	9,54	663.632	20,51
Totale	3.301.501	43,16	3.235.501	100

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

5.7.2. Collegio sindacale:

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l'Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell'Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell'Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto verrà depositato presso il registro delle imprese di Firenze in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

8 aprile 2005

[DH.1.05.2]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(a) Smeraldo S.r.l., Norfin S.p.A., Lumbini S.r.l. e Banfort Consultadoria e Servicos Lda (congiuntamente i “Partecipanti”), quali azionisti di Dmail Group S.p.A., emittente quotato al Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (segmento TechStar) (la “Società” o “Dmail”), hanno sottoscritto un patto parasociale in data 30 giugno 2004 (la “Data di Sottoscrizione”) - successivamente integrato con scrittura privata del 9 luglio 2004 - (il “Patto”), avente ad oggetto n. 2.974.796 azioni ordinarie della Società (le “Azioni Sindacate”);

(b) in pari data, i Partecipanti hanno manifestato la propria intenzione di promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“OPA”) su n. 3.475.204 azioni ordinarie Dmail, attraverso la società fiduciaria Sirefid S.p.A., con sede in Milano, corso Matteotti 1, (l’“Offerente”) la quale, pertanto, agirà in nome proprio, ma per conto e nell’interesse delle Parti;

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell’OPA dall’Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:

Banfort Consultadoria e Servicos Lda (“Banfort”) per una quota pari al 20,14%;

Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;

Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;

Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

(d) le azioni ordinarie Dmail trasferite dall’Offerente ai Partecipanti ai sensi del punto c) che precede saranno automaticamente apportate al Patto e, pertanto, le stesse saranno da intendersi come Azioni Sindacate.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha oggetto n. 2.904.951azioni ordinarie di Dmail, pari al 38,83% del capitale della Società rappresentato in n. 7.650.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l’“Azione”).

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Lumbini S.r.l.	752.744	9,84	752.744	25,91
Smeraldo S.r.l.	624.254	8,16	624.254	21,49
Banfort	850.621	11,12	850.621	29,28
Norfin S.p.A.	743.332	9,71	677.332	23,32
Totale	2.970.951	38,83	2.904.951	100

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.1. Saranno automaticamente vincolate al Patto e, pertanto, da intendersi come Azioni Sindacate, le Azioni: (i) acquistate da ciascun Partecipante durante l’OPA; (ii) acquistate dall’Offerente durante o a seguito dell’OPA, una volta trasferite dallo stesso Offerente ai Partecipanti; (iii) sottoscritte dal singolo Partecipante nell’ipotesi di aumento di capitale della Società mediante emissione gratuita o a pagamento di Azioni; (iv) sottoscritte a seguito di cessione dei diritti d’opzione a favore di un Partecipante.

5.2. Gli acquisti di Azioni da parte di un Partecipante devono essere autorizzati dall’Assemblea del Sindacato (di cui al punto 6 che segue), con voto unanime dei suoi componenti, qualora le Azioni Sindacate siano complessivamente inferiori al 50% del capitale sociale di Dmail più una Azione. Qualora le Azioni Sindacate siano superiori al 50% del capitale sociale di Dmail più una Azione, gli acquisti di Azioni da parte di un Partecipante devono essere comunicati al Segretario del Sindacato (di cui al punto 6 che segue), ma non devono essere autorizzati dall’Assemblea del Sindacato e le Azioni così acquistate non devono essere apportate al Patto.

5.3. Le Azioni di terzi possono essere apportate al Patto a seguito di delibera adottata all’unanimità dei Partecipanti, purché tale apporto non comporti il superamento dei limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti oltre i quali i Partecipanti sarebbero tenuti ad effettuare una offerta pubblica di acquisto.

5.4. Diritto di prelazione: il trasferimento delle Azioni Sindacate è soggetto al preventivo consenso scritto dei Partecipanti non cedenti ovvero all’espletamento delle procedure di prelazione indicate nel Patto in relazione al trasferimento effettuato (i) a favore di un acquirente preventivamente individuato ovvero (ii) sul mercato (escluso il mercato dei blocchi), a favore di un soggetto non preventivamente individuato.

5.5. Diritto di Seguito: nell’ipotesi di trasferimento delle Azioni Sindacate tramite vendita ad un acquirente preventivamente individuato, e qualora non sia stato esercitato dai Partecipanti il diritto di prelazione, i Partecipanti non cedenti avranno il diritto di chiedere che la vendita al terzo e/o ai terzi sia eseguita anche per le proprie Azioni Sindacate.

5.6. Non sono soggetti alle procedure relative all’esercizio del diritto di prelazione e del diritto di seguito di cui ai precedenti punti 5.4. e 5.5., fermo restando che le Azioni Sindacate trasferite dovranno essere vincolate al Patto, i trasferimenti di Azioni Sindacate: (i) tra i Partecipanti; (ii) effettuati da Banfort a favore dei Signori Gianluigi Viganò, Massimo Pretelli, Angelo Baiguini, Giancarlo Ferrario e Antonio Percassi, (iii) effettuati da Smeraldo S.r.l. a favore di Smalg S.p.A. (e/o a società dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.) e/o a favore del Signor Antonio Percassi (e/o a società da quest’ultimo controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.); (iv) effettuati dal Partecipante a favore di società controllate o controllanti ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.; (v) effettuati da persone fisiche quando il trasferimento avvenga per atto tra vivi in favore del coniuge, di discendenti, o di ascendenti; (vi) effettuati da persone fisiche mortis causa.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

5.7.2. Collegio sindacale:

(i) il Presidente del Collegio sindacale, nel soggetto all’uopo indicato da Smeraldo S.r.l.; (ii) un componente effettivo ed un componente supplente nei soggetti all’uopo indicati da Banfort; (iii) un componente effettivo ed un componente supplente nei soggetti all’uopo indicati congiuntamente da Norfin S.p.A. e da Lumbini S.r.l.

ovvero nell’ipotesi in cui venisse presentata una lista di minoranza per la nomina del Collegio sindacale che abbia diritto, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di statuto, alla nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente:

(i) il Presidente del Collegio sindacale ed un componente supplente nei soggetti all’uopo indicati congiuntamente da Smeraldo S.r.l. e da Banfort; (ii) un componente effettivo nel soggetto all’uopo indicato congiuntamente da Norfin S.p.A. e da Lumbini S.r.l.; (iii) un componente effettivo ed uno supplente nei soggetti nominati dalla lista di minoranza presentata ai sensi delle applicabili norme di legge e di statuto.

5.7.3. Qualora la proporzione fra le percentuali di capitale possedute dai Partecipanti si modificasse in modo “sostanziale” (intendendo per “sostanziale” una modifica, in aumento ovvero in diminuzione, del 20% delle Azioni Sindacate rispetto alla percentuale di Azioni Sindacate possedute dai Partecipanti alla data di perfezionamento del trasferimento delle Azioni effettuato dall’Offerente in esecuzione dell’OPA), le stesse rinegozieranno in buona fede i diritti di designazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

5.7.4. Il Patto prevede, inoltre, che nell’ipotesi di trasferimento delle Azioni Sindacate da parte di Banfort a favore dei soggetti indicati al precedente punto 5.6. lett. (ii), Banfort debba comunicare agli altri Partecipanti il soggetto al quale saranno attribuiti i diritti di designazione di cui al punto 5.7.

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l’Assemblea del Sindacato.

6.2. L’Assemblea del Sindacato si riunisce per concordare il voto che ciascun Partecipante dovrà esprimere nell’assemblea straordinaria e/o ordinaria della Società nonché sulle materie riservate alla sua competenza dal Patto. L’Assemblea del Sindacato viene convocata a cura del Segretario almeno 5 giorni solari prima della data fissata per l’assemblea della Società in prima convocazione. L’Assemblea del Sindacato è regolarmente costituita qualunque sia il numero delle Azioni Sindacate intervenute e, salvo che non sia prevista una maggioranza particolare dal Patto, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate presenti. Ciascuno dei Partecipanti si è impegnato a conferire al Segretario (ovvero, in caso di impedimento per quest’ultimo di partecipare all’assemblea dei soci, ad un terzo di sua fiducia indicato dal Segretario stesso), di volta in volta per ogni singola assemblea convocata, una delega a rappresentarlo nell’assemblea dei soci per tutte le Azioni Sindacate di rispettiva proprietà, affinché lo stesso esprima il voto secondo quanto deliberato dalla Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell’Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell’Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto verrà depositato presso il registro delle imprese di Firenze in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

5 agosto 2005

[DH.1.05.3]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell'OPA dall'Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:

Banfort Consultadoria e Servicos Lda ("Banfort") per una quota pari al 20,14%;

Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;

Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;

Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha oggetto n. 2.856.201 azioni ordinarie di Dmail, pari al 37,33 % del capitale della Società rappresentato in n. 7.650.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l'"Azione").

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Lumbini S.r.l.	752.744	9,84	752.744	26,35
Smeraldo S.r.l.	624.254	8,16	624.254	21,86
Banfort	850.621	11,12	850.621	29,78
Norfin S.p.A.	628.582	8,21	628.582	22,01
Totale	2.856.201	37,33	2.856.201	100

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

5.7.2. Collegio sindacale:

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l'Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell'Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell'Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto verrà depositato presso il registro delle imprese di Firenze in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

4 gennaio 2006

[DH.1.06.1]

DMAIL GROUP S.P.A.

1. Premessa

In data 4 agosto 2006 Dmail e i Signori Giorgio Brojanigo e Paolo Chiaramida (i “Venditori” e, unitamente a Dmail, le “Parti”) hanno concluso un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto da parte di Dmail dai Venditori di quote aventi valore nominale complessivamente pari a Euro 5.202,00 (le “Prime Quote”), rappresentanti il 51% del capitale sociale di Bow.it S.r.l. con sede legale in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale Padana Superiore 8/a, capitale sociale di Euro 10.200,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, 129071001585 (“Bow.it”) ad un prezzo complessivamente pari a Euro 2.100.000,00, da corrispondersi in parte attraverso la cessione ai Venditori di n. 76.170 azioni proprie di Dmail (le “Prime Azioni”).

Il trasferimento delle Prime Quote dai Venditori a Dmail e la cessione delle Prime Azioni da Dmail ai Venditori è avvenuta contestualmente alla sottoscrizione del contratto di compravendita, in data 4 agosto 2006.

Sempre in data 4 agosto 2006, Dmail e i Venditori hanno stipulato un contratto di opzione, in forza del quale i Venditori hanno concesso a Dmail e Dmail ha concesso ai Venditori, rispettivamente un diritto di opzione per l’acquisto (“Call”) e un diritto di opzione per la vendita (“Put”) delle rimanenti quote di proprietà dei Venditori, il cui valore nominale, complessivamente pari a Euro 4.998,00, corrisponde al 49% del capitale sociale di Bow.it (le “Seconde Quote”).

Il contratto di opzione stabilisce che, ove la Put o la Call venissero esercitate, sarebbe facoltà rispettivamente dei Venditori e di Dmail, decidere che parte del prezzo per l’acquisto delle Seconde Quote - da determinarsi, sulla base dei risultati economici realizzati da Bow.it sino a quel momento - possa essere corrisposto mediante cessione di azioni di Dmail di valore corrispondente, il cui numero non è, alla data odierna, determinabile (le “Seconde Azioni”).

Il contratto di opzione prevede inoltre la facoltà per i Venditori di trasferire le Seconde Quote a una società che sarà costituita al mero scopo di detenere la partecipazione in Bow.it e interamente posseduta dagli stessi Venditori (la “NewCo”) a condizione che la stessa aderisca con effetto immediato al contratto di opzione, assumendo in solido con i Venditori tutti gli obblighi in forza dello stesso derivanti a loro carico.

Sempre in data 4 agosto 2006 Dmail e i Venditori hanno concluso un accordo di lock up avente ad oggetto le Prime Azioni e le Seconde Azioni (l’“Accordo di Lock Up”).

Le Parti hanno previsto l’impegno dei Venditori, in caso di cessione delle Seconde Quote a Newco, a far sì quest’ultima aderisca, con effetto immediato all’Accordo di Lock Up, assumendo in solido con i Venditori tutti gli obblighi dallo stesso derivanti a loro carico.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock Up sono riconducibili ad un sindacato di blocco a norma dell’art. 122 TUF, comma 5, lett. b).

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo di Lock Up.

Oggetto dell’Accordo di Lock Up sono:

A) le Prime Azioni, ovvero, la somma fra: (i) le n. [38.085] azioni ordinarie di Dmail attualmente possedute dal Signor Giorgio Brojanigo, corrispondenti allo [0,497] % del capitale sociale di Dmail e le (ii) n. [38.085] azioni ordinarie di Dmail attualmente possedute dal Signor Paolo Chiaramida, corrispondenti allo [0,497]% del capitale sociale di Dmail;

B) le Seconde Azioni, ovvero le azioni ordinarie di Dmail che i Venditori potrebbero ricevere in pagamento dalla stessa, ove venisse esercitata la Call o la Put. Si segnala che il numero di tali azioni, non può alla data odierna essere determinato, in quanto condizionato dall’entità del prezzo di acquisto delle Seconde Quote, a sua volta dipendente dal valore economico che Bow.it avrà realizzato alla data di esercizio della Call e della Put.

4. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF.

Nessun soggetto controlla Dmail ai sensi dell’art. 93 TUF; l’Accordo di Lock Up non ha effetti sull’assetto di controllo di Dmail.

5. Contenuto dell’Accordo di Lock Up.

I Venditori si sono impegnati a non compiere alcun negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi, a titolo esemplificativo: vendita, anche a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, ecc.) e/o atto in forza del quale si consegua, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali sulle Prime Azioni e sulle Seconde Azioni, ivi incluso il trasferimento fiduciario avente ad oggetto le Prime Azioni e le Seconde Azioni.

6. Durata dell’Accordo di Lock Up.

L’impegno assunto dai Venditori in forza dell’Accordo di Lock up di cui al precedente punto 5 ha durata di 18 mesi decorrenti: (i) quanto all’impegno di lock up sulle Prime Azioni, dal giorno 4 agosto 2006; (ii) quanto all’impegno di lock up sulle Seconde Azioni, dalla data in cui le Seconde Azioni dovessero entrare in possesso dei Venditori o di NewCo.

7. Clausola penale

In caso di inadempimento da parte di ciascun Venditore all’Impegno di Lock Up, lo stesso sarà tenuto a corrispondere a Dmail una penale di ammontare pari a Euro 200.000,00, salva la risarcibilità del maggior danno e l’esperibilità di ogni altro rimedio concesso ex lege per le ipotesi di inadempimento contrattuale.

8. Deposito dell’Accordo di Lock Up.

L’Accordo di Lock Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità di quanto disposto dall’art. 122, comma 1, lett. c), TUF in data odierna.

5 agosto 2006

[DH.2.06.1]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell'OPA dall'Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:

Banfort Consultadoria e Servicos Lda ("Banfort") per una quota pari al 20,14%;

Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;

Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;

Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

(e) si segnala che in data 22 giugno 2007 Niteroi S.r.l. ha acquistato la partecipazione detenuta nella Società da Lumbini S.r.l. ed è quindi subentrata a quest'ultima nel Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha ad oggetto n. 2.868.458 azioni ordinarie di Dmail, pari al 37,496 % del capitale della Società rappresentato in n. 7.650.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l'"Azione").

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Niteroi S.r.l.	765.001	10,000	765.001	26,669
Smeraldo S.r.l.	624.254	8,160	624.254	21,763
Banfort	850.621	11,119	850.621	29,654
Norfin S.p.A.	628.582	8,217	628.582	21,914
Totale	2.868.458	37,496	2.868.458	100

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

5.7.2. Collegio sindacale:

(i) il Presidente del Collegio sindacale, nel soggetto all'uopo indicato da Smeraldo S.r.l.; (ii) un componente effettivo ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati da Banfort; (iii) un componente effettivo ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati congiuntamente da Norfin S.p.A. e da Lumbini S.r.l.

ovvero nell'ipotesi in cui venisse presentata una lista di minoranza per la nomina del Collegio sindacale che abbia diritto, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di statuto, alla nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente:

(i) il Presidente del Collegio sindacale ed un componente supplente nei soggetti all'uopo indicati congiuntamente da Smeraldo S.r.l. e da Banfort; (ii) un componente effettivo nel soggetto all'uopo indicato congiuntamente da Norfin S.p.A. e da Lumbini S.r.l.; (iii) un componente effettivo ed uno supplente nei soggetti nominati dalla lista di minoranza presentata ai sensi delle applicabili norme di legge e di statuto.

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l'Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell'Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell'Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto verrà depositato presso il registro delle imprese di Firenze in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

30 giugno 2007

[DH.1.07.1]

DMAIL GROUP S.P.A.

1. Premessa

In data 4 agosto 2006 Dmail e i Signori Giorgio Brojanigo e Paolo Chiaramida (i "Venditori" e, unitamente a Dmail, le "Parti") hanno concluso un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto da parte di Dmail dai Venditori di quote aventi valore nominale complessivamente pari a Euro 5.202,00 (le "Prime Quote"), rappresentanti il 51% del capitale sociale di Bow.it S.r.l. con sede legale in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale Padana Superiore 8/a, capitale sociale di Euro 10.200,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, 129071001585 ("Bow.it") ad un prezzo complessivamente pari a Euro 2.100.000,00, da corrispondersi in parte attraverso la cessione ai Venditori di n. 76.170 azioni proprie di Dmail (le "Prime Azioni").

Sempre in data 4 agosto 2006, Dmail e i Venditori hanno stipulato un contratto di opzione, in forza del quale i Venditori hanno concesso a Dmail e Dmail ha concesso ai Venditori, rispettivamente un diritto di opzione per l’acquisto ("Call") e un diritto di opzione per la vendita ("Put") delle rimanenti quote di proprietà dei Venditori, il cui valore nominale, complessivamente pari a Euro 4.998,00, corrisponde al 49% del capitale sociale di Bow.it (le "Seconde Quote").

Il contratto di opzione prevede inoltre la facoltà per i Venditori di trasferire le Seconde Quote a una società che sarà costituita al mero scopo di detenere la partecipazione in Bow.it e interamente posseduta dagli stessi Venditori (la "NewCo") a condizione che la stessa aderisca con effetto immediato al contratto di opzione, assumendo in solido con i Venditori tutti gli obblighi in forza dello stesso derivanti a loro carico.

Sempre in data 4 agosto 2006 Dmail e i Venditori hanno concluso un accordo di lock up avente ad oggetto le Prime Azioni e le Seconde Azioni (l’"Accordo di Lock Up").

Si segnala che in data 4 febbraio 2008 è scaduto il termine di durata dell’Accordo di Lock Up (18 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione) sulle Prime Azioni di proprietà dei Venditori.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock Up sono riconducibili ad un sindacato di blocco a norma dell’art. 122 TUF, comma 5, lett. b).

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo di Lock Up.

Oggetto dell’Accordo di Lock Up sono:

a) le Prime Azioni, ovvero, la somma fra: (i) le n. [38.085] azioni ordinarie di Dmail attualmente possedute dal Signor Giorgio Brojanigo, corrispondenti allo [0,497] % del capitale sociale di Dmail e le (ii) n. [38.085] azioni ordinarie di Dmail attualmente possedute dal Signor Paolo Chiaramida, corrispondenti allo [0,497]% del capitale sociale di Dmail;

b) le Seconde Azioni, ovvero le azioni ordinarie di Dmail che i Venditori potrebbero ricevere in pagamento dalla stessa, ove venisse esercitata la Call o la Put. Si segnala che il numero di tali azioni, non può alla data odierna essere determinato, in quanto condizionato dall’entità del prezzo di acquisto delle Seconde Quote, a sua volta dipendente dal valore economico che Bow.it avrà realizzato alla data di esercizio della Call e della Put.

4. Soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 TUF.

Nessun soggetto controlla Dmail ai sensi dell’art. 93 TUF; l’Accordo di Lock Up non ha effetti sull’assetto di controllo di Dmail.

5. Contenuto dell’Accordo di Lock Up.

6. Durata dell’Accordo di Lock Up.

L’impegno assunto dai Venditori in forza dell’Accordo di Lock up di cui al precedente punto 5 ha durata di 18 mesi decorrenti: (i) quanto all’impegno di lock up sulle Prime Azioni, dal giorno 4 agosto 2006; (ii) quanto all’impegno di lock up sulle Seconde Azioni, dalla data in cui le Seconde Azioni dovessero entrare in possesso dei Venditori o di NewCo.

7. Clausola penale

8. Deposito dell’Accordo di Lock Up.

L’Accordo di Lock Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità di quanto disposto dall’art. 122, comma 1, lett. c), TUF in data odierna.

8 febbraio 2008

[DH.2.08.1]

* * *

Con riferimento all’accordo di lock up (l’"Accordo di Lock Up") concluso in data 4 agosto 2006 tra Dmail Group S.p.A. ("Dmail") e i Signori Giorgio Brojanigo e Paolo Chiaramida (questi ultimi e Dmail congiuntamente le "Parti") avente ad oggetto azioni Dmail, pubblicato per estratto in data 5 agosto 2006 sul quotidiano "Finanza e Mercati" e con successivo avviso dell’8 febbraio 2008, si comunica che, sulla base di accordi intervenuti tra le Parti, l’Accordo di Lock Up ha cessato ogni suo effetto alla data del 13 febbraio 2009.

23 febbraio 2009

[DH.2.09.1]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell'OPA dall'Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:

Banfort Consultadoria e Servicos Lda ("Banfort") per una quota pari al 20,14%;
Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;
Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;
Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

(e) si segnala che in data 22 giugno 2007 Niteroi S.r.l. ha acquistato la partecipazione detenuta nella Società da Lumbini S.r.l. ed è quindi subentrata a quest'ultima nel Patto;

(f) in data 4 aprile 2008, Smeraldo S.r.l., Norfin S.p.A., Niteroi S.r.l. (subentrata nel Patto a Lumbini S.r.l. come indicato al punto (e) che precede) e Banfort hanno sottoscritto un accordo integrativo del Patto (l'"Accordo Integrativo") con il quale sono state modificate le clausole relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società per adeguarle al vigente statuto sociale di Dmail: le nuove clausole relative alla nomina dei componenti di detti organi, previste nel Patto come modificato dall'Accordo Integrativo, sono riportate con carattere evidenziato al punto 5.7 che segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Niteroi S.r.l.	765.001	10,000	765.001	26,669
Smeraldo S.r.l.	624.254	8,160	624.254	21,763
Banfort	850.621	11,119	850.621	29,654
Norfin S.p.A.	628.582	8,217	628.582	21,914
Totale	2.868.458	37,496	2.868.458	100,000

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

I Partecipanti hanno convenuto che, per tutto il periodo di validità del Patto, la Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 consiglieri che dovranno essere nominati come segue: (i) un consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (ii) un secondo consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (iii) un consigliere nominato su indicazione di Banfort (sin da ora individuato nella persona del Signor Gianluigi Viganò, che assumerà la carica di amministratore delegato con delega per la gestione delle attività relative al settore dei media); (iv) un consigliere nominato su indicazione di Norfin S.p.A.; (v) un consigliere nominato su indicazione di Niteroi S.r.l. (sin da ora individuato nella persona del Signor Adrio Maria De Carolis, che assumerà la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Dmail ed amministratore delegato con delega per la gestione di Dmail e dei rapporti con le società controllate non operanti nel settore dei media); (vi) un consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l. (vii) un secondo consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l.

I Partecipanti, in occasione dell'assemblea convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, una lista in cui i candidati sono elencati secondo l'ordine progressivo con cui sono indicati nel presente punto 5.7.1 e (b) a votare tale lista. I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato tratto da altra lista, il candidato sopra indicato al numero (vii) non sarà eletto.

5.7.2. Collegio sindacale:

I Partecipanti, in occasione dell'assemblea convocata per la nomina del collegio sindacale, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, e a votare una lista in cui i candidati sono elencati secondo il seguente ordine progressivo:

- sindaci effettivi (i) un candidato designato da Norfin S.p.A.; (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l., con funzioni di Presidente del collegio sindacale; (iii) un candidato designato congiuntamente da Banfort e Niteroi S.r.l.;

- sindaci supplenti: (i) un candidato designato congiuntamente da Banfort e Niteroi S.r.l. (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l.

I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato effettivo e di un candidato supplente tratti da altra lista, il candidato effettivo indicato al numero (iii) e il candidato supplente indicato al numero (ii) non saranno eletti e la Presidenza del collegio sindacale spetterà al candidato sindaco effettivo tratto da tale lista.

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l'Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell'Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell'Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Firenze (comune nel quale si trovava la sede legale della Società alla Data di Sottoscrizione; la sede legale è stata trasferita nel comune di Milano in data 20 luglio 2005) in conformità al disposto dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

9.2 L'Accordo Integrativo è stato depositato in data 10 aprile 2008 presso il registro delle imprese di Milano.

10 aprile 2008

[DH.1.08.1]

DMAIL GROUP S.P.A.

1. Premessa

In data 4 agosto 2006 Dmail e i Signori Giorgio Brojanigo e Paolo Chiaramida (i "Venditori" e, unitamente a Dmail, le "Parti") hanno concluso un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto da parte di Dmail dai Venditori di quote aventi valore nominale complessivamente pari a Euro 5.202,00 (le "Prime Quote"), rappresentanti il 51% del capitale sociale di Bow.it S.r.l. con sede legale in Cernusco sul Naviglio (MI), Strada Statale Padana Superiore 8/a, capitale sociale di Euro 10.200,00, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, 129071001585 ("Bow.it") ad un prezzo complessivamente pari a Euro 2.100.000,00, da corrispondersi in parte attraverso la cessione ai Venditori di n. 76.170 azioni proprie di Dmail (le "Prime Azioni").

Sempre in data 4 agosto 2006, Dmail e i Venditori hanno stipulato un contratto di opzione, in forza del quale i Venditori hanno concesso a Dmail e Dmail ha concesso ai Venditori, rispettivamente un diritto di opzione per l’acquisto ("Call") e un diritto di opzione per la vendita ("Put") delle rimanenti quote di proprietà dei Venditori, il cui valore nominale, complessivamente pari a Euro 4.998,00, corrisponde al 49% del capitale sociale di Bow.it (le "Seconde Quote").

Il contratto di opzione prevede inoltre la facoltà per i Venditori di trasferire le Seconde Quote a una società che sarà costituita al mero scopo di detenere la partecipazione in Bow.it e interamente posseduta dagli stessi Venditori (la "NewCo") a condizione che la stessa aderisca con effetto immediato al contratto di opzione, assumendo in solido con i Venditori tutti gli obblighi in forza dello stesso derivanti a loro carico.

Sempre in data 4 agosto 2006 Dmail e i Venditori hanno concluso un accordo di lock up avente ad oggetto le Prime Azioni e le Seconde Azioni (l’"Accordo di Lock Up").

Si segnala che in data 4 febbraio 2008 è scaduto il termine di durata dell’Accordo di Lock Up (18 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione) sulle Prime Azioni di proprietà dei Venditori.

2. Tipo di accordoLe pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock Up sono riconducibili ad un sindacato di blocco a norma dell’art. 122 TUF, comma 5, lett. b).3. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo di Lock Up.

Oggetto dell’Accordo di Lock Up sono:

Nessun soggetto controlla Dmail ai sensi dell’art. 93 TUF; l’Accordo di Lock Up non ha effetti sull’assetto di controllo di Dmail. 5. Contenuto dell’Accordo di Lock Up.

L’Accordo di Lock Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in conformità di quanto disposto dall’art. 122, comma 1, lett. c), TUF in data odierna.

8 febbraio 2008

[DH.2.09.1]

PATTO CESSATO IN DATA 13 FEBBRAIO 2009

23 febbraio 2009

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell'OPA dall'Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:

Banfort Consultadoria e Servicos Lda ("Banfort") per una quota pari al 20,14%;
Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;
Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;
Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

(e) si segnala che in data 22 giugno 2007 Niteroi S.r.l. ha acquistato la partecipazione detenuta nella Società da Lumbini S.r.l. ed è quindi subentrata a quest'ultima nel Patto;

(g) si segnala nel periodo 3 luglio 2008 - 14 luglio 2008 Norfin S.p.A. ha effettuato acquisti per complessive n. 15.000 azioni ordinarie Dmail.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha ad oggetto n. 2.883.458 azioni ordinarie di Dmail, pari al 37,692% del capitale della Società rappresentato in n. 7.650.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l'"Azione").

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Banfort	850.621	11,119	850.621	29,500
Niteroi S.r.l.	765.001	10,000	765.001	26,531
Smeraldo S.r.l.	624.254	8,160	624.254	21,649
Norfin S.p.A.	643.582	8,413	643.582	22,320
Totale	2.883.458	37,692	2.883.458	100,000

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell'art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.7.1. Consiglio di amministrazione: I Partecipanti hanno convenuto che, per tutto il periodo di valità del Patto, la Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 consiglieri che dovranno essere nominati come segue: (i) un consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (ii) un secondo consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (iii) un consigliere nominato su indicazione di Banfort (sin da ora individuato nella persona del Signor Gianluigi Viganò, che assumerà la carica di amministratore delegato con delega per la gestione delle attività relative al settore dei media); (iv) un consigliere nominato su indicazione di Norfin S.p.A.; (v) un consigliere nominato su indicazione di Niteroi S.r.l. (sin da ora individuato nella persona del Signor Adrio Maria De Carolis, che assumerà la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Dmail ed amministratore delegato con delega per la gestione di Dmail e dei rapporti con le società controllate non operanti nel settore dei media); (vi) un consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l. (vii) un secondo consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l.
I Partecipanti, in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, una lista in cui i candidati sono elencati secondo l’ordine progressivo con cui sono indicati nel presente punto 5.7.1 e (b) a votare tale lista. I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato tratto da altra lista, il candidato sopra indicato al numero (vii) non sarà eletto.

5.7.2. Collegio sindacale: I Partecipanti, in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del collegio sindacale, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, e a votare una lista in cui i candidati sono elencati secondo il seguente ordine progressivo:
- sindaci effettivi (i) un candidato designato da Norfin S.p.A.; (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l., con funzioni di Presidente del collegio sindacale; (iii) un candidato designato congiuntamente da Banfort e Niteroi S.r.l.;
- sindaci supplenti: (i) un candidato designato congiuntamente da Banfort e Niteroi S.r.l. (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l.
I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato effettivo e di un candidato supplente tratti da altra lista, il candidato effettivo indicato al numero (iii) e il candidato supplente indicato al numero (ii) non saranno eletti e la Presidenza del collegio sindacale spetterà al candidato sindaco effettivo tratto da tale lista.

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l’Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell’Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell’Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.2 L'Accordo Integrativo è stato depositato in data 10 aprile 2008 presso il registro delle imprese di Milano.

7 gennaio 2009

[DH.1.09.1]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(a) Smeraldo S.r.l., Norfin S.p.A., Lumbini S.r.l. e Banfort Consultadoria e Servicos Lda (congiuntamente i “Partecipanti”), quali azionisti di Dmail Group S.p.A., emittente quotato al Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (segmento TechStar) (la “Società” o “Dmail”), hanno sottoscritto un patto parasociale in data 30 giugno 2004 (la “Data di Sottoscrizione”) - successivamente integrato con scrittura privata del 9 luglio 2004 - (il “Patto”), avente ad oggetto n. 2.974.796 azioni ordinarie della Società (le “Azioni Sindacate”);

(b) in pari data, i Partecipanti hanno manifestato la propria intenzione di promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“OPA”) su n. 3.475.204 azioni ordinarie Dmail, attraverso la società fiduciaria Sirefid S.p.A., con sede in Milano, corso Matteotti 1, (l’“Offerente”) la quale, pertanto, agirà in nome proprio, ma per conto e nell’interesse delle Parti;

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell’OPA dall’Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:
Banfort Consultadoria e Servicos Lda (“Banfort”) per una quota pari al 20,14%;
Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;
Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;
Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

(d) le azioni ordinarie Dmail trasferite dall’Offerente ai Partecipanti ai sensi del punto c) che precede saranno automaticamente apportate al Patto e, pertanto, le stesse saranno da intendersi come Azioni Sindacate.

(e) si segnala che in data 22 giugno 2007 Niteroi S.r.l. ha acquistato la partecipazione detenuta nella Società da Lumbini S.r.l. ed è quindi subentrata a quest’ultima nel Patto;

(f) in data 4 aprile 2008, Smeraldo S.r.l., Norfin S.p.A., Niteroi S.r.l. (subentrata nel Patto a Lumbini S.r.l. come indicato al punto (e) che precede) e Banfort hanno sottoscritto un accordo integrativo del Patto (l’“Accordo Integrativo”) con il quale sono state modificate le clausole relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società per adeguarle al vigente statuto sociale di Dmail: le nuove clausole relative alla nomina dei componenti di detti organi, previste nel Patto come modificato dall’Accordo Integrativo, sono riportate con carattere evidenziato al punto 5.7 che segue;

(g) si segnala nel periodo 3 luglio 2008 - 14 luglio 2008 Norfin S.p.A. ha effettuato acquisti per complessive n. 15.000 azioni ordinarie Dmail;

(h) si segnala che in data 1 aprile 2009 Norfin S.p.A. ha effettuato acquisti per complessive n. 12.510 azioni ordinarie Dmail, pari allo 0,164% del capitale sociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha ad oggetto n. 2.895.968 azioni ordinarie di Dmail, pari al 37,856% del capitale della Società rappresentato in n. 7.650.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l’“Azione”).

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Partecipante	n.azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Banfort	850.621	11,119	850.621	29,373
Consultadoria e Servicos Lda
Niteroi S.r.l.	765.001	10,000	765.001	26,416
Smeraldo S.r.l.	624.254	8,160	624.254	21,556
Norfin S.p.A.	656.092	8,576	656.092	22,655
Totale	2.895.968	37,856	2.895.968	100,000

Il Signor Gianluigi Viganò, controllante di Banfort Consultadoria e Servicos Lda, possiede n. 65.443 azioni ordinarie Dmail, pari allo 0,855% del capitale sociale, non vincolate nel Patto.

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.1. Saranno automaticamente vincolate al Patto e, pertanto, da intendersi come Azioni Sindacate, le Azioni: (i) acquistate da ciascun Partecipante durante l’OPA; (ii) acquistate dall’Offerente durante o a seguito dell’OPA, una volta trasferite dallo stesso Offerente ai Partecipanti; (iii) sottoscritte dal singolo Partecipante nell’ipotesi di aumento di capitale della Società mediante emissione gratuita o a pagamento di Azioni; (iv) sottoscritte a seguito di cessione dei diritti d’opzione a favore di un Partecipante.

5.2. Gli acquisti di Azioni da parte di un Partecipante devono essere autorizzati dall’Assemblea del Sindacato (di cui al punto 6 che segue), con voto unanime dei suoi componenti, qualora le Azioni Sindacate siano complessivamente inferiori al 50% del capitale sociale di Dmail più una Azione. Qualora le Azioni Sindacate siano superiori al 50% del capitale sociale di Dmail più una Azione, gli acquisti di Azioni da parte di un Partecipante devono essere comunicati al Segretario del Sindacato (di cui al punto 6 che segue), ma non devono essere autorizzati dall’Assemblea del Sindacato e le Azioni così acquistate non devono essere apportate al Patto.

5.3. Le Azioni di terzi possono essere apportate al Patto a seguito di delibera adottata all’unanimità dei Partecipanti, purché tale apporto non comporti il superamento dei limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti oltre i quali i Partecipanti sarebbero tenuti ad effettuare una offerta pubblica di acquisto.

5.4. Diritto di prelazione: il trasferimento delle Azioni Sindacate è soggetto al preventivo consenso scritto dei Partecipanti non cedenti ovvero all’espletamento delle procedure di prelazione indicate nel Patto in relazione al trasferimento effettuato (i) a favore di un acquirente preventivamente individuato ovvero (ii) sul mercato (escluso il mercato dei blocchi), a favore di un soggetto non preventivamente individuato.

5.5. Diritto di Seguito: nell’ipotesi di trasferimento delle Azioni Sindacate tramite vendita ad un acquirente preventivamente individuato, e qualora non sia stato esercitato dai Partecipanti il diritto di prelazione, i Partecipanti non cedenti avranno il diritto di chiedere che la vendita al terzo e/o ai terzi sia eseguita anche per le proprie Azioni Sindacate.

5.6. Non sono soggetti alle procedure relative all’esercizio del diritto di prelazione e del diritto di seguito di cui ai precedenti punti 5.4. e 5.5., fermo restando che le Azioni Sindacate trasferite dovranno essere vincolate al Patto, i trasferimenti di Azioni Sindacate: (i) tra i Partecipanti; (ii) effettuati da Banfort a favore dei Signori Gianluigi Viganò, Massimo Pretelli, Angelo Baiguini, Giancarlo Ferrario e Antonio Percassi, (iii) effettuati da Smeraldo S.r.l. a favore di Smalg S.p.A. (e/o a società dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.) e/o a favore del Signor Antonio Percassi (e/o a società da quest’ultimo controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.); (iv) effettuati dal Partecipante a favore di società controllate o controllanti ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.; (v) effettuati da persone fisiche quando il trasferimento avvenga per atto tra vivi in favore del coniuge, di discendenti, o di ascendenti; (vi) effettuati da persone fisiche mortis causa.

5.7. Consiglio di amministrazione e Collegio sindacale di Dmail: in merito alla designazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale della Società, il Patto, come modificato dall’Accordo Integrativo, prevede quanto segue.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:
I Partecipanti hanno convenuto che, per tutto il periodo di valità del Patto, la Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 consiglieri che dovranno essere nominati come segue: (i) un consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (ii) un secondo consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (iii) un consigliere nominato su indicazione di Banfort (sin da ora individuato nella persona del Signor Gianluigi Viganò, che assumerà la carica di amministratore delegato con delega per la gestione delle attività relative al settore dei media); (iv) un consigliere nominato su indicazione di Norfin S.p.A.; (v) un consigliere nominato su indicazione di Niteroi S.r.l. (sin da ora individuato nella persona del Signor Adrio Maria De Carolis, che assumerà la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Dmail ed amministratore delegato con delega per la gestione di Dmail e dei rapporti con le società controllate non operanti nel settore dei media); (vi) un consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l. (vii) un secondo consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l.
I Partecipanti, in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, una lista in cui i candidati sono elencati secondo l’ordine progressivo con cui sono indicati nel presente punto 5.7.1 e (b) a votare tale lista. I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato tratto da altra lista, il candidato sopra indicato al numero (vii) non sarà eletto.

5.7.2. Collegio sindacale:
I Partecipanti, in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del collegio sindacale, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, e a votare una lista in cui i candidati sono elencati secondo il seguente ordine progressivo:
- sindaci effettivi (i) un candidato designato da Norfin S.p.A.; (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l., con funzioni di Presidente del collegio sindacale; (iii) un candidato designato congiuntamente da Banfort e Niteroi S.r.l.;
- sindaci supplenti: (i) un candidato designato congiuntamente da Banfort e Niteroi S.r.l. (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l.
I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato effettivo e di un candidato supplente tratti da altra lista, il candidato effettivo indicato al numero (iii) e il candidato supplente indicato al numero (ii) non saranno eletti e la Presidenza del collegio sindacale spetterà al candidato sindaco effettivo tratto da tale lista.

5.7.3. Qualora la proporzione fra le percentuali di capitale possedute dai Partecipanti si modificasse in modo “sostanziale” (intendendo per “sostanziale” una modifica, in aumento ovvero in diminuzione, del 20% delle Azioni Sindacate rispetto alla percentuale di Azioni Sindacate possedute dai Partecipanti alla data di perfezionamento del trasferimento delle Azioni effettuato dall’Offerente in esecuzione dell’OPA), le stesse rinegozieranno in buona fede i diritti di designazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

5.7.4. Il Patto prevede, inoltre, che nell’ipotesi di trasferimento delle Azioni Sindacate da parte di Banfort a favore dei soggetti indicati al precedente punto 5.6. lett. (ii), Banfort debba comunicare agli altri Partecipanti il soggetto al quale saranno attribuiti i diritti di designazione di cui al punto 5.7.

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l’Assemblea del Sindacato.

6.2. L’Assemblea del Sindacato si riunisce per concordare il voto che ciascun Partecipante dovrà esprimere nell’assemblea straordinaria e/o ordinaria della Società nonché sulle materie riservate alla sua competenza dal Patto. L’Assemblea del Sindacato viene convocata a cura del Segretario almeno 5 giorni solari prima della data fissata per l’assemblea della Società in prima convocazione. L’Assemblea del Sindacato è regolarmente costituita qualunque sia il numero delle Azioni Sindacate intervenute e, salvo che non sia prevista una maggioranza particolare dal Patto, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Azioni Sindacate presenti. Ciascuno dei Partecipanti si è impegnato a conferire al Segretario (ovvero, in caso di impedimento per quest’ultimo di partecipare all’assemblea dei soci, ad un terzo di sua fiducia indicato dal Segretario stesso), di volta in volta per ogni singola assemblea convocata, una delega a rappresentarlo nell’assemblea dei soci per tutte le Azioni Sindacate di rispettiva proprietà, affinché lo stesso esprima il voto secondo quanto deliberato dalla Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell’Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell’Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

8.1. Il Patto avrà efficacia sino al terzo anniversario dalla Data di Sottoscrizione e sarà automaticamente rinnovato per uguale periodo salvo disdetta comunicata da uno dei Partecipanti con preavviso di almeno sei mesi.

8.2. Le Parti hanno convenuto che il Patto si intenderà risolto e privo di efficacia qualora le Azioni Sindacate, a seguito di trasferimenti avvenuti nel rispetto del Patto, rappresentino complessivamente una percentuale inferiore al 30% dell’intero capitale sociale esistente di Dmail.

9. Deposito del Patto.

9.1. Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Firenze (comune nel quale si trovava la sede legale della Società alla Data di Sottoscrizione; la sede legale è stata trasferita nel comune di Milano in data 20 luglio 2005) in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 58/98.

9.2 L’Accordo Integrativo è stato depositato in data 10 aprile 2008 presso il registro delle imprese di Milano.

7 luglio 2009

[DH.1.09.2]

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 e degli artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto quanto segue:

(b) in pari data, i Partecipanti hanno manifestato la propria intenzione di promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"OPA") su n. 3.475.204 azioni ordinarie Dmail, attraverso la società fiduciaria Sirefid S.p.A., con sede in Milano, corso Matteotti 1, (l’"Offerente") la quale, pertanto, agirà in nome proprio, ma per conto e nell’interesse delle Parti;

(c) le azioni ordinarie Dmail acquistate durante e a seguito dell’OPA dall’Offerente saranno trasferite ai Partecipanti secondo le seguenti percentuali:

Banfort Consultadoria e Servicos Lda ("Banfort") per una quota pari al 20,14%;

Norfin S.p.A. per una quota pari al 15,18%;

Lumbini S.r.l. per una quota pari al 24,83;

Smeraldo S.r.l. per una quota pari al 39,85;

(e) si segnala che in data 22 giugno 2007 Niteroi S.r.l. ha acquistato la partecipazione detenuta nella Società da Lumbini S.r.l. ed è quindi subentrata a quest’ultima nel Patto;

(f) in data 4 aprile 2008, Smeraldo S.r.l., Norfin S.p.A., Niteroi S.r.l. (subentrata nel Patto a Lumbini S.r.l. come indicato al punto (e) che precede) e Banfort hanno sottoscritto un accordo integrativo del Patto (l’"Accordo Integrativo") con il quale sono state modificate le clausole relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società per adeguarle al vigente statuto sociale di Dmail: le nuove clausole relative alla nomina dei componenti di detti organi, previste nel Patto come modificato dall’Accordo Integrativo, sono riportate con carattere evidenziato al punto 5.7 che segue;

(g) si segnala nel periodo 3 luglio 2008 - 14 luglio 2008 Norfin S.p.A. ha effettuato acquisti per complessive n. 15.000 azioni ordinarie Dmail;

(h) si segnala che in data 1 aprile 2009 Norfin S.p.A. ha effettuato acquisti per complessive n. 12.510 azioni ordinarie Dmail, pari allo 0,164% del capitale sociale;

(i) si segnala che nel periodo 1° luglio 2009-31 dicembre 2009 Norfin S.p.A. ha effettuato acquisti per complessive n. 21.125 azioni ordinarie Dmail.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

Il Patto ha ad oggetto n. 2.917.093 azioni ordinarie di Dmail, pari al 38,132% del capitale della Società rappresentato in n. 7.650.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna (di seguito, ogni azione ordinaria di Dmail definita come l’"Azione").

2. Tipo di accordo e relative finalità.

Il Patto è riconducibile ad un sindacato di blocco e di voto avente la finalità di assicurare una corretta ed efficiente gestione di Dmail.

3. Partecipanti al Patto e Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto.

I Partecipanti e le Azioni Sindacate da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicati nella tabella che segue.

Aderente	n. azioni possedute	% su capitale sociale di Dmail	n. Azioni Sindacate	% su totale delle Azioni Sindacate
Banfort Consultadoria e Servicos Lda	850.621	11,119	850.621	29,160
Niteroi S.r.l.	765.001	10,000	765.001	26,225
Smeraldo S.r.l.	624.254	8,160	624.254	21,400
Norfin S.p.A.	677.217	8,853	677.217	23,215
Totale	2.917.093	38,132	2.917.093	100,000

Il Signor Gianluigi Viganò, controllante di Banfort Consultadoria e Servicos Lda, possiede n. 65.443 azioni ordinarie Dmail, pari allo 0,855% del capitale sociale, non vincolate nel Patto.

4. Controllo della Società.

Nessuno dei Partecipanti ha il potere di esercitare il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 58/98.

5. Contenuto del Patto.

5.7.1. Consiglio di amministrazione:

I Partecipanti hanno convenuto che, per tutto il periodo di valità del Patto, la Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 consiglieri che dovranno essere nominati come segue: (i) un consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (ii) un secondo consigliere nominato su indicazione di Smeraldo S.r.l.; (iii) un consigliere nominato su indicazione di Banfort (sin da ora individuato nella persona del Signor Gianluigi Viganò, che assumerà la carica di amministratore delegato con delega per la gestione delle attività relative al settore dei media); (iv) un consigliere nominato su indicazione di Norfin S.p.A.; (v) un consigliere nominato su indicazione di Niteroi S.r.l. (sin da ora individuato nella persona del Signor Adrio Maria De Carolis, che assumerà la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Dmail ed amministratore delegato con delega per la gestione di Dmail e dei rapporti con le società controllate non operanti nel settore dei media); (vi) un consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l. (vii) un secondo consigliere indipendente (ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) indicato congiuntamente da Banfort e da Niteroi S.r.l.

I Partecipanti, in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, una lista in cui i candidati sono elencati secondo l’ordine progressivo con cui sono indicati nel presente punto 5.7.1 e (b) a votare tale lista. I Partecipanti riconoscono che, in caso di elezione di un candidato tratto da altra lista, il candidato sopra indicato al numero (vii) non sarà eletto.

5.7.2. Collegio sindacale:

I Partecipanti, in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del collegio sindacale, si impegnano (a) a presentare congiuntamente, entro i termini e con le modalità previste dalla legge e dallo Statuto, e a votare una lista in cui i candidati sono elencati secondo il seguente ordine progressivo:

- sindaci supplenti: (i) un candidato designato congiuntamente da Banfort e Niteroi S.r.l. (ii) un candidato designato da Smeraldo S.r.l.

5.7.3. Qualora la proporzione fra le percentuali di capitale possedute dai Partecipanti si modificasse in modo "sostanziale" (intendendo per "sostanziale" una modifica, in aumento ovvero in diminuzione, del 20% delle Azioni Sindacate rispetto alla percentuale di Azioni Sindacate possedute dai Partecipanti alla data di perfezionamento del trasferimento delle Azioni effettuato dall’Offerente in esecuzione dell’OPA), le stesse rinegozieranno in buona fede i diritti di designazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

6. Organi del Patto.

6.1. Organi del Patto sono il Segretario del Sindacato e l’Assemblea del Sindacato.

6.3. Il Segretario dell’Assemblea del Sindacato è il dott. Pietro Villa il quale potrà essere sostituito con le maggioranze previste per le delibere dell’Assemblea del Sindacato.

7. Penali.

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

8. Durata del Patto.

9. Deposito del Patto.

9.2 L’Accordo Integrativo è stato depositato in data 10 aprile 2008 presso il registro delle imprese di Milano.

5 gennaio 2010

[DH.1.10.1]

IL PATTO HA CESSATO OGNI EFFETTO A PARTIRE DAL 1° LUGLIO 2010

2 luglio 2010

[DH.1.10.2]

Estratto del Patto Parasociale tra Niteroi S.r.l. e Cairo Communication S.p.A. relativo alla

DMAIL GROUP S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive integrazioni e modificazioni, si rende noto il contenuto del patto parasociale stipulato in data 8 aprile 2011 (“Patto”) tra i soci Niteroi S.r.l. e Cairo Communication S.p.A. (“Partecipanti”), avente ad oggetto esclusivamente alcune previsioni in merito alle modalità di presentazione delle liste di candidati alle cariche di membri del consiglio di amministrazione e di membri del collegio sindacale, nonché l’esercizio del diritto di voto in merito all’elezione dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale all’ordine del giorno dell’assemblea dei soci della Dmail Group S.p.A. convocata per i giorni 4 e 9 maggio 2011 (“Assemblea”).

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto
Dmail Group S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 15, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 12925460151, società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul segmento STAR del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Dmail Group”).

B. Soggetti aderenti al Patto e Azioni Oggetto del Patto
I Partecipanti hanno apportato al Patto complessivamente n. 1.530.001 azioni ordinarie con diritto di voto di Dmail Group, pari a circa il 20,001% del capitale rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto di Dmail Group (“Azioni”).

In particolare, i Partecipanti e le Azioni da ciascuno di essi apportate al Patto sono indicate nella tabella che segue:

Partecipante	Numero di Azioni Ordinarie di Dmail Group con Diritto di Voto Possedute e Sindacate	Percentuale sul Capitale di Dmail Group Rappresentato da Azioni di Dmail Group con Diritto di Voto	Percentuale sul Totale delle Azioni di Dmail Group Sindacate
Niteroi S.r.l. (“Azioni Niteroi”)	765.001	10,001%	50%
Cairo Communication S.p.A. (“Azioni Cairo”)	765.000	10,00%	50%
Totale	1.530.001	20,001%	100%

Le Parti convengono altresì che saranno automaticamente vincolate, per tutta la durata del Patto, al Patto, e pertanto da intendersi come Azioni, tutte le ulteriori azioni di Dmail Group eventualmente acquisite da Niteroi S.r.l. e/o da Cairo Communication S.p.A. successivamente alla data di efficacia del Patto.

C. Organi del Patto

Non previsti.

D. Contenuto del Patto
Il Patto ha ad oggetto i seguenti impegni.

Niteroi S.r.l., in relazione alle Azioni Niteroi, e Cairo Communication S.p.A., in relazione alle Azioni Cairo, si impegnano a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea tutte e non parte delle loro rispettive Azioni in favore di:

I. una lista di 3 candidati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione, per la durata di 3 esercizi sociali e quindi fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013;

II. una lista di 3 candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 candidati alla carica di Sindaco supplente, per la durata di 3 esercizi sociali e quindi fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013.

E. Durata del Patto

Il Patto si scioglierà automaticamente, senza necessità di comunicazione alcuna tra i Partecipanti, al termine dell’Assemblea.

F. Penale
Non sono previste clausole penali.

G. Controllo
Nessuno dei Partecipanti, in virtù del Patto, esercita il controllo di Dmail Group ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

H. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano a norma di legge in data 12 aprile 2011.

I. Tipo di Patto
Il Patto è inquadrabile nella fattispecie dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

L. Deposito delle Azioni
Le Azioni Niteroi sono depositate presso Unicredit S.p.A. (165.001), Intesa San Paolo S.p.A. (300.000) e Banca Popolare di Lodi (300.000).
Le Azioni Cairo sono depositate presso Unicredit S.p.A.

13 aprile 2011

[DH.3.11.1]

Scioglimento del Patto Parasociale tra Niteroi S.r.l. e Cairo Communication S.p.A. relativo alla

DMAIL GROUP S.p.A.

Con riferimento al patto parasociale stipulato in data 8 aprile 2011 tra gli azionisti Cairo Communication S.p.A. e Niteroi S.r.l., avente ad oggetto azioni Dmail Group S.p.A., società quotata presso Borsa Italiana S.p.A, si comunica che, come previsto all’art. 4 dello stesso, il patto si è risolto ed ha pertanto cessato di avere efficacia tra le Parti al termine dell’assemblea dei soci di Dmail Group S.p.A. tenutasi in seconda convocazione il 9 maggio 2011.

13 maggio 2011

[DH.3.11.2]

DMAIL GROUP S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata), si rende noto che: (i) in data 4 marzo 2013, Antonio Percassi, Gianluigi Viganò – ciascuno per conto di società da essi controllate – e Adrio De Carolis per conto della società Niteroi S.r.l. (“Soci Rilevanti”) hanno assunto taluni impegni irrevocabili in favore di DMail Group S.p.A. (“DMail” o “Società”), aventi natura anche parasociale (“Impegni Parasociali”), funzionali a garantire il buon esito del piano asservito all’accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare approvato dalla Società in data 4 febbraio u.s., come modificato (“Piano”) e (ii) in data 7 marzo 2013, i Soci Rilevanti hanno altresì stipulato un accordo con ROTOSUD S.p.A. (“ROTOSUD”), di contenuto anche parasociale (“Accordo” ).

Gli Impegni Parasociali e l’Accordo sono sospensivamente condizionati all’approvazione del Piano da parte del competente Tribunale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni Parasociali e dell’Accordo

DMail Group S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Vincenzo Monti, n. 8, capitale sociale di Euro 15.300.000, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12925460151.

2. Soggetti che hanno assunto gli Impegni Parasociali e hanno aderito all’Accordo

Si precisa che: Antonio Percassi partecipa al capitale di DMail, tramite Smalg S.p.A. (ora Smalg S.r.l.[1]), società di diritto italiano da lui direttamente controllata, per una quota pari al 17,28%; Gianluigi Viganò partecipa al capitale di DMail direttamente per una quota pari allo 0,335% e, indirettamente, tramite Banfort Consultadoria e Servicos Lda., società di diritto portoghese da lui direttamente controllata, per una quota pari all’11,12% e Adrio Maria De Carolis non è azionista di DMail, ma ha assunto gli Impegni Parasociali e stipulato l’Accordo, per conto di Niteroi S.r.l., società di diritto italiano partecipata da lui e da suoi familiari, che è titolare di una partecipazione in DMail pari al 10,001%. La seguente tabella indica i soggetti che hanno assunto gli Impegni Parasociali ed aderito all’Accordo e le rispettive quote di partecipazione al capitale sociale di DMail.

SOGGETTI PACISCENTI	QUOTA DI POSSESSO
Antonio Percassi	17,28%
Gianluigi Viganò	11,475%
Adrio Maria De Carolis*	-
ROTOSUD S.p.A.**	-
TOTALE	28,755%

* Adrio Maria De Carolis, assieme a suoi familiari, è socio di Niteroi S.r.l., società titolare di una partecipazione in DMail pari al 10,001%.

** ROTOSUD S.p.A. non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in DMail.

3. Controllo della società quotata in virtù degli Impegni Parasociali e/o dell’Accordo

Nessun soggetto esercita il controllo su DMail, in virtù degli Impegni Parasociali.

L’esecuzione dell’Accordo potrebbe invece comportare l’acquisto del controllo in capo a ROTOSUD.

4. Contenuto degli Impegni Parasociali e dell’Accordo

I Soci Rilevanti, con gli Impegni Parasociali, si sono impegnati irrevocabilmente a:

I. votare a favore dell’approvazione di un aumento di capitale in opzione, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 13.000.000 (“Aumento in Opzione”);

II. esercitare integralmente il diritto di opzione ad essi spettante e sottoscrivere per l’importo corrispondente l’Aumento in Opzione;

III. costituire e finanziare un consorzio di garanzia per l’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione.

In virtù dell’Accordo, i Soci Rilevanti e ROTOSUD, tenuto conto dei versamenti in conto futuro aumento di capitale già effettuati da taluni soci di DMail per un importo pari a Euro 782.000, hanno poi previsto che l’aumento di capitale della Società in esecuzione del Piano avrà ad oggetto un importo massimo di Euro 13.782.000. A tal proposito, sono state ipotizzate due alternative:

A. nell’ipotesi di un aumento di capitale in opzione:

- i Soci Rilevanti voteranno a favore dell’approvazione di tale aumento di capitale in opzione, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 13.782.000;

- i Soci Rilevanti trasferiranno a titolo gratuito, a ROTOSUD o ad altro soggetto da essa designato appartenente al medesimo gruppo di ROTOSUD (“Terzo Investitore”), il 55% dei diritti di opzione ad essi spettanti (“Diritti di Opzione Ceduti”);

- il Terzo Investitore eserciterà integralmente i Diritti di Opzione Ceduti e i Soci Rilevanti eserciteranno integralmente i residui diritti di opzione ad essi spettanti (pari al 45%);

- i Soci Rilevanti ed il Terzo Investitore costituiranno e finanzieranno un consorzio di garanzia che acquisterà tutto l’inoptato per l’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale in opzione. In particolare, l’inoptato verrà acquistato (i) per il 45% dai Soci Rilevanti e (ii) per il 55% dal Terzo Investitore;

B. nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione, sempre in conformità con il Piano, proponesse all’Assemblea di approvare due aumenti di capitale (o un aumento di capitale in due tranches), di cui un primo riservato a ROTOSUD e un secondo in opzione agli azionisti:

- i Soci Rilevanti voteranno a favore dell’approvazione di tale aumento di capitale riservato a ROTOSUD, fino a concorrenza di un importo pari a Euro 6.973.692 (“Aumento Riservato”). Tale impegno sarà valido anche ove la proposta consiliare contempli un aumento di capitale in due tranches, di cui una riservata a ROTOSUD per il suddetto importo e una in opzione agli azionisti per un importo massimo pari a Euro 6.808.308;

- ROTOSUD sottoscriverà integralmente l’Aumento Riservato/la tranche ad essa riservata dell’aumento di capitale (per un importo complessivo massimo di Euro 6.973.692);

- gli impegni di cui alla lettera A. avranno ad oggetto un importo complessivo massimo di Euro 6.808.308, anziché Euro 13.782.000;

C. in entrambe le ipotesi sub A. e B., i Soci Rilevanti si sono impegnati a garantire la nomina (per cooptazione) di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società designato da ROTOSUD entro il 31 marzo 2013.

5. Durata degli Impegni Parasociali e dell’Accordo

Fatta eccezione per l’impegno sub C. del paragrafo 4, che si estinguerà con la nomina dell’amministratore in questione entro il 31 marzo 2013, gli Impegni Parasociali e l’Accordo verranno ad estinguersi con l’esecuzione dell’aumento di capitale previsto dal Piano.

6. Deposito degli Impegni Parasociali e dell’Accordo

Gli Impegni Parasociali e l’Accordo verranno depositati presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano, nei termini di legge.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Antonio Percassi, anche in nome e per conto di Smag S.p.A. (ora Smalg S.r.l.[2]), Gianluigi Viganò, anche in nome e per conto di Banfort Consultadoria e Servicos Lda., Adrio Maria De Carolis, anche per conto di Niteroi S.r.l. e da ROTOSUD S.p.A.

[1] Smalg S.r.l. si è fusa per incorporazione in Odissea S.r.l. (il cui unico socio è Antonio Percassi) con efficacia a partire dal 24 luglio 2013.

[2] Cfr. nota 1.

8 marzo 2013

[DH.4.13.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata), si rende noto che, in data 11 aprile 2014, Antonio Percassi, Gianluigi Viganò – ciascuno per conto di società da essi controllate – Adrio De Carolis per conto della società Niteroi S.r.l. (“Soci Rilevanti”), Rotosud S.p.A. e D.Holding S.r.l. hanno stipulato un patto, di natura anche parasociale (il “Patto”), funzionale a garantire il buon esito dell’accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare di DMail Group S.p.A. (“DMail” o “Società”).

Il Patto è sospensivamente condizionato all’approvazione dell’accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare da parte del competente Tribunale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

DMail Group S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, San Vittore, 40, capitale sociale di Euro 15.300.000, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 12925460151.

2. Tipo di Patto

Il Patto è un sindacato di voto ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF e contiene, altresì, un impegno in buona fede a concordare la rappresentanza negli organi sociali della Società, che potrebbe essere riconducibile al tipo di cui all’art. 122, comma 5, lett. d) del TUF.

3. Soggetti aderenti al Patto

Si precisa che: Antonio Percassi partecipa al capitale di DMail, tramite Odissea S.r.l., società di diritto italiano da lui direttamente controllata, per una quota pari al 17,28%; Gianluigi Viganò partecipa al capitale di DMail direttamente per una quota pari allo 0,355% e, indirettamente, tramite Banfort Consultadoria e Servicos Lda., società di diritto portoghese da lui direttamente controllata, per una quota pari all’11,12% e Adrio Maria De Carolis non è azionista di DMail, ma ha sottoscritto il Patto ai sensi dell’art. 1381 c.c., per conto di Niteroi S.r.l., società di diritto italiano partecipata da lui e da suoi familiari, che è titolare di una partecipazione in DMail pari al 10,001%. La seguente tabella indica i soggetti aderenti al Patto, il numero delle azioni da essi conferite nel Patto e le rispettive quote di partecipazione, rispetto al capitale sociale di DMail e rispetto al capitale conferito nel Patto.

SOGGETTI PACISCENTI	NUMERO AZIONI CONFERITE NEL PATTO	QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE SOCIALE	QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE CONFERITO NEL PATTO
Antonio Percassi	264.384	17,28%	44,59%
Gianluigi Viganò	175.567	11,475%	29,61%
Adrio Maria De Carolis*	153.001	10,001%	25,80%
ROTOSUD S.p.A.**	-	-
D.Holding S.r.l.***	-	-
TOTALE	592.952	38,756%	100,00%

* Adrio Maria De Carolis, assieme a suoi familiari, è socio di Niteroi S.r.l., società titolare di una partecipazione in DMail pari al 10,001% del capitale sociale e rappresentativa del 25,80% del capitale conferito nel Patto.

** ROTOSUD S.p.A. non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in DMail.

*** D.Holding S.r.l. non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in DMail. D.Holding è una società, costituita in data 11 marzo 2014, partecipata in misura paritaria da Odissea S.r.l. (società controllata da Percassi) e G.f. Uno S.p.A. (società appartenente al gruppo Rotosud).

4. Controllo della società quotata in virtù del Patto

Nessun soggetto esercita il controllo su DMail, in virtù della stipulazione del Patto

L’esecuzione del Patto e, in particolare, dell’Aumento di Capitale potrebbe, invece, comportare l’acquisto del controllo di DMail in capo a ROTOSUD.

5. Contenuto del Patto

A) L’accordo di ristrutturazione DMail prevede inter alia un aumento di capitale della Società per un importo complessivo pari a Euro 15.282.000 di cui: (A) un importo pari a Euro 7.732.700 sarà riservato a Rotosud e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 c.c. (“Aumento Riservato”) e (B) un importo pari a Euro 7.549.300, sarà offerto in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1 c.c. (“Aumento in Opzione” e, congiuntamente all’Aumento Riservato, “Aumento di Capitale”). Al fine di garantire il buon esito della ristrutturazione della Società:

Rotosud si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere integralmente l’Aumento Riservato;
i Soci Rilevanti si sono tutti impegnati irrevocabilmente a votare a favore dell’approvazione dell’Aumento di Capitale della Società;
Viganò si è impegnato irrevocabilmente ad esercitare i diritti di opzione ad esso spettanti e a sottoscrivere l’Aumento in Opzione, fino ad un importo massimo di Euro 642.000;
Percassi si è impegnato irrevocabilmente ad esercitare integralmente i diritti di opzione ad esso spettanti e a sottoscrivere, per l’importo corrispondente, l’Aumento in Opzione, nonché ad assicurare l’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione, anche eventualmente acquistando tutte le azioni rivenienti dall’Aumento in Opzione sottostanti i diritti di opzione non esercitati.

Rotosud e Percassi si sono riservati il diritto di conferire in D.Holding l’intera partecipazione nel capitale sociale di DMail da essi rispettivamente posseduta successivamente all’Aumento di Capitale.

B) Successivamente al perfezionamento dell’Aumento di Capitale, le Parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare in buona fede la rappresentanza in seno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.

6. Durata del Patto

Fatta eccezione per l’impegno sub B. del precedente paragrafo 5, che si estinguerà in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali di DMail, il Patto verrà ad estinguersi con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale.

7. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 14 aprile 2014, con numero di protocollo PRA/91638/2014/CMIAUTO.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Antonio Percassi, anche in nome e per conto di Odissea S.r.l., Gianluigi Viganò, anche in nome e per conto di Banfort Consultadoria e Servicos Lda., Adrio Maria De Carolis, anche per conto di Niteroi S.r.l., ROTOSUD S.p.A. e D.Holding S.r.l.

15 aprile 2014

[DH.4.14.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DMAIL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata), si rende noto che, in data 11 aprile 2014, Antonio Percassi, Gianluigi Viganò – ciascuno per conto di società da essi controllate – Adrio De Carolis per conto della società Niteroi S.r.l. ("Soci Rilevanti"), Rotosud S.p.A. e D.Holding S.r.l. hanno stipulato un patto, di natura anche parasociale (il "Patto"), funzionale a garantire il buon esito dell’accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare di DMail Group S.p.A. ("DMail" o "Società").

Il Patto è sospensivamente condizionato all’approvazione dell’accordo di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182-bis della Legge Fallimentare da parte del competente Tribunale. Tale condizione si è verificata in data 31 luglio 2014.

Ad integrazione di quanto già comunicato, si rende noto che a seguito della dismissione in data 8 settembre 2014, da parte di Niteroi S.r.l., di una partecipazione pari a n. 1.100 azioni ordinarie di DMail, la partecipazione dalla stessa detenuta in DMail e conferita nel Patto è pari a n. 151.901 azioni ordinarie, rappresentative del 9,928% del capitale sociale di DMail (e non più n. 153.001 azioni ordinarie, rappresentative del 10,001% del capitale sociale di DMail). Conseguentemente, la partecipazione complessivamente conferita nel Patto, alla data del 24 dicembre 2014, è pari a n. 151.901 azioni ordinarie, rappresentative del 9.928% del capitale sociale di DMail

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Tipo di Patto

Soggetti aderenti al Patto

SOGGETTI PACISCENTI	NUMERO AZIONI CONFERITE NEL PATTO	QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE SOCIALE	QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE CONFERITO NEL PATTO
Antonio Percassi	264.384	17,28%	44,67%
Gianluigi Viganò	175.567	11,475%	29,66%
Adrio Maria De Carolis*	151.901	9,928%	25,67%
ROTOSUD S.p.A.**	-	-
D.Holding S.r.l.***	-	-
TOTALE	591.852	38,68%	100,00%

* Adrio Maria De Carolis, assieme a suoi familiari, è socio di Niteroi S.r.l., società titolare di una partecipazione in DMail pari al 9,928% del capitale sociale e rappresentativa del 25,67% del capitale conferito nel Patto.

** ROTOSUD S.p.A. non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in DMail.

Controllo della società quotata in virtù del Patto

Nessun soggetto esercita il controllo su DMail, in virtù della stipulazione del Patto.

L’esecuzione del Patto e, in particolare, dell’Aumento di Capitale potrebbe, invece, comportare l’acquisto del controllo di DMail in capo a ROTOSUD.

Contenuto del Patto

L’accordo di ristrutturazione DMail prevede inter alia un aumento di capitale della Società per un importo complessivo pari a Euro 15.282.000 di cui: (A) un importo pari a Euro 7.732.700 sarà riservato a Rotosud e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 c.c. ("Aumento Riservato") e

un importo pari a Euro 7.549.300, sarà offerto in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 1 c.c. ("Aumento in Opzione" e, congiuntamente all’Aumento Riservato, "Aumento di Capitale"). Al fine di garantire il buon esito della ristrutturazione della Società:

- Rotosud si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere integralmente l’Aumento Riservato;

- i Soci Rilevanti si sono tutti impegnati irrevocabilmente a votare a favore dell’approvazione dell’Aumento di Capitale della Società;

- Viganò si è impegnato irrevocabilmente ad esercitare i diritti di opzione ad esso spettanti e a sottoscrivere l’Aumento in Opzione, fino ad un importo massimo di Euro 642.000;

- Percassi si è impegnato irrevocabilmente ad esercitare integralmente i diritti di opzione ad esso spettanti e a sottoscrivere, per l’importo corrispondente, l’Aumento in Opzione, nonché ad assicurare l’integrale sottoscrizione dell’Aumento in Opzione, anche eventualmente acquistando tutte le azioni

rivenienti dall’Aumento in Opzione sottostanti i diritti di opzione non esercitati.

Successivamente al perfezionamento dell’Aumento di Capitale, le Parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare in buona fede la rappresentanza in seno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale della Società.

Durata del Patto

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 14 aprile 2014, con numero di protocollo PRA/91638/2014/CMIAUTO.

21 gennaio 2015

[DH.4.15.1]

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Si comunica che, in data 27 Aprile 2015, il patto parasociale stipulato in data 11 Aprile 2014 tra Antonio Percassi, Gianluigi Viganò, Adrio Maria De Carolis, ROTOSUD S.p.A. e D.Holding S.r.l. avente ad oggetto Dmail Group SpA e nel quale erano conferite azioni rappresentative del 38,68% del capitale sociale della predetta Societa' (il"Patto") è stato contestualmente risolto, a seguito della decisione di Dmail Group SpA di depositare la richiesta del concordato preventivo c.d. in bianco ai sensi dell'art. 161, comma 6, Legge Fallimentare. Si precisa che il patto era qualificabile quale sindacato di voto ai sensi dell'art. 122, comma 1 del Tuf e conteneva, altresì, un impegno in buona fede a concordare la rappresentanza negli organi sociali della Societa', potenzialmente riconducibile al tipo di cui all'art. 122, comma 5, lett. d) del Tuf. In data odierna l'atto relativo allo scioglimento del Patto è stato altres'ì depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

29 aprile 2015

Briciole di pane

DMAIL GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)