DUCATI MOTOR HOLDING SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.

Si rende noto che in data 1° gennaio 1999, le parti di seguito indicate hanno stipulato un accordo (l'"Accordo") avente ad oggetto sia l'esercizio del diritto di voto nella TPG Advisors, Inc., con sede legale in Corporation Trust Center, 1029 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA e sede amministrativa in 201 Main Street, Suite 2420 Fort Worth, Texas, USA (la "Società") sia vincoli al trasferimento delle azioni ordinarie della Società, (le "Azioni"), del valore nominale di US $ 0.01 ciascuna, sia vincoli all'emissione di nuove Azioni. Tale Accordo rientra fra quelli previsti dall'Articolo 122 del D.Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58, in quanto si ritiene che la Società sia in grado di esercitare indirettamente un'influenza dominante sulla Ducati Motor Holding S.p.A. (vedi schema di cui infra ), con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati 3, le cui azioni sono state ammesse alla quotazione ufficiale di borsa con delibera della Borsa Italiana S.p.A. n. 402 in data 1 marzo 1999.

Lo schema della struttura partecipativa della Società è rappresentato nel diagramma seguente:

Parti

Le parti dell'Accordo sono David Bonderman, James G. Coulter, William S. Price III (collettivamente gli "Azionisti" e individualmente l'"Azionista") e la Società.

Azioni conferite

Il numero delle Azioni complessivamente conferite è pari a mille (1000). Tali Azioni rappresentano il cento per cento (100 %) del capitale sociale deliberato dalla Società.

Il numero di Azioni conferite dalle parti, alla data della stipulazione dell'Accordo, è indicato nella tabella seguente:

Parti	N. Azioni	% rispetto al totale delle Azioni oggetto del patto	% rispetto al totale delle Azioni
TPG Advisors, Inc.	0	0	0
David Bonderman	460	46 %	46 %
James G. Coulter	310	31 %	31 %
William S. Price III	230	23 %	23 %
Totale	1000	100 %	100 %

Controllo sulla Società

Nessuno degli Azionisti esercita il controllo sulla Società ai sensi dell'Articolo 93 del D. Lgs. 24 Febbraio 1998 n. 58.

Vincoli al trasferimento

Salvo quanto specificamente previsto nell'Accordo, nessun Azionista, nessun rappresentante legale, nessun rappresentante/mandatario o cessionario di qualunque Azionista, trasferirà, cederà, darà in pegno o costituirà altri vincoli su o in altro modo venderà qualunque delle sue Azioni o qualunque diritto o facoltà qui previsti, senza il preventivo e unanime consenso scritto degli altri Azionisti.

Trasferimenti delle e vincoli sulle Azioni possono essere effettuati ed istituiti solo in stretta conformità a tutte le clausole dell'Accordo e ogni presunto trasferimento delle o presunto vincolo sulle Azioni che non è conforme a tutte le disposizioni applicabili dell'Accordo sarà nullo ed inefficace e la Società non riconoscerà né sarà vincolata da uno qualunque di questi presunti trasferimenti o vincoli e non registrerà nessuno di questi presunti trasferimenti nei libri sociali della Società.

Convenzioni di voto

Ciascuno degli Azionisti concorda che, salvo unanime decisione contraria degli Azionisti, per tutta la durata dell'Accordo e fintantoché sia titolare di Azioni con diritto di voto, voterà con tutte le Azioni che hanno diritto di voto di cui è o sarà titolare ad ogni assemblea della Società in modo tale da assicurare che ciascun Azionista alla data di cui al presente Accordo sia membro del Consiglio di Amministrazione della Società, composto da tre membri.

Ciascuno degli Azionisti concorda, tra l'altro, che nessuna azione sarà intrapresa, nessuna somma sarà spesa o nessuna obbligazione verrà contratta dalla o per conto della Società relativamente alle seguenti principali decisioni (ciascuna, una "Decisione Principale") senza la preventiva ed unanime approvazione degli Azionisti:

In qualità di general partner di TPG GenPar, L.P. ("TPG"), il quale è il solo general partner di TPG Partners, L.P. (la " Partnership "), fare sì che TPG o la Partnership intraprenda una delle seguenti azioni: (A) entrare in un nuovo settore di attività; (B) effettuare un investimento che richiederà un apporto di capitale da parte dei limited partners della TPG e della Partnership (i " Partners ") , eccettuati gli acquisti di azioni in base ad un piano approvato; (C) accendere significativi finanziamenti; (D) cedere significativi investimenti (inclusa quindi la partecipazione in Ducati Motor Holding S.p.A.); (E) richiedere apporti di capitale ai Partners ; (F) distribuire utili ai Partners ; (G) concludere e sottoscrivere importanti contratti; e (H) ammettere ogni nuovo partner in TPG o nella Partnership .

Nonostante quanto sopra, nel caso due Azionisti stabiliscano, a loro discrezione, che il terzo Azionista è mentalmente o fisicamente infermo in modo da essere incapace di prendere decisioni o, in una situazione di emergenza, non è ragionevolmente rintracciabile, in tali casi una Decisione Principale può essere assunta dai due Azionisti.

Decesso di un Azionista

Nel caso di decesso di un Azionista, tutte le susseguenti Decisioni Principali richiederanno l'approvazione dell'/degli Azionista(i) in vita. L'asse ereditario, i rappresentanti personali, gli amministratori ed i beneficiari del defunto Azionista, non avranno diritto di votare, di prestare il consenso o dare l'approvazione relativamente alle attività ed operazioni della Società e le Azioni del defunto Azionista saranno automaticamente convertite in Azioni prive del diritto di voto. Inoltre la Società sarà obbligata a comprare e l'asse ereditario, i beneficiari, i rappresentanti personali dell'Azionista defunto saranno obbligati a vendere, tutte le azioni di proprietà del defunto al momento del decesso. Il completamento dell'acquisto delle Azioni avverrà al più presto possibile, ma in ogni caso, non oltre centoventi (120) giorni dal decesso.

Nuove Azioni

La Società con il presente Accordo conviene di non emettere o vendere Azioni a favore di una persona che non sia già parte dell'Accordo.

Durata dell'accordo

L'Accordo è stipulato a tempo indeterminato.

L'Accordo verrà immediatamente risolto al verificarsi di una delle seguenti condizioni: (i) unanime consenso scritto di tutti gli Azionisti della Società alla risoluzione dell'Accordo, (ii) scioglimento, fallimento, liquidazione o insolvenza della Società, o (iii) nel momento in cui rimanga uno solo degli Azionisti, a seguito del trasferimento o riacquisto delle Azioni di tutti gli altri.

Legge regolatrice e foro competente

L'Accordo è regolato dalla ed interpretato in base alla legge dello Stato del Delaware. Tutte le controversie sorte fra ciascuno dei partners che riguardano l'Accordo, i rapporti fra i partner o ogni documento o questione relativi all'Accordo dovranno essere sollevate solo in Fort Worth, Tarrant County, Texas, USA.

Deposito

L'Accordo è stato depositato presso l'ufficio del registro delle imprese presso la C.C.I.A.A. di Bologna, dove ha sede la Ducati Motor Holding S.p.A., in data 1 aprile 1999 al n. PRA/13565/1999.

3 aprile 1999

[DD.1.99.1]

***
PATTO NON PIU' RILEVANTE A PARTIRE DAL 27 MARZO 2006

DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.

1. Premesse

In data 28 febbraio 2006, TPG Motorcycle Acquisition L.P. ("TPG") e Investindustrial Holdings S.A. ("Invind Holdings") hanno sottoscritto un contratto di compravendita relativo all’acquisizione da parte di Invind Holdings (o società dalla stessa designate) di una partecipazione complessivamente rappresentativa del 30% meno un’azione del capitale di Ducati Motor Holding S.p.A. ("Ducati" o la "Società") detenuta da TPG, al netto di qualsiasi azione propria detenuta da Ducati.

A seguito della designazione effettuata da Invind Holdings ai sensi del contratto di compravendita, in data 27 marzo 2006, le azioni sono state acquistate da World Motors S.A. ("WM"), World Motors Red S.c.A. ("WM II") e World Motors White S.c.A. ("WM III" e, insieme a WM e WM II, collettivamente, le "Luxco") nelle seguenti proporzioni:

	WM	WM II	WM III	Totale
Azioni	24.821.919 (15,58%)	11.144.047 (6,99%)	11.842.044 (7,43%)	47.808.010 (30% meno 1 azione)

World Motor Holding S. à r.l. ("WM Holding"), società indirettamente controllata dallo stesso socio che controlla Invind Holdings (vale a dire, BI-Invest International Holdings Ltd.), detiene l’intero capitale sociale ordinario di WM, eccezion fatta per n. 2 "preferred shares", che sono rispettivamente detenute da BS Investimenti S.g.r. S.p.A., per conto del fondo comune di investimenti "BS Investimenti IV" ("BS1"), e dal fondo pensione canadese Hospitals of Ontario Pension Plan ("HOOPP").

BS1 e BS Private Equity S.p.A. ("BS2", ed insieme a BS1, collettivamente, "BS") detengono l’intero capitale di WM II, fatta eccezione per n. 1 azione (classe "B"), che è detenuta da WM. WM e BS1 sono soci accomandatari di WM II. In qualità di socio accomandatario di WM II, WM esercita da solo i diritti di voto relativamente alle azioni Ducati di proprietà di quest’ultima. Le decisioni relative ai trasferimenti delle azioni Ducati di WM II sono invece di pertinenza dell’assemblea di detta società e sono eseguite unicamente da BS1 quale socio accomandatario.

HOOPP detiene l’intero capitale di WM III, fatta eccezione per n. 1 azione (classe "B"), che è detenuta da WM. WM è socio accomandatario di WM III. In qualità di socio accomandatario di WM III, WM esercita i diritti di voto relativamente alle azioni Ducati di proprietà di quest’ultima. Le decisioni relative ai trasferimenti delle azioni Ducati della stessa sono invece di pertinenza dell’assemblea di detta società.

In data 27 marzo 2006, WM Holding, BS e HOOPP (gli "Investitori") e le Luxco (gli Investitori e le Luxco, collettivamente, le "Parti") hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto") al fine di regolare alcuni aspetti relativi (i) alla corporate governance delle Luxco, (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nelle Luxco, (iii) a taluni aspetti di corporate governance della Società e (iv) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società.

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto sono:

World Motors S.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;
World Motors Red S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;
World Motors White S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; e
Ducati Motor Holding S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati 3, le cui azioni sono quotate – tra l’altro - sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto dell’accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto ha ad oggetto i seguenti strumenti finanziari:

a) n. 47.808.010 azioni ordinarie della Società, detenute dalle Luxco nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente, alla data del Patto, il 30% meno una azione del capitale sociale della Società;

b) tutte le azioni di WM detenute da WM Holding, da BS 1 e da HOOPP nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

c) tutte le azioni di WM II detenute da BS e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

d) tutte le azioni di WM III detenute da HOOPP e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4.

4. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella indica gli aderenti al Patto, il numero di azioni della Società da ciascuno di essi conferite al Patto e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni della Società conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società (fermo restando che saranno automaticamente conferite al Patto tutte le azioni della Società di futura emissione detenute da tali soggetti nel corso della durata del Patto):

Azionista aderente al Patto	Numero azioni della Società conferite al Patto	% sul Patto	% sul capitale sociale
World Motor S.A. (WM)	24.821.919	51,92%	15,58%
World Motor Red S.c.A. (WM II)	11.144.047	23,31%	6,99%
World Motor White S.c.A. (WM III)	11.842.044	24,77%	7,43%
Totale	47.808.010	100%	30% meno una (1) azione

La seguente tabella indica gli aderenti al Patto, il numero e la tipologia di azioni di WM, WM II e WM III da ciascuno di essi conferite al Patto e la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale di WM, WM II e WM III (fermo restando che saranno automaticamente conferite al Patto tutte le azioni di WM, WM II e WM III di futura emissione detenute da tali soggetti nel corso della durata del Patto):

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motor Holdings S. à r.l. (WM Holding)	n. 209.998 azioni ordinarie (classe "A")	100%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM II conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1.260.798 azioni ordinarie (classe "A") n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	98,50%
BS Private Equity S.p.A. (BS 2)	n. 19.200 azioni ordinarie (classe "A")	1,50%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM III conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 799.999 azioni ordinarie (classe "A")	100%

5.1 Governance delle Luxco

Governance di WM

Il consiglio di amministrazione di WM è composto da cinque membri, tre dei quali designati da WM Holding e i restanti rispettivamente da BS 1 e da HOOPP. Il consiglio assume le proprie deliberazioni a maggioranza semplice e con il voto favorevole di almeno due degli amministratori nominati da WM Holding. L’assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea. Per l’approvazione delle modifiche a taluni articoli dello statuto di WM, potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di uno dei soci di minoranza (BS e HOOPP), è richiesta l’unanimità dei consensi.

Governance di WM II

WM II è gestita da WM in qualità di socio accomandatario e da BS 1, sempre in qualità di socio accomandatario. I poteri conferiti a BS1 si limitano tuttavia all’implementazione delle decisioni assunte dall’assemblea di WM II per ciò che concerne il trasferimento e l’acquisto di azioni della Società ai sensi del Patto.

Nel caso in cui WM sia revocata dalla carica di gestore di WM II per giusta causa o nel caso in cui il mandato gli venga revocato a seguito di talune modifiche statutarie ovvero in seguito a revoca per giusta causa dalla qualifica di gestore di WM III, BS1 e BS2 hanno il diritto di acquistare la partecipazione detenuta da WM in WM II ad un prezzo pari al valore nominale (l’ "Opzione WM II").

L’assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, mentre per approvare la modifica di talune clausole statutarie, l’assemblea delibera all’unanimità. Le decisioni in merito alle seguenti materie sono di competenza esclusiva dell’assemblea: compravendita di azioni della Società ai sensi del Patto, risoluzione del Patto e emissione di azioni di WM II.

Governance di WM III

WM III è gestita da WM in qualità di socio accomandatario.

Nel caso in cui WM sia revocato dalla carica di gestore di WM III o di WM II per giusta causa o nel caso in cui il mandato gli venga revocato a seguito di talune modifiche statutarie, HOOPP ha il diritto di acquistare la partecipazione detenuta da WM in WM III ad un prezzo pari al valore nominale (l’ "Opzione WM III").

5.2 Trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco

Le partecipazioni detenute nelle Luxco sono soggette ad un periodo di "lock-up" della durata di un anno dalla data di stipula del Patto.

I trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco sono consentiti solo nei seguenti casi:

ciascuno degli Investitori è libero di trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti ("Cessionari Qualificati") che siano, direttamente o indirettamente, controllati dallo stesso, controllanti lo stesso, o sottoposti al comune controllo con tale Investitore, a condizione che (i) il cessionario si sia obbligato ad aderire al Patto e a ritrasferire la propria partecipazione nella Luxco all’Investitore cedente prima che il rapporto di controllo sia cessato e (ii) l’Investitore cedente rimanga solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dal Patto;
al termine del periodo di "lock-up", ciascun Investitore, previo esperimento della procedura relativa al diritto di prima offerta spettante agli altri Investitori, può trasferire la propria partecipazione nella propria Luxco a soggetti terzi, a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto (salvo il caso in cui per effetto della cessione BS e HOOP cessino di essere azionisti, rispettivamente, di WM II e di WM III);
sono consentiti i trasferimenti di azioni ai sensi dell’Opzione WM II, dell’Opzione WM III e dei diritti di co-vendita e prima offerta di cui infra;
ciascun Investitore può costituire pegni sulle azioni delle Luxco solo con il consenso degli altri Investitori oppure nel caso in cui sia lanciata un’offerta pubblica di acquisto su azioni della Società da WM o da solo o con le altre Luxco ai sensi del Patto;
previo consenso di tutti gli altri Investitori, prima o dopo la scadenza del periodo di lock-up, ciascun Investitore può trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti terzi a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto.

Diritto di prima offerta

Al termine del periodo di "lock-up", qualora un Investitore decida di cedere la propria partecipazione nella propria Luxco Holding, dovrà prima offrirla proquota agli altri Investitori al prezzo da esso proposto. Qualora nessun Investitore intenda acquistare detta partecipazione, l’Investitore potrà cedere la stessa a terzi ad un prezzo non inferiore al prezzo proposto agli altri Investitori. Nel caso in cui gli Investitori che intendono cedere la propria partecipazione siano HOOPP, BS 1 o BS 2, l’offerta dovrà contenere altresì un proposta irrevocabile per la cessione a WM (o a persona da esso designata) dell’intera partecipazione da questi detenuta in WM.

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora al termine del periodo di "lock-up", WM Holding intenda cedere a terzi tutta o parte della partecipazione da essa detenuta, rispettivamente, in WM, gli altri Investitori hanno diritto a che WM Holding includa nell’offerta anche le partecipazioni da questi detenute in WM II e WM III, nelle seguenti proporzioni:

una percentuale della propria partecipazione in WM II e in WM III pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM Holding, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM Holding in WM;
l’intera partecipazione detenuta in WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM Holding sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Qualora WM Holding riceva un’offerta da un terzo per l’acquisizione di una percentuale del capitale di WM non inferiore al 90% e contro un corrispettivo per azione non inferiore ad una soglia prestabilita, WM Holding ha il diritto di richiedere agli altri Investitori, i quali si sono irrevocabilmente obbligati ad accettare, di cedere al terzo l’intera partecipazione da questi rispettivamente detenuta in WM II e WM III.

Gradimento in caso di trasferimento di partecipazioni in WM II e WM III

Fermo quanto precede, WM ha un diritto di gradimento nel caso in cui, al termine del periodo di lock-up, BS o HOOPP intendano cedere a terzi tutta o parte della propria partecipazione in WM II o WM III. Il gradimento non può essere negato nel caso in cui il cessionario sia soggetto qualificato. In ogni caso, qualora il gradimento venisse negato, WM sarebbe tenuta ad indicare uno o più soggetti disposti ad acquistare la partecipazione.

5.3 Governance della Società

La lista di amministratori da presentare all’assemblea della Società convocata per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione sarà composta da un numero di amministratori che, a discrezione di WM, non potrà essere superiore a dodici né inferiore ad undici, designati come segue:

il 60% dei candidati (arrotondato all’unità superiore) verrà proposto dagli amministratori di WM nominati da WM Holding;
il 30% dei candidati (arrotondato all’unità inferiore) verrà proposto dall’amministratore di WM nominato da BS 1;
il 10% dei candidati (arrotondato all’unità inferiore) verrà proposto dall’amministratore di WM nominato da HOOPP.

Almeno uno degli amministratori della Società dovrà essere uno tra quelli proposti dall’amministratore di WM nominato da HOOPP. Uno degli amministratori designati dai consiglieri di WM di nomina WM Holding sarà l’ultimo dei candidati nella lista presentata alla Società. Gli amministratori indipendenti della Società saranno designati per il 50% dagli amministratori di WM nominati da WM Holding e per il restante 50% dall’amministratore di WM nominato da BS 1.

In caso di nomina del collegio sindacale della Società, WM proporrà la nomina di due membri di cui uno indicato dall’amministratore di WM nominato da BS 1 d’intesa con l’amministratore di WM nominato da HOOPP, e uno indicato dagli amministratori di WM nominati da WM Holding.

Le Parti faranno quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché venga nominato quale amministratore delegato della Società il primo dei candidati proposto dagli amministratori di WM nominati da WM Holding. Qualora i consiglieri designati da BS e HOOPP siano in disaccordo su tale candidato per serie e motivate ragioni, WM chiederà ad una società di ricerca del personale di indicare una lista di candidati tra cui i consiglieri di WM saranno tenuti a selezionare il candidato amministratore delegato.

5.4 Trasferimenti delle partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società

Le Parti hanno stabilito che le partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società sono soggette ad un periodo di "lock-up" che terminerà, rispettivamente:

al primo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2007) per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM;
al quinto anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2011), o al terzo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2009) laddove il Patto non fosse rinnovato al primo termine, per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM II e WM III.

Diritto di prima offerta

Al termine dei rispettivi periodi di "lock-up", qualora una Luxco decida di cedere la propria partecipazione nella Società, dovrà prima offrirla proquota alle altre Luxco al prezzo da essa proposto. Qualora nessuna delle altre Luxco intenda acquistare detta partecipazione, la Luxco potrà cedere la stessa a terzi ad un prezzo non inferiore al prezzo da essa proposto alle altre Luxco.

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora al termine del periodo di lock-up, WM intenda cedere ad un terzo tutta o parte della partecipazione da essa detenuta nella Società, WM II e WM III avranno diritto a che WM includa nell’offerta anche le partecipazioni detenute da WM II e WM III nella Società, nelle seguenti proporzioni:

una percentuale della propria partecipazione nella Società pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM nella Società;
l’intera partecipazione detenuta da WM II WM III nella Società, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Qualora WM riceva un’offerta da un terzo per l’acquisizione di una percentuale delle azioni della Società detenute dalle Luxco non inferiore al 90% e contro un corrispettivo per azione non inferiore ad una soglia prestabilita, WM avrà il diritto di richiedere a WM II e WM III, i quali si sono irrevocabilmente obbligati ad accettare, di cedere al terzo tutte le azioni da queste detenute nella Società.

Standstill

Per la durata del Patto, ciascuna delle Parti, per sé e per ognuno dei propri consociati, si è impegnata, tra l’altro, a non (i) effettuare, partecipare o proporre alcuna operazione di acquisto di azioni della Società o (ii) entrare a far parte di altri patti parasociali aventi ad oggetto azioni della Società.

In caso di violazione degli obblighi di cui sopra, le Parti adempienti avranno diritto di regresso nei confronti della Parte responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi o derivanti da tale violazione, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. La Parte inadempiente, inoltre, dovrà finanziare le Parti adempienti o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all’eventuale obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

In deroga a quanto sopra, WM e WM Holding potranno, agendo individualmente o con terzi, promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società. In tal caso, gli altri Investitori potranno acquistare proquota un numero di azioni proporzionale al numero di azioni della Società da essi detenute indirettamente alla data di stipula del Patto.

Qualora al completamento dell’offerta pubblica di acquisto o altrimenti, WM o WM Holding, agendo individualmente o con terzi, detengano almeno il 30% del capitale sociale della Società, queste potranno acquistare azioni della Società in misura non superiore al 3% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto della Società ogni dodici mesi. Tale limite cesserà di operare qualora al termine dell’offerta pubblica di acquisto WM o WM Holding, agendo individualmente o con terzi, vengano a disporre della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria della Società.

6. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui al 5° comma di tale disposizione, ove si tratta di patti parasociali:

che pongono limiti al trasferimento delle azioni che attribuiscono diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, nonché di strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione;
che prevedono l’acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti al punto precedente.

7. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione, fermo rimanendo che il Patto cesserà di essere efficace nei confronti della Parte che abbia anticipatamente ed interamente dismesso la propria partecipazione (rispettivamente nelle Luxco o nella Società) ai sensi del Patto. Ad ogni scadenza il Patto si riterrà automaticamente rinnovato di tre anni in tre anni, salvo disdetta (che può essere data anche da una sola Parte) da comunicarsi per iscritto entro e non oltre dodici mesi dalla data di scadenza.

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da World Motor S.A. anche per conto di tutte le restanti Parti.

4 aprile 2006

[DD.2.06.1]

Ducati Motor Holding S.p.A.

1. Premesse

	WM	WM II	WM III	Totale
Azioni	24.821.919 (15,58%)	11.144.047 (6,99%)	11.842.044 (7,43%)	47.808.010 (30% meno 1 azione)

Successivamente a tale data e comunque entro il 3 maggio 2006, sono state esercitate parte delle opzioni rivenienti dal Piano di Stock Option deliberato dall’Assemblea Straordinaria dei soci di Ducati del 7 novembre del 1998 e per l’effetto sono state emesse n. 983.923 azioni della Società senza valore nominale.

In data 14 giugno 2006 i soci di Ducati hanno integralmente sottoscritto l’aumento di capitale a pagamento per massimi Euro 80.000.000 (ottantamilioni) mediante emissione di massime n. 160.343.960 azioni ordinarie senza valore nominale. Il capitale sociale di Ducati alla medesima data era pari ad Euro 320.687.920 senza valore nominale.

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto sono:

World Motors S.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;
World Motors Red S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;
World Motors White S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; e
Ducati Motor Holding S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati 3, le cui azioni sono quotate – tra l’altro - sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto dell’accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto ha ad oggetto i seguenti strumenti finanziari:

a) n. 95.616.020 azioni ordinarie della Società, detenute dalle Luxco nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente, alla data del Patto, il 30% meno una azione del capitale sociale della Società;

b) tutte le azioni di WM detenute da WM Holding, da BS 1 e da HOOPP nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

c) tutte le azioni di WM II detenute da BS e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

d) tutte le azioni di WM III detenute da HOOPP e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4.

4. Soggetti aderenti al Patto

Azionista aderente al Patto	Numero azioni della Società conferite al Patto	% sul Patto	% sul capitale sociale
World Motor S.A. (WM)	49.643.838	51,92%	15,480%
World Motor Red S.c.A. (WM II)	22.288.094	23,31%	6,950%
World Motor White S.c.A. (WM III)	23.684.088	24,77%	7,385%
Totale	95.616.020	100%	29,816%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motor Holdings S. à r.l. (WM Holding)	n. 209.998 azioni ordinarie (classe "A")	100%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM II conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1.260.798 azioni ordinarie (classe "A") n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	98,50%
BS Private Equity S.p.A. (BS 2)	n. 19.200 azioni ordinarie (classe "A")	1,50%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM III conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 799.999 azioni ordinarie (classe "A")	100%

5.1 Governance delle Luxco

Governance di WM

Governance di WM II

Governance di WM III

WM III è gestita da WM in qualità di socio accomandatario.

5.2 Trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco

Le partecipazioni detenute nelle Luxco sono soggette ad un periodo di "lock-up" della durata di un anno dalla data di stipula del Patto.

I trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco sono consentiti solo nei seguenti casi:

ciascuno degli Investitori è libero di trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti ("Cessionari Qualificati") che siano, direttamente o indirettamente, controllati dallo stesso, controllanti lo stesso, o sottoposti al comune controllo con tale Investitore, a condizione che (i) il cessionario si sia obbligato ad aderire al Patto e a ritrasferire la propria partecipazione nella Luxco all’Investitore cedente prima che il rapporto di controllo sia cessato e (ii) l’Investitore cedente rimanga solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dal Patto;
al termine del periodo di "lock-up", ciascun Investitore, previo esperimento della procedura relativa al diritto di prima offerta spettante agli altri Investitori, può trasferire la propria partecipazione nella propria Luxco a soggetti terzi, a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto (salvo il caso in cui per effetto della cessione BS e HOOP cessino di essere azionisti, rispettivamente, di WM II e di WM III);
sono consentiti i trasferimenti di azioni ai sensi dell’Opzione WM II, dell’Opzione WM III e dei diritti di co-vendita e prima offerta di cui infra;
ciascun Investitore può costituire pegni sulle azioni delle Luxco solo con il consenso degli altri Investitori oppure nel caso in cui sia lanciata un’offerta pubblica di acquisto su azioni della Società da WM o da solo o con le altre Luxco ai sensi del Patto;
previo consenso di tutti gli altri Investitori, prima o dopo la scadenza del periodo di lock-up, ciascun Investitore può trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti terzi a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto.

Diritto di prima offerta

Diritto di co-vendita

una percentuale della propria partecipazione in WM II e in WM III pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM Holding, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM Holding in WM;
l’intera partecipazione detenuta in WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM Holding sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Gradimento in caso di trasferimento di partecipazioni in WM II e WM III

5.3 Governance della Società

il 60% dei candidati (arrotondato all’unità superiore) verrà proposto dagli amministratori di WM nominati da WM Holding;
il 30% dei candidati (arrotondato all’unità inferiore) verrà proposto dall’amministratore di WM nominato da BS 1;
il 10% dei candidati (arrotondato all’unità inferiore) verrà proposto dall’amministratore di WM nominato da HOOPP.

5.4 Trasferimenti delle partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società

Le Parti hanno stabilito che le partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società sono soggette ad un periodo di "lock-up" che terminerà, rispettivamente:

al primo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2007) per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM;
al quinto anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2011), o al terzo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2009) laddove il Patto non fosse rinnovato al primo termine, per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM II e WM III.

Diritto di prima offerta

Diritto di co-vendita

una percentuale della propria partecipazione nella Società pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM nella Società;
l’intera partecipazione detenuta da WM II WM III nella Società, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Standstill

6. Tipologia di Patto

che pongono limiti al trasferimento delle azioni che attribuiscono diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, nonché di strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione;
che prevedono l’acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti al punto precedente.

7. Durata e rinnovo del Patto

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna nei termini di legge in data 11 aprile 2006.

La presente comunicazione viene effettuata da World Motor S.A. anche per conto di tutte le restanti Parti.

8 agosto 2006

[DD.2.06.2]

Ducati Motor Holding S.p.A.

1. Premesse

In data 28 febbraio 2006, TPG Motorcycle Acquisition L.P. (“TPG”) e Investindustrial Holdings S.A. (“Invind Holdings”) hanno sottoscritto un contratto di compravendita relativo all’acquisizione da parte di Invind Holdings (o società dalla stessa designate) di una partecipazione complessivamente rappresentativa del 30% meno un’azione del capitale di Ducati Motor Holding S.p.A. (“Ducati” o la “Società”) detenuta da TPG, al netto di qualsiasi azione propria detenuta da Ducati.

A seguito della designazione effettuata da Invind Holdings ai sensi del contratto di compravendita, in data 27 marzo 2006, le azioni sono state acquistate da World Motors S.A. (“WM”), World Motors Red S.c.A. (“WM II”) e World Motors White S.c.A. (“WM III” e, insieme a WM e WM II, collettivamente, le “Luxco”) nelle seguenti proporzioni:

	WM	WM II	WM III	Totale
Azioni	24.821.919 (15,58%)	11.144.047 (6,99%)	11.842.044 (7,43%)	47.808.010 (30% meno 1 azione)

World Motor Holding S. à r.l. (“WM Holding”), società indirettamente controllata dallo stesso socio che controlla Invind Holdings (vale a dire, BI-Invest International Holdings Ltd.), detiene l’intero capitale sociale ordinario di WM, eccezion fatta per n. 2 “preferred shares”, che sono rispettivamente detenute da BS Investimenti S.g.r. S.p.A., per conto del fondo comune di investimenti “BS Investimenti IV” (“BS1”), e dal fondo pensione canadese Hospitals of Ontario Pension Plan (“HOOPP”).

BS1 e BS Private Equity S.p.A. (“BS2”, ed insieme a BS1, collettivamente, “BS”) detengono l’intero capitale di WM II, fatta eccezione per n. 1 azione (classe “B”), che è detenuta da WM. WM e BS1 sono soci accomandatari di WM II. In qualità di socio accomandatario di WM II, WM esercita da solo i diritti di voto relativamente alle azioni Ducati di proprietà di quest’ultima. Le decisioni relative ai trasferimenti delle azioni Ducati di WM II sono invece di pertinenza dell’assemblea di detta società e sono eseguite unicamente da BS1 quale socio accomandatario.

HOOPP detiene l’intero capitale di WM III, fatta eccezione per n. 1 azione (classe “B”), che è detenuta da WM. WM è socio accomandatario di WM III. In qualità di socio accomandatario di WM III, WM esercita i diritti di voto relativamente alle azioni Ducati di proprietà di quest’ultima. Le decisioni relative ai trasferimenti delle azioni Ducati della stessa sono invece di pertinenza dell’assemblea di detta società.

In data 27 marzo 2006, WM Holding, BS e HOOPP (gli “Investitori”) e le Luxco (gli Investitori e le Luxco, collettivamente, le “Parti”) hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto”) al fine di regolare alcuni aspetti relativi (i) alla corporate governance delle Luxco, (ii) al regime di trasferimento delle partecipazioni nelle Luxco, (iii) a taluni aspetti di corporate governance della Società e (iv) al regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società.

Successivamente a tale data e comunque entro il 3 maggio 2006, sono state esercitate parte delle opzioni rivenienti da un piano di stock option deliberato dalla Società nel 1998 e per l’effetto sono state emesse n. 983.923 azioni della Società senza valore nominale.

Successivamente a tale data e comunque entro il 30 maggio 2007:

(i) sono state emesse n. 4.241.707 azioni di Ducati a servizio dell’esercizio di alcune delle stock option rivenienti dal piano approvato da Ducati nel 1998;

(ii) sono state emesse n. 3.066.250 azioni di Ducati a servizio dell’esercizio delle stock option rivenienti dal piano approvato da Ducati nel 1999;

(iii) WM ha proceduto, ad acquistare ulteriori n. 500.000 azioni di Ducati sul mercato.

Infine, le Parti hanno sottoscritto due accordi modificativi al Patto, rispettivamente, in data 22 maggio 2007 e 30 maggio 2007, entrambi comunicati a Consob ai sensi di Legge. Le modifiche intervenute sono di seguito evidenziate.

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto sono:

(i) World Motors S.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;

(ii) World Motors Red S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;

(iii) World Motors White S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; e

(iv) Ducati Motor Holding S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati 3, le cui azioni sono quotate – tra l’altro - sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto dell’accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto ha ad oggetto i seguenti strumenti finanziari:

a) n. 96.116.020 azioni ordinarie della Società, detenute dalle Luxco nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente, alla data del Patto, il 29,30% del capitale sociale della Società;

b) tutte le azioni di WM detenute da WM Holding, da BS 1 e da HOOPP nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

c) tutte le azioni di WM II detenute da BS e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

d) tutte le azioni di WM III detenute da HOOPP e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4.

4. Soggetti aderenti al Patto

Azionista aderente al Patto	*Numero azioni di Ducati conferite al Patto()**	% sul Patto	% sul capitale sociale
World Motor S.A. (WM)	50.143.838	52,17%	15,29%
World Motor Red S.c.A. (WM II)	22.288.094	23,19%	6,80%
World Motor White S.c.A. (WM III)	23.684.088	24,64%	7,22%
Totale	96.116.020	100%	29,30%

(*)Dati al 30 maggio 2007

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motor Holdings S. à r.l. (WM Holding)	n. 209.998 azioni ordinarie (classe “A”)	100%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1“preferred share” (classe “B”)	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 1“preferred share” (classe “B”)	0%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM II conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe “B”)	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	- n. 1.260.798 azioni ordinarie (classe “A”) - n. 1 azioni ordinarie (classe “B”)	98,50%
BS Private Equity S.p.A. (BS 2)	n. 19.200 azioni ordinarie (classe “A”)	1,50%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM III conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe “B”)	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 799.999 azioni ordinarie (classe “A”)	100%

5.1 Governance delle Luxco

Governance di WM

Governance di WM II

Governance di WM III

WM III è gestita da WM in qualità di socio accomandatario.

5.2 Trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco

Le partecipazioni detenute nelle Luxco sono soggette ad un periodo di “lock-up” della durata di un anno dalla data di stipula del Patto.

I trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco sono consentiti solo nei seguenti casi:

(A) ciascuno degli Investitori è libero di trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti (“Cessionari Qualificati”) che siano, direttamente o indirettamente, controllati dallo stesso, controllanti lo stesso, o sottoposti al comune controllo con tale Investitore, a condizione che (i) il cessionario si sia obbligato ad aderire al Patto e a ritrasferire la propria partecipazione nella Luxco all’Investitore cedente prima che il rapporto di controllo sia cessato e (ii) l’Investitore cedente rimanga solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dal Patto;

(B) al termine del periodo di “lock-up”, ciascun Investitore, previo esperimento della procedura relativa al diritto di prima offerta spettante agli altri Investitori, può trasferire la propria partecipazione nella propria Luxco a soggetti terzi, a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto (salvo il caso in cui per effetto della cessione BS e HOOP cessino di essere azionisti, rispettivamente, di WM II e di WM III);

(C) sono consentiti i trasferimenti di azioni ai sensi dell’Opzione WM II, dell’Opzione WM III e dei diritti di co-vendita e prima offerta di cui infra;

(D) ciascun Investitore può costituire pegni sulle azioni delle Luxco solo con il consenso degli altri Investitori oppure nel caso in cui sia lanciata un’offerta pubblica di acquisto su azioni della Società da WM o da solo o con le altre Luxco ai sensi del Patto;

(E) previo consenso di tutti gli altri Investitori, prima o dopo la scadenza del periodo di lock-up, ciascun Investitore può trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti terzi a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto;

Diritto di prima offerta

Al termine del periodo di “lock-up”, qualora un Investitore decida di cedere la propria partecipazione nella propria Luxco Holding, dovrà prima offrirla proquota agli altri Investitori al prezzo da esso proposto. Qualora nessun Investitore intenda acquistare detta partecipazione, l’Investitore potrà cedere la stessa a terzi ad un prezzo non inferiore al prezzo proposto agli altri Investitori. Nel caso in cui gli Investitori che intendono cedere la propria partecipazione siano HOOPP, BS 1 o BS 2, l’offerta dovrà contenere altresì un proposta irrevocabile per la cessione a WM (o a persona da esso designata) dell’intera partecipazione da questi detenuta in WM.

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora al termine del periodo di “lock-up”, WM Holding intenda cedere a terzi tutta o parte della partecipazione da essa detenuta, rispettivamente, in WM, gli altri Investitori hanno diritto a che WM Holding includa nell’offerta anche le partecipazioni da questi detenute in WM II e WM III, nelle seguenti proporzioni:

(i) una percentuale della propria partecipazione in WM II e in WM III pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM Holding, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM Holding in WM;

(ii) l’intera partecipazione detenuta in WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM Holding sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Gradimento in caso di trasferimento di partecipazioni in WM II e WM III

5.3 Governance della Società

(i) il 60% dei candidati (arrotondato all’unità superiore) verrà proposto dagli amministratori di WM nominati da WM Holding;

(ii) il 30% dei candidati (arrotondato all’unità inferiore) verrà proposto dall’amministratore di WM nominato da BS 1;

(iii) il 10% dei candidati (arrotondato all’unità inferiore) verrà proposto dall’amministratore di WM nominato da HOOPP.

5.4 Trasferimenti delle partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società

Le Parti hanno stabilito che le partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società sono soggette ad un periodo di “lock-up” che terminerà, rispettivamente:

(i) al primo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2007) per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM;

(ii) al quinto anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2011), o al terzo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2009) laddove il Patto non fosse rinnovato al primo termine, per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM II e WM III.

Rimane inteso che l’obbligo di lock up di cui al precedente punto 5.4.(ii) non trova applicazione, inter alia, nel caso in cui i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM II e WM III siano effettuati a favore di WM in esecuzione di un’opzione d’acquisto che sia stata eventualmente alla stessa concessa da WM II e WM III entro il 30 giugno 2007.

Diritto di prima offerta

Al termine dei rispettivi periodi di “lock-up”, qualora una Luxco decida di cedere la propria partecipazione nella Società, dovrà prima offrirla proquota alle altre Luxco al prezzo da essa proposto. Qualora nessuna delle altre Luxco intenda acquistare detta partecipazione, la Luxco potrà cedere la stessa a terzi ad un prezzo non inferiore al prezzo da essa proposto alle altre Luxco.

Diritto di co-vendita

(i) una percentuale della propria partecipazione nella Società pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM nella Società;

(ii) l’intera partecipazione detenuta da WM II WM III nella Società, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Standstill

Infine, in deroga al predetto impegno di standstill, nel caso in cui, per qualsiasi ragione ed in qualunque momento durante la vigenza del Patto, la partecipazione detenuta nella Società congiuntamente da WM, WM II e WM III si riduca al di sotto della soglia del 30% meno 1 (una) azione rispetto al capitale sociale di Ducati, ciascuna tra WM, WM II e WM III avrà diritto di acquistare, pro quota rispetto alla partecipazioni rispettivamente detenute in Ducati in ciascun momento rilevante, ulteriori azioni di Ducati fino a che la percentuale di azioni complessivamente apportate al Patto rispetto alle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Ducati giunga a concorrenza della soglia del 30% meno 1 (una) azione. Resta inteso che qualora WM, WM II o WM III non esercitino tale diritto, ciascuna di esse avrà diritto di acquistare le azioni inoptate fino a concorrenza della predetta soglia del 30% meno 1 (una) azione.

6. Tipologia di Patto

- che pongono limiti al trasferimento delle azioni che attribuiscono diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, nonché di strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione;

- che prevedono l’acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti al punto precedente.

7. Durata e rinnovo del Patto

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da World Motor S.A. anche per conto di tutte le restanti Parti.

1 giugno 2007

[DD.2.07.1]

DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.

1. Premesse

	WM	WM II	WM III	Totale
Azioni	24.821.919 (15,58%)	11.144.047 (6,99%)	11.842.044 (7,43%)	47.808.010 (30% meno 1 azione)

In data 22 maggio 2007 e 30 maggio 2007 le Parti hanno sottoscritto due accordi modificativi al Patto, entrambi comunicati a Consob ai sensi di Legge.

Nel corso del presente esercizio sono state emesse nuove azioni ordinarie a servizio della conversioni delle opzioni rivenienti da due piani di stock option deliberati dalla Società nel 1998 e 1999.

A far data dal 29 maggio 2007, i soci paciscenti WM., WM II e WM III hanno acquistato ulteriori azioni Ducati sia sul mercato sia fuori mercato, senza tuttavia mai detenere congiuntamente una percentuale del capitale sociale di Ducati superiore alla soglia del 30% meno 1 azione.

Alla data odierna il capitale sociale di Ducati risulta essere pari ad Euro 167.256.498,54 e diviso in numero 328.436.914 azioni ordinarie senza valore nominale.

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto sono:

World Motors S.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;
World Motors Red S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;
World Motors White S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; e
Ducati Motor Holding S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati 3, le cui azioni sono quotate – tra l’altro - sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto dell’accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto ha ad oggetto i seguenti strumenti finanziari:

a) n. 98.531.073 azioni ordinarie della Società, detenute dalle Luxco nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente, alla data del Patto, il 30% meno 1 azione del capitale sociale di Ducati;

b) tutte le azioni di WM detenute da WM Holding, da BS 1 e da HOOPP nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

c) tutte le azioni di WM II detenute da BS e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

d) tutte le azioni di WM III detenute da HOOPP e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4.

4. Soggetti aderenti al Patto

Azionista aderente al Patto	*Numero azioni di Ducati conferite al Patto^()**	% sul Patto	% sul capitale sociale
World Motor S.A. (WM)	51.157.334	51,92%	15,58%
World Motor Red S.c.A. (WM II)	22.967.593	23,31%	6,99%
World Motor White S.c.A. (WM III)	24.406.146	24,77%	7,43%
Totale	98.531.073	100%	30% meno 1 azione

^(*)Dati al 30 maggio 2007

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motor Holdings S. à r.l. (WM Holding)	n. 209.998 azioni ordinarie (classe "A")	100%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM II conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1.260.798 azioni ordinarie (classe "A") n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	98,50%
BS Private Equity S.p.A. (BS 2)	n. 19.200 azioni ordinarie (classe "A")	1,50%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM III conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 799.999 azioni ordinarie (classe "A")	100%

5.1 Governance delle Luxco

Governance di WM

Governance di WM II

Governance di WM III

WM III è gestita da WM in qualità di socio accomandatario.

5.2 Trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco

Le partecipazioni detenute nelle Luxco sono soggette ad un periodo di "lock-up" della durata di un anno dalla data di stipula del Patto.

I trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco sono consentiti solo nei seguenti casi:

ciascuno degli Investitori è libero di trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti ("Cessionari Qualificati") che siano, direttamente o indirettamente, controllati dallo stesso, controllanti lo stesso, o sottoposti al comune controllo con tale Investitore, a condizione che (i) il cessionario si sia obbligato ad aderire al Patto e a ritrasferire la propria partecipazione nella Luxco all’Investitore cedente prima che il rapporto di controllo sia cessato e (ii) l’Investitore cedente rimanga solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dal Patto;
al termine del periodo di "lock-up", ciascun Investitore, previo esperimento della procedura relativa al diritto di prima offerta spettante agli altri Investitori, può trasferire la propria partecipazione nella propria Luxco a soggetti terzi, a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto (salvo il caso in cui per effetto della cessione BS e HOOP cessino di essere azionisti, rispettivamente, di WM II e di WM III);
sono consentiti i trasferimenti di azioni ai sensi dell’Opzione WM II, dell’Opzione WM III e dei diritti di co-vendita e prima offerta di cui infra;
ciascun Investitore può costituire pegni sulle azioni delle Luxco solo con il consenso degli altri Investitori oppure nel caso in cui sia lanciata un’offerta pubblica di acquisto su azioni della Società da WM o da solo o con le altre Luxco ai sensi del Patto;
previo consenso di tutti gli altri Investitori, prima o dopo la scadenza del periodo di lock-up, ciascun Investitore può trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti terzi a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto;

Diritto di prima offerta

Diritto di co-vendita

una percentuale della propria partecipazione in WM II e in WM III pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM Holding, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM Holding in WM;
l’intera partecipazione detenuta in WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM Holding sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Gradimento in caso di trasferimento di partecipazioni in WM II e WM III

5.3 Governance della Società

il 60% dei candidati (arrotondato all’unità superiore) verrà proposto dagli amministratori di WM nominati da WM Holding;
il 30% dei candidati (arrotondato all’unità inferiore) verrà proposto dall’amministratore di WM nominato da BS 1;
il 10% dei candidati (arrotondato all’unità inferiore) verrà proposto dall’amministratore di WM nominato da HOOPP.

5.4 Trasferimenti delle partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società

Le Parti hanno stabilito che le partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società sono soggette ad un periodo di "lock-up" che terminerà, rispettivamente:

al primo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2007) per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM;
al quinto anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2011), o al terzo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2009) laddove il Patto non fosse rinnovato al primo termine, per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM II e WM III.

Diritto di prima offerta

Diritto di co-vendita

una percentuale della propria partecipazione nella Società pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM nella Società;
l’intera partecipazione detenuta da WM II WM III nella Società, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Standstill

6. Tipologia di Patto

che pongono limiti al trasferimento delle azioni che attribuiscono diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, nonché di strumenti finanziari che attribuiscano diritti di acquisto o di sottoscrizione;
che prevedono l’acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti al punto precedente.

7. Durata e rinnovo del Patto

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da World Motor S.A. anche per conto di tutte le restanti Parti.

13 luglio 2007

[DD.2.07.2]

DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.

1. Premesse

In data 28 febbraio 2006, TPG Motorcycle Acquisition L.P. ("TPG") e Investindustrial Holdings S.A. ("Invind Holdings") hanno sottoscritto un contratto di compravendita relativo all'acquisizione da parte di Invind Holdings (o società dalla stessa designate) di una partecipazione complessivamente rappresentativa del 30% meno un'azione del capitale di Ducati Motor Holding S.p.A. ("Ducati" o la "Società") detenuta da TPG, al netto di qualsiasi azione propria detenuta da Ducati.

	WM	WM II	WM III	Totale
Azioni	24.821.919 (15,58%)	11.144.047 (6,99%)	11.842.044 (7,43%)	47.808.010 (30% meno 1 azione)

World Motor Holding S. à r.l. ("WM Holding"), società indirettamente controllata dallo stesso socio che controlla Invind Holdings (vale a dire, BI-Invest International Holdings Ltd.), detiene l'intero capitale sociale ordinario di WM, eccezion fatta per n. 2 "preferred shares", che sono rispettivamente detenute da BS Investimenti S.g.r. S.p.A., per conto del fondo comune di investimenti "BS Investimenti IV" ("BS1"), e dal fondo pensione canadese Hospitals of Ontario Pension Plan ("HOOPP").

BS1 e BS Private Equity S.p.A. ("BS2", ed insieme a BS1, collettivamente, "BS") detengono l'intero capitale di WM II, fatta eccezione per n. 1 azione (classe "B"), che è detenuta da WM. WM e BS1 sono soci accomandatari di WM II. In qualità di socio accomandatario di WM II, WM esercita da solo i diritti di voto relativamente alle azioni Ducati di proprietà di quest'ultima. Le decisioni relative ai trasferimenti delle azioni Ducati di WM II sono invece di pertinenza dell'assemblea di detta società e sono eseguite unicamente da BS1 quale socio accomandatario.

HOOPP detiene l'intero capitale di WM III, fatta eccezione per n. 1 azione (classe "B"), che è detenuta da WM. WM è socio accomandatario di WM III. In qualità di socio accomandatario di WM III, WM esercita i diritti di voto relativamente alle azioni Ducati di proprietà di quest'ultima. Le decisioni relative ai trasferimenti delle azioni Ducati della stessa sono invece di pertinenza dell'assemblea di detta società.

Successivamente a tale data e comunque entro il 3 maggio 2006, sono state esercitate parte delle opzioni rivenienti da un piano di stock option deliberato dalla Società nel 1998 e per l'effetto sono state emesse n. 983.923 azioni della Società senza valore nominale.

In data 14 giugno 2006 i soci di Ducati hanno integralmente sottoscritto l'aumento di capitale a pagamento per massimi Euro 80.000.000 (ottantamilioni) mediante emissione di massime n. 160.343.960 azioni ordinarie senza valore nominale. Il capitale sociale di Ducati alla medesima data era pari ad Euro 320.687.920 senza valore nominale.

In data 22 maggio 2007 e 30 maggio 2007 le Parti hanno sottoscritto due accordi modificativi al Patto, entrambi comunicati a Consob ai sensi di Legge.

In data 2 agosto le Parti hanno sottoscritto un ulteriore accordo modificativo al Patto, comunicato a Consob ai sensi di legge.

Alla data odierna il capitale sociale di Ducati risulta essere pari ad Euro 167.256.498,54 e diviso in numero 328.436.914 azioni ordinarie senza valore nominale.

2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto sono:

World Motors S.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; World Motors Red S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; World Motors White S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; e Ducati Motor Holding S.p.A., con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati 3, le cui azioni sono quotate – tra l'altro - sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto ha ad oggetto i seguenti strumenti finanziari:

b) tutte le azioni di WM detenute da WM Holding, da BS 1 e da HOOPP nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

c) tutte le azioni di WM II detenute da BS e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

d) tutte le azioni di WM III detenute da HOOPP e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4.

4. Soggetti aderenti al Patto

Azionista aderente al Patto	*Numero azioni di Ducati conferite al Patto ^()**	% sul Patto	% sul capitale sociale
World Motor S.A. (WM)	51.157.334	51,92%	15,58%
World Motor Red S.c.A. (WM II)	22.967.593	23,31%	6,99%
World Motor White S.c.A. (WM III)	24.406.146	24,77%	7,43%
Totale	98.531.073	100%	30% meno 1 azione

^(*) Dati al 30 maggio 2007

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motor Holdings S. à r.l. (WM Holding)	n. 209.998 azioni ordinarie (classe "A")	100%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM II conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1.260.798 azioni ordinarie (classe "A") n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	98,50%
BS Private Equity S.p.A. (BS 2)	n. 19.200 azioni ordinarie (classe "A")	1,50%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM III conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 799.999 azioni ordinarie (classe "A")	100%

5.1 Governance delle Luxco

Governance di WM

Il consiglio di amministrazione di WM è composto da cinque membri, tre dei quali designati da WM Holding e i restanti rispettivamente da BS 1 e da HOOPP. Il consiglio assume le proprie deliberazioni a maggioranza semplice e con il voto favorevole di almeno due degli amministratori nominati da WM Holding. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea. Per l'approvazione delle modifiche a taluni articoli dello statuto di WM, potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di uno dei soci di minoranza (BS e HOOPP), è richiesta l'unanimità dei consensi.

Governance di WM II

WM II è gestita da WM in qualità di socio accomandatario e da BS 1, sempre in qualità di socio accomandatario. I poteri conferiti a BS1 si limitano tuttavia all'implementazione delle decisioni assunte dall'assemblea di WM II per ciò che concerne il trasferimento e l'acquisto di azioni della Società ai sensi del Patto.

L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, mentre per approvare la modifica di talune clausole statutarie, l'assemblea delibera all'unanimità. Le decisioni in merito alle seguenti materie sono di competenza esclusiva dell'assemblea: compravendita di azioni della Società ai sensi del Patto, risoluzione del Patto e emissione di azioni di WM II.

Governance di WM III

WM III è gestita da WM in qualità di socio accomandatario.

5.2 Trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco

Le partecipazioni detenute nelle Luxco sono soggette ad un periodo di "lock-up" della durata di un anno dalla data di stipula del Patto.

I trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco sono consentiti solo nei seguenti casi:

(A) ciascuno degli Investitori è libero di trasferire la propria partecipazione nelle Luxco a soggetti ("Cessionari Qualificati") che siano, direttamente o indirettamente, controllati dallo stesso, controllanti lo stesso, o sottoposti al comune controllo con tale Investitore, a condizione che (i) il cessionario si sia obbligato ad aderire al Patto e a ritrasferire la propria partecipazione nella Luxco all'Investitore cedente prima che il rapporto di controllo sia cessato e (ii) l'Investitore cedente rimanga solidalmente obbligato con il cessionario per le obbligazioni derivanti dal Patto;

(B) al termine del periodo di "lock-up", ciascun Investitore, previo esperimento della procedura relativa al diritto di prima offerta spettante agli altri Investitori, può trasferire la propria partecipazione nella propria Luxco a soggetti terzi, a condizione che questi si impegnino a divenire parte del Patto (salvo il caso in cui per effetto della cessione BS e HOOP cessino di essere azionisti, rispettivamente, di WM II e di WM III);

(C)sono consentiti i trasferimenti di azioni ai sensi dell'Opzione WM II, dell'Opzione WM III e dei diritti di co-vendita e prima offerta di cui infra;

(D) ciascun Investitore può costituire pegni sulle azioni delle Luxco (i) solo con il consenso degli altri Investitori ed a condizione che, salvo diverso accordo tra gli Investitori, il diritto di voto sulle azioni su cui è costituito il pegno rimanga in capo al socio datore di pegno ed il creditore pignoratizio aderisca alle disposizioni del Patto relative al regime di trasferimento delle partecipazioni detenute nelle Luxco, oppure (ii) nel caso in cui sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto su azioni della Società da WM o da solo o con le altre Luxco ai sensi del Patto;

Diritto di prima offerta

Al termine del periodo di "lock-up", qualora un Investitore decida di cedere la propria partecipazione nella propria Luxco Holding, dovrà prima offrirla proquota agli altri Investitori al prezzo da esso proposto. Qualora nessun Investitore intenda acquistare detta partecipazione, l'Investitore potrà cedere la stessa a terzi ad un prezzo non inferiore al prezzo proposto agli altri Investitori. Nel caso in cui gli Investitori che intendono cedere la propria partecipazione siano HOOPP, BS 1 o BS 2, l'offerta dovrà contenere altresì un proposta irrevocabile per la cessione a WM (o a persona da esso designata) dell'intera partecipazione da questi detenuta in WM.

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora al termine del periodo di "lock-up", WM Holding intenda cedere a terzi tutta o parte della partecipazione da essa detenuta, rispettivamente, in WM, gli altri Investitori hanno diritto a che WM Holding includa nell'offerta anche le partecipazioni da questi detenute in WM II e WM III, nelle seguenti proporzioni:

(i) una percentuale della propria partecipazione in WM II e in WM III pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM Holding, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM Holding in WM;

(ii) l'intera partecipazione detenuta in WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM Holding sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Qualora WM Holding riceva un'offerta da un terzo per l'acquisizione di una percentuale del capitale di WM non inferiore al 90% e contro un corrispettivo per azione non inferiore ad una soglia prestabilita, WM Holding ha il diritto di richiedere agli altri Investitori, i quali si sono irrevocabilmente obbligati ad accettare, di cedere al terzo l'intera partecipazione da questi rispettivamente detenuta in WM II e WM III.

Gradimento in caso di trasferimento di partecipazioni in WM II e WM III

5.3 Governance della Società

La lista di amministratori da presentare all'assemblea della Società convocata per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione sarà composta da un numero di amministratori che, a discrezione di WM, non potrà essere superiore a dodici né inferiore ad undici, designati come segue:

(i) il 60% dei candidati (arrotondato all'unità superiore) verrà proposto dagli amministratori di WM nominati da WM Holding;

(ii) il 30% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto dall'amministratore di WM nominato da BS 1;

(iii) il 10% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto dall'amministratore di WM nominato da HOOPP.

Almeno uno degli amministratori della Società dovrà essere uno tra quelli proposti dall'amministratore di WM nominato da HOOPP. Uno degli amministratori designati dai consiglieri di WM di nomina WM Holding sarà l'ultimo dei candidati nella lista presentata alla Società. Gli amministratori indipendenti della Società saranno designati per il 50% dagli amministratori di WM nominati da WM Holding e per il restante 50% dall'amministratore di WM nominato da BS 1.

In caso di nomina del collegio sindacale della Società, WM proporrà la nomina di due membri di cui uno indicato dall'amministratore di WM nominato da BS 1 d'intesa con l'amministratore di WM nominato da HOOPP, e uno indicato dagli amministratori di WM nominati da WM Holding.

5.4 Trasferimenti delle partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società

Le Parti hanno stabilito che le partecipazioni detenute dalle Luxco Holding nella Società sono soggette ad un periodo di "lock-up" che terminerà, rispettivamente:

(i) al primo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2007) per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM;

(ii) al quinto anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2011), o al terzo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2009) laddove il Patto non fosse rinnovato al primo termine, per i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM II e WM III.

Rimane inteso che l'obbligo di lock up di cui al precedente punto 5.4.(ii) non trova applicazione, inter alia, nel caso in cui i trasferimenti di azioni della Società da parte di WM II e WM III siano effettuati a favore di WM in esecuzione di un'opzione d'acquisto che sia stata eventualmente alla stessa concessa da WM II e WM III entro il 30 giugno 2007.

Inoltre, anche in vigenza del periodo di lock-up, ciascuna Luxco può costituire pegno sulle azioni detenute nella Società a condizione che gli Investitori diano il loro consenso e che, salvo diverso accordo tra gli Investitori, il diritto di voto sulle azioni su cui è costituito il pegno rimanga in capo al socio datore di pegno ed il creditore pignoratizio aderisca alle disposizioni del Patto relative al regime di trasferimento delle partecipazioni detenute nella Società, oppure (ii) nel caso in cui sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto su azioni della Società da WM o da solo o con le altre Luxco ai sensi del Patto.

Diritto di prima offerta

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora al termine del periodo di lock-up, WM intenda cedere ad un terzo tutta o parte della partecipazione da essa detenuta nella Società, WM II e WM III avranno diritto a che WM includa nell'offerta anche le partecipazioni detenute da WM II e WM III nella Società, nelle seguenti proporzioni:

(i) una percentuale della propria partecipazione nella Società pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM nella Società;

(ii) l'intera partecipazione detenuta da WM II WM III nella Società, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Qualora WM riceva un'offerta da un terzo per l'acquisizione di una percentuale delle azioni della Società detenute dalle Luxco non inferiore al 90% e contro un corrispettivo per azione non inferiore ad una soglia prestabilita, WM avrà il diritto di richiedere a WM II e WM III, i quali si sono irrevocabilmente obbligati ad accettare, di cedere al terzo tutte le azioni da queste detenute nella Società.

Standstill

Per la durata del Patto, ciascuna delle Parti, per sé e per ognuno dei propri consociati, si è impegnata, tra l'altro, a non (i) effettuare, partecipare o proporre alcuna operazione di acquisto di azioni della Società o (ii) entrare a far parte di altri patti parasociali aventi ad oggetto azioni della Società.

In caso di violazione degli obblighi di cui sopra, le Parti adempienti avranno diritto di regresso nei confronti della Parte responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi o derivanti da tale violazione, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. La Parte inadempiente, inoltre, dovrà finanziare le Parti adempienti o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all'eventuale obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

In deroga a quanto sopra, WM e WM Holding potranno, agendo individualmente o con terzi, promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società. In tal caso, gli altri Investitori potranno acquistare proquota un numero di azioni proporzionale al numero di azioni della Società da essi detenute indirettamente alla data di stipula del Patto.

Qualora al completamento dell'offerta pubblica di acquisto o altrimenti, WM o WM Holding, agendo individualmente o con terzi, detengano almeno il 30% del capitale sociale della Società, queste potranno acquistare azioni della Società in misura non superiore al 3% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto della Società ogni dodici mesi. Tale limite cesserà di operare qualora al termine dell'offerta pubblica di acquisto WM o WM Holding, agendo individualmente o con terzi, vengano a disporre della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della Società.

Infine, in deroga al predetto impegno di standstill, nel caso in cui, per qualsiasi ragione ed in qualunque momento durante la vigenza del Patto, la partecipazione detenuta nella Società congiuntamente da WM, WM II e WM III si riduca al di sotto della soglia del 30% meno 1 (una) azione rispetto al capitale sociale di Ducati, ciascuna tra WM, WM II e WM III avrà diritto di acquistare, pro quota rispetto alla partecipazioni rispettivamente detenute in Ducati in ciascun momento rilevante, ulteriori azioni di Ducati fino a che la percentuale di azioni complessivamente apportate al Patto rispetto alle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Ducati giunga a concorrenza della soglia del 30% meno 1 (una) azione. Resta inteso che qualora WM, WM II o WM III non esercitino tale diritto, ciascuna di esse avrà diritto di acquistare le azioni inoptate fino a concorrenza della predetta soglia del 30% meno 1 (una) azione.

6. Tipologia di Patto

- che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti al punto precedente.

7. Durata e rinnovo del Patto

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da World Motor S.A. anche per conto di tutte le restanti Parti.

14 agosto 2007

[DD.2.07.3]

DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale stipulato in data 27 marzo 2006 ("Patto") tra World Motor Holding S.à.r.l. ("WM Holding"), BS Investimenti S.g.r. S.p.A., per conto del fondo comune di investimenti "BS Investimenti IV" ("BS 1") e BS Private Equity S.p.A. ("BS2" ed insieme a BS1, collettivamente, "BS"), il fondo pensione canadese Hospitals of Ontario Pension Plan ("HOOPP", insieme a WM Holding e BS gli "Investitori"), World Motors S.A ("WM"), World Motors Red S.c.A. ("WM II") e World Motors White S.c.A. ("WM III", di seguito congiuntamente a WM e WM II "Luxco" e insieme agli "Investitori", le "Parti"), sono:

- World Motors S.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;

- World Motors Red S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo;

- World Motors White S.c.A., con sede legale in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo; e

- Ducati Motor Holding S.p.A. ("Ducati" o la "Società"), con sede legale in Bologna, Via Cavalieri Ducati 3, le cui azioni sono quotate sul MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Come meglio descritto al punto 2. che segue, si segnala che in data 26 marzo 2008 le azioni Ducati detenute direttamente da WM, WM II e WM III sono state vendute alla società Performance Motorcycles S.p.A. ("Performance Motorcycles") che è indirettamente partecipata da WM, WM II e WM III attraverso International Motor Holdings B.V. società olandese (il cui capitale è detenuto da WM per circa il 51,9%, WM II per circa il 23,3% e WM III per circa il 24,8%) che detiene il 100% del capitale sociale di una società italiana denominata International Motorcycles S.p.A., la quale a sua volta detiene il 100% del capitale di Performance Motorcycles.

Poiché le Parti non hanno ritenuto necessario modificare in tale data il Patto, resta in vigore il patto originario e pertanto il contenuto del presente estratto non è stato modificato ma le previsioni dovranno essere interpretate alla luce dell'intervenuta vendita a Perfomance Motorcycles delle azioni Ducati detenute da WM, WM II e WM III.

2. Vendita azioni Ducati a Performance Motorcycles

In esecuzione dell'operazione comunicata al mercato in data 19 febbraio 2008, in data 26 marzo 2008, WM, WM II e WM III hanno trasferito le rispettive partecipazioni dirette in Ducati Motor Holding S.p.A. ad una società denominata Performance Motorcycles S.p.A., indirettamente partecipata dalle Luxco mediante International Motor Holdings B.V. (società il cui capitale è detenuto da WM per il 51,9%, WM II per il 23,3% e da WM III per il 24,8%), la quale detiene il 100% del capitale sociale di una società italiana denominata International Motorcycles S.p.A., la quale a sua volta detiene il 100% del capitale di Performance Motorcycles S.p.A. come indicato nel seguente grafico:

3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale

Il Patto ha ad oggetto i seguenti strumenti finanziari:

a) n. 98.531.073 azioni ordinarie della Società, indirettamente detenute dalle Luxco nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente, alla data del Patto, il 30% meno 1 azione del capitale sociale di Ducati;

b) tutte le azioni di WM detenute da WM Holding, da BS 1 e da HOOPP nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

c) tutte le azioni di WM II detenute da BS e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4;

d) tutte le azioni di WM III detenute da HOOPP e da WM nelle proporzioni di cui al Paragrafo 4.

4. Soggetti aderenti al Patto

La seguente tabella indica gli aderenti al Patto, il numero di azioni Ducati da ciascuno di essi conferite al Patto (e vendute a Performance Motorcycles S.p.A. come di seguito indicato) e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni Ducati conferite al Patto sia al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale Ducati (fermo restando che saranno automaticamente conferite al Patto tutte le azioni Ducati di futura emissione detenute da tali soggetti nel corso della durata del Patto):

Azionista aderente al Patto	*Numero azioni di Ducati conferite al Patto ^()**	% sul Patto	% sul capitale sociale venduta a Performance Motorcycles
World Motor S.A. (WM)	51.157.334	51,92%	15,58%
World Motor Red S.c.A. (WM II)	22.967.593	23,31%	6,99%
World Motor White S.c.A. (WM III)	24.406.146	24,77%	7,43%
Totale	98.531.073	100%	30% meno 1 azione

^(*) Dati al 30 maggio 2007

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motor Holdings S. à r.l. (WM Holding)	n. 209.998 azioni ordinarie (classe "A")	100%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 1"preferred share" (classe "B")	0%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM II conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A. (BS 1)	n. 1.260.798 azioni ordinarie (classe "A") n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	98,50%
BS Private Equity S.p.A. (BS 2)	n. 19.200 azioni ordinarie (classe "A")	1,50%

Azionista aderente al Patto	Numero azioni di WM III conferite al Patto	% sul capitale sociale
World Motors S.A. (WM)	n. 1 azioni ordinarie (classe "B")	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan (HOOPP)	n. 799.999 azioni ordinarie (classe "A")	100%

5.1 Governance delle Luxco

Governance di WM

Il consiglio di amministrazione di WM è composto da cinque membri, tre dei quali designati da WM Holding e i restanti rispettivamente da BS 1 e da HOOPP. Il consiglio assume le proprie deliberazioni a maggioranza semplice e con il voto favorevole di almeno due degli amministratori nominati da WM Holding. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea. Per l'approvazione delle modifiche a taluni articoli dello statuto di WM, potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di uno dei soci di minoranza (BS e HOOPP), è richiesta l'unanimità dei consensi.

Governance di WM II

L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, mentre per approvare la modifica di talune clausole statutarie, l'assemblea delibera all'unanimità. Le decisioni in merito alle seguenti materie sono di competenza esclusiva dell'assemblea: compravendita di azioni Ducati ai sensi del Patto, risoluzione del Patto e emissione di azioni di WM II.

Governance di WM III

WM III è gestita da WM in qualità di socio accomandatario.

L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, mentre per approvare la modifica di talune clausole statutarie, l'assemblea delibera all'unanimità. Le decisioni in merito alle seguenti materie sono di competenza esclusiva dell'assemblea: compravendita di azioni Ducati ai sensi del Patto, risoluzione del Patto e emissione di azioni di WM III.

5.2 Trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco

Le partecipazioni detenute nelle Luxco sono soggette ad un periodo di "lock-up" della durata di un anno dalla data di stipula del Patto.

I trasferimenti di partecipazioni nelle Luxco sono consentiti solo nei seguenti casi:

(C)sono consentiti i trasferimenti di azioni ai sensi dell'Opzione WM II, dell'Opzione WM III e dei diritti di co-vendita e prima offerta di cui infra;

(D) ciascun Investitore può costituire pegni sulle azioni delle Luxco (i) solo con il consenso degli altri Investitori ed a condizione che, salvo diverso accordo tra gli Investitori, il diritto di voto sulle azioni su cui è costituito il pegno rimanga in capo al socio datore di pegno ed il creditore pignoratizio aderisca alle disposizioni del Patto relative al regime di trasferimento delle partecipazioni detenute nelle Luxco, oppure (ii) nel caso in cui sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto su azioni Ducati da WM o da solo o con le altre Luxco ai sensi del Patto;

Diritto di prima offerta

Al termine del periodo di "lock-up", qualora un Investitore decida di cedere la propria partecipazione nella propria Luxco Holding, dovrà prima offrirla proquota agli altri Investitori al prezzo da esso proposto. Qualora nessun Investitore intenda acquistare detta partecipazione, l'Investitore potrà cedere la stessa a terzi ad un prezzo non inferiore al prezzo proposto agli altri Investitori. Nel caso in cui gli Investitori che intendono cedere la propria partecipazione siano HOOPP, BS 1 o BS 2, l'offerta dovrà contenere altresì un proposta irrevocabile per la cessione a WM (o a persona da esso designata) dell'intera partecipazione da questi detenuta in WM.

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora al termine del periodo di "lock-up", WM Holding intenda cedere a terzi tutta o parte della partecipazione da essa detenuta, rispettivamente, in WM, gli altri Investitori hanno diritto a che WM Holding includa nell'offerta anche le partecipazioni da questi detenute in WM II e WM III, nelle seguenti proporzioni:

(ii) l'intera partecipazione detenuta in WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM Holding sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Gradimento in caso di trasferimento di partecipazioni in WM II e WM III

5.3 Governance della Società

(i) il 60% dei candidati (arrotondato all'unità superiore) verrà proposto dagli amministratori di WM nominati da WM Holding;

(ii) il 30% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto dall'amministratore di WM nominato da BS 1;

(iii) il 10% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto dall'amministratore di WM nominato da HOOPP.

5.4 Trasferimenti delle partecipazioni detenute dalle Luxco Holding in Ducati

Come segnalato in premessa, si rammenta che in data 26 marzo 2008 le azioni Ducati detenute direttamente da WM, WM II e WM III sono state vendute alla società Performance Motorcycles S.p.A. e pertanto le società WM, WM II e WM III non detengono attualmente partecipazioni dirette in Ducati.

Le Parti hanno stabilito che le partecipazioni detenute dalle Luxco Holding in Ducati sono soggette ad un periodo di "lock-up" che terminerà, rispettivamente:

(i) al primo anniversario della data del Patto (vale a dire il 27 marzo 2007) per i trasferimenti di azioni Ducati da parte di WM;

Rimane inteso che l'obbligo di lock up di cui al precedente punto 5.4.(ii) non trova applicazione, inter alia, nel caso in cui i trasferimenti di azioni Ducati da parte di WM II e WM III siano effettuati a favore di WM in esecuzione di un'opzione d'acquisto che sia stata eventualmente alla stessa concessa da WM II e WM III entro il 30 giugno 2007.

Inoltre, anche in vigenza del periodo di lock-up, ciascuna Luxco può costituire pegno sulle azioni detenute in Ducat a condizione che gli Investitori diano il loro consenso e che, salvo diverso accordo tra gli Investitori, il diritto di voto sulle azioni su cui è costituito il pegno rimanga in capo al socio datore di pegno ed il creditore pignoratizio aderisca alle disposizioni del Patto relative al regime di trasferimento delle partecipazioni detenute nella Società, oppure (ii) nel caso in cui sia lanciata un'offerta pubblica di acquisto su azioni Ducati da WM o da solo o con le altre Luxco ai sensi del Patto.

Diritto di prima offerta

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora al termine del periodo di lock-up, WM intenda cedere ad un terzo tutta o parte della partecipazione da essa detenuta nella Società, WM II e WM III avranno diritto a che WM includa nell'offerta anche le partecipazioni detenute da WM II e WM III nella Società, nelle seguenti proporzioni:

(i) una percentuale della propria partecipazione in Ducati pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione detenuta da WM nella Società;

(ii) l'intera partecipazione detenuta da WM II WM III nella Società, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% del capitale sociale di WM.

Obbligo di co-vendita

Qualora WM riceva un'offerta da un terzo per l'acquisizione di una percentuale delle azioni Ducati detenute dalle Luxco non inferiore al 90% e contro un corrispettivo per azione non inferiore ad una soglia prestabilita, WM avrà il diritto di richiedere a WM II e WM III, i quali si sono irrevocabilmente obbligati ad accettare, di cedere al terzo tutte le azioni da queste detenute nella Società.

Standstill

Per la durata del Patto, ciascuna delle Parti, per sé e per ognuno dei propri consociati, si è impegnata, tra l'altro, a non (i) effettuare, partecipare o proporre alcuna operazione di acquisto di azioni Ducati o (ii) entrare a far parte di altri patti parasociali aventi ad oggetto azioni della Società.

In caso di violazione degli obblighi di cui sopra, le Parti adempienti avranno diritto di regresso nei confronti della Parte responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi o derivanti da tale violazione, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. La Parte inadempiente, inoltre, dovrà finanziare le Parti adempienti o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all'eventuale obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.

In deroga a quanto sopra, WM e WM Holding potranno, agendo individualmente o con terzi, promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società. In tal caso, gli altri Investitori potranno acquistare proquota un numero di azioni proporzionale al numero di azioni Ducati da essi detenute indirettamente alla data di stipula del Patto.

Qualora al completamento dell'offerta pubblica di acquisto o altrimenti, WM o WM Holding, agendo individualmente o con terzi, detengano almeno il 30% del capitale sociale della Società, queste potranno acquistare azioni Ducati in misura non superiore al 3% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto della Società ogni dodici mesi. Tale limite cesserà di operare qualora al termine dell'offerta pubblica di acquisto WM o WM Holding, agendo individualmente o con terzi, vengano a disporre della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della Società.

Infine, in deroga al predetto impegno di standstill, nel caso in cui, per qualsiasi ragione ed in qualunque momento durante la vigenza del Patto, la partecipazione detenuta in Ducati congiuntamente da WM, WM II e WM III si riduca al di sotto della soglia del 30% meno 1 (una) azione rispetto al capitale sociale di Ducati, ciascuna tra WM, WM II e WM III avrà diritto di acquistare, pro quota rispetto alla partecipazioni rispettivamente detenute in Ducati in ciascun momento rilevante, ulteriori azioni di Ducati fino a che la percentuale di azioni complessivamente apportate al Patto rispetto alle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Ducati giunga a concorrenza della soglia del 30% meno 1 (una) azione. Resta inteso che qualora WM, WM II o WM III non esercitino tale diritto, ciascuna di esse avrà diritto di acquistare le azioni inoptate fino a concorrenza della predetta soglia del 30% meno 1 (una) azione.

6. Tipologia di Patto

- che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti al punto precedente.

7. Durata e rinnovo del Patto

8. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da World Motor S.A. anche per conto di tutte le restanti Parti.

15 aprile 2008

[DD.2.08.1]

DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.

1. Premessa

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Ducati Motor Holding S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bologna, via A. Cavalieri Ducati n. 3, C.F. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00693740144. Il capitale sociale di Ducati è pari ad Euro 170.064.757,58 i.v., suddiviso in n. 333.951.414 senza valore nominale.

Le azioni di Ducati sono quotate unicamente sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da tutte le azioni ordinarie di Ducati di proprietà di Performance Motorcycles S.p.A. società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, via San Paolo n. 15, C.F. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 05113870967 ("Performance Motorcycles"), rappresentanti l’84,7% del capitale di Ducati. Come meglio illustrato nel successivo paragrafo, Performance Motorcycles è indirettamente controllata da BI-Invest International Holdings Ltd.

4. Soggetti aderenti al Patto

Nella tabella che segue si riportano i soggetti che hanno sottoscritto il Patto con indicazione della rispettiva partecipazione al capitale di Ducati alla data di pubblicazione del presente estratto e indicazione della percentuale del capitale sociale di ciascun aderente conferito al Patto.

Aderente	N. azioni ordinarie di Ducati	% sul capitale sociale di Ducati	% sul capitale sociale apportato al Patto
World Motor Holdings S. à r.l. ("WMH")	0	0%	0%
World Motor Holdings II S. à r.l.	0	0%	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A.	0	0%	0%
BS Private Equity S.p.A.	0	0%	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan	0	0%	0%
World Motors S.A.	0	0%	100%
World Motors Red S.c.A.	0	0%	100%
World Motors White S.c.A.	0	0%	100%
International Motor Holdings B.V.	0	0%	100%
International Motorcycles S.p.A.	0	0%	100%
Performance Motorcycles S.p.A.	282.860.676	84,70%	100%
Totale	282.860.676	84,70%	100%

Si segnala che Performance Motorcycles è interamente controllata dal socio unico International Motorcycles S.p.A. ("International Motorcycles"), società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, via San Paolo n. 15, C.F. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 06051870969.

International Motorcycles è a sua volta interamente controllata dal socio unico International Motor Holdings B.V., società di diritto olandese, con sede in Strawinskylaan 3105 Atrium, 1077 ZX Amsterdam ("International Motor Holdings").

Il capitale sociale di International Motor Holdings è detenuto da World Motors S.A., società di diritto lussemburghese con sede in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo ("WM") per il 68,84%, World Motors Red S.c.A., società di diritto lussemburghese con sede in con sede in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo ("WM II") per il 23,31% e World Motors White S.c.A., società di diritto lussemburghese con sede in con sede in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo ("WM III" ed insieme a WM e WM II di seguito anche "Luxco") per il 7,85%.

WM è controllata da World Motor Holdings II S. à r.l. ("WMH II"), società di diritto lussemburghese, con sede in 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, che ne detiene il 73,2% del capitale sociale (mentre la restante parte del capitale è detenuta da World Motor Holdings S. à r.l., parte del patto parasociale). L’intero capitale sociale di WMH II è detenuto da Investindustrial IV L.P., fondo di private equity di diritto inglese, con sede in Duchess Street, Londra, gestito, in qualità di general partner, da BI-Invest GP Ltd., società costituita secondo le leggi del Jersey. Il capitale sociale di BI-Invest GP Ltd. è interamente detenuto da BI-Invest Holdings Ltd., società a sua volta costituita ai sensi delle leggi del Jersey e controllata da BI-Invest International Holdings Ltd., società con sede nelle Bahamas.

WM II è controllata da BS Investimenti SGR S.p.A. ("BS 1") società di gestione del risparmio di diritto italiano, costituita in forma di società per azioni, con sede in Milano, via Dell’Orso n. 8 ed è partecipata dalla società BS Private Equity S.p.A. (congiuntamente a BS 1, "BS"), parte del patto parasociale.

WM III è controllata dal fondo pensione canadese Hospitals of Ontario Pension Plan ("HOOPP").

Il grafico che segue mostra l’azionariato di International Motor Holdings e la struttura della catena di controllo di Performance Motorcycles.

5. Controllo di Ducati

Ai sensi dell’art. 93 TUF il controllo indiretto di Ducati è esercitato da BI-Invest International Holdings Ltd. per il tramite della catena partecipativa illustrata nel precedente paragrafo.

6. Contenuto del Patto

Le disposizioni del Patto hanno ad oggetto la disciplina del trasferimento delle Azioni e la governance di Ducati e la disciplina del trasferimento delle azioni e la governance delle Luxco e di International Motor Holdings, International Motorcycles e Performance Motorcycles.

6.1 Regime di circolazione delle Azioni Ducati

Premessa

Il Patto prevede il diritto di WM, WM II e WM III di impartire direttive in merito al trasferimento delle Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati.

In particolare, ciascuna delle Luxco potrà disporre il trasferimento di un numero di Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati calcolato in proporzione alla partecipazione di ciascuna Luxco in International Motor Holdings (e, quindi, rispettivamente, WM potrà richiedere il trasferimento del 68,84% delle Azioni detenute da Performance Motorcycles, WM II potrà richiedere il trasferimento del 23,31%% delle Azioni e WM III potrà richiedere il trasferimento del 7,85% delle Azioni).

Si premette che il diritto delle Luxco di impartire direttive in merito alle Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati, si riferisce esclusivamente al trasferimento delle suddette Azioni e non anche all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali ad esse relativi.

Con riferimento al regime di circolazione delle Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati, il Patto prevede un periodo di lock up, oltre che diritti di prima offerta ed obblighi e diritti di covendita (drag along e tag along) come di seguito descritto.

Lock up

WM II e WM III non potranno impartire direttive per il trasferimento delle Azioni detenute da Perfomance Motorcycles in Ducati ad esse attribuibili sino al 26 marzo 2011. Pertanto sino a tale data solo WM potrà impartire direttive in merito al trasferimento delle azioni Ducati ad essa attribuibili, pari al 68,84% delle Azioni detenute da Perfomance Motorcycles in Ducati.

Diritto di prima offerta

Fermo restando il periodo di lock up sopra descritto, qualora una delle Luxco intenda impartire direttive per il trasferimento delle Azioni Ducati ad essa attribuibili, il Patto prevede:

(i) l’obbligo della Luxco offerente di comunicare alle altre Luxco l’intenzione di disporre il trasferimento delle suddette Azioni;

(ii) il diritto delle altre Luxco di acquistare la partecipazione detenuta dalla Luxco offerente in International Motor Holdings ad un prezzo calcolato sulla base del prezzo proposto per il trasferimento delle Azioni Ducati oggetto della comunicazione sub (i); e

(iii) in caso di mancato esercizio del diritto sub (ii) da parte delle altre Luxco, l’obbligo di Perfomance Motorcycles (su richiesta della Luxco offerente) di trasferire a ciascuna delle altre Luxco le Azioni detenute in Ducati, nelle medesime proporzioni delle partecipazioni detenute dalle stesse Luxco in International Motor Holdings e secondo le modalità che verranno concordate tra le parti.

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora WM intenda impartire direttive per la cessione ad un terzo di tutte o parte delle Azioni Ducati ad essa attribuibili, WM II e WM III avranno diritto a che WM includa nell'offerta anche le Azioni Ducati ad esse attribuibili nelle seguenti proporzioni:

(i) una percentuale della partecipazione in Ducati ad esse attribuibile pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione in Ducati attribuibile a WM;

(ii) l'intera partecipazione in Ducati attribuibile a WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% della partecipazione in Ducati attribuibile a WM.

Obbligo di co-vendita

Qualora WM riceva un'offerta da un terzo per l'acquisizione di una percentuale delle Azioni Ducati ad essa attribuibile non inferiore al 90% e contro un corrispettivo per azione non inferiore ad una soglia prestabilita, WM avrà il diritto di richiedere a WM II e WM III, i quali si sono irrevocabilmente obbligati ad accettare, di impartire direttive per il trasferimento al terzo tutte le partecipazioni Ducati ad esse attribuibili.

6.2 Governance Ducati

(i) il 60% dei candidati (arrotondato all'unità superiore) verrà proposto su designazione degli amministratori di WM nominati da WMH e WMH II;

(ii) il 30% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto su designazione dell'amministratore di WM nominato da BS 1;

(iii) il 10% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto su designazione dell'amministratore di WM nominato da HOOPP.

Almeno uno degli amministratori della Società dovrà essere uno tra quelli designati dall'amministratore di WM nominato da HOOPP. Uno degli amministratori designati dai consiglieri di WM di nomina WMH e WMH II sarà l'ultimo dei candidati nella lista presentata alla Società. Gli amministratori indipendenti della Società saranno designati per il 50% dagli amministratori di WM nominati da WMH e WMH II e per il restante 50% dall'amministratore di WM nominato da BS 1.

Le Parti faranno quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché venga nominato quale amministratore delegato della Società il primo dei candidati proposto dagli amministratori di WM nominati da WMH I e WMH II. Qualora i consiglieri designati da BS e HOOPP siano in disaccordo su tale candidato per serie e motivate ragioni, WM chiederà ad una società di ricerca del personale di indicare una lista di candidati tra cui i consiglieri di WM saranno tenuti a selezionare il candidato amministratore delegato.

6.3 Regime di circolazione delle azioni delle Luxco e di International Motor Holdings, International Motorcycles e Perfomance Motorcycles

Il Patto prevede diritti di prima offerta ed obblighi e diritti di co-vendita (drag along e tag along) in caso di trasferimento delle azioni delle Luxco e delle azioni di International Motor Holdings, International Motorcycles e Perfomance Motorcycles. La disciplina dei trasferimenti delle azioni nelle suddette società rispecchia la disciplina descritta al punto 6.1, fatta eccezione per (i) l’assenza di obblighi di lock up per il trasferimento delle azioni delle Luxco e di International Motor Holdings; e (ii) il diritto di gradimento di WM in caso di trasferimento delle partecipazioni detenute in WM II e WM III da parte di HOOPP e BS.

6.4 Governance Luxco, International Motor Holdings, International Motorcycles e Perfomance Motorocycles

Governance di WM

Il consiglio di amministrazione di WM è composto da cinque membri, tre dei quali designati da WMH e WMH II e i restanti rispettivamente da BS 1 e da HOOPP. Il consiglio assume le proprie deliberazioni a maggioranza semplice e con il voto favorevole di almeno due degli amministratori nominati da WMH e WMH II. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea. Per l'approvazione delle modifiche a taluni articoli dello statuto di WM, potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di uno dei soci di minoranza (BS e HOOPP), è richiesta l'unanimità dei consensi.

Governance di WM II

WM II è gestita da WM in qualità di socio accomandatario e da BS 1, sempre in qualità di socio accomandatario. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, mentre per approvare la modifica di talune clausole statutarie potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di BS, l'assemblea delibera all'unanimità.

Governance di WM III

WM III è gestita da WM in qualità di socio accomandatario. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, mentre per approvare la modifica di talune clausole statutarie potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di HOOPP, l'assemblea delibera all'unanimità.

Governance di International Motor Holdings, International Motorcycles e Performance Motorcycles

Ai sensi del Patto la governance di International Motor Holdings, International Motorcycles e Performance Motorcycles rispecchia la governance di WM e pertanto le suddette società sono gestite da consigli di amministrazione composti da cinque membri, tre dei quali designati da WMH e WMH II e i restanti rispettivamente da BS 1 e da HOOPP. I consigli assumono le proprie deliberazioni a maggioranza semplice e con il voto favorevole di almeno due degli amministratori designati da WMH e WMH II. Per l'approvazione delle modifiche a taluni articoli degli statuti delle società, potenzialmente pregiudizievoli per gli interessi di WM II e WM III (quali le disposizioni relative al numero dei componenti del consiglio di amministrazione), è richiesta la previa approvazione di tutte le Luxco.

7. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella dei patti parasociali che pongono limiti al trasferimento delle azioni che attribuiscono diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano.

8. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione, fermo rimanendo che il Patto cesserà di essere efficace nei confronti della Parte che abbia anticipatamente ed interamente dismesso la propria partecipazione (rispettivamente nelle Luxco o in International Motor Holdings) ai sensi del Patto. Ad ogni scadenza il Patto si riterrà automaticamente rinnovato di tre anni in tre anni, salvo disdetta (che può essere data anche da una sola Parte) da comunicarsi per iscritto entro e non oltre dodici mesi dalla data di scadenza.

In caso di disdetta del Patto da parte di WMH e WMH II, le parti sono obbligate a far sì che Perfomance Motorcycles, International Motorcycles e International Motor Holdings vengano liquidate e che ciascuna delle Luxco torni a detenere direttamente una quota delle Azioni Ducati possedute attualmente da Perfomance Motorcycles proporzionale alla partecipazione detenuta da ciscuna Luxco in International Motor Holdings.

9. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Bologna ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da Performance Motorcycles anche per conto di tutte le restanti Parti.

23 giugno 2008

[DD.3.08.1]

DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.

1. Premessa

Ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), si comunica che in data 13 giugno 2008 le parti del patto parasociale stipulato in data 26 marzo 2006 e relativo a Ducati Motor Holding S.p.A. ("Ducati" o "Società"), hanno concordato lo scioglimento di tale patto e la stipula di un nuovo patto ("Patto") avente ad oggetto, a tale data, n. 282.860.676 azioni ordinarie ("Azioni") di Ducati detenute da Performance Motorcycles S.p.A. ("Performance Motorcycles") pari a circa l’84,7% del capitale sociale. Si precisa che, per effetto di successivi acquisti da parte di Performance Motorcycles, alla data di pubblicazione del presente estratto, le Azioni Ducati conferite al Patto risultano essere pari a n. 289.060.676 pari a circa l’86,55% del capitale sociale di Ducati.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le azioni di Ducati sono quotate unicamente sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da tutte le azioni ordinarie di Ducati di proprietà di Performance Motorcycles S.p.A. società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, via San Paolo n. 15, C.F. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 05113870967 ("Performance Motorcycles"), rappresentanti l’86,55% del capitale di Ducati. Come meglio illustrato nel successivo paragrafo, Performance Motorcycles è indirettamente controllata da BI-Invest International Holdings Ltd.

4. Soggetti aderenti al Patto

Aderente	N. azioni ordinarie di Ducati	% sul capitale sociale di Ducati	% sul capitale sociale apportato al Patto
World Motor Holdings S. à r.l. ("WMH")	0	0%	0%
World Motor Holdings II S. à r.l.	0	0%	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A.	0	0%	0%
BS Private Equity S.p.A.	0	0%	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan	0	0%	0%
World Motors S.A.	0	0%	100%
World Motors Red S.c.A.	0	0%	100%
World Motors White S.c.A.	0	0%	100%
International Motor Holdings B.V.	0	0%	100%
International Motorcycles S.p.A.	0	0%	100%
Performance Motorcycles S.p.A.	289.060.676	86,55%	100%
Totale	289.060.676	86,55%	100%

WM III è controllata dal fondo pensione canadese Hospitals of Ontario Pension Plan ("HOOPP").

Il grafico che segue mostra l’azionariato di International Motor Holdings e la struttura della catena di controllo di Performance Motorcycles.

5. Controllo di Ducati

Ai sensi dell’art. 93 TUF il controllo indiretto di Ducati è esercitato da BI-Invest International Holdings Ltd. per il tramite della catena partecipativa illustrata nel precedente paragrafo.

6. Contenuto del Patto

6.1 Regime di circolazione delle Azioni Ducati

Premessa

Il Patto prevede il diritto di WM, WM II e WM III di impartire direttive in merito al trasferimento delle Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati.

Lock up

Diritto di prima offerta

Fermo restando il periodo di lock up sopra descritto, qualora una delle Luxco intenda impartire direttive per il trasferimento delle Azioni Ducati ad essa attribuibili, il Patto prevede:

(i) l’obbligo della Luxco offerente di comunicare alle altre Luxco l’intenzione di disporre il trasferimento delle suddette Azioni;

Diritto di co-vendita

(ii) l'intera partecipazione in Ducati attribuibile a WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% della partecipazione in Ducati attribuibile a WM.

Obbligo di co-vendita

6.2 Governance Ducati

(i) il 60% dei candidati (arrotondato all'unità superiore) verrà proposto su designazione degli amministratori di WM nominati da WMH e WMH II;

(ii) il 30% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto su designazione dell'amministratore di WM nominato da BS 1;

(iii) il 10% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto su designazione dell'amministratore di WM nominato da HOOPP.

Le Parti faranno quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché venga nominato quale amministratore delegato della Società il primo dei candidati proposto dagli amministratori di WM nominati da WMH I e WMH II. Qualora i consiglieri designati da BS e HOOPP siano in disaccordo su tale candidato per serie e motivate ragioni, WM chiederà ad una società di ricerca del personale di indicare una lista di candidati tra cui i consiglieri di WM saranno tenuti a selezionare il candidato amministratore delegato.

6.3 Regime di circolazione delle azioni delle Luxco e di International Motor Holdings, International Motorcycles e Perfomance Motorcycles

6.4 Governance Luxco, International Motor Holdings, International Motorcycles e Perfomance Motorocycles

Governance di WM

Governance di WM II

Governance di WM III

Governance di International Motor Holdings, International Motorcycles e Performance Motorcycles

7. Tipologia di Patto

8. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione, fermo rimanendo che il Patto cesserà di essere efficace nei confronti della Parte che abbia anticipatamente ed interamente dismesso la propria partecipazione (rispettivamente nelle Luxco o in International Motor Holdings) ai sensi del Patto. Ad ogni scadenza il Patto si riterrà automaticamente rinnovato di tre anni in tre anni, salvo disdetta (che può essere data anche da una sola Parte) da comunicarsi per iscritto entro e non oltre dodici mesi dalla data di scadenza.

9. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da Performance Motorcycles anche per conto di tutte le restanti Parti.

9 luglio 2008

[DD.3.08.2]

Briciole di pane

DUCATI MOTOR HOLDING SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)