Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

DUCATI MOTOR HOLDING S.P.A.

1. Premessa

Ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), si comunica che in data 13 giugno 2008 le parti del patto parasociale stipulato in data 26 marzo 2006 e relativo a Ducati Motor Holding S.p.A. ("Ducati" o "Società"), hanno concordato lo scioglimento di tale patto e la stipula di un nuovo patto ("Patto") avente ad oggetto, a tale data, n. 282.860.676 azioni ordinarie ("Azioni") di Ducati detenute da Performance Motorcycles S.p.A. ("Performance Motorcycles") pari a circa l’84,7% del capitale sociale. Si precisa che, per effetto di successivi acquisti da parte di Performance Motorcycles, alla data di pubblicazione del presente estratto, le Azioni Ducati conferite al Patto risultano essere pari a n. 309.756.143 pari a circa il 92,75% del capitale sociale di Ducati.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Ducati Motor Holding S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bologna, via A. Cavalieri Ducati n. 3, C.F. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna n. 00693740144. Il capitale sociale di Ducati è pari ad Euro 170.064.757,58 i.v., suddiviso in n. 333.951.414 senza valore nominale.

Le azioni di Ducati sono quotate unicamente sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da tutte le azioni ordinarie di Ducati di proprietà di Performance Motorcycles S.p.A. società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, via San Paolo n. 15, C.F. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 05113870967 ("Performance Motorcycles"), rappresentanti l’86,55% del capitale di Ducati. Come meglio illustrato nel successivo paragrafo, Performance Motorcycles è indirettamente controllata da BI-Invest International Holdings Ltd.

4. Soggetti aderenti al Patto

Nella tabella che segue si riportano i soggetti che hanno sottoscritto il Patto con indicazione della rispettiva partecipazione al capitale di Ducati alla data di pubblicazione del presente estratto e indicazione della percentuale del capitale sociale di ciascun aderente conferito al Patto.

Aderente	N. azioni ordinarie di Ducati	% sul capitale sociale di Ducati	% sul capitale sociale apportato al Patto
World Motor Holdings S. à r.l. ("WMH")	0	0%	0%
World Motor Holdings II S. à r.l.	0	0%	0%
BS Investimenti S.g.r. S.p.A.	0	0%	0%
BS Private Equity S.p.A.	0	0%	0%
Hospitals of Ontario Pension Plan	0	0%	0%
World Motors S.A.	0	0%	100%
World Motors Red S.c.A.	0	0%	100%
World Motors White S.c.A.	0	0%	100%
International Motor Holdings B.V.	0	0%	100%
International Motorcycles S.p.A.	0	0%	100%
Performance Motorcycles S.p.A.	309.756.143	92,75%	100%
Totale	309.756.143	92,75%	100%

Si segnala che Performance Motorcycles è interamente controllata dal socio unico International Motorcycles S.p.A. ("International Motorcycles"), società per azioni di diritto italiano con sede in Milano, via San Paolo n. 15, C.F. e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 06051870969.

International Motorcycles è a sua volta interamente controllata dal socio unico International Motor Holdings B.V., società di diritto olandese, con sede in Strawinskylaan 3105 Atrium, 1077 ZX Amsterdam ("International Motor Holdings").

Il capitale sociale di International Motor Holdings è detenuto da World Motors S.A., società di diritto lussemburghese con sede in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo ("WM"), World Motors Red S.c.A., società di diritto lussemburghese con sede in con sede in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo ("WM II") e World Motors White S.c.A., società di diritto lussemburghese con sede in con sede in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo ("WM III" ed insieme a WM e WM II di seguito anche "Luxco"). Le partecipazioni al capitale sociale di International Motor Holdings (anche sulla base dell’aumento di capitale in via di perfezionamento al 10 settembre 2008) sono ripartite tra WM, WM II e WM III come segue: WM 69,31%, WM II 23,31% e WM III 7,38%.

WM è controllata da World Motor Holdings II S. à r.l. ("WMH II"), società di diritto lussemburghese, con sede in 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lussemburgo, che ne detiene il 73,2% del capitale sociale (mentre la restante parte del capitale è detenuta da World Motor Holdings S. à r.l., parte del patto parasociale). L’intero capitale sociale di WMH II è detenuto da Investindustrial IV L.P., fondo di private equity di diritto inglese, con sede in Duchess Street, Londra, gestito, in qualità di general partner, da BI-Invest GP Ltd., società costituita secondo le leggi del Jersey. Il capitale sociale di BI-Invest GP Ltd. è interamente detenuto da BI-Invest Holdings Ltd., società a sua volta costituita ai sensi delle leggi del Jersey e controllata da BI-Invest International Holdings Ltd., società con sede nelle Bahamas.

WM II è controllata da BS Investimenti SGR S.p.A. ("BS 1") società di gestione del risparmio di diritto italiano, costituita in forma di società per azioni, con sede in Milano, via Dell’Orso n. 8 ed è partecipata dalla società BS Private Equity S.p.A. (congiuntamente a BS 1, "BS"), parte del patto parasociale.

WM III è controllata dal fondo pensione canadese Hospitals of Ontario Pension Plan ("HOOPP").

Il grafico che segue mostra la struttura della catena di controllo di Performance Motorcycles e l’azionariato di International Motor Holdings (anche sulla base dell’aumento di capitale in via di perfezionamento al 10 settembre 2008).

5. Controllo di Ducati

Ai sensi dell’art. 93 TUF il controllo indiretto di Ducati è esercitato da BI-Invest International Holdings Ltd. per il tramite della catena partecipativa illustrata nel precedente paragrafo.

6. Contenuto del Patto

Le disposizioni del Patto hanno ad oggetto la disciplina del trasferimento delle Azioni e la governance di Ducati e la disciplina del trasferimento delle azioni e la governance delle Luxco e di International Motor Holdings, International Motorcycles e Performance Motorcycles.

6.1 Regime di circolazione delle Azioni Ducati

Premessa

Il Patto prevede il diritto di WM, WM II e WM III di impartire direttive in merito al trasferimento delle Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati.

In particolare, ciascuna delle Luxco potrà disporre il trasferimento di un numero di Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati calcolato in proporzione alla partecipazione di ciascuna Luxco in International Motor Holdings (e, quindi, rispettivamente, WM potrà richiedere il trasferimento del 68,84% delle Azioni detenute da Performance Motorcycles, WM II potrà richiedere il trasferimento del 23,31%% delle Azioni e WM III potrà richiedere il trasferimento del 7,85% delle Azioni).

Si premette che il diritto delle Luxco di impartire direttive in merito alle Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati, si riferisce esclusivamente al trasferimento delle suddette Azioni e non anche all’esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali ad esse relativi.

Con riferimento al regime di circolazione delle Azioni detenute da Performance Motorcycles in Ducati, il Patto prevede un periodo di lock up, oltre che diritti di prima offerta ed obblighi e diritti di covendita (drag along e tag along) come di seguito descritto.

Lock up

WM II e WM III non potranno impartire direttive per il trasferimento delle Azioni detenute da Perfomance Motorcycles in Ducati ad esse attribuibili sino al 26 marzo 2011. Pertanto sino a tale data solo WM potrà impartire direttive in merito al trasferimento delle azioni Ducati ad essa attribuibili, pari al 68,84% delle Azioni detenute da Perfomance Motorcycles in Ducati.

Diritto di prima offerta

Fermo restando il periodo di lock up sopra descritto, qualora una delle Luxco intenda impartire direttive per il trasferimento delle Azioni Ducati ad essa attribuibili, il Patto prevede:

(i) l’obbligo della Luxco offerente di comunicare alle altre Luxco l’intenzione di disporre il trasferimento delle suddette Azioni;

(ii) il diritto delle altre Luxco di acquistare la partecipazione detenuta dalla Luxco offerente in International Motor Holdings ad un prezzo calcolato sulla base del prezzo proposto per il trasferimento delle Azioni Ducati oggetto della comunicazione sub (i); e

(iii) in caso di mancato esercizio del diritto sub (ii) da parte delle altre Luxco, l’obbligo di Perfomance Motorcycles (su richiesta della Luxco offerente) di trasferire a ciascuna delle altre Luxco le Azioni detenute in Ducati, nelle medesime proporzioni delle partecipazioni detenute dalle stesse Luxco in International Motor Holdings e secondo le modalità che verranno concordate tra le parti.

Diritto di co-vendita

Fermo restando il diritto di prima offerta di cui sopra, qualora WM intenda impartire direttive per la cessione ad un terzo di tutte o parte delle Azioni Ducati ad essa attribuibili, WM II e WM III avranno diritto a che WM includa nell'offerta anche le Azioni Ducati ad esse attribuibili nelle seguenti proporzioni:

(i) una percentuale della partecipazione in Ducati ad esse attribuibile pari alla percentuale della partecipazione offerta da WM, qualora questa sia inferiore al 50% della partecipazione in Ducati attribuibile a WM;

(ii)  l'intera partecipazione in Ducati attribuibile a WM II e WM III, qualora la partecipazione offerta al terzo da WM sia superiore al 50% della partecipazione in Ducati attribuibile a WM.

Obbligo di co-vendita

Qualora WM riceva un'offerta da un terzo per l'acquisizione di una percentuale delle Azioni Ducati ad essa attribuibile non inferiore al 90% e contro un corrispettivo per azione non inferiore ad una soglia prestabilita, WM avrà il diritto di richiedere a WM II e WM III, i quali si sono irrevocabilmente obbligati ad accettare, di impartire direttive per il trasferimento al terzo tutte le partecipazioni Ducati ad esse attribuibili.

6.2 Governance Ducati

La lista di amministratori da presentare all'assemblea della Società convocata per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione sarà composta da un numero di amministratori che, a discrezione di WM, non potrà essere superiore a dodici né inferiore ad undici, designati come segue:

(i) il 60% dei candidati (arrotondato all'unità superiore) verrà proposto su designazione degli amministratori di WM nominati da WMH e WMH II;

(ii) il 30% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto su designazione dell'amministratore di WM nominato da BS 1;

(iii) il 10% dei candidati (arrotondato all'unità inferiore) verrà proposto su designazione dell'amministratore di WM nominato da HOOPP.

Almeno uno degli amministratori della Società dovrà essere uno tra quelli designati dall'amministratore di WM nominato da HOOPP. Uno degli amministratori designati dai consiglieri di WM di nomina WMH e WMH II sarà l'ultimo dei candidati nella lista presentata alla Società. Gli amministratori indipendenti della Società saranno designati per il 50% dagli amministratori di WM nominati da WMH e WMH II e per il restante 50% dall'amministratore di WM nominato da BS 1.

In caso di nomina del collegio sindacale della Società, WM proporrà la nomina di due membri di cui uno indicato dall'amministratore di WM nominato da BS 1 d'intesa con l'amministratore di WM nominato da HOOPP, e uno indicato dagli amministratori di WM nominati da WMH e WMH II.

Le Parti faranno quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché venga nominato quale amministratore delegato della Società il primo dei candidati proposto dagli amministratori di WM nominati da WMH I e WMH II. Qualora i consiglieri designati da BS e HOOPP siano in disaccordo su tale candidato per serie e motivate ragioni, WM chiederà ad una società di ricerca del personale di indicare una lista di candidati tra cui i consiglieri di WM saranno tenuti a selezionare il candidato amministratore delegato.

6.3 Regime di circolazione delle azioni delle Luxco e di International Motor Holdings, International Motorcycles e Perfomance Motorcycles

Il Patto prevede diritti di prima offerta ed obblighi e diritti di co-vendita (drag along e tag along) in caso di trasferimento delle azioni delle Luxco e delle azioni di International Motor Holdings, International Motorcycles e Perfomance Motorcycles. La disciplina dei trasferimenti delle azioni nelle suddette società rispecchia la disciplina descritta al punto 6.1, fatta eccezione per (i) l’assenza di obblighi di lock up per il trasferimento delle azioni delle Luxco e di International Motor Holdings; e (ii) il diritto di gradimento di WM in caso di trasferimento delle partecipazioni detenute in WM II e WM III da parte di HOOPP e BS.

6.4 Governance Luxco, International Motor Holdings, International Motorcycles e Perfomance Motorocycles

Governance di WM

Il consiglio di amministrazione di WM è composto da cinque membri, tre dei quali designati da WMH e WMH II e i restanti rispettivamente da BS 1 e da HOOPP. Il consiglio assume le proprie deliberazioni a maggioranza semplice e con il voto favorevole di almeno due degli amministratori nominati da WMH e WMH II. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea. Per l'approvazione delle modifiche a taluni articoli dello statuto di WM, potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di uno dei soci di minoranza (BS e HOOPP), è richiesta l'unanimità dei consensi.

Governance di WM II

WM II è gestita da WM in qualità di socio accomandatario e da BS 1, sempre in qualità di socio accomandatario. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, mentre per approvare la modifica di talune clausole statutarie potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di BS, l'assemblea delibera all'unanimità.

Governance di WM III

WM III è gestita da WM in qualità di socio accomandatario. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, mentre per approvare la modifica di talune clausole statutarie potenzialmente pregiudizievoli per i diritti di HOOPP, l'assemblea delibera all'unanimità.

Governance di International Motor Holdings, International Motorcycles e Performance Motorcycles

Ai sensi del Patto la governance di International Motor Holdings, International Motorcycles e Performance Motorcycles rispecchia la governance di WM e pertanto le suddette società sono gestite da consigli di amministrazione composti da cinque membri, tre dei quali designati da WMH e WMH II e i restanti rispettivamente da BS 1 e da HOOPP. I consigli assumono le proprie deliberazioni a maggioranza semplice e con il voto favorevole di almeno due degli amministratori designati da WMH e WMH II. Per l'approvazione delle modifiche a taluni articoli degli statuti delle società, potenzialmente pregiudizievoli per gli interessi di WM II e WM III (quali le disposizioni relative al numero dei componenti del consiglio di amministrazione), è richiesta la previa approvazione di tutte le Luxco.

7. Tipologia di Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella dei patti parasociali che pongono limiti al trasferimento delle azioni che attribuiscono diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano.

8. Durata e rinnovo del Patto

Il Patto ha durata fino al terzo anniversario dalla data di sottoscrizione, fermo rimanendo che il Patto cesserà di essere efficace nei confronti della Parte che abbia anticipatamente ed interamente dismesso la propria partecipazione (rispettivamente nelle Luxco o in International Motor Holdings) ai sensi del Patto. Ad ogni scadenza il Patto si riterrà automaticamente rinnovato di tre anni in tre anni, salvo disdetta (che può essere data anche da una sola Parte) da comunicarsi per iscritto entro e non oltre dodici mesi dalla data di scadenza.

In caso di disdetta del Patto da parte di WMH e WMH II, le parti sono obbligate a far sì che Perfomance Motorcycles, International Motorcycles e International Motor Holdings vengano liquidate e che ciascuna delle Luxco torni a detenere direttamente una quota delle Azioni Ducati possedute attualmente da Perfomance Motorcycles proporzionale alla partecipazione detenuta da ciscuna Luxco in International Motor Holdings.

9. Deposito del Patto

Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna ai sensi di legge.

La presente comunicazione viene effettuata da Performance Motorcycles anche per conto di tutte le restanti Parti.

5 settembre 2008

[DD.3.08.3]