E.BISCOM SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
e.BISCOM S.P.A.
Sede Legale e amministrativa Milano, Piazzetta Bossi, 4 – Capitale sociale sottoscritto ed interamente versato Lire 38.000.000. La Società è iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 167838/1999; nel R.E.A. di Milano al n. 1591912; all’Ufficio Italiano Cambi al n. 31258, per l’esercizio dell’attività di cui all’art. 113 del T.U. delle leggi in materia bancaria e creditizia. Codice fiscale e Partita IVA n. 12878470157
Estratto del patto di sindacato sottoscritto in data 18 febbraio 2000
a. Società le cui azioni sono oggetto del patto di sindacato e numero di azioni complessivamente conferite
In data 18 febbraio 2000 i soggetti di seguito indicati (i " Soggetti Aderenti") hanno stipulato un patto di sindacato (il " Patto di Sindacato"), nell'interesse della e.Biscom stessa, avente ad oggetto complessivamente n. 26.676.000 azioni di e.Biscom, pari al 70,20% del capitale attuale della Società nonché all'89% dell'intero capitale sociale di Anphora S.r.l., di cui n. 24.274.450 azioni vincolate al patto di sindacato per l'intera durata e le restanti n. 2.401.550 azioni non trasferibili sino al 31 dicembre 2000 per il 90% delle stesse e sino al 30 giugno 2000 per il restante 10% delle stesse.
b. Soggetti Aderenti
La seguente tabella indica i Soggetti Aderenti, il numero di azioni vincolate, la loro percentuale rispetto al numero totale di azioni di e.Biscom vincolate, la loro percentuale rispetto al capitale sociale della Società prima e dopo l'Offerta Globale e la percentuale del capitale sociale di Anphora S.r.l. posseduta da ciascun Soggetto Aderente.
| Azionista | n. azioni e.Biscom vincolate | % su totale azioni vincolate | % capitale attuale | % capitale attuale post Offerta Globale** | % capitale Anphora | n. azioni non sindacate e non trasferibili v. sopra (a) |
Silvio Scaglia |
15.399.498 |
63,439% |
40,525% |
31,784% |
56,463% |
1,711,055 |
Carlo Micheli |
5.644.805 |
23,254% |
14,855% |
11,651% |
20,696% |
331,701 |
Emanuele Angelidis |
542.713 |
2,236% |
1,428% |
1,120% |
1,990% |
60,302 |
Lorenzo Macciò |
316.583 |
1,304% |
0,833% |
0,653% |
1,161% |
35,176 |
Mario Rossetti |
316.583 |
1,304% |
0,833% |
0,653% |
1,161% |
35,176 |
Alberto Trondoli |
316.583 |
1,304% |
0,833% |
0,653% |
1,161% |
35,176 |
Luca Zucchetti |
316.583 |
1,304% |
0,833% |
0,653% |
1,161% |
35,176 |
Ruggero Gramatica |
316.583 |
1,304% |
0,833% |
0,653% |
1,161% |
35,176 |
Marco Pittini |
316.583 |
1,304% |
0,833% |
0,653% |
1,161% |
35,176 |
Ugo Rietman |
271.356 |
1,118% |
0,714% |
0,560% |
0,995% |
30,151 |
Guido Garrone |
171.860 |
0,708% |
0,452% |
0,653% |
0,630% |
19,095 |
Gianluca Di Nardo |
171.860 |
0,708% |
0,452% |
0,653% |
0,630% |
19,095 |
Sergio Luciano |
171.860 |
0,708% |
0,452% |
0,653% |
0,630% |
19,095 |
Francesco Micheli* |
1.000 |
0,004% |
0,003% |
0,002% |
0,000% |
|
Andrea Micheli* |
0 |
0,000% |
0,000% |
0,000% |
0,000% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Totale |
24.274.450 |
100,00% |
63,880% |
50,102% |
89,000% |
2,401,550 |
__________
* Francesco Micheli e Andrea Micheli vincoleranno al Patto di Sindacato tutte le eventuali quote di Anphora S.r.l. che venissero a possedere.
**i dati si riferiscono alla situazione esistente a seguito della integrale sottoscrizione dell'Offerta Globale e delle Azioni a servizio della greenshoe.
c. Contenuto del Patto di Sindacato
Il Patto di Sindacato istituisce un sindacato di voto e di blocco delle azioni di e.Biscom e delle quote di Anphora S.r.l. sindacate. I Soggetti Aderenti hanno stipulato il Patto di Sindacato onde garantire la stabilità della loro partecipazione in e.Biscom ed assicurare continuità ed uniformità di indirizzo nella gestione della e.Biscom stessa.
d. Impegni dei Soggetti Aderenti (Francesco ed Andrea Micheli sono nel seguito gli "Altri Partner"ed i restanti Soggetti Aderenti i "Partner Tecnici").
Il Patto di Sindacato prevede a carico dei Soggetti Aderenti i seguenti obblighi: a) i Partner Tecnici e gli Altri Partner rispettivamente per tutta la durata della Scrittura Privata e sino al 31 dicembre 2001 non trasferiranno a terzi la nuda proprietà delle azioni di e.Biscom sindacate e/o di quelle sulle quali grava l'usufrutto di Anphora S.r.l. né più in generale stipuleranno qualsivoglia atto dispositivo diverso dalla costituzione in garanzia di tali azioni; b) qualora e.Biscom dovesse procedere ad aumenti di capitale i Partner Tecnici, che non abbiano espresso il loro dissenso sull'operazione, e/o gli Altri Partner, che non abbiano espresso il proprio dissenso sull'operazione, si impegnano sin d'ora a trasferire a Anphora S.r.l. l'usufrutto (sino alla data del 28 luglio 2005) su tante azioni di e.Biscom che consentano a Anphora S.r.l. di possedere, dopo l'esecuzione dell'aumento di capitale, l'usufrutto su più della metà del capitale sociale di e.Biscom, fermo restando che Silvio Scaglia e AEM dovranno comunque mantenere in Anphora S.r.l. una partecipazione non inferiore rispettivamente al 51% ed all'11% di Anphora S.r.l. e ciò salvo che AEM abbia rifiutato di sottoscrivere un aumento di capitale di Anphora S.r.l.; c) i Partner Tecnici (ed eventualmente gli Altri Partner, qualora trasferissero a Anphora S.r.l. l'usufrutto di proprie azioni di e.Biscom) si impegnano, per l'intera durata della Scrittura Privata a non trasferire a terzi la proprietà della loro quota di Anphora S.r.l. né più in generale a stipulare con terzi qualsivoglia atto dispositivo di tali quote sia ad effetto reale che meramente obbligatorio né trattarne con terzi la vendita, nemmeno a termine; d) i Partner Tecnici per l'intera durata della Scrittura Privata, si impegnano a mantenere attraverso Anphora S.r.l. il controllo della maggioranza assoluta (50,1%) dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria e straordinaria di e.Biscom e) i Partner Tecnici, si impegnano a non trasferire la proprietà delle loro azioni di e.Biscom non sindacate, né più in generale compieranno qualsivoglia atto dispositivo di tali azioni sino alla data del 31 dicembre 2000 per quanto concerne il 90% delle stesse e sino alla data del 30 giugno 2000 per quanto concerne il 10% delle stesse e, per l'ipotesi di decesso o di incapacità permanente di Silvio Scaglia, sarà incaricato Francesco Micheli, di assumere ogni decisione, anche per conto e nell'interesse dei suoi eredi, in ordine alla destinazione della propria quota di partecipazione in e.Biscom..
e. Organi del Patto di Sindacato, modalità di composizione, funzionamento e compiti ad essi attribuiti
Il Patto di Sindacato prevede, quali organi del Sindacato, l'Assemblea dei Partecipanti ed il Segretario.
Le deliberazioni dell'Assemblea dei Partecipanti sono adattate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom rappresentato dai Partecipanti presenti, salvo che per le seguenti materie:
- ammissione al Sindacato (per le cui delibere sarà necessario il voto favorevole di almeno il 70% del numero dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- l'esclusione di Partecipanti del Sindacato (che richiede il voto favorevole del 90% dei Partecipanti, escluso l'interessato ed inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- l'elezione del Segretario (che dovrà essere approvata con il voto favorevole del 70% dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- le deliberazioni su argomenti di competenza dell'Assemblea Straordinaria di e.Biscom e delle ue controllate e partecipate (che saranno adottate con il voto favorevole di almeno l'80% delle azioni sindacate);
- le designazioni alle cariche sociali di spettanza di e.Biscom in Metroweb e FastWeb (che sono da approvarsi con il voto favorevole del 51% dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- la variazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione di e.Biscom (che dovrà essere deliberato con la maggioranza di almeno il 70% delle Azioni sindacate).
L'Assemblea dei Partecipanti è validamente costituita ove siano presenti o rappresentati più di due Soggetti Aderenti che rappresentino almeno il 50,1% delle azioni di e.Biscom sindacate.
L'Assemblea dei Partecipanti decide l'espressione del voto dei Soggetti Aderenti sugli argomenti da trattare nelle successive assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di e.Biscom e/o di Anphora S.r.l..
f. Clausole Penali
Qualora uno dei Partner Tecnici (diverso da Silvio Scaglia): a) cessi il rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa o per dimissioni, ovvero, a seconda del caso, il rapporto di consulenza o il rapporto di amministratore con e.Biscom o con le società da questa partecipate per risoluzione per suo inadempimento o per suo recesso; b) sia stato escluso dal Patto di Sindacato; tale Partner Tecnico è obbligato, irrevocabilmente ed incondizionatamente a cedere agli altri Soggetti Aderenti la partecipazione dallo stesso posseduta in e.Biscom ed in Anphora S.r.l. ed oggetto del Sindacato.
In caso di quotazione delle azioni e.Biscom, il valore delle partecipazioni sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell'evento.
Il prezzo definitivo di cessione, che dovrà essere corrisposto contestualmente al trasferimento delle azioni e delle quote, sarà determinato applicando le seguenti riduzioni sul valore:
| Verificazione della violazione | Percentuale di riduzione |
| Sino al 31.12.2000 | sino al costo di sottoscrizione sostenuto |
| dal 1.1.2001 al 1.1.2002 | 90% |
| dal 1.1.2002 al 1.1.2003 | 80% |
| dal 1.1.2003 al 1.1.2004 | 50% |
| dal 1.1.2004 al 1.1.2005 | 30% |
| dal 1.1.2005 al 28.7.2005 | 20% |
Per quanto concerne Carlo Micheli, il diritto di opzione sarà esercitabile da parte dei Soggetti Aderenti soltanto su uno 0,5% delle azioni di e.Biscom da lui possedute.
In forza del Patto di Sindacato, anche a seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia controllerà, indirettamente, e.Biscom. E' inoltre previsto che i Partner Tecnici mantengano per tutta la durata della Scrittura Privata la responsabilità sostanziale della gestione e legale rappresentanza di e.Biscom.
g. Deposito delle azioni conferite nel Patto di Sindacato
Le azioni sindacate di e.Biscom e tutte le quote sindacate di Anphora S.r.l. sono depositate presso la S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A., con sede in Milano, Corso Matteotti, 1. La S.I.RE.F. riceverà istruzioni scritte dal Segretario affinché esprima, anche rilasciando delega alla persona eventualmente indicata dal Segretario, il voto dell'Assemblea dei Partecipanti nelle assemblee ordinarie e straordinarie di e.Biscom e di Anphora S.r.l. conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea dei Partecipanti.
h. Controllo di e.Biscom
Alla data del presente Estratto il controllo della Società è detenuto, indirettamente attraverso le pattuizioni tra i soci di e.Biscom di cui agli Accordi ed al Patto di Sindacato, da Silvio Scaglia ai sensi dell'Articolo 93 del Testo Unico. Infatti Silvio Scaglia dispone di una partecipazione pari al 56,463% in Anphora S.r.l. la quale, in virtù degli Accordi, dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di e.Biscom.
Al riguardo, si precisa che secondo quanto previsto dal Patto di Sindacato, le deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti al patto, relativamente all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea ordinaria di e.Biscom, sono adottate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom, rappresentato in assemblea. Al fine di garantire l'automatico funzionamento del Patto di Sindacato, le azioni di e.Biscom e le corrispondenti quote di Anphora S.r.l. degli aderenti al suddetto patto (incluse quelle di Silvio Scaglia) sono intestata fiduciariamente a S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A..
A seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia ha mantenuto il controllo indiretto della Società in virtù dei patti predetti. Inoltre, in forza degli Accordi, la partecipazione di Silvio Scaglia in Anphora S.r.l. non potrà scendere al di sotto del 51% del capitale sociale.
Durata
Il Patto di Sindacato ha durata sino al 28 luglio 2005 (2).
Qualora dovesse divenire soggetto ad una norma di legge che ne limiti la durata, il Patto di Sindacato si considererà risolto ed automaticamente rinnovato a far data dal giorno precedente a quello in cui abbia luogo l'evento che ne limiti la durata. In tale evenienza il Patto di Sindacato si considererà automaticamente modificato, mediante la sostituzione del termine di durata con un nuovo termine, determinato in funzione della durata massima consentita dalle norme di legge applicabili. Alla prima scadenza il Patto di Sindacato si rinnoverà automaticamente, per la durata massima consentita ma comunque non oltre il 28 luglio 2005.
_____________
(2) Si segnala che ai patti relativi alle società quotate ai sensi dell'Articolo 122 Testo Unico si applica la disciplina stabilita dall'Articolo 123 Testo Unico il quale prevede che detti patti, anche in caso di pattuizioni contrarie, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un maggior termine di durata; i patti possono essere rinnovati alla scadenza.
i. Deposito del Patto di Sindacato
Il Patto di Sindacato sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
7 aprile 2000
[EA.2.00.1]
e.BISCOM S.P.A.
Estratto del patto di sindacato sottoscritto in data 18 febbraio 2000
a. Società le cui azioni sono oggetto del patto di sindacato e numero di azioni complessivamente conferite
In data 18 febbraio 2000 i soggetti di seguito indicati (i " Soggetti Aderenti") hanno stipulato un patto di sindacato (il " Patto di Sindacato"), nell'interesse della e.Biscom stessa, avente ad oggetto complessivamente n. 24.274.450 azioni.
b. Soggetti Aderenti
La seguente tabella indica i Soggetti Aderenti, il numero di azioni vincolate, la loro percentuale rispetto al numero totale di azioni di e.Biscom vincolate, la loro percentuale rispetto al capitale sociale della Società e la percentuale del capitale sociale di Anphora S.r.l. posseduta da ciascun Soggetto Aderente.
| Azionista | n. azioni e.Biscom vincolate | % su totale azioni vinolate | % capitale sociale e.Biscom | % CAPITALE ANPHORA |
Silvio Scaglia |
15.545.917 |
64,042% |
32,087% |
56,463% |
Carlo Micheli |
5.644.805 |
23,254% |
11,651% |
20,696% |
Emanuele Angelidis |
542.713 |
2,236% |
1,120% |
1,990% |
Lorenzo Macciò |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Mario Rossetti |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Alberto Trondoli |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Luca Zucchetti |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Ruggero Gramatica |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Marco Pittini |
23.744 |
0,098% |
0,049% |
1,161% |
Ugo Rietman |
271.356 |
1,118% |
0,560% |
0,995% |
Guido Garrone |
171.860 |
0,708% |
0,653% |
0,630% |
Gianluca Di Nardo |
171.860 |
0,708% |
0,653% |
0,630% |
Sergio Luciano |
171.860 |
0,708% |
0,653% |
0,630% |
Francesco Micheli* |
147.420 |
0,607% |
0,304% |
0,000% |
Andrea Micheli* |
0 |
0,000% |
0,000% |
0,000% |
Totale |
24.274.450 |
100,00% |
50,102% |
89,000% |
* Francesco Micheli e Andrea Micheli vincoleranno al Patto di Sindacato tutte le eventuali quote di Anphora S.r.l. che venisseroa possedere.
c. Contenuto del Patto di Sindacato
Il Patto di Sindacato istituisce un sindacato di voto e di blocco delle azioni di e.Biscom e delle quote di Anphora S.r.l. sindacate. I Soggetti Aderenti hanno stipulato il Patto di Sindacato onde garantire la stabilità della loro partecipazione in e.Biscom ed assicurare continuità ed uniformità di indirizzo nella gestione della e.Biscom stessa.
d. Impegni dei Soggetti Aderenti (Francesco Micheli, Andrea Micheli e Marco Pittini sono nel seguito gli " Altri Partner "ed i restanti Soggetti Aderenti i " Partner Tecnici").
Il Patto di Sindacato prevede a carico dei Soggetti Aderenti i seguenti obblighi: a) i Partner Tecnici e gli Altri Partner rispettivamente per tutta la durata della Scrittura Privata e sino al 31 dicembre 2001 non trasferiranno a terzi la nuda proprietà delle azioni di e.Biscom sindacate e/o di quelle sulle quali grava l'usufrutto di Anphora S.r.l. né più in generale stipuleranno qualsivoglia atto dispositivo diverso dalla costituzione in garanzia di tali azioni; b) qualora e.Biscom dovesse procedere ad aumenti di capitale i Partner Tecnici, che non abbiano espresso il loro dissenso sull'operazione, e/o gli Altri Partner, che non abbiano espresso il proprio dissenso sull'operazione, si impegnano sin d'ora a trasferire a Anphora S.r.l. l'usufrutto (sino alla data del 28 luglio 2005) su tante azioni di e.Biscom che consentano a Anphora S.r.l. di possedere, dopo l'esecuzione dell'aumento di capitale, l'usufrutto su più della metà del capitale sociale di e.Biscom, fermo restando che Silvio Scaglia e AEM dovranno comunque mantenere in Anphora S.r.l. una partecipazione non inferiore rispettivamente al 51% ed all'11% di Anphora S.r.l. e ciò salvo che AEM abbia rifiutato di sottoscrivere un aumento di capitale di Anphora S.r.l.; c) i Partner Tecnici (ed eventualmente gli Altri Partner, qualora trasferissero a Anphora S.r.l. l'usufrutto di proprie azioni di e.Biscom) si impegnano, per l'intera durata della Scrittura Privata a non trasferire a terzi la proprietà della loro quota di Anphora S.r.l. né più in generale a stipulare con terzi qualsivoglia atto dispositivo di tali quote sia ad effetto reale che meramente obbligatorio né trattarne con terzi la vendita, nemmeno a termine; d) i Partner Tecnici per l'intera durata della Scrittura Privata, si impegnano a mantenere attraverso Anphora S.r.l. il controllo della maggioranza assoluta (50,1%) dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria e straordinaria di e.Biscom e) i Partner Tecnici, si impegnano a non trasferire la proprietà delle loro azioni di e.Biscom non sindacate, né più in generale compieranno qualsivoglia atto dispositivo di tali azioni sino alla data del 31 dicembre 2000 per quanto concerne il 90% delle stesse e sino alla data del 30 giugno 2000 per quanto concerne il 10% delle stesse e, per l'ipotesi di decesso o di incapacità permanente di Silvio Scaglia, sarà incaricato Francesco Micheli, di assumere ogni decisione, anche per conto e nell'interesse dei suoi eredi, in ordine alla destinazione della propria quota di partecipazione in e.Biscom..
e. Organi del Patto di Sindacato, modalità di composizione, funzionamento e compiti ad essiattribuiti
Il Patto di Sindacato prevede, quali organi del Sindacato, l'Assemblea dei Partecipanti ed il Segretario.
Le deliberazioni dell'Assemblea dei Partecipanti sono adattate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom rappresentato dai Partecipanti presenti, salvo che per le seguenti materie:
- ammissione al Sindacato (per le cui delibere sarà necessario il voto favorevole di almeno il 70% del numero dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- l'esclusione di Partecipanti del Sindacato (che richiede il voto favorevole del 90% dei Partecipanti, escluso l'interessato ed inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- l'elezione del Segretario (che dovrà essere approvata con il voto favorevole del 70% dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- le deliberazioni su argomenti di competenza dell'Assemblea Straordinaria di e.Biscom e delle sue controllate e partecipate (che saranno adottate con il voto favorevole di almeno l'80% delle azioni sindacate);
- le designazioni alle cariche sociali di spettanza di e.Biscom in Metroweb e FastWeb (che sono da approvarsi con il voto favorevole del 51% dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- la variazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione di e.Biscom (che dovrà essere deliberato con la maggioranza di almeno il 70% delle Azioni sindacate).
L'Assemblea dei Partecipanti è validamente costituita ove siano presenti o rappresentati più di due Soggetti Aderenti che rappresentino almeno il 50,1% delle azioni di e.Biscom sindacate.
L'Assemblea dei Partecipanti decide l'espressione del voto dei Soggetti Aderenti sugli argomenti da trattare nelle successive assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di e.Biscom e/o di Anphora S.r.l..
f. Clausole Penali
Qualora uno dei Partner Tecnici (diverso da Silvio Scaglia): a) cessi il rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa o per dimissioni, ovvero, a seconda del caso, il rapporto di consulenza o il rapporto di amministratore con e.Biscom o con le società da questa partecipate per risoluzione per suo inadempimento o per suo recesso; b) sia stato escluso dal Patto di Sindacato; tale Partner Tecnico è obbligato, irrevocabilmente ed incondizionatamente a cedere agli altri Soggetti Aderenti la partecipazione dallo stesso posseduta in e.Biscom ed in Anphora S.r.l. ed oggetto del Sindacato.
In caso di quotazione delle azioni e.Biscom, il valore delle partecipazioni sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell'evento.
Il prezzo definitivo di cessione, che dovrà essere corrisposto contestualmente al trasferimento delle azioni e delle quote, sarà determinato applicando le seguenti riduzioni sul valore:
| Verificazione della violazione | Percentuale di riduzione |
| Sino al 31.12.2000 | sino al costo di sottoscrizione sostenuto |
| dal 1.1.2001 al 1.1.2002 | 90% |
| dal 1.1.2002 al 1.1.2003 | 80% |
| dal 1.1.2003 al 1.1.2004 | 50% |
| dal 1.1.2004 al 1.1.2005 | 30% |
| dal 1.1.2005 al 28.7.2005 | 20% |
Per quanto concerne Carlo Micheli, il diritto di opzione sarà esercitabile da parte dei Soggetti Aderenti soltanto su uno 0,5% delle azioni di e.Biscom da lui possedute.
In forza del Patto di Sindacato, anche a seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia controlla, indirettamente, e.Biscom. E' inoltre previsto che i Partner Tecnici mantengano per tutta la durata della Scrittura Privata la responsabilità sostanziale della gestione e legale rappresentanza di e.Biscom.
g. Deposito delle azioni conferite nel Patto di Sindacato
Le azioni sindacate di e.Biscom e tutte le quote sindacate di Anphora S.r.l. sono depositate presso la S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A., con sede in Milano, Corso Matteotti, 1. La S.I.RE.F. riceverà istruzioni scritte dal Segretario affinché esprima, anche rilasciando delega alla persona eventualmente indicata dal Segretario, il voto dell'Assemblea dei Partecipanti nelle assemblee ordinarie e straordinarie di e.Biscom e di Anphora S.r.l. conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea dei Partecipanti.
h. Controllo di e.Biscom
Alla data del presente Estratto il controllo della Società è detenuto, indirettamente attraverso le pattuizioni tra i soci di e.Biscom di cui agli Accordi ed al Patto di Sindacato, da Silvio Scaglia ai sensi dell'Articolo 93 del Testo Unico. Infatti Silvio Scaglia dispone di una partecipazione pari al 56,463% in Anphora S.r.l. la quale, in virtù degli Accordi, dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di e.Biscom.
Al riguardo, si precisa che secondo quanto previsto dal Patto di Sindacato, le deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti al patto, relativamente all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea ordinaria di e.Biscom, sono adottate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom, rappresentato in assemblea. Al fine di garantire l'automatico funzionamento del Patto di Sindacato, le azioni di e.Biscom e le corrispondenti quote di Anphora S.r.l. degli aderenti al suddetto patto (incluse quelle di Silvio Scaglia) sono intestata fiduciariamente a S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A..
A seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia ha mantenuto il controllo indiretto della Società in virtù dei patti predetti. Inoltre, in forza degli Accordi, la partecipazione di Silvio Scaglia in Anphora S.r.l. non potrà scendere al di sotto del 51% del capitale sociale.
Durata
Il Patto di Sindacato ha durata sino al 28 luglio 2005 (2).
Qualora dovesse divenire soggetto ad una norma di legge che ne limiti la durata, il Patto di Sindacato si considererà risolto ed automaticamente rinnovato a far data dal giorno precedente a quello in cui abbia luogo l'evento che ne limiti la durata. In tale evenienza il Patto di Sindacato si considererà automaticamente modificato, mediante la sostituzione del termine di durata con un nuovo termine, determinato in funzione della durata massima consentita dalle norme di legge applicabili. Alla prima scadenza il Patto di Sindacato si rinnoverà automaticamente, per la durata massima consentita ma comunque non oltre il 28 luglio 2005.
i. Deposito del Patto di Sindacato
Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
7 Dicembre 2001
[EA.2.01.1]
___________________
NOTE
1. Si segnala che ai patti relativi alle società quotate ai sensi dell'Articolo 122 Testo Unico si applica la disciplina stabilita dall'Articolo 123Testo Unico il quale prevede che detti patti, anche in caso di pattuizioni contrarie, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un maggior termine di durata; i patti possono essere rinnovati alla scadenza. Pertanto le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi del 25 gennaio 2000 avranno durata fino al 24 gennaio 2003 e, in forza di quanto previsto dagli Accordi stessi, saranno tacitamente rinnovate, salvo disdetta, fino al 28 luglio 2005.
2. Si segnala che ai patti relativi alle società quotate ai sensi dell'Articolo 122 Testo Unico si applica la disciplina stabilita dall'Articolo 123 Testo Unico il quale prevede che detti patti, anche in caso di pattuizioni contrarie, non possono avere durata superiore a tre anni e siintendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un maggior termine di durata; i patti possono essere rinnovati allascadenza.
e.BISCOM S.P.A.
Estratto del patto di sindacato sottoscritto in data 18 febbraio 2000
a. Società le cui azioni sono oggetto del patto di sindacato e numero di azioni complessivamente conferite
In data 18 febbraio 2000 i soggetti di seguito indicati (i " Soggetti Aderenti") hanno stipulato un patto di sindacato (il " Patto di Sindacato"), nell'interesse della e.Biscom stessa, avente ad oggetto complessivamente n. 24.274.450 azioni.
b. Soggetti Aderenti
La seguente tabella indica i Soggetti Aderenti, il numero di azioni vincolate, la loro percentuale rispetto al numero totale di azioni di e.Biscom vincolate, la loro percentuale rispetto al capitale sociale della Società e la percentuale del capitale sociale di Anphora S.r.l. posseduta da ciascun Soggetto Aderente.
| Azionista | n. azioni e.Biscom vincolate |
% su totale azioni vincolate |
% capitale sociale e.Biscom |
% capitale Anphora |
Silvio Scaglia |
15.741.818 |
64,849% |
32,491% |
56,463% |
Carlo Micheli |
5.717.795 |
23,555% |
11,801% |
20,696% |
Emanuele Angelidis |
542.713 |
2,236% |
1,120% |
1,990% |
Lorenzo Macciò |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Mario Rossetti |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Alberto Trondoli |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Luca Zucchetti |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Ruggero Gramatica |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Ugo Rietmann |
0 |
0 |
0 |
0,995% |
Marco Pittini |
24.043 |
0,099% |
0,050% |
1,161% |
Guido Garrone |
171.860 |
0,708% |
0,355% |
0,630% |
Gianluca Di Nardo |
174.026 |
0,717% |
0,359% |
0,630% |
Sergio Luciano |
171.860 |
0,708% |
0,355% |
0,630% |
Francesco Micheli* |
147.420 |
0,607% |
0,304% |
0,000% |
Andrea Micheli* |
0 |
0,000% |
0,000% |
0,000% |
Totale |
24.274.450 |
100,00% |
50,1% |
89,000% |
* Francesco Micheli e Andrea Micheli vincoleranno al Patto di Sindacato tutte le eventuali quote di Anphora S.r.l. che venissero a possedere.
c. Contenuto del Patto di Sindacato
Il Patto di Sindacato istituisce un sindacato di voto e di blocco delle azioni di e.Biscom e delle quote di Anphora S.r.l. sindacate. I Soggetti Aderenti hanno stipulato il Patto di Sindacato onde garantire la stabilità della loro partecipazione in e.Biscom ed assicurare continuità ed uniformità di indirizzo nella gestione della e.Biscom stessa.
d. Impegni dei Soggetti Aderenti (Francesco Micheli, Andrea Micheli e Marco Pittini sono nel seguito gli"Altri Partner"ed i restanti Soggetti Aderenti i"Partner Tecnici").
Il Patto di Sindacato prevede a carico dei Soggetti Aderenti i seguenti obblighi: a) i Partner Tecnici e gli Altri Partner rispettivamente per tutta la durata della Scrittura Privata e sino al 31 dicembre 2001 non trasferiranno a terzi la nuda proprietà delle azioni di e.Biscom sindacate e/o di quelle sulle quali grava l'usufrutto di Anphora S.r.l. né più in generale stipuleranno qualsivoglia atto dispositivo diverso dalla costituzione in garanzia di tali azioni; b) qualora e.Biscom dovesse procedere ad aumenti di capitale i Partner Tecnici, che non abbiano espresso il loro dissenso sull'operazione, e/o gli Altri Partner, che non abbiano espresso il proprio dissenso sull'operazione, si impegnano sin d'ora a trasferire a Anphora S.r.l. l'usufrutto (sino alla data del 28 luglio 2005) su tante azioni di e.Biscom che consentano a Anphora S.r.l. di possedere, dopo l'esecuzione dell'aumento di capitale, l'usufrutto su più della metà del capitale sociale di e.Biscom, fermo restando che Silvio Scaglia e AEM dovranno comunque mantenere in Anphora S.r.l. una partecipazione non inferiore rispettivamente al 51% ed all'11% di Anphora S.r.l. e ciò salvo che AEM abbia rifiutato di sottoscrivere un aumento di capitale di Anphora S.r.l.; c) i Partner Tecnici (ed eventualmente gli Altri Partner, qualora trasferissero a Anphora S.r.l. l'usufrutto di proprie azioni di e.Biscom) si impegnano, per l'intera durata della Scrittura Privata a non trasferire a terzi la proprietà della loro quota di Anphora S.r.l. né più in generale a stipulare con terzi qualsivoglia atto dispositivo di tali quote sia ad effetto reale che meramente obbligatorio né trattarne con terzi la vendita, nemmeno a termine; d) i Partner Tecnici per l'intera durata della Scrittura Privata, si impegnano a mantenere attraverso Anphora S.r.l. il controllo della maggioranza assoluta (50,1%) dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria e straordinaria di e.Biscom e) i Partner Tecnici, si impegnano a non trasferire la proprietà delle loro azioni di e.Biscom non sindacate, né più in generale compieranno qualsivoglia atto dispositivo di tali azioni sino alla data del 31 dicembre 2000 per quanto concerne il 90% delle stesse e sino alla data del 30 giugno 2000 per quanto concerne il 10% delle stesse e, per l'ipotesi di decesso o di incapacità permanente di Silvio Scaglia, sarà incaricato Francesco Micheli, di assumere ogni decisione, anche per conto e nell'interesse dei suoi eredi, in ordine alla destinazione della propria quota di partecipazione in e.Biscom.
e. Organi del Patto di Sindacato, modalità di composizione, funzionamento e compiti ad essi attribuiti
Il Patto di Sindacato prevede, quali organi del Sindacato, l'Assemblea dei Partecipanti ed il Segretario.
Le deliberazioni dell'Assemblea dei Partecipanti sono adattate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom rappresentato dai Partecipanti presenti, salvo che per le seguenti materie:
- ammissione al Sindacato (per le cui delibere sarà necessario il voto favorevole di almeno il 70% del numero dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- l'esclusione di Partecipanti del Sindacato (che richiede il voto favorevole del 90% dei Partecipanti, escluso l'interessato ed inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- l'elezione del Segretario (che dovrà essere approvata con il voto favorevole del 70% dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- le deliberazioni su argomenti di competenza dell'Assemblea Straordinaria di e.Biscom e delle sue controllate e partecipate (che saranno adottate con il voto favorevole di almeno l'80% delle azioni sindacate);
- le designazioni alle cariche sociali di spettanza di e.Biscom in Metroweb e FastWeb (che sono da approvarsi con il voto favorevole del 51% dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- la variazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione di e.Biscom (che dovrà essere deliberato con la maggioranza di almeno il 70% delle Azioni sindacate).
L'Assemblea dei Partecipanti è validamente costituita ove siano presenti o rappresentati più di due Soggetti Aderenti che rappresentino almeno il 50,1% delle azioni di e.Biscom sindacate.
L'Assemblea dei Partecipanti decide l'espressione del voto dei Soggetti Aderenti sugli argomenti da trattare nelle successive assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di e.Biscom e/o di Anphora S.r.l..
f. Clausole Penali.
Qualora uno dei Partner Tecnici (diverso da Silvio Scaglia): a) cessi il rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa o per dimissioni, ovvero, a seconda del caso, il rapporto di consulenza o il rapporto di amministratore con e.Biscom o con le società da questa partecipate per risoluzione per suo inadempimento o per suo recesso; b) sia stato escluso dal Patto di Sindacato; tale Partner Tecnico è obbligato, irrevocabilmente ed incondizionatamente a cedere agli altri Soggetti Aderenti la partecipazione dallo stesso posseduta in e.Biscom ed in Anphora S.r.l. ed oggetto del Sindacato.
In caso di quotazione delle azioni e.Biscom, il valore delle partecipazioni sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell'evento.
Il prezzo definitivo di cessione, che dovrà essere corrisposto contestualmente al trasferimento delle azioni e delle quote, sarà determinato applicando le seguenti riduzioni sul valore:
| Verificazione della violazione | Percentuale di riduzione |
| Sino al 31.12.2000 | sino al costo di sottoscrizione sostenuto |
| dal 1.1.2001 al 1.1.2002 | 90% |
| dal 1.1.2002 al 1.1.2003 | 80% |
| dal 1.1.2003 al 1.1.2004 | 50% |
| dal 1.1.2004 al 1.1.2005 | 30% |
| dal 1.1.2005 al 28.7.2005 | 20% |
Per quanto concerne Carlo Micheli, il diritto di opzione sarà esercitabile da parte dei Soggetti Aderenti soltanto su uno 0,5% delle azioni di e.Biscom da lui possedute.
In forza del Patto di Sindacato, anche a seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia controlla, indirettamente, e.Biscom. E' inoltre previsto che i Partner Tecnici mantengano per tutta la durata della Scrittura Privata la responsabilità sostanziale della gestione e legale rappresentanza di e.Biscom.
g. Deposito delle azioni conferite nel Patto di Sindacato
Le azioni sindacate di e.Biscom e tutte le quote sindacate di Anphora S.r.l. sono depositate presso la S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A., con sede in Milano, Corso Matteotti, 1. La S.I.RE.F. riceverà istruzioni scritte dal Segretario affinché esprima, anche rilasciando delega alla persona eventualmente indicata dal Segretario, il voto dell'Assemblea dei Partecipanti nelle assemblee ordinarie e straordinarie di e.Biscom e di Anphora S.r.l. conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea dei Partecipanti.
h. Controllo di e.Biscom
Alla data del presente Estratto il controllo della Società è detenuto, indirettamente attraverso le pattuizioni tra i soci di e.Biscom di cui agli Accordi ed al Patto di Sindacato, da Silvio Scaglia ai sensi dell'Articolo 93 del Testo Unico. Infatti Silvio Scaglia dispone di una partecipazione pari al 56,463% in Anphora S.r.l. la quale, in virtù degli Accordi, dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di e.Biscom.
Al riguardo, si precisa che secondo quanto previsto dal Patto di Sindacato, le deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti al patto, relativamente all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea ordinaria di e.Biscom, sono adottate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom, rappresentato in assemblea. Al fine di garantire l'automatico funzionamento del Patto di Sindacato, le azioni di e.Biscom e le corrispondenti quote di Anphora S.r.l. degli aderenti al suddetto patto (incluse quelle di Silvio Scaglia) sono intestata fiduciariamente a S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A..
A seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia ha mantenuto il controllo indiretto della Società in virtù dei patti predetti. Inoltre, in forza degli Accordi, la partecipazione di Silvio Scaglia in Anphora S.r.l. non potrà scendere al di sotto del 51% del capitale sociale.
Durata
Il Patto di Sindacato ha durata sino al 28 luglio 2005 (1).
Qualora dovesse divenire soggetto ad una norma di legge che ne limiti la durata, il Patto di Sindacato si considererà risolto ed automaticamente rinnovato a far data dal giorno precedente a quello in cui abbia luogo l'evento che ne limiti la durata. In tale evenienza il Patto di Sindacato si considererà automaticamente modificato, mediante la sostituzione del termine di durata con un nuovo termine, determinato in funzione della durata massima consentita dalle norme di legge applicabili. Alla prima scadenza il Patto di Sindacato si rinnoverà automaticamente, per la durata massima consentita ma comunque non oltre il 28 luglio 2005.
i. Deposito del Patto di Sindacato
Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei terminidi legge.
________________
nota:
1. Si segnala che ai patti relativi alle società quotate ai sensi dell'Articolo 122 Testo Unico si applica la disciplina stabilita dall'Articolo 123 Testo Unico il quale prevede che detti patti, anche in caso di pattuizioni contrarie, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un maggior termine di durata; i patti possono essere rinnovati alla scadenza.
27 dicembre 2002
[EA.2.02.1]
e.BISCOM S.P.A.
Sede Legale e amministrativa Milano, Piazzetta Bossi, 4 – Capitale sociale sottoscritto ed interamente versato Lire 38.000.000. La Società è iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 167838/1999; nel R.E.A. di Milano al n. 1591912; all’Ufficio Italiano Cambi al n. 31258, per l’esercizio dell’attività di cui all’art. 113 del T.U. delle leggi in materia bancaria e creditizia. Codice fiscale e Partita IVA n. 12878470157
Estratto della scrittura privata e dei patti parasociali sottoscritti in data 25 Gennaio 2000
a. Società le cui azioni sono oggetto della scrittura privata e numero di azioni complessivamente conferite
In data 25 gennaio 2000 i soggetti di seguito indicati (i "Soggetti Aderenti") hanno sottoscritto, nell'interesse della e.Biscom stessa, una scrittura privata (la "Scrittura Privata") nonché un patto parasociale (il "Patto Parasociale" e nel seguito insieme alla Scrittura Privata gli "Accordi") con la AEM aventi ad oggetto attualmente n. 24.273.450 azioni di e.Biscom, pari al 63,878% del capitale di e.Biscom ante quotazione ed al 50,1% del capitale della Società successivamente all'Offerta Globale. Gli accordi sono stati sottoscritti anche dalla stessa e.Biscom.
b. Soggetti Aderenti
Oltre ad e.Biscom S.p.A. ed AEM S.p.A., i soggetti aderenti sono:
Silvio Scaglia, Francesco Micheli, Carlo Micheli, Andrea Micheli, Emanuele Angelidis, Marco Pittini, Lorenzo Macciò, Mario Rossetti, Alberto Trondoli, Luca Zucchetti, Ruggero Gramatica, Ugo Rietmann, Guido Garrone, Gianluca Di Nardo, Sergio Luciano.
c. Contenuto degli Accordi
Gli Accordi prevedono vincoli al trasferimento delle azioni di e.Biscom possedute e conferite dai Soggetti Aderenti onde garantire la stabilità della partecipazione in e.Biscom dei Soggetti Aderenti per il perseguimento dello sviluppo del progetto industriale in corso con la AEM.
d. Impegni dei Soggetti Aderenti (Francesco Micheli, Andrea Micheli e Marco Pittini sono nel seguito gli "Altri Partner" ed i restanti Soggetti Aderenti i " Partner Tecnici").
La Scrittura Privata prevede a carico dei Soggetti Aderenti i seguenti obblighi: a) l'impegno dei Partner Tecnici a trasferire l'usufrutto sino al 28 luglio 2005 su un numero di azioni di e.Biscom pari al 50,1% del capitale attuale di e.Biscom ad una società a responsabilità limitata (" Anphora S.r.l.") che avrà quale unica attività quella di detenere e amministrare l'usufrutto sulle azioni di e.Biscom; b) Anphora S.r.l. sino alla suddetta data dovrà possedere l'usufrutto su tante azioni di e.Biscom che rappresentino più della metà del capitale sociale avente diritto di voto in e.Biscom; c) qualora e.Biscom dovesse procedere ad aumenti di capitale, i Partner Tecnici e/o gli Altri Partner si impegnano a trasferire a Anphora S.r.l. l'usufrutto (sino alla data del 28 luglio 2005) su tante azioni di e.Biscom che consentano ad Anphora S.r.l. di possedere, dopo l'esecuzione dell'aumento di capitale l'usufrutto su più della metà del capitale sociale di e.Biscom fermo restando che Silvio Scaglia e AEM dovranno comunque mantenere in Anphora S.r.l. una partecipazione non inferiore rispettivamente al 51% ed all'11% di Anphora S.r.l. e ciò fatto salvo che AEM rifiuti di sottoscrivere un aumento di capitale di Anphora S.r.l.; d) i Partner Tecnici per la durata della Scrittura manterranno attraverso Anphora S.r.l., il controllo della maggioranza assoluta (50,1%) dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria e straordinaria di e.Biscom; e) i Partner Tecnici (ed eventualmente gli Altri Partner, qualora trasferissero ad Anphora S.r.l. l'usufrutto di proprie azioni di e.Biscom) per l'intera durata della Scrittura non trasferiranno a terzi la proprietà della loro quota di Anphora S.r.l. né più in generale stipuleranno qualsivoglia atto dispositivo di tali quote, sia ad effetto reale che meramente obbligatorio, né tratteranno la vendita, nemmeno a termine; f) i Partner Tecnici e gli Altri Partner si impegnano rispettivamente, per l'intera durata della Scrittura Privata e sino al 31 dicembre 2001, a non trasferire a terzi la nuda proprietà delle azioni di e.Biscom sulle quali grava l'usufrutto di Anphora S.r.l., né più in generale a stipulare qualsivoglia atto dispositivo - diverso dalla costituzione in garanzia - di tali azioni, sia ad effetto reale che meramente obbligatorio, né trattarne la vendita, nemmeno a termine; g) i Partner Tecnici si impegnano a mantenere per tutta la durata degli Accordi la responsabilità sostanziale della gestione e la legale rappresentanza di e.Biscom.
e. Principali previsioni statutarie di Anphora S.r.l.
Secondo quanto previsto dalla Scrittura Privata, lo statuto di Anphora S.r.l. stabilisce che, l'assemblea straordinaria di tale società deliberi con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del 90% del capitale sociale; inoltre lo Statuto della medesima società prevede altresì che, per la cessione, il trasferimento o più in generale la stipula di qualsivoglia atto dispositivo dell'usufrutto gravante sulle azioni di e.Biscom S.p.A., sia necessaria la previa autorizzazione dell'assemblea di Anphora S.r.l. che, anche in tal caso, dovrà deliberare con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del 90% del capitale sociale.
Lo statuto stabilisce infine che, in caso di trasferimento di quote di Anphora S.r.l., sia riservato agli altri soci l'esercizio del diritto di prelazione all'acquisto delle quote stesse.
f. Ulteriori clausole dei Patti Parasociali
I Patti Parasociali, inoltre, prevedono che, con l'eccezione dell'ipotesi di quotazione di Metroweb e/o FastWeb presso un Mercato Regolamentato, sino al 28 luglio 2005 e.Biscom ed AEM non potranno trasferire le rispettive partecipazioni in Metroweb e FastWeb a terzi.
E' infine previsto, che il Consiglio di Amministrazione di Metroweb sia composto da 5 membri, di cui 2 designati da e.Biscom ed i restanti da AEM, che il Consiglio di Amministrazione di FastWeb sia composto da 5 membri, di cui 3 designati da e.Biscom ed i restanti da AEM, e che Silvio Scaglia ricopra la carica di Amministratore Delegato di Metroweb e FastWeb.
g. Controllo di e.Biscom
Alla data del presente Estratto il controllo della Società è detenuto, indirettamente attraverso le pattuizioni tra i soci di e.Biscom di cui agli Accordi ed al patto di sindacato di cui al successivo estratto, da Silvio Scaglia ai sensi dell'Articolo 93 del Testo Unico. Infatti Silvio Scaglia dispone di una partecipazione pari al 56,463% in Anphora S.r.l. la quale, in virtù degli Accordi, dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di e.Biscom.
Al riguardo, si precisa che secondo quanto previsto dal patto di sindacato di cui al successivo estratto, le deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti al patto, relativamente all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea ordinaria di e.Biscom, sono adottate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom, rappresentato in assemblea (maggioranza detenuta da Silvio Scaglia).
Al fine di garantire l'automatico funzionamento del patto di sindacato di cui al successivo estratto, le azioni di e.Biscom e le corrispondenti quote di Anphora S.r.l. degli aderenti al suddetto patto (incluse quelle di Silvio Scaglia) sono intestate fiduciariamente a S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A..
A seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia ha mantenuto il controllo indiretto della Società in virtù dei patti predetti. Inoltre, in forza degli Accordi, la partecipazione di Silvio Scaglia in Anphora S.r.l. non potrà scendere al di sotto del 51% del capitale sociale.
h. Durata degli Accordi
Gli Accordi avranno durata sino al 28 luglio 2005 (1)
i. Deposito degli Accordi
La Scrittura Privata e il Patto Parasociale sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
7 Aprile 2000
[EA.1.00.1]
e.BISCOM S.P.A.
Estratto del patto di sindacato sottoscritto in data 18 febbraio 2000
a. Società le cui azioni sono oggetto del patto di sindacato e numero di azioni complessivamente conferite
In data 18 febbraio 2000 i soggetti di seguito indicati (i " Soggetti Aderenti") hanno stipulato un patto di sindacato (il " Patto di Sindacato"), nell'interesse della e.Biscom stessa, avente ad oggetto complessivamente n. 24.274.450 azioni.
b. Soggetti Aderenti
La seguente tabella indica i Soggetti Aderenti, il numero di azioni vincolate, la loro percentuale rispetto al numero totale di azioni di e.Biscom vincolate, la loro percentuale rispetto al capitale sociale della Società e la percentuale del capitale sociale di Anphora S.r.l. posseduta da ciascun Soggetto Aderente.
| Azionista | n. azioni e.Biscom vincolate |
% su totale azioni vincolate |
% capitale sociale e.Biscom |
% capitale Anphora |
Silvio Scaglia |
15.741.818 |
64,849% |
32,491% |
57,458% |
Carlo Micheli |
5.717.795 |
23,555% |
11,801% |
20,696% |
Emanuele Angelidis |
542.713 |
2,236% |
1,120% |
1,990% |
Lorenzo Macciò |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Mario Rossetti |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Alberto Trondoli |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Luca Zucchetti |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Ruggero Gramatica |
316.583 |
1,304% |
0,653% |
1,161% |
Marco Pittini |
24.043 |
0,099% |
0,050% |
1,161% |
Guido Garrone |
171.860 |
0,708% |
0,355% |
0,630% |
Gianluca Di Nardo |
174.026 |
0,717% |
0,359% |
0,630% |
Sergio Luciano |
171.860 |
0,708% |
0,355% |
0,630% |
Francesco Micheli* |
147.420 |
0,607% |
0,304% |
0,000% |
Andrea Micheli* |
0 |
0,000% |
0,000% |
0,000% |
Totale |
24.274.450 |
100,00% |
50,1% |
89,000% |
* Francesco Micheli e Andrea Micheli vincoleranno al Patto di Sindacato tutte le eventuali quote di Anphora S.r.l. che venissero a possedere.
c. Contenuto del Patto di Sindacato
Il Patto di Sindacato istituisce un sindacato di voto e di blocco delle azioni di e.Biscom e delle quote di Anphora S.r.l. sindacate. I Soggetti Aderenti hanno stipulato il Patto di Sindacato onde garantire la stabilità della loro partecipazione in e.Biscom ed assicurare continuità ed uniformità di indirizzo nella gestione della e.Biscom stessa.
d. Impegni dei Soggetti Aderenti (Francesco Micheli, Andrea Micheli, Marco Pittini e Sergio Luciano sono nel seguito gli "Altri Partner" ed i restanti Soggetti Aderenti i "Partner Tecnici").
Il Patto di Sindacato prevede a carico dei Soggetti Aderenti i seguenti obblighi: a) i Partner Tecnici e gli Altri Partner rispettivamente per tutta la durata della Scrittura Privata e sino al 31 dicembre 2001 non trasferiranno a terzi la nuda proprietà delle azioni di e.Biscom sindacate e/o di quelle sulle quali grava l'usufrutto di Anphora S.r.l. né più in generale stipuleranno qualsivoglia atto dispositivo diverso dalla costituzione in garanzia di tali azioni; b) qualora e.Biscom dovesse procedere ad aumenti di capitale i Partner Tecnici, che non abbiano espresso il loro dissenso sull'operazione, e/o gli Altri Partner, che non abbiano espresso il proprio dissenso sull'operazione, si impegnano sin d'ora a trasferire a Anphora S.r.l. l'usufrutto (sino alla data del 28 luglio 2005) su tante azioni di e.Biscom che consentano a Anphora S.r.l. di possedere, dopo l'esecuzione dell'aumento di capitale, l'usufrutto su più della metà del capitale sociale di e.Biscom, fermo restando che Silvio Scaglia e AEM dovranno comunque mantenere in Anphora S.r.l. una partecipazione non inferiore rispettivamente al 51% ed all'11% di Anphora S.r.l. e ciò salvo che AEM abbia rifiutato di sottoscrivere un aumento di capitale di Anphora S.r.l.; c) i Partner Tecnici (ed eventualmente gli Altri Partner, qualora trasferissero a Anphora S.r.l. l'usufrutto di proprie azioni di e.Biscom) si impegnano, per l'intera durata della Scrittura Privata a non trasferire a terzi la proprietà della loro quota di Anphora S.r.l. né più in generale a stipulare con terzi qualsivoglia atto dispositivo di tali quote.sia ad effetto reale che meramente obbligatorio né trattarne con terzi la vendita, nemmeno a termine; d) i Partner Tecnici per l'intera durata della Scrittura Privata, si impegnano a mantenere attraverso Anphora S.r.l. il controllo della maggioranza assoluta (50,1%) dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria e straordinaria di e.Biscom e) i Partner Tecnici, si impegnano a non trasferire la proprietà delle loro azioni di e.Biscom non sindacate, né più in generale compieranno qualsivoglia atto dispositivo di tali azioni sino alla data del 31 dicembre 2000 per quanto concerne il 90% delle stesse e sino alla data del 30 giugno 2000 per quanto concerne il 10% delle stesse e, per l'ipotesi di decesso o di incapacità permanente di Silvio Scaglia, sarà incaricato Francesco Micheli, di assumere ogni decisione, anche per conto e nell'interesse dei suoi eredi, in ordine alla destinazione della propria quota di partecipazione in e.Biscom..
e. Organi del Patto di Sindacato, modalità di composizione, funzionamento e compiti ad essi attribuiti
Il Patto di Sindacato prevede, quali organi del Sindacato, l'Assemblea dei Partecipanti ed il Segretario.
Le deliberazioni dell'Assemblea dei Partecipanti sono adattate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom rappresentato dai Partecipanti presenti, salvo che per le seguenti materie:
- ammissione al Sindacato (per le cui delibere sarà necessario il voto favorevole di almeno il 70% del numero dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- l'esclusione di Partecipanti del Sindacato (che richiede il voto favorevole del 90% dei Partecipanti, escluso l'interessato ed inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- l'elezione del Segretario (che dovrà essere approvata con il voto favorevole del 70% dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- le deliberazioni su argomenti di competenza dell'Assemblea Straordinaria di e.Biscom e delle sue controllate e partecipate (che saranno adottate con il voto favorevole di almeno l'80% delle azioni sindacate);
- le designazioni alle cariche sociali di spettanza di e.Biscom in Metroweb e FastWeb (che sono da approvarsi con il voto favorevole del 51% dei Partecipanti, inclusi necessariamente Francesco Micheli e Silvio Scaglia);
- la variazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione di e.Biscom (che dovrà essere deliberato con la maggioranza di almeno il 70% delle Azioni sindacate).
L'Assemblea dei Partecipanti è validamente costituita ove siano presenti o rappresentati più di due Soggetti Aderenti che rappresentino almeno il 50,1% delle azioni di e.Biscom sindacate.
L'Assemblea dei Partecipanti decide l'espressione del voto dei Soggetti Aderenti sugli argomenti da trattare nelle successive assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di e.Biscom e/o di Anphora S.r.l..
f. Clausole Penali
Qualora uno dei Partner Tecnici (diverso da Silvio Scaglia): a) cessi il rapporto di lavoro per licenziamento per giusta causa o per dimissioni, ovvero, a seconda del caso, il rapporto di consulenza o il rapporto di amministratore con e.Biscom o con le società da questa partecipate per risoluzione per suo inadempimento o per suo recesso; b) sia stato escluso dal Patto di Sindacato; tale Partner Tecnico è obbligato, irrevocabilmente ed incondizionatamente a cedere agli altri Soggetti Aderenti la partecipazione dallo stesso posseduta in e.Biscom ed in Anphora S.r.l. ed oggetto del Sindacato.
In caso di quotazione delle azioni e.Biscom, il valore delle partecipazioni sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell'evento.
Il prezzo definitivo di cessione, che dovrà essere corrisposto contestualmente al trasferimento delle azioni e delle quote, sarà determinato applicando le seguenti riduzioni sul valore:
| Verificazione della violazione | Percentuale di riduzione |
| Sino al 31.12.2000 | sino al costo di sottoscrizione sostenuto |
| dal 1.1.2001 al 1.1.2002 | 90% |
| dal 1.1.2002 al 1.1.2003 | 80% |
| dal 1.1.2003 al 1.1.2004 | 50% |
| dal 1.1.2004 al 1.1.2005 | 30% |
| dal 1.1.2005 al 28.7.2005 | 20% |
Per quanto concerne Carlo Micheli, il diritto di opzione sarà esercitabile da parte dei Soggetti Aderenti soltanto su uno 0,5% delle azioni di e.Biscom da lui possedute.
In forza del Patto di Sindacato, anche a seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia controlla, indirettamente, e.Biscom. E' inoltre previsto che i Partner Tecnici mantengano per tutta la durata della Scrittura Privata la responsabilità sostanziale della gestione e legale rappresentanza di e.Biscom.
g. Deposito delle azioni conferite nel Patto di Sindacato
Le azioni sindacate di e.Biscom e tutte le quote sindacate di Anphora S.r.l. sono depositate presso la S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A., con sede in Milano, Corso Matteotti, 1. La S.I.RE.F. riceverà istruzioni scritte dal Segretario affinché esprima, anche rilasciando delega alla persona eventualmente indicata dal Segretario, il voto dell'Assemblea dei Partecipanti nelle assemblee ordinarie e straordinarie di e.Biscom e di Anphora S.r.l. conformemente a quanto deliberato dall'Assemblea dei Partecipanti.
h. Controllo di e.Biscom
Alla data del presente Estratto il controllo della Società è detenuto, indirettamente attraverso le pattuizioni tra i soci di e.Biscom di cui agli Accordi ed al Patto di Sindacato, da Silvio Scaglia ai sensi dell'Articolo 93 del Testo Unico. Infatti Silvio Scaglia dispone di una partecipazione pari al 56,463% in Anphora S.r.l. la quale, in virtù degli Accordi, dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria di e.Biscom.
Al riguardo, si precisa che secondo quanto previsto dal Patto di Sindacato, le deliberazioni dell'assemblea dei partecipanti al patto, relativamente all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea ordinaria di e.Biscom, sono adottate a maggioranza del capitale sindacato di e.Biscom, rappresentato in assemblea. Al fine di garantire l'automatico funzionamento del Patto di Sindacato, le azioni di e.Biscom e le corrispondenti quote di Anphora S.r.l. degli aderenti al suddetto patto (incluse quelle di Silvio Scaglia) sono intestata fiduciariamente a S.I.RE.F. - Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.p.A..
A seguito dell'Offerta Globale, Silvio Scaglia ha mantenuto il controllo indiretto della Società in virtù dei patti predetti. Inoltre, in forza degli Accordi, la partecipazione di Silvio Scaglia in Anphora S.r.l. non potrà scendere al di sotto del 51% del capitale sociale.
Durata
Il Patto di Sindacato ha durata sino al 28 luglio 2005 (1).
Qualora dovesse divenire soggetto ad una norma di legge che ne limiti la durata, il Patto di Sindacato si considererà risolto ed automaticamente rinnovato a far data dal giorno precedente a quello in cui abbia luogo l'evento che ne limiti la durata. In tale evenienza il Patto di Sindacato si considererà automaticamente modificato, mediante la sostituzione del termine di durata con un nuovo termine, determinato in funzione della durata massima consentita dalle norme di legge applicabili. Alla prima scadenza il Patto di Sindacato si rinnoverà automaticamente, per la durata massima consentita ma comunque non oltre il 28 luglio 2005.
i. Deposito del Patto di Sindacato
Il Patto di Sindacato è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.
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nota:
1. Si segnala che ai patti relativi alle società quotate ai sensi dell'Articolo 122 Testo Unico si applica la disciplina stabilita dall'Articolo 123 Testo Unico il quale prevede che detti patti, anche in caso di pattuizioni contrarie, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un maggior termine di durata; i patti possono essere rinnovati alla scadenza.
19 febbraio 2003
[EA.2.03.1]
e.BISCOM S.P.A.
Si comunica che, a seguito della conclusione dell'operazione di compravendita delle partecipazioni di AEM S.p.A. ("AEM") in FastWeb S.p.A. e di e.Biscom S.p.A. ("e.Biscom") in Metroweb S.p.A., in data 23 giugno 2003 AEM ha ceduto a Silvio Scaglia la propria quota in Anphora s.r.l., con sede in Milano, piazza Erculea 9 ("Anphora"), pari all'11% del capitale sociale.
In considerazione del fatto che non sono più in essere patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti le azioni e.Biscom, nonché a seguito del perfezionamento delle operazioni di compravendita e cessione sopra descritte, gli azionisti che avevano trasferito ad Anphora l'usufrutto sulle proprie azioni e.Biscom hanno inoltre convenuto con Anphora di riacquisire la piena proprietà di dette azioni a far tempo dal 1° luglio 2003.
In conseguenza degli eventi sopra descritti, si conferma che alla data del 23 giugno 2003 anche gli accordi relativi alla partecipazione in Anphora non sono più in essere.
27 giugno 2003
[EA.1.03.1][EA.2.03.1]