EDISON SPA - Estratto dei patti parasociali - Prima parte - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

EDISON S.P.A.

fusa nella MONTEDISON che ha cambiato denominazione in EDISON

Premesso che:

- in data 1 e 2 luglio 2001 Italenergia ha acquisito n. 914.020.828 azioni Montedison pari al 52,09% del capitale ordinario di tale società;

- Italenergia ha conseguentemente promosso un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'art. 106, comma 1, del D. Lgs. 58/98 su tutte le residue azioni ordinarie Montedison, nonché un'offerta pubblica di acquisto "a cascata" ai sensi dell'art. 106, comma 3, del citato Decreto su tutte le azioni Edison non possedute dalla Montedison S.p.A.;

- in data 22 luglio 2001 è stata indirizzata da Italenergia a Montedison una lettera con cui si dà atto, tra l'altro, dell'intenzione di aumentare ulteriormente il prezzo dell'offerta su Montedison da Euro 3,07 a Euro 3,16 per azione ordinaria, subordinatamente e nel presupposto di una valutazione positiva dell'offerta stessa - sulla base del nuovo prezzo così aumentato - da parte del Consiglio di Amministrazione di Montedison, anche nell'ambito del comunicato dell'emittente di cui all'art. 103, comma 3 del D. Lgs. 58/98.

Le parti si danno reciprocamente atto che in data 22 luglio 2001 (a) il Consiglio di Amministrazione di Edison S.p.A. ha ritenuto il corrispettivo dell'offerta su Edison, pari a Euro 11,60, sia pure superiore ai corsi di borsa precedenti l'inizio dell'offerta, inadeguato a riflettere pienamente il valore delle azioni Edison in considerazione delle prospettive di sviluppo della società; e (b) il Consiglio di Amministrazione di Montedison S.p.A. ha espresso una valutazione positiva dell''offerta su Montedison avendo Italenergia elevato a Euro 3,16 il corrispettivo per ciascuna azione ordinaria Montedison ed avendo in pari data assunto i seguenti impegni:

1. confermare nella carica, salve le integrazioni che fossero deliberate dall'Assemblea, per un periodo transitorio, orientativamente di tre mesi, gli attuali membri dei consigli di amministrazione di Montedison S.p.A. e di Edison S.p.A., prendendo comunque atto del desiderio espresso dal Cav. Lav. Luigi Lucchini di rassegnare le dimissioni dalla carica di amministratore e presidente del Consiglio con effetto dalla conclusione della riunione del 22 luglio, nonché della cooptazione in sua sostituzione ed elezione a Presidente del Prof. Mario Deaglio;

2. non partecipare all'assemblea ordinaria già convocata per il 9 agosto p.v. (cfr. Paragrafo G. 3.), salvo e impregiudicato il suo diritto di chiedere la convocazione di una nuova assemblea quando reputi esaurito il predetto periodo transitorio;

3. non proporre e non far proporre azioni di responsabilità e/o risarcitorie nei confronti degli amministratori e dei sindaci di Montedison S.p.A. e di Edison S.p.A, anche se dimissionari, in relazione dall'operato svolto a partire dall'accettazione del mandato e sino alla data del 22 luglio, anche con riferimento all'attività di coordinamento svolta sulle partecipate e alle deliberazioni con le quali è stata autorizzata la vendita di asset e/o partecipazioni, nonché ad ed esprimere voto contrario qualora una delibera di approvazione di azione di responsabilità o risarcitoria sia proposta o sollecitata da terzi all'assemblea Montedison o Edison;.

4. fare quanto in suo potere a che l'attuale amministratore delegato di Montedison S.p.A., dott. Enrico Bondi, (i) sia confermato nella carica, a parità di trattamento economico, per un periodo transitorio non inferiore a sei mesi, salvo minor periodo qualora venga nel frattempo convocata un'assemblea per il rinnovo totale o parziale del consiglio di amministrazione, e gli venga corrisposto, in caso di cessazione dalla carica, un compenso straordinario, nella misura che dovrà essere determinata dal consiglio di amministrazione, anche in corrispettivo di patto esplicito di non concorrenza nel settore energia elettrica per il periodo di due anni dalla cessazione del rapporto.

In data 31 luglio, avendo il Dr. Bondi rassegnato le dimissioni dalle cariche ricoperte in Montedison e Edison, le parti hanno convenuto di essere conseguentemente libere dai reciproci impegni di cui al precedente punto 4.

1 Agosto 2001

[MH.2.01.1]

EDISON S.P.A.

Banca Intesa - Capitalia - IMI Investimenti

In data 25 luglio 2003 Banca Intesa S.p.A. (" Intesa"), Capitalia S.p.A. (" Capitalia") e IMI Investimenti S.p.A. (società controllata da San Paolo IMI S.p.A.; di seguito " IMI Investimenti" e, congiuntamente a Intesa e Capitalia, le " Parti"), hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Edison S.p.A. dalle stesse detenute ("il " Patto").

6. Società e strumenti finanziari oggetto del Patto: Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 4.189.665.460, suddiviso in n. 4.079.073.040 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1 ciascuna (" Edison").

7. Numero degli strumenti finanziari oggetto del Patto: n. 123.366.768 azioni ordinarie di Edison (le " Azioni Edison"), rappresentanti il 2,945% del capitale sociale di Edison e il 3,023% delle azioni ordinarie di Edison. Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione del Patto, detiene il controllo di Edison.

La tabella che segue indica le percentuali delle azioni ordinarie Edison da ciascuna delle Parti conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni ordinarie di Edison.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Banca Intesa S.p.A.	31.633.366	25,64	0,775
Capitalia S.p.A.	50.438.554	40,89	1,236
IMI Investimenti S.p.A.	41.294.848	33,47	1,012
Totale	123.366.768	100,00	3,023

8. Contenuto del Patto.

Il Patto definisce le modalità per l'esercizio congiunto di diritti ed obblighi esistenti in capo alle Parti in forza di accordi con Electricité de France (" EDF") dell'11 dicembre 2002 (integrativi di precedenti accordi in data 16 settembre 2002). Tali accordi attribuiscono, tra l'altro, rispettivamente a ciascuna delle Parti nei confronti di EDF, un'opzione di vendita avente per oggetto le Azioni Edison.

Ciò premesso, le Parti si sono impegnate, qualora ciò risponda alla volontà anche di una sola di esse, ad esercitare congiuntamente e integralmente l'opzione di vendita a ciascuna delle Parti spettante in forza dei predetti accordi con EDF. Le Parti si sono altresì reciprocamente impegnate a: (i) adempiere puntualmente agli obblighi contrattuali nei confronti di EDF; e (ii) coordinare i reciproci rapporti con EDF in relazione all'esecuzione dei menzionati accordi.

9. Durata del Patto. Il Patto ha durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e dunque fino al 25 luglio 2006.

10. Deposito: Il testo del Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

3 agosto 2003

[EH.2.03.1]

EDISON S.P.A.

Banca Intesa - Capitalia - IMI Investimenti

In data 25 luglio 2003 Banca Intesa S.p.A. ("Intesa"), Capitalia S.p.A. ("Capitalia") e IMI Investimenti S.p.A. (società controllata da San Paolo IMI S.p.A.; di seguito "IMI Investimenti" e, congiuntamente a Intesa e Capitalia, le "Parti"), hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Edison S.p.A. dalle stesse detenute ("il "Patto").

1. Società e strumenti finanziari oggetto del Patto: Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 4.236.888.515, suddiviso in n. 4.126.296.095 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna ed in n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1 ciascuna ("Edison").

2. Numero degli strumenti finanziari oggetto del Patto: n. 123.366.768 azioni ordinarie di Edison (le "Azioni Edison"), rappresentanti il 2,912% del capitale sociale di Edison e il 2,990% delle azioni ordinarie di Edison. Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione del Patto, detiene il controllo di Edison.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Banca Intesa S.p.A.	31.633.366	25,64	0,767
Capitalia S.p.A.	50.438.554	40,89	1,222
IMI Investimenti S.p.A.	41.294.848	33,47	1,001
Totale	123.366.768	100,00	2,990

3. Contenuto del Patto.

Il Patto definisce le modalità per l'esercizio congiunto di diritti ed obblighi esistenti in capo alle Parti in forza di accordi con Electricité de France ("EDF") dell'11 dicembre 2002 (integrativi di precedenti accordi in data 16 settembre 2002). Tali accordi attribuiscono, tra l'altro, rispettivamente a ciascuna delle Parti nei confronti di EDF, un'opzione di vendita avente per oggetto le Azioni Edison.

4. Durata del Patto. Il Patto ha durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e dunque fino al 25 luglio 2006.

5. Deposito: Il testo del Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

9 luglio 2004

[EH.2.04.1]

EDISON S.P.A.

Banca Intesa - Capitalia - IMI Investimenti

In data 25 luglio 2003 Banca Intesa S.p.A. ("Intesa"), Capitalia S.p.A. ("Capitalia") e IMI Investimenti S.p.A. (società controllata da San Paolo IMI S.p.A.; di seguito "IMI Investimenti" e, congiuntamente a Intesa e Capitalia, le "Parti"), hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Edison S.p.A. dalle stesse detenute ("il "Patto").

1. Società e strumenti finanziari oggetto del Patto: Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 4.241.490.685, suddiviso in n. 4.130.898.265 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna ed in n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1 ciascuna ("Edison").

2. Numero degli strumenti finanziari oggetto del Patto: n. 123.366.768 azioni ordinarie di Edison (le "Azioni Edison"), rappresentanti il 2,909% dell'intero capitale sociale di Edison e il 2,987% delle azioni ordinarie di Edison. Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione del Patto, detiene il controllo di Edison.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Banca Intesa S.p.A.	31.633.366	25,64	0,766
Capitalia S.p.A.	50.438.554	40,89	1,221
IMI Investimenti S.p.A.	41.294.848	33,47	1,000
Totale	123.366.768	100,00	2,987

3. Contenuto del Patto.

Il Patto definisce le modalità per l'esercizio congiunto di diritti ed obblighi esistenti in capo alle Parti in forza di accordi con Electricité de France ("EDF") dell'11 dicembre 2002 (integrativi di precedenti accordi in data 16 settembre 2002). Tali accordi attribuiscono, tra l'altro, rispettivamente a ciascuna delle Parti nei confronti di EDF, un'opzione di vendita avente per oggetto le Azioni Edison.

4. Durata del Patto. Il Patto ha durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e dunque fino al 25 luglio 2006.

5. Deposito: Il testo del Patto è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

8 gennaio 2005

[EH.2.05.1]

EDISON S.P.A.

ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE RELATIVO A DELMI, TRANSALPINA ED EDISON

In data 7 luglio 2005, AEM S.p.A. ("AEM"), Dolomiti Energia S.p.A. ("DE"), Società Elettrica Altoatesina - SEL S.p.A. ("SEL"), Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Banca Popolare di Milano S.c. ar.l. ("BPM") e Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("CRT"), (AEM, DE, SEL, Mediobanca, BPM e CRT congiuntamente gli "Aderenti"; e DE, SEL, Mediobanca, BPM e CRT congiuntamente i "Soci di Minoranza") hanno sottoscritto un "Accordo di Investimento e Patto Parasociale" (l'"Accordo") con il quale hanno disciplinato l'ingresso di DE, Mediobanca, BPM e CRT nella compagine sociale di Delmi S.p.A. ("Delmi"), l'incremento della partecipazione di SEL in Delmi, gli impegni di capitalizzazione e finanziamento dei soci a favore di Delmi, nonché i reciproci rapporti e interessi in relazione alla struttura organizzativa e al funzionamento di Delmi e, per certi aspetti, di Transalpina ed Edison (come di seguito definite).

1.Società oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Delmi S.p.A., con sede in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 4, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 03650360963, con un capitale capitale sociale sottoscritto e versato di _120.000 e deliberato per ulteriori _1.176.000.000 alla data del presente estratto

(b) G-Ficompta S.r.l., con sede in Milano, Via Boscovich n.14, capitale sociale _10.000 alla data del presente estratto, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 03766880961, che sarà denominata Transalpina di Energia ed è partecipata da Delmi con una quota pari al 50% del capitale sociale e da WGRM con una quota pari al restante 50% del capitale sociale;

(c) Edison S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n.31, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 06722600019 ("Edison"), emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore dell'energia e del gas in Italia, con un capitale sociale al 30 giugno 2005 di _4.265.762.168 suddiviso in n. 4.155.169.748 azioni ordinarie Edison con un valore nominale pari ad _1 cadauna (le azioni ordinarie già emesse o di futura emissione da parte di Edison le "Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio prive del diritto di voto con un valore nominale pari ad _1 cadauna, nonché con warrants ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui n. 1.018.736.022 ancora circolanti al 30 giugno 2005, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di _1.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

Oltre alla totalità del capitale sociale di Delmi, che alla data di sottoscrizione dell'Accordo risulta detenuto come indicato nel seguente punto 4.1, l'Accordo ha anche ad oggetto la quota pari al 50% del capitale sociale di Transalpina detenuta da Delmi, nonché la quota di Azioni Edison e Warrants Edison che sarà indirettamnete detenuta da Delmi tramite Transalpina e che sarà pari al 50% delle Azioni Edison e dei Warrants Edison complessivamente detenuti da Transalpina per effetto dell'Operazione.

3. Soggetto che in virtù dell' Accordo eserciterà il controllo di Edison

Nessuno degli Aderenti eserciterà il controllo ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n58 come modificato (il "TUF") su Transalpina o Edison in virtù dell'Accordo o altrimenti.

Il soggetto che, alla stregua di quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione, eserciterà il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF su Edison sarà Transalpina.

4. Contenuto dell'Accordo

4.1 Acquisto della partecipazione in Delmi da parte dei Soci di Minoranza

Alla sottoscrizione dell'Accordo, AEM, che deteneva una partecipazione in Delmi corrispondente al 95% del capitale sociale, ha ceduto agli altri Aderenti le seguenti partecipazioni azionarie in Delmi:

(a) a SEL una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi; a seguito di tale cessione SEL detiene una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi

(b) a DE una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) a BPM una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(e) a CRT una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi.

4.2 Capitalizzazione e finanziamento di Delmi

Gli Aderenti si sono impegnati, in misura proporzionale alla propria partecipazione nella stessa Delmi: (a) a far tutto quanto in proprio potere affinché Delmi, in relazione a talune fasi dell'Operazione, ottenga una serie di finanziamenti da terzi, nonché (b) a sottoscrivere una serie di aumenti di capitale, così da consentire a Delmi di reperire i mezzi finanziari necessari per adempiere agli impegni derivanti dall'Operazione, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione e dai conseguenti obblighi di legge e regolamentari. In particolare, fatte salve talune limitazioni previste dall'Accordo, gli Aderenti si sono impegnati secondo le rispettive quote di partecipazione a far sì che Delmi riceva i mezzi finanziari necessari per far fronte ai propri obblighi relativi, tra l'altro:

(a) all'acquisizione di Transalpina;

(b) all'acquisizione da parte di Transalpina della partecipazione detenuta da IEB in Edison;

(d) alla conversione dei warrants Edison che saranno detenuti da Transalpina o Delmi nell'ambito dell'Operazione;

(e) ai costi dell'Operazione, nonché alla copertura di oneri e perdite relativi a contratti di swap su Azioni Edison o Warrants Edison strumentali all'Operazione.

4.3 Corporate governance di Delmi

L'Accordo contiene una complessa disciplina parasociale relativa all'organizzazione e al funzionamento di Delmi. Tra l'altro, tali pattuizioni parasociali prevedono che:

(a) il consiglio di amministrazione di Delmi sarà composto da 11 amministratori, dei quali: (i) 7 amministratori dovranno essere nominati su indicazione di AEM; e (ii) 1 amministratore dovrà essere nominato su indicazione di uno o più Soci di Minoranza che, da solo o congiuntamente con altri soci, detiene (detengono) una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale di Delmi. SEL avrà comunque diritto di indicare un amministratore tra quelli designati da AEM fintantoché SEL risulti titolare di una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di Delmi e AEM abbia diritto di designare almeno 7 amministratori;

(b) il collegio sindacale sarà composto da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, dei quali: (i) 3 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione di AEM; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione congiunta di DE e SEL (i "Soci Industriali") fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi; (iii) 1 sindaco effettivo dovrà essere nominato su indicazione congiunta di Mediobanca, BPM e CRT (i "Soci Finanziari"), fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l'Accordo prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla menzionata soglia partecipativa del 14%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare il sindaco effettivo ed il sindaco supplente alle stesse condizioni indicate sopra alla lettera (b). Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con AEM ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 14% sia stata ceduta dall'altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.4 Consultazione pre-assembleare e materie riservate

E' stato inoltre pattuito che, nell'ambito di un sistema di consultazione parasociale per l'approvazione delle deliberazioni assembleari, con riferimento ad alcune materie riservate di particolare rilevanza, è necessaria la dichiarazione di voto favorevole di tanti Aderenti che detengano un numero di azioni Delmi pari all'81% del capitale sociale di Delmi. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum parasociale, e a condizione che AEM abbia espresso una dichiarazione di voto favorevole, è prevista la possibilità per AEM e gli Aderenti favorevoli di riscattare le azioni Delmi detenute dagli Aderenti contrari. Tale possibilità non è prevista in relazione ad alcune delle materie riservate.

Tra le materie riservate sopra menzionate si possono segnalare alcune determinate operazioni straordinarie di Delmi, le modifiche alle clausole dello statuto di Delmi relative alle autorizzazioni assembleari di seguito indicate e quelle relative al voto di lista per la nomina di amministratori o sindaci, nonché le autorizzazioni assembleari agli amministratori per: (i) investimenti superiori a _ 20 milioni che non siano attinenti, strumentali o connessi alla partecipazione in Transalpina o Edison, al finanziamento di tali società o all'Operazione, (ii) il voto da esprimere nelle assemblee straordinarie di Transalpina relative a fusione (salvo incorporazione di società interamente possedute da Transalpina), trasformazione, scissione non proporzionale (salvo scissioni che coinvolgono società interamente possedute da Transalpina) e scioglimento volontario di Transalpina, fatta eccezione per le deliberazioni di scioglimento volontario contemplate dallo statuto di Transalpina o dagli Accordi di Acquisizione, e (iii) le cessioni delle partecipazioni in Transalpina detenute da Delmi, fatta eccezione per le cessioni previste dagli Accordi di Acquisizione e dallo statuto di Transalpina.

4.5 Corporate governance di Transalpina ed Edison

Nell'Accordo sono contenute delle pattuizioni parasociali relative alla designazione degli organi sociali di Transalpina ed Edison che, ai sensi degli Accordi di Acquisizione, potranno essere designati da Delmi. In particolare, è stato pattuito che:

(a) tra i candidati alla carica di amministratore di Transalpina designati da Delmi: (i) 1 candidato sia indicato congiuntamente dai Soci Industriali, fintantoché essi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) 1 candidato sia indicato congiuntamente dai Soci Finanziari, fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; e (iii) 3 candidati e ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi siano indicati da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Transalpina nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

(b) tra i candidati alla carica di amministratore di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi: (i) l'amministratore di Transalpina indicato dai Soci Industriali sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) l'amministratore di Transalpina indicato dai Soci Finanziari sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (iii) tutti gli amministratori di Transalpina indicati da AEM siano altresì nominati quali amministratori di Edison; e (iv) ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi sia indicato da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Edison nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

(c) tra i candidati alla carica di sindaco di Transalpina designati da Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da AEM e dai Soci Finanziari, fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi;

(d) tra i candidati alla carica di sindaco di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da AEM e i Soci Finanziari fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l'Accordo prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla soglia partecipativa del 15%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare l'amministratore di Transalpina ed Edison alle stesse condizioni indicate nelle lettere (a) e (b) sopra. Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con AEM ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 15% sia stata ceduta dall'altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.6 Comitato Direttivo

Gli Aderenti hanno inoltre convenuto di costituire un Comitato Direttivo, composto da un rappresentante per ciascun Aderente, con funzioni meramente consultive, per esaminare e discutere, anche al fine di promuovere un orientamento comune, qualsiasi questione relativa a gestione, organizzazione e funzionamento di Delmi, Transalpina ed Edison, nonché alla loro situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Con particolare riferimento alle consultazioni preventive ai consigli di amministrazione di Transalpina ed Edison, gli Aderenti, tra l'altro, si sono impegnati, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere, eccezion fatta per alcune limitate ipotesi, affinché gli amministratori di Transalpina o Edison da essi designati votino nei rispettivi consigli di amministrazione in conformità all'accordo unanime raggiunto dagli Aderenti in sede di consultazione preventiva o, in caso di dissenso, alle indicazioni ivi espresse da AEM. In caso di condotta divergente da parte di tali amministratori rispetto a quanto sopra indicato, è previsto il diritto di AEM di acquistare tutta la partecipazione detenuta da ciascuno dei Soci di Minoranza che hanno designato gli amministratori che hanno posto tale condotta divergente a un prezzo scontato del 15% rispetto al fair market value della stessa, come determinati ai sensi dell'Accordo.

4.7 Opzione di vendita

L'Accordo prevede che ciascun Socio di Minoranza possa esercitare nei confronti di AEM un'opzione di vendita della propria partecipazione in Delmi qualora il consiglio di amministrazione di Transalpina e/o Edison abbia assunto deliberazioni su determinate materie straordinarie e con il concorso determinante degli amministratori designati da AEM, nonostante la diversa indicazione del Socio di Minoranza espressa in sede di consultazione preventiva. Ai fini di tale opzione di vendita, sono da intendersi materie straordinarie le operazioni da cui possa conseguire la perdita del controllo di diritto di Edison da parte di Transalpina (fatte salve alcune eccezioni previste dagli Accordi di Acquisizione), nonché la cessione di tutte le attività nel settore dell'elettricità o del gas.

4.8 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni in Delmi. Ingresso di nuovi co-investitori.

L'Accordo prevede altresì vari limiti alla trasferibilità delle azioni Delmi detenute dagli Aderenti (tra cui, in particolare, un limitato divieto parasociale a carico dei Soci di Minoranza di trasferire la propria partecipazione in Delmi e a carico di AEM di ridurre la propria partecipazione in Delmi al di sotto del 51%, diritti di prelazione, diritti di co-vendita dei Soci di Minoranza per trasferimenti di una partecipazione di controllo da parte di AEM, nonché diritti di acquisto di AEM delle partecipazioni detenute dai Soci di Minoranza in caso di trasferimenti da AEM a terzi di una partecipazione superiore a quella detenuta dalla stessa AEM).

L'Accordo prevede inoltre il possibile ingresso di un co-investitore di natura industriale nella compagine sociale di Delmi, tramite la riduzione della partecipazione in Delmi di AEM sino alla soglia del 51% e, in subordine, la riduzione della partecipazione in Delmi di uno o più Soci Finanziari di un massimo del 6%, senza che in tali casi operino alcuno dei limiti al trasferimento delle partecipazioni in Delmi previsti dall'Accordo. Inoltre, nel caso in cui tale co-investitore acquisisca una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale di Delmi, i Soci Finanziari condivideranno il diritto a designare un rappresentante nel consiglio di amministrazione di Transalpina e di Edison con tale nuovo co-investitore, sempreché e fintantoché la partecipazione detenuta dai Soci Finanziari e da tale nuovo co-investitore sia comunque pari ad almeno il 15% del capitale sociale di Delmi.

4.9 Diritto di acquisto per il cambio del controllo

AEM e gli altri Aderenti hanno infine il diritto di acquistare la partecipazione del Socio Industriale in relazione al quale si sia verificato un cambio di controllo nei termini indicati dall'Accordo.

5. Durata dell'Accordo

L'Accordo è valido ed efficace a partire dalla data di sottoscrizione ed avrà effetto sino al terzo anniversario della data di sottoscrizione, data in cui i patti relativi ai diritti e obblighi ai sensi dell'Accordo si intenderanno automaticamente rinnovati, salvo disdetta anche di uno solo degli Aderenti da comunicarsi agli altri Aderenti almeno 90 giorni prima di tale anniversario.

6. Tipo di patto

L'Accordo rientra nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1 comma, e 122, 5 comma, lettere a)-d), del TUF.

7. Deposito

Il testo dell'Accordo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

17 luglio 2005

[EH.4.05.1]

EDISON S.P.A.

Estratto del patto parasociale avente ad oggetto azioni Delmi S.p.A.

In data 7 luglio 2005 è stato sottoscritto tra MEDIOBANCA - BANCA DI CREDITO FINANZIARIO S.p.A., BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.ar.l e FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO (congiuntamente, le "Parti") un accordo (il "Patto"), avente ad oggetto azioni ordinarie di Delmi S.p.A. ("Delmi" o anche la "Società"), che diverrà azionista indiretta, tramite G-Ficompta S.r.l. ("Transalpina), di Edison S.p.A ("Edison").

Aderenti al Patto:

	n. azioni conferite	% sul numero totale delle azioni conferite	% sul totale delle azioni ordinarie emesse da Delmi
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.	12.000	50	10
Banca Popolare di Milano S.c.ar.l.	6.000	25	5
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	6.000	25	5
Totale	24.000	100	20

- Le pattuizioni parasociali configurano un accordo di consultazione e di voto.

- Il Patto ha ad oggetto: (a) la reciproca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti in relazione al voto da assumere nel Comitato Direttivo di Delmi, nelle Assemblee e nel Consiglio di Amministrazione di Delmi, Transalpina ed Edison; (b) la disciplina del voto da esprimere nel Comitato Direttivo, nelle Assemblee e nel Consiglio di Amministrazione di Delmi, Transalpina ed Edison; (c) la disciplina dell'ingresso di nuovi soci nel capitale sociale di Delmi; il tutto con la finalità di preservare e di accrescere il valore patrimoniale della partecipazione complessiva delle Parti.

Le Parti si impegnano a consultarsi in via preventiva e ad assumere una decisione comune e/o ad individuare una linea condivisa da ciascuna di esse in relazione alla condotta da tenere e al voto da esprimere con riguardo: (i) alle materie all'ordine del giorno di qualsiasi Comitato Direttivo di Delmi, nonché di qualsiasi Assemblea e/o qualsiasi Consiglio di Amministrazione di Delmi, Transalpina ed Edison; (ii) alla designazione dei rappresentanti negli organi sociali di Delmi, Transalpina ed Edison; (iii) alla designazione dei rappresentanti nel Comitato Direttivo di Delmi e (iv) a qualsiasi materia ritenuta rilevante da una delle Parti in relazione alla gestione di Delmi, Transalpina ed Edison, nonché a qualsiasi proposta di decisione in ordine ai comportamenti da tenere nell'esercizio delle facoltà utilizzabili per la tutela degli interessi comuni.

La decisione comune sarà assunta a maggioranza. La maggioranza deve calcolarsi in proporzione alle quote del capitale sociale di Delmi di volta in volta detenute da ciascuna Parte.

Il Patto prevede, inoltre, i criteri per negoziare le modalità dell'ingresso di nuovi soci nel capitale sociale di Delmi, ove tale ingresso avvenga, in tutto o in parte, mediante la cessione delle partecipazioni delle Parti.

- Nessuna delle Parti esercita il controllo su Delmi per effetto della sottoscrizione del Patto.

- Il Patto prevede la designazione di un rappresentante comune, il cui mandato (salvo revoca della maggioranza delle Parti che potrà essere disposta in qualsiasi momento) durerà per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, il rappresentante comune potrà essere rieletto.

Il rappresentante comune convoca l'adunanza consultiva tra le Parti, redige processo verbale delle riunioni della stessa e trasmette a ciascuna Parte copia del verbale redatto e sottoscritto.

- Il Patto avrà la durata di tre anni a decorrere dalla data della sottoscrizione e si intenderà tacitamente prorogato per successivi periodi di pari durata, salva la facoltà di ciascuna Parte di comunicare il proprio recesso con preavviso scritto di almeno due mesi rispetto alla scadenza.

- Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano.

17 luglio 2005

[EH.5.05.1]

EDISON S.P.A.

Banca Intesa - Capitalia - IMI Investimenti

In data 25 luglio 2003 Banca Intesa S.p.A. ("Intesa"), Capitalia S.p.A. ("Capitalia") e IMI Investimenti S.p.A. (società controllata da San Paolo IMI S.p.A.; di seguito "IMI Investimenti" e, congiuntamente a Intesa e Capitalia, le "Parti"), hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto azioni e warrants di Italenergia Bis S.p.A. dalle stesse detenute ("il "Patto").

1. Società e strumenti finanziari oggetto del Patto: Italenergia Bis S.p.A., con sede in Torino, Corso Marconi n. 10, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 906.624.000,00, suddiviso in n. 906.624.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna ("IEB"). IEB è società controllante di Edison S.p.A., società quotata presso il Mercato Telematico Azionario. Il Patto ha ad oggetto, in particolare, azioni ordinarie di IEB e "warrants Italenergia Bis 2007", ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di una azione IEB di nuova emissione (i "Warrants").

2. Numero degli strumenti finanziari oggetto del Patto: n. 338.658.338 azioni ordinarie di IEB, rappresentanti il 37,35% del capitale sociale di IEB, interamente costituito da azioni ordinarie, e n. 126.996.877 Warrants, rappresentanti il 37,35% dei complessivi n. 339.984.000 Warrants emessi. Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione del Patto, detiene il controllo di IEB.

La tabella che segue indica le percentuali delle azioni IEB da ciascuna delle Parti conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni ordinarie di IEB.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. Emesse
Banca Intesa S.p.A. (*)	96.638.802	28,54	10,66
Capitalia S.p.A.	128.854.528	38,05	14,21
IMI Investimenti S.p.A.	113.165.008	33,41	12,48
Totale	338.658.338	100,00	37,35
(*) tramite la società controllata Private Equity International S.A.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants da ciascuna delle Parti conferite rispetto al numero totale dei Warrants conferiti e al numero totale dei Warrants in circolazione. Come detto, ciascun Warrant dà diritto alla sottoscrizione di una azione IEB di nuova emissione.

	Numero Warrants conferiti	% sul totale Warrants conferiti	% sul totale Warrants in circolazione
Banca Intesa S.p.A. (*)	36.239.551	28,54	10,66
Capitalia S.p.A.	48.320.448	38,05	14,21
IMI Investimenti S.p.A.	42.436.878	33,41	12,48
Totale	126.996.877	100,00	37,35
(*) tramite la società controllata Private Equity International S.A.

3. Contenuto del Patto.

Patto di consultazione

Le Parti si sono impegnate alla reciproca consultazione (i) prima di ogni assemblea ordinaria o straordinaria di IEB, (ii) prima di ogni consiglio di amministrazione di IEB al cui ordine del giorno sia una materia per la quale lo statuto di IEB prevede un quorum qualificato e (iii) ogni qual volta anche una sola delle Parti lo ritenga opportuno.

Coordinamento nell'esecuzione dei "Contratti EDF" e dei "Contratti FE"

Il Patto definisce, inoltre, le modalità per l'esercizio congiunto di diritti ed obblighi esistenti in capo alle Parti in forza di contratti stipulati da ciascuna parte, in data 16 settembre 2002, con Electricité de France ("EDF" e, con riferimento ai contratti con questa stipulati, i "Contratti EDF") e con Fiat Energia ("FE" e, con riferimento ai contratti con questa stipulati, i "Contratti FE") in relazione ad azioni IEB e Warrants.

I Contratti EDF attribuiscono, tra l'altro, rispettivamente a ciascuna delle Parti nei confronti di EDF, un'opzione di vendita avente per oggetto: quanto a Capitalia, n. 86.545.408 azioni IEB e n. 32.454.528 Warrants; quanto a Intesa, n. 54.329.682 azioni IEB e n. 20.373.631 Warrants; quanto a IMI Investimenti, n. 70.855.888 azioni IEB e n. 26.570.958 Warrants.

I Contratti FE conferiscono, tra l'altro, a ciascuna delle Parti la possibilità di dismettere le residue azioni IEB e i residui Warrants detenuti ed hanno ad oggetto, più precisamente: quanto a Capitalia, n. 42.309.120 azioni IEB e n. 15.865.920 Warrants; quanto a Intesa, n. 42.309.120 azioni IEB e n. 15.865.920 Warrants; quanto a IMI Investimenti n. 42.309.120 azioni IEB e n. 15.865.920 Warrants (di seguito, congiuntamente, gli "Strumenti Finanziari Oggetto dei Contratti FE"). Premesso che FE, in forza di un contratto con EDF in data 16 settembre 2002, è titolare di un'opzione di vendita a EDF (la "Opzione FE"), i Contratti FE prevedono, più in particolare, che ciascuna delle Parti ha diritto di chiedere a FE di esercitare l'Opzione FE e che, in tal caso, FE avrà la scelta se (i) effettivamente esercitare l'opzione medesima, con conseguente diritto di ciascuna Parte di vendere ad EDF gli Strumenti Finanziari Oggetto dei Contratti FE; ovvero (ii) non esercitare l'Opzione FE e in questo caso Sicind SpA (società del gruppo Fiat, di seguito "Sicind") sarà obbligata ad acquistare dalle Parti gli Strumenti Finanziari Oggetto dei Contratti FE.

Ciò premesso, le Parti si sono impegnate, qualora ciò risponda alla volontà anche di una sola di esse, ad esercitare congiuntamente e integralmente (i) l'opzione di vendita a ciascuna delle Parti spettante in forza dei Contratti EDF e (ii) il diritto di chiedere a FE l'esercizio dell'Opzione FE. Le Parti si sono altresì reciprocamente impegnate ad (i) adempiere puntualmente agli obblighi contrattuali nei confronti di EDF ed FE di cui ai Contratti EDF ed ai Contratti FE e (ii) coordinare i reciproci rapporti con EDF, FE e Sicind in relazione all'esecuzione dei Contratti EDF e dei Contratti FE.

4. Durata del Patto. Il Patto ha durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e dunque fino al 25 luglio 2006.

5. Deposito: Il testo del Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

3 agosto 2003

[EH.1.03.1]

EDISON S.P.A.

Banca Intesa - Capitalia - IMI Investimenti

In data 25 luglio 2003 Banca Intesa S.p.A. ("Intesa"), Capitalia S.p.A. ("Capitalia") e IMI Investimenti S.p.A. (società controllata da San Paolo IMI S.p.A.; di seguito "IMI Investimenti" e, congiuntamente a Intesa e Capitalia, le "Parti"), hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto azioni e warrants di Italenergia Bis S.p.A. dalle stesse detenute ("il "Patto").

1. Società e strumenti finanziari oggetto del Patto: Italenergia Bis S.p.A., con sede in Torino, Corso Marconi n. 10, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 906.624.000,00, suddiviso in n. 906.624.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna ("IEB"). IEB è società controllante di Edison S.p.A., società quotata presso il Mercato Telematico Azionario. Il Patto ha ad oggetto, in particolare, azioni ordinarie di IEB e "warrants Italenergia Bis 2007", ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di una azione IEB di nuova emissione (i "Warrants").

2. Numero degli strumenti finanziari oggetto del Patto: n. 126.927.360 azioni ordinarie di IEB, rappresentanti il 14,000% del capitale sociale di IEB, interamente costituito da azioni ordinarie, e n. 47.597.760 Warrants, rappresentanti il 14,000% dei complessivi n. 339.984.000 Warrants emessi. Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione del Patto, detiene il controllo di IEB.

La tabella che segue indica le percentuali delle azioni IEB da ciascuna delle Parti conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni ordinarie di IEB.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. Emesse
Banca Intesa S.p.A. (*)	42.309.120	33,334	4,667
Capitalia S.p.A.	42.309.120	33,333	4,667
IMI Investimenti S.p.A.	42.309.120	33,333	4,666
Totale	126.927.360	100,00	14,000
(*) tramite la società controllata Private Equity International S.A.

	Numero Warrants conferiti	% sul totale Warrants conferiti	% sul totale Warrants in circolazione
Banca Intesa S.p.A. (*)	15.865.920	33,334	4,667
Capitalia S.p.A.	15.865.920	33,333	4,667
IMI Investimenti S.p.A.	15.865.920	33,333	4,666
Totale	47.597.760	100,00	14,000
(*) tramite la società controllata Private Equity International S.A.

3. Contenuto del Patto.

Patto di consultazione

Coordinamento nell'esecuzione dei "Contratti EDF" e dei "Contratti FE"

Il Patto definisce, inoltre, le modalità per l’esercizio congiunto di diritti ed obblighi esistenti in capo alle Parti in forza di contratti stipulati da ciascuna parte, in data 16 settembre 2002, con Electricité de France ("EDF" e, con riferimento ai contratti con questa stipulati, i "Contratti EDF") e con Fiat Energia ("FE" e, con riferimento ai contratti con questa stipulati, i "Contratti FE") in relazione ad azioni IEB e Warrants.

I Contratti EDF attribuiscono, tra l’altro, rispettivamente a ciascuna delle Parti nei confronti di EDF, un'opzione di vendita avente per oggetto: quanto a Capitalia, n. 86.545.408 azioni IEB e n. 32.454.528 Warrants; quanto a Intesa, n. 54.329.682 azioni IEB e n. 20.373.631 Warrants; quanto a IMI Investimenti, n. 70.855.888 azioni IEB e n. 26.570.958 Warrants.

I Contratti FE conferiscono, tra l’altro, a ciascuna delle Parti la possibilità di dismettere le residue azioni IEB e i residui Warrants detenuti ed hanno ad oggetto, più precisamente: quanto a Capitalia, n. 42.309.120 azioni IEB e n. 15.865.920 Warrants; quanto a Intesa, n. 42.309.120 azioni IEB e n. 15.865.920 Warrants; quanto a IMI Investimenti n. 42.309.120 azioni IEB e n. 15.865.920 Warrants (di seguito, congiuntamente, gli "Strumenti Finanziari Oggetto dei Contratti FE"). Premesso che FE, in forza di un contratto con EDF in data 16 settembre 2002, è titolare di un'opzione di vendita a EDF (la "Opzione FE"), i Contratti FE prevedono, più in particolare, che ciascuna delle Parti ha diritto di chiedere a FE di esercitare l'Opzione FE e che, in tal caso, FE avrà la scelta se (i) effettivamente esercitare l'opzione medesima, con conseguente diritto di ciascuna Parte di vendere ad EDF gli Strumenti Finanziari Oggetto dei Contratti FE; ovvero (ii) non esercitare l'Opzione FE e in questo caso Sicind SpA (società del gruppo Fiat, di seguito "Sicind") sarà obbligata ad acquistare dalle Parti gli Strumenti Finanziari Oggetto dei Contratti FE.

Ciò premesso, le Parti si sono impegnate, qualora ciò risponda alla volontà anche di una sola di esse, ad esercitare congiuntamente e integralmente (i) l'opzione di vendita a ciascuna delle Parti spettante in forza dei Contratti EDF e (ii) il diritto di chiedere a FE l’esercizio dell'Opzione FE. Le Parti si sono altresì reciprocamente impegnate ad (i) adempiere puntualmente agli obblighi contrattuali nei confronti di EDF ed FE di cui ai Contratti EDF ed ai Contratti FE e (ii) coordinare i reciproci rapporti con EDF, FE e Sicind in relazione all'esecuzione dei Contratti EDF e dei Contratti FE. I Contratti EDF hanno avuto esecuzione in data 1° settembre 2005.

4. Durata del Patto. Il Patto ha durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e dunque fino al 25 luglio 2006. 5. Deposito: Il testo del Patto è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Torino nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

8 settembre 2005

[EH.1.05.1]

* * *

AVVISO

Si fa riferimento all’estratto pubblicato sul quotidiano La Repubblica in data 3 agosto 2003, concernente il patto parasociale stipulato in data 25 luglio 2003 tra Banca Intesa S.p.A. ("Intesa"), Capitalia S.p.A. ("Capitalia") e IMI Investimenti S.p.A. (società controllata da Sanpaolo IMI S.p.A.; di seguito "IMI Investimenti" e, congiuntamente a Intesa e Capitalia, le "Parti"), avente ad oggetto azioni e warrants Italenergia Bis S.p.A. dalle stesse detenute ("il "Patto"), nonché all’avviso pubblicato sul quotidiano "MF" l’8 settembre 2005 concernente il trasferimento di parte delle azioni e dei warrants Italenergia Bis S.p.A. detenuti dagli Aderenti a società interamente controllate da EDF, avvenuto in data 1° settembre 2005.

Al riguardo si comunica che il 9 settembre 2005 si sono perfezionati i trasferimenti da parte di Capitalia, IMI Investimenti e Banca Intesa (quest'ultima per il tramite della società controllata Private Equity International S.A) a società interamente controllata da EDF delle n. 126.927.360 azioni ordinarie residue e dei n. 47.597.760 warrants residui di Italenergia Bis S.p.A. oggetto del Patto.

Pertanto, essendo stati esercitati tutti i diritti contenuti nel Patto, esso si è sciolto.

15 settembre 2005

[EH.1.05.2]

EDISON S.P.A.

In data 25 luglio 2003 Banca Intesa S.p.A. ("Intesa"), Capitalia S.p.A. ("Capitalia") e IMI Investimenti S.p.A. (società controllata da San Paolo IMI S.p.A.; di seguito "IMI Investimenti" e, congiuntamente a Intesa e Capitalia, le "Parti"), hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di Edison S.p.A. dalle stesse detenute ("il "Patto").

1. Società e strumenti finanziari oggetto del Patto: Edison S.p.A., con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 31, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 4.265.677.231,00 suddiviso in n. 4.155.084.811 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna ed in n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1 ciascuna ("Edison").

2. Numero degli strumenti finanziari oggetto del Patto: n. 123.366.768 azioni ordinarie di Edison (le "Azioni Edison"), rappresentanti il 2,892% dell'intero capitale sociale di Edison e il 2,969% delle azioni ordinarie di Edison. Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione del Patto, detiene il controllo di Edison.

La tabella che segue indica le percentuali delle azioni ordinarie Edison da ciascuna delle Parti conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni ordinarie di Edison.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Banca Intesa S.p.A.	31.633.366	25,64	0,761
Capitalia S.p.A.	50.438.554	40,89	1,214
IMI Investimenti S.p.A.	41.294.848	33,47	0,994
Totale	123.366.768	100,00	2,969

3. Contenuto del Patto.

Il Patto definisce le modalità per l'esercizio congiunto di diritti ed obblighi esistenti in capo alle Parti in forza di accordi con Electricité de France ("EDF") dell'11 dicembre 2002 (integrativi di precedenti accordi in data 16 settembre 2002). Tali accordi attribuiscono, tra l'altro, rispettivamente a ciascuna delle Parti nei confronti di EDF, un'opzione di vendita avente per oggetto le Azioni Edison.

Ciò premesso, le Parti si sono impegnate, qualora ciò risponda alla volontà anche di una sola di esse, ad esercitare congiuntamente e integralmente l'opzione di vendita a ciascuna delle Parti spettante in forza dei predetti accordi con EDF. Le Parti si sono altresì reciprocamente impegnate a: (i) adempiere puntualmente agli obblighi contrattuali nei confronti di EDF; e (ii) coordinare i reciproci rapporti con EDF in relazione all'esecuzione dei menzionati accordi.

Durata del Patto. Il Patto ha durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e dunque fino al 25 luglio 2006.

Deposito: Il testo del Patto è depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

6 luglio 2005

[EH.2.05.2]

* * *

AVVISO

Si fa riferimento all’estratto pubblicato sul quotidiano La Repubblica in data 3 agosto 2003, concernente il patto parasociale stipulato in data 25 luglio 2003 tra Banca Intesa S.p.A. ("Intesa"), Capitalia S.p.A. ("Capitalia") e IMI Investimenti S.p.A. (società controllata da Sanpaolo IMI S.p.A.; di seguito "IMI Investimenti" e, congiuntamente a Intesa e Capitalia, le "Parti"), avente ad oggetto azioni ordinarie di Edison S.p.A. dalle stesse detenute ("il "Patto"), nonché alle successive variazioni relative alle percentuali che le azioni apportate al Patto dalle Parti rappresentavano sul totale delle azioni ordinarie Edison S.p.A. all’esito dell’esercizio dei warrants avvenuto nel corso del 1° semestre 2004, pubblicate su "MF" del 9 luglio 2004, dell’esercizio dei warrants avvenuto nel corso del 2° semestre 2004, pubblicate su "MF" dell’8 gennaio 2005 e dell’esercizio dei warrants avvenuto nel corso del 1° semestre 2005, pubblicate su "MF" del 6 luglio 2005.

Al riguardo si comunica che il 1° settembre 2005 si sono perfezionati i trasferimenti da parte di Banca Intesa, Capitalia ed IMI Investimenti a società interamente controllate da EDF, delle n. 123.366.768 azioni ordinarie di Edison S.p.A. oggetto del Patto.

Pertanto, essendo stati esercitati tutti i diritti contenuti nel Patto, esso si è sciolto.

8 settembre 2005

[EH.2.05.3]

EDISON S.P.A.

In data 12 Maggio 2005, AEM S.p.A. ("AEM"), Delmi S.p.A. ("Delmi"), Electricité de France S.A. ("EDF") e WGRM Holding 4 S.p.A., ("WGRM"), (AEM, Delmi, EDF e WGRM congiuntamente gli "Aderenti") hanno sottoscritto un accordo parasociale (l'"Accordo Parasociale") avente ad oggetto la gestione congiunta di Edison S.p.A. ("Edison") e della Società (come di seguito definita). Contestualmente le medesime parti hanno altresì sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro" e, unitamente all'Accordo Parasociale, gli "Accordi") finalizzato all'acquisto congiunto del controllo di Edison tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM (la "Società").

Si precisa, in particolare, che (i) AEM ha sottoscritto gli Accordi quale garante degli obblighi di Delmi esclusivamente a favore di EDF e WGRM e quale parte principale in relazione alle disposizioni applicabili ad AEM; e (ii) EDF ha sottoscritto gli Accordi quale garante degli obblighi di WGRM esclusivamente a favore di AEM e Delmi e quale parte principale in relazione alle disposizioni applicabili a EDF.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(a) la Società, che sarà una società di diritto italiano con la denominazione sociale "Transalpina di Energia", organizzata nelle forme della società per azioni o della società a responsabilità limitata, di nuova costituzione o acquisita a tal scopo da WGRM e Delmi che deterranno ciascuna il 50% del capitale sociale; ed

(b) Edison S.p.A., iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019, avente sede legale in Foro Buonaparte 31, Milano, emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore dell'energia e del gas in Italia, con un capitale sociale alla data del 30 Aprile 2005 pari ad €4.265.628.231, suddiviso in n. 4.155.035.811 azioni ordinarie ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio prive del diritto di voto con un valore nominale pari a €1 cadauna, nonché con warrants ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui n. 1.018.869.959 ancora circolanti al 30 aprile 2005, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di €1.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto il 100% del capitale sociale della Società, nonché le Azioni Edison e i Warrants Edison che saranno detenuti dalla Società e da ciascuno degli Aderenti a seguito dell'operazione descritta al paragrafo 4.

Si precisa che EDF, alla data di sottoscrizione degli Accordi, detiene (a) n. 96.796.470, pari al 2,3% delle Azioni Edison alla data del 30 aprile 2005 e (b) n. 95.253.661, pari al 9,35% dei Warrants Edison alla data del 30 aprile 2005.

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1. Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro disciplina una complessa operazione di acquisizione in cui, a seguito dell'acquisto del controllo da parte di EDF di Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") (una società non quotata che alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro detiene circa il 63% del capitale ordinario di Edison) o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si adoperi affinché IEB ceda alla Società tutte le Azioni Edison e i Warrants Edison detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni Azione Edison e €0,59 per ogni Warrant Edison. Si precisa che, alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, IEB detiene n. 2.631.736.000 Azioni Edison e n. 240.000 Warrants Edison. Successivamente, ai sensi di legge, la Società promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison (l'"OPA") e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison (l'"OPAV" e, unitamente all'OPA, le "Offerte Pubbliche").

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinano:

(a) la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;

(b) il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;

(c) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB; e

(d) la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2. Condizioni

L'esecuzione di tali operazioni è sospensivamente condizionata (a) all'ottenimento dell'autorizzazione (o deroga) da parte delle competenti autorità antitrust e (b) alla riduzione sotto il 2% del capitale sociale della partecipazione che Edison e/o società del relativo gruppo detengono in AEM.

EDF si riserva inoltre il diritto di non portare a termine tali operazioni e di risolvere l'Accordo Quadro qualora: (i) alla data del 27 maggio 2005 permangano limitazioni normative all'esercizio del diritto di voto in capo a EDF ovvero la stessa EDF sia soggetta a certe altre restrizioni normative (come meglio specificato nell'Accordo Quadro) o (ii) prima dell'acquisto del controllo di IEB da parte di EDF, a seguito di un provvedimento Consob o di natura giudiziaria, ovvero di una modifica legislativa o regolamentare, risulti che il prezzo dell'OPA sia superiore a €1,86 per Azione (come meglio specificato nell'Accordo Quadro).

AEM e Delmi si riservano il diritto di risolvere l'Accordo Quadro qualora la Società, a seguito di tali operazioni e di eventuali acquisti successivi come indicato nell'Accordo Quadro, non detenga almeno il 51% del capitale sociale di Edison.

In tutti i casi sopra indicati Delmi dovrà cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3. Costituzione o acquisto della Società

Entro i termini previsti dall'Accordo Quadro, WGRM e Delmi dovranno adottare tutti gli atti e le formalità necessarie ai fini della costituzione o acquisto congiunto della Società in modo che il capitale sociale della stessa sia partecipato al 50% da WGRM e al 50% da Delmi. WGRM e Delmi, inoltre, si sono impegnate a convocare:

(a) un'assemblea straordinaria in cui sarà adottato uno statuto della Società che rifletta l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

(b) un'assemblea ordinaria in cui saranno nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4. Finanziamento della Società

Il finanziamento della Società ai fini del compimento delle operazioni di cui ai precedenti paragrafi 4.1(c)-(d) sarà attuato tra l'altro mediante: (i) un aumento di capitale deliberato dalla Società, sottoscritto e liberato pariteticamente da WGRM e Delmi; (ii) finanziamenti soci erogati da WGRM e Delmi in misura paritetica e (iii) finanziamenti con primari istituti finanziari.

4.5. Lancio delle Offerte Pubbliche

La Società promuoverà l'OPA e l'OPAV a condizione che le Azioni Edison e Warrants Edison detenuti da IEB siano ad essa trasferiti. Le Azioni Edison e i Warrants Edison apportati rispettivamente all'OPA e all'OPAV saranno allocati alla Società, a WGRM e a Delmi (o un terzo designato da Delmi) secondo i criteri indicati nell'Accordo Quadro. Tali criteri sono volti a far sì, tra l'altro, che la Società detenga una partecipazione tra il 51% e il 60% del capitale di Edison e che WGRM detenga una partecipazione che, sommata alla metà della partecipazione in Edison detenuta dalla Società, raggiunga il 50% del capitale di Edison (la "Soglia del 50%") e che a Delmi (o un terzo da essa designato) siano assegnati le ulteriori Azioni Edison e gli ulteriori Warrants Edison rivenienti dall'OPA e dall'OPAV. L'OPA sarà promossa a un prezzo pari a €1,86 per ogni Azione Edison, risultante delle disposizioni di legge applicate al caso di specie come meglio indicato nell'Accordo Quadro. L'OPAV sarà promossa a un prezzo pari a €0,87 per ogni Warrant Edison.

4.6. Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superino la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intende promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si impegna a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui viene raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarà promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7. Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si impegna a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

WGRM per la durata dell'Accordo Parasociale può acquistare Azioni Edison e Warrants Edison (anche di nuova emissione) e qualsiasi strumento finanziario convertibile in Azioni Edison a condizione che la stessa WGRM (insieme alle società del relativo gruppo) non superi la Soglia del 50%.

4.8. Durata dell'Accordo Quadro

Le disposizioni dell'Accordo Quadro rimarranno in vigore sino al 31 dicembre 2020, ad eccezione delle disposizioni che rientrano nella definizione di patto parasociale ai sensi della legge italiana, che rimarranno in vigore per tutto il tempo possibile previsto dalla legge.

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1. Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Non appena possibile dopo l'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale (vedi infra paragrafo 8), EDF, WGRM (tali due società congiuntamente la "Parte EDF") e Delmi si sono impegnate a fare in modo che si riunisca l'assemblea degli azionisti di Edison (la "Prima Assemblea degli Azionisti di Edison") al fine di deliberare: (i) la revoca di tutti i membri del consiglio di amministrazione, nel caso in cui questi non si siano già dimessi volontariamente, e la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo presidente del consiglio secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3, (ii) la determinazione della rimunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e (iii) la modifica dello statuto di Edison, che dovrà recepire, tra gli altri, i principi di corporate governance qui di seguito brevemente descritti e altre modifiche indicate nell'Accordo Parasociale.

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2. Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

(a) il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

(b) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

(c) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(d) il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(e) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera d);

(f) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

(g) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3. Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

(a) il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;

(b) il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(c) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(d) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera b);

(e) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

(f) il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;

(g) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;

(h) l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;

(i) l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4. Principio fondamentale della corporate governance di Edison

La corporate governance di Edison dovrà essere decisa esclusivamente al livello della Società. In particolare, ciascuno degli Aderenti si impegna: (i) a votare con la sua partecipazione diretta in Edison, o ad astenersi dal votare o dal partecipare all'assemblea, in conformità con il comportamento tenuto dalla Società e (ii) a non usare nessun diritto pertinente a tale partecipazione diretta in modo non coerente con qualsiasi decisione della Società o in violazione del principio sopramenzionato.

5.5. Stallo decisionale

Nei casi di stallo decisionale al livello della Società ovvero al livello di Edison ("Stallo Decisionale"), il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, o due amministratori congiuntamente, dovranno dare avvio alla procedura di riconciliazione, come di seguito succintamente descritta.

(a) Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

(i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

· il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero

· la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

(ii) durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

(b) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

(i) il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

(ii) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

(c) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

(i) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

(ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(iii) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(iv) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(v) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(vi) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

(vii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

(viii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

(d) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

(i) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(iii) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(iv) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6. Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Delmi e la Parte EDF concordano di fare i loro migliori sforzi al fine di risolvere lo Stallo Decisionale entro venti (20) giorni. A tal fine, dovrà essere convocato un consiglio di amministrazione, ovvero l'assemblea dei soci, secondo i casi, e ove gli organi competenti non provvedano alla risoluzione dello Stallo Decisionale, i presidenti dei consigli di amministrazione di EDF e di AEM dovranno incontrarsi e fare i loro migliori sforzi per risolvere lo Stallo Decisionale.

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

Al verificarsi di uno Stallo Decisionale e fino alla risoluzione dello stesso, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che vengano condotte solo operazioni di ordinaria amministrazione con riferimento alla Società, ad Edison ed alle società del gruppo Edison.

5.7. Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale a livello della Società in merito a decisioni aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti di voto da parte della Società all'assemblea ordinaria ovvero straordinaria di Edison, a seconda dei casi, e a condizione che tale Stallo Decisionale non sia stato risolto prima di tale assemblea, la Società non dovrà partecipare all'assemblea di Edison. Tuttavia, ove vi sia uno Stallo Decisionale sulla scelta degli amministratori che dovranno essere eletti nel corso dell'assemblea di Edison, si concorda che siano nominati gli amministratori precedentemente scelti dalla Società.

5.8. Scioglimento e liquidazione della Società

Al verificarsi di un Insanabile Stallo Decisionale al livello della Società o di Edison (e così pure in caso di disdetta dell'Accordo Parasociale e mancata stipula di un nuovo patto parasociale come meglio specificato infra al paragrafo 8), la Società si scioglierà.

In tale ipotesi, come in ogni altro caso di liquidazione della Società, si procederà alla vendita dei beni della stessa mediante una procedura di asta privata. I beni della Società verranno provvisoriamente aggiudicati al soggetto che avrà presentato l'offerta più alta, fatto salvo comunque il diritto della Parte EDF, Delmi, delle società dei loro rispettivi gruppi di appartenenza e di bidding groups in cui la Parte EDF, Delmi o società dei rispettivi gruppi partecipino per almeno il 50% (ciascuno di essi un "Azionista Partecipante") di acquistare i beni della Società, mediante l'offerta di un corrispettivo di acquisto pari al prezzo più alto offerto maggiorato almeno del 5% ("Diritto di Preferenza"). Il Diritto di Preferenza potrà essere esercitato solo dagli Azionisti Partecipanti che abbiano partecipato alla procedura d'asta e non potrà essere esercitato nel caso in cui il soggetto che abbia presentato l'offerta più alta nella procedura d'asta sia un Azionista Partecipante.

5.9. Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

Per un periodo di 3 anni dall'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, della propria partecipazione nella Società senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte. La clausola di intrasferibilità non si applica ai trasferimenti tra la Parte EDF e Delmi.

Lo statuto della Società dovrà contenere delle previsioni in base alle quali il trasferimento da parte di Delmi e della Parte EDF della propria partecipazione nella Società sarà soggetto al diritto di prelazione dell'altra parte, fatta salva la possibilità per WGRM di trasferire la proprietà di tutta la propria partecipazione nella Società a EDF.

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. Altri obblighi

E' previsto l'impegno di AEM nei confronti della Parte EDF (con facoltà di quest'ultima di risolvere l'Accordo Parasociale ex articolo 1456 del codice civile italiano in caso di inadempimento) per tutta la durata dell'Accordo Parasociale a: (i) detenere direttamente più del 50% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria degli azionisti di Delmi, (ii) nominare la maggioranza del consiglio di amministrazione di Delmi e (iii) non deliberare la messa in liquidazione volontaria o scissione di Delmi, ad eccezione dei casi in cui la Società sia stata sciolta. Si precisa che l'Accordo Quadro prevede un impegno analogo all'impegno di cui alla lettera (i) precedente e sanziona l'eventuale inadempimento con il pagamento di una penale pari a €100 milioni.

E' previsto l'impegno di EDF nei confronti di Delmi e AEM (con facoltà di queste ultime di risolvere l'Accordo Parasociale ex articolo 1456 del codice civile italiano in caso di inadempimento) a: (i) detenere direttamente, per tutta la durata dell'Accordo Parasociale, il 100% del capitale sociale e dei diritti di voto di WGRM, a meno che Delmi ed AEM diano il loro previo consenso scritto che potrà essere negato a loro assoluta discrezione e (ii) fare in modo che WGRM non svolga alcuna sostanziale attività ad eccezione della detenzione della partecipazione nella Società e in Edison e dell'esercizio dei relativi diritti come previsto nell'Accordo Parasociale e nell'Accordo Quadro. Si precisa che l'Accordo Quadro prevede un impegno analogo all'impegno di cui alla lettera (i) precedente e sanziona l'eventuale inadempimento con il pagamento di una penale pari a €100 milioni.

Per l'intera durata dell'Accordo Parasociale, gli Aderenti non stipuleranno altri patti parasociali relativi alla Società o Edison, né altri accordi che comportino l'assunzione di obblighi configgenti con l'Accordo Parasociale. Tale obbligo non pregiudica la possibilità per AEM di stipulare accordi parasociali con altri azionisti di Delmi, a condizione che tali azionisti non siano tra i principali concorrenti internazionali di EDF e che, qualora alcuni di essi siano anche azionisti di Edison, nessun accordo regolerà il voto di questa partecipazione diretta in Edison.

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

L'Accordo Parasociale entra in vigore alla data in cui la Società acquista da IEB le Azioni Edison e i Warrants Edison di proprietà di quest'ultima ai sensi dell'Accordo Quadro ed avrà una durata pari a 3 anni o, nel caso in cui Edison cessi di essere quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell'Unione Europea, a 5 anni dalla sua entrata in vigore.

Alla scadenza del termine di cui sopra l'Accordo Parasociale si rinnoverà automaticamente per il medesimo termine, ad eccezione del caso in cui una di Delmi o della Parte EDF si opponga al rinnovo mediante l'invio di una comunicazione all'altra parte almeno sei (6) mesi prima della scadenza del suddetto termine.

La disdetta dell'Accordo Parasociale, nel caso in cui non sia stato sottoscritto tra Delmi e la Parte EDF un nuovo accordo parasociale entro tre mesi dalla fine del periodo stabilito nel precedente capoverso, comporterà lo scioglimento della Società secondo la procedura descritta al paragrafo 5.8.

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese competente nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

22 maggio 2005

[EH.3.05.1]

EDISON S.P.A.

ACCORDO MODIFICATIVO DELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE RELATIVO A DELMI, TRANSALPINA ED EDISON

In data 18 luglio 2005, AEM S.p.A. ("AEM"), Dolomiti Energia S.p.A. ("DE"), Società Elettrica Altoatesina - SEL S.p.A. ("SEL"), Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Banca Popolare di Milano S.c. ar.l. ("BPM"), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("CRT") ed Enìa S.p.A. ("ENÌA") (AEM, DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed ENÌA congiuntamente gli "Aderenti"; e DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed ENÌA congiuntamente i "Soci di Minoranza") hanno sottoscritto un "Accordo Modificativo e Integrativo" (l'"Accordo Modificativo"), che ha disciplinato l'ingresso di ENÌA, modificato e integrato il precedente "Accordo di Investimento e Patto Parasociale" (l'"Accordo") sottoscritto in data 7 luglio 2005 fra AEM, DE, SEL, Mediobanca, BPM e CRT. Le principali modifiche e integrazioni apportate dall'Accordo Modificativo all'Accordo (congiuntamente l'"Accordo Modificato") saranno qui di seguito evidenziate in carattere corsivo e sottolineato. L'Accordo Modificato disciplina l'ingresso di DE, Mediobanca, BPM, CRT ed Enìa nella compagine sociale di Delmi S.p.A. ("Delmi"), l'incremento della partecipazione di SEL in Delmi, gli impegni di capitalizzazione e finanziamento dei soci a favore di Delmi, nonché i reciproci rapporti e interessi in relazione alla struttura organizzativa e al funzionamento di Delmi e, per certi aspetti, di Transalpina ed Edison (come di seguito definite).

1. Società oggetto dell'Accordo Modificato

L'Accordo Modificato ha ad oggetto le seguenti società:

(b) G-Ficompta S.r.l., con sede in Milano, Via Boscovich n. 14, capitale sociale _10.000 alla data del presente estratto, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 03766880961, che sarà denominata Transalpina di Energia ed è partecipata da Delmi con una quota pari al 50% del capitale sociale e da WGRM con una quota pari al restante 50% del capitale sociale;

(c) Edison S.p.A., con sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 06722600019 ("Edison"), emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore dell'energia e del gas in Italia, con un capitale sociale al 30 giugno 2005 di _4.265.762.168 suddiviso in n. 4.155.169.748 azioni ordinarie Edison con un valore nominale pari ad _1 cadauna (le azioni ordinarie già emesse o di futura emissione da parte di Edison le "Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio prive del diritto di voto con un valore nominale pari ad _1 cadauna, nonché con warrants ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui n. 1.018.736.022 ancora circolanti al 30 giugno 2005, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di _1.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificato

Oltre alla totalità del capitale sociale di Delmi, che alla data del presente estratto risulta detenuto come indicato nel seguente punto 4.2, l'Accordo Modificato ha anche ad oggetto la quota pari al 50% del capitale sociale di Transalpina detenuta da Delmi, nonché la quota di Azioni Edison e Warrants Edison che sarà indirettamente detenuta da Delmi tramite Transalpina e che sarà pari al 50% delle Azioni Edison e dei Warrants Edison complessivamente detenuti da Transalpina per effetto dell'Operazione.

3. Soggetto che in virtù dell' Accordo Modificato eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che, alla stregua di quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione, eserciterà il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF su Edison sarà Transalpina.

4. Contenuto dell'Accordo Modificato

4.1 Acquisto della partecipazione in Delmi da parte dei Soci di Minoranza

Alla sottoscrizione dell'Accordo, AEM, che deteneva una partecipazione in Delmi corrispondente al 95% del capitale sociale, ha ceduto ai seguenti altri Aderenti le seguenti partecipazioni azionarie in Delmi:

(a) a SEL una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi; a seguito di tale cessione SEL è giunta a detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(b) a DE una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) a BPM una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(e) a CRT una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi.

4.2 Capitalizzazione e finanziamento di Delmi

Gli Aderenti si sono impegnati, in misura proporzionale alla propria partecipazione nella stessa Delmi: (a) a far tutto quanto in proprio potere affinché Delmi, in relazione a talune fasi dell'Operazione, ottenga una serie di finanziamenti da terzi, nonché (b) a sottoscrivere una serie di aumenti di capitale, così da consentire a Delmi di reperire i mezzi finanziari necessari per adempiere agli impegni derivanti dall'Operazione, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione e dai conseguenti obblighi di legge e regolamentari. In particolare, gli Aderenti si sono reciprocamente impegnati a sottoscrivere e interamente liberare un primo aumento di capitale di Delmi come di seguito indicato:

(a) AEM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Delmi;

(b) SEL in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(c) DE in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) Mediobanca in modo tale da detenere una partecipazione pari al 6% del capitale sociale di Delmi;

(e) BPM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 3% del capitale sociale di Delmi;

(f) CRT in modo tale da detenere una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(g) ENÌA in modo tale da detenere una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di Delmi.

In particolare, fatte salve talune limitazioni previste dall'Accordo Modificato, gli Aderenti si sono impegnati secondo le rispettive quote di partecipazione a far sì che Delmi riceva i mezzi finanziari necessari per far fronte ai propri obblighi relativi, tra l'altro:

(a) all'acquisizione di Transalpina;

(b) all'acquisizione da parte di Transalpina della partecipazione detenuta da IEB in Edison;

(d) alla conversione dei warrants Edison che saranno detenuti da Transalpina o Delmi nell'ambito dell'Operazione;

(e) ai costi dell'Operazione, nonché alla copertura di oneri e perdite relativi a contratti di swap su Azioni Edison o Warrants Edison strumentali all'Operazione.

4.3 Corporate governance di Delmi

L'Accordo Modificato contiene una complessa disciplina parasociale relativa all'organizzazione e al funzionamento di Delmi. Tra l'altro, tali pattuizioni parasociali prevedono che:

(b) il collegio sindacale sarà composto da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, dei quali: (i) 3 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione di AEM; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione congiunta di DE e SEL (i "Soci Industriali" e ciascuno un "Socio Industriale") fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi; (iii) 1 sindaco effettivo dovrà essere nominato su indicazione congiunta di Mediobanca, BPM e CRT (i "Soci Finanziari"), fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l'Accordo Modificato prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla menzionata soglia partecipativa del 14%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare il sindaco effettivo ed il sindaco supplente alle stesse condizioni indicate sopra alla lettera (b). Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con AEM ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 14% sia stata ceduta dall'altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.4 Consultazione pre-assembleare e materie riservate

E' stato inoltre pattuito che, nell'ambito di un sistema di consultazione parasociale per l'approvazione delle deliberazioni assembleari, con riferimento ad alcune materie riservate di particolare rilevanza, è necessaria la dichiarazione di voto favorevole di tanti Aderenti che detengano un numero di azioni Delmi pari all'87% del capitale sociale di Delmi. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum parasociale, e a condizione che AEM abbia espresso una dichiarazione di voto favorevole, è prevista la possibilità per AEM e gli Aderenti favorevoli di riscattare le azioni Delmi detenute dagli Aderenti contrari. Tale possibilità non è prevista in relazione ad alcune delle materie riservate.

4.5 Corporate governance di Transalpina ed Edison

Nell'Accordo Modificato sono contenute delle pattuizioni parasociali relative alla designazione degli organi sociali di Transalpina ed Edison che, ai sensi degli Accordi di Acquisizione, potranno essere designati da Delmi. In particolare, è stato pattuito che:

(a) tra i candidati alla carica di amministratore di Transalpina designati da Delmi: (i) 1 candidato sia indicato congiuntamente dai Soci Industriali, fintantoché essi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) 1 candidato sia indicato da ENÌA con il gradimento di tutti i Soci Finanziari (ove questi ultimi siano soci di Delmi), fintantoché ENÌA, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; e (iii) 3 candidati e ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi siano indicati da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Transalpina nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

(b) tra i candidati alla carica di amministratore di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi: (i) l'amministratore di Transalpina indicato dai Soci Industriali sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) l'amministratore di Transalpina indicato da ENÌA con il gradimento di tutti i Soci Finanziari sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché i Soci Finanziari siano soci di Delmi ed ENÌA, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (iii) tutti gli amministratori di Transalpina indicati da AEM siano altresì nominati quali amministratori di Edison; e (iv) ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi sia indicato da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Edison nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

In deroga a quanto sopra indicato, l'Accordo Modificato prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla soglia partecipativa del 15%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare l'amministratore di Transalpina ed Edison alle stesse condizioni indicate nelle lettere (a) e (b) sopra. Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con AEM ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 15% sia stata ceduta dall'altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.6 Comitato Direttivo

4.7 Opzione di vendita

L'Accordo Modificato prevede che ciascun Socio di Minoranza possa esercitare nei confronti di AEM un'opzione di vendita della propria partecipazione in Delmi qualora il consiglio di amministrazione di Transalpina e/o Edison abbia assunto deliberazioni su determinate materie straordinarie e con il concorso determinante degli amministratori designati da AEM, nonostante la diversa indicazione del Socio di Minoranza espressa in sede di consultazione preventiva. Ai fini di tale opzione di vendita, sono da intendersi materie straordinarie le operazioni da cui possa conseguire la perdita del controllo di diritto di Edison da parte di Transalpina (fatte salve alcune eccezioni previste dagli Accordi di Acquisizione), nonché la cessione di tutte le attività nel settore dell'elettricità o del gas.

4.8 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni in Delmi.

L'Accordo Modificato prevede altresì vari limiti alla trasferibilità delle azioni Delmi detenute dagli Aderenti (tra cui, in particolare, un limitato divieto parasociale a carico dei Soci di Minoranza di trasferire la propria partecipazione in Delmi e a carico di AEM di ridurre la propria partecipazione in Delmi al di sotto del 51%, diritti di prelazione, diritti di co-vendita dei Soci di Minoranza per trasferimenti di una partecipazione di controllo da parte di AEM, nonché diritti di acquisto di AEM delle partecipazioni detenute dai Soci di Minoranza in caso di trasferimenti da AEM a terzi di una partecipazione superiore a quella detenuta dalla stessa AEM).

4.9 Diritto di acquisto per il cambio del controllo

AEM e gli altri Aderenti hanno infine il diritto di acquistare la partecipazione del Socio Industriale o di ENÌA in relazione al quale si sia verificato un cambio di controllo nei termini indicati dall'Accordo Modificato.

5. Durata dell'Accordo Modificato

L'Accordo Modificato è valido ed efficace a partire dalla data di sottoscrizione ed avrà effetto sino al terzo anniversario della data di sottoscrizione dell'Accordo, data in cui i patti relativi ai diritti e obblighi ai sensi dell'Accordo Modificato si intenderanno automaticamente rinnovati, salvo disdetta anche di uno solo degli Aderenti da comunicarsi agli altri Aderenti almeno 90 giorni prima di tale anniversario.

6. Tipo di patto

L'Accordo Modificato rientra nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1 comma, e 122, 5 comma, lettere a)-d), del TUF.

7. Deposito

Il testo dell'Accordo Modificativo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

27 luglio 2005

[EH.4.05.2]

EDISON S.P.A.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(a) Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 16 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 25 settembre 2005 pari a Euro 2.592.010.000 (a seguito di un aumento di capitale deliberato in data 2 settembre 2005 e sottoscritto in data 16 settembre 2005), iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e

(b) Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 agosto 2005 pari a Euro 4.265.772.537, suddiviso in n. 4.155.180.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché con warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui n. 1.018.725.653 ancora circolanti al 31 agosto 2005, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di €1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto il 100% del capitale sociale della Società (pari a Euro 2.592.010.000 alla data del 25 settembre 2005) detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, titolari ciascuna di una quota nel capitale sociale della Società pari a nominali Euro 1.296.005.000.

In data 16 settembre 2005, come comunicato al mercato in pari data, la Società ha acquistato da Italenergia Bis S.p.A. n. 2.631.976.000 Azioni Edison, rappresentanti il 63,34% del capitale ordinario di Edison alla data del 31 agosto 2005, e n. 240.000 Warrants Edison.

A seguito del summenzionato acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società, alla data del 25 settembre 2005 gli Accordi hanno inoltre ad oggetto:

(a) n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;

(b) n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società.

A seguito dell'ingresso della Società nella compagine azionaria di Edison, risultano, inoltre, oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

(a) n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;

(b) n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;

(c) n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;

(d) n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A;

(e) n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

La tabella che segue indica le percentuali delle Azioni Edison detenute dalla Società e dagli Aderenti apportate agli Accordi rispetto al numero totale delle Azioni Edison conferite e al numero totale delle Azioni Edison in circolazione alla data del 31 agosto 2005 secondo quanto comunicato da Edison.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	2.631.976.000	92,28	63,34
EDF**	220.193.238	7,72	5,30
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	0	0	0
Totale	2.852.169.238	100,00	68,64
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants Edison detenuti dalla Società e dagli Aderenti apportati agli Accordi rispetto al numero totale dei Warrants Edison conferiti e al numero totale dei Warrants Edison in circolazione alla data del 31 agosto 2005 secondo quanto comunicato da Edison. In proposito si ricorda che alla data del 31 agosto 2005 risultano in circolazione n. 1.018.725.653 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un'Azione Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 95.493.661 Warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data del 25 settembre 2005 danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 95.493.661 Azioni Edison di nuova emissione.

	*Numero Warrants* Edison conferiti**	*% sul totale Warrants* Edison conferiti**	*% sul totale Warrants* Edison in circolazione**
Società*	240.000	0,25	0,02
EDF	95.253.661	99,75	9,35
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	0	0	0
Totale	95.493.661	100,00	9,37
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1. Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro disciplina una complessa operazione di acquisizione in cui, a seguito dell'acquisto del controllo da parte di EDF di Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") (una società non quotata che alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro deteneva circa il 63% del capitale ordinario di Edison) o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si adoperi affinché IEB ceda alla Società tutte le Azioni Edison e i Warrants Edison detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni Azione Edison e €0,59 per ogni Warrant Edison. Si precisa che, alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, IEB deteneva n. 2.631.736.000 Azioni Edison e n. 240.000 Warrants Edison. Successivamente, ai sensi di legge, la Società promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison (l'"OPA") e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison (l'"OPAV" e, unitamente all'OPA, le "Offerte Pubbliche").

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinano:

(a) la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;

(b) il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;

(c) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB; e

(d) la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2. Condizioni

EDF si era riservata inoltre il diritto di non portare a termine tali operazioni e di risolvere l'Accordo Quadro qualora: (i) alla data del 27 maggio 2005 permangano limitazioni normative all'esercizio del diritto di voto in capo a EDF ovvero la stessa EDF sia soggetta a certe altre restrizioni normative (come meglio specificato nell'Accordo Quadro) o (ii) prima dell'acquisto del controllo di IEB da parte di EDF, a seguito di un provvedimento Consob o di natura giudiziaria, ovvero di una modifica legislativa o regolamentare, risulti che il prezzo dell'OPA sia superiore a €1,86 per Azione (come meglio specificato nell'Accordo Quadro).

AEM e Delmi si riservano il diritto di risolvere l'Accordo Quadro qualora la Società, a seguito di tali operazioni e di eventuali acquisti successivi come indicato nell'Accordo Quadro, non detenga almeno il 51% del capitale sociale di Edison.

In tutti i casi sopra indicati Delmi dovrà cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3. Costituzione o acquisto della Società

Entro i termini previsti dall'Accordo Quadro, WGRM e Delmi devono adottare tutti gli atti e le formalità necessarie ai fini della costituzione o acquisto congiunto della Società in modo che il capitale sociale della stessa sia partecipato al 50% da WGRM e al 50% da Delmi. WGRM e Delmi, inoltre, si sono impegnate a convocare:

(a) un'assemblea straordinaria in cui sarà adottato uno statuto della Società che rifletta l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

(b) un'assemblea ordinaria in cui saranno nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4. Finanziamento della Società

Il finanziamento della Società ai fini del compimento delle operazioni di cui ai precedenti paragrafi 4.1(c)-(d) sarà attuato tra l'altro mediante: (i) un aumento di capitale deliberato dalla Società, sottoscritto e liberato pariteticamente da WGRM e Delmi; (ii) finanziamenti soci erogati da WGRM e Delmi in misura paritetica e (iii) finanziamenti con primari istituti finanziari.

4.5. Lancio delle Offerte Pubbliche

La Società promuoverà l'OPA e l'OPAV a condizione che le Azioni Edison e Warrants Edison detenuti da IEB siano ad essa trasferiti. Le Azioni Edison e i Warrants Edison apportati rispettivamente all'OPA e all'OPAV saranno allocati alla Società, a WGRM e a Delmi (o un terzo designato da Delmi) secondo i criteri indicati nell'Accordo Quadro. Tali criteri sono volti a far sì, tra l'altro, che la Società detenga una partecipazione tra il 51% e il 60% del capitale di Edison e che WGRM detenga una partecipazione che, sommata alla metà della partecipazione in Edison detenuta dalla Società, raggiunga il 50% del capitale di Edison (la "Soglia del 50%") e che a Delmi (o un terzo da essa designato) siano assegnati le ulteriori Azioni Edison e gli ulteriori Warrants Edison rivenienti dall'OPA e dall'OPAV. L'OPA sarà promossa a un prezzo pari a €1,86 per ogni Azione Edison, risultante delle disposizioni di legge applicate al caso di specie come meglio indicato nell'Accordo Quadro. L'OPAV sarà promossa a un prezzo pari a €0,87 per ogni Warrant Edison.

4.6. Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superino la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF"), non si intende promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si impegna a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui viene raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarà promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7. Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si impegna a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

WGRM per la durata dell'Accordo Parasociale può acquistare Azioni Edison e Warrants Edison (anche di nuova emissione) e qualsiasi strumento finanziario convertibile in Azioni Edison a condizione che la stessa WGRM (insieme alle società del relativo gruppo) non superi la Soglia del 50%.

4.8. Durata dell'Accordo Quadro

Le disposizioni dell'Accordo Quadro rimarranno in vigore sino al 31 dicembre 2020, ad eccezione delle disposizioni che rientrano nella definizione di patto parasociale ai sensi della legge italiana, che rimarranno in vigore per tutto il tempo possibile previsto dalla legge.

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1. Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Non appena possibile dopo l'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale (vedi infra paragrafo 8), EDF, WGRM (tali due società congiuntamente la "Parte EDF") e Delmi si sono impegnate a fare in modo che si riunisca l'assemblea degli azionisti di Edison (la "Prima Assemblea degli Azionisti di Edison") al fine di deliberare: (i) la revoca di tutti i membri del consiglio di amministrazione, nel caso in cui questi non si siano già dimessi volontariamente, e la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo presidente del consiglio secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3, (ii) la determinazione della rimunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e (iii) la modifica dello statuto di Edison, che dovrà recepire, tra gli altri, i principi di corporate governance qui di seguito brevemente descritti e altre modifiche indicate nell'Accordo Parasociale.

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2. Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

(a) il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

(b) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

(c) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(d) il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(e) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera d);

(f) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

(g) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3. Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

(a) il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;

(b) il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(c) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(d) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera b);

(e) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

(f) il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;

(g) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;

(h) l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;

(i) l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4. Principio fondamentale della corporate governance di Edison

La corporate governance di Edison dovrà essere decisa esclusivamente al livello della Società. In particolare, ciascuno degli Aderenti si impegna: (i) a votare con la sua partecipazione diretta in Edison, o ad astenersi dal votare o dal partecipare all'assemblea, in conformità con il comportamento tenuto dalla Società e (ii) a non usare nessun diritto pertinente a tale partecipazione diretta in modo non coerente con qualsiasi decisione della Società o in violazione del principio sopramenzionato.

5.5. Stallo decisionale

Nei casi di stallo decisionale al livello della Società ovvero al livello di Edison ("Stallo Decisionale"), il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, o due amministratori congiuntamente, dovranno dare avvio alla procedura di riconciliazione, come di seguito succintamente descritta.

(a) Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

(i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero

la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

(b) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

(i) il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

(ii) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

(c) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

(i) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

(ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(iii) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(iv) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(v) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(vi) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

(vii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

(viii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

(d) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

(i) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(iii) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(iv) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6. Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Delmi e la Parte EDF concordano di fare i loro migliori sforzi al fine di risolvere lo Stallo Decisionale entro venti (20) giorni. A tal fine, dovrà essere convocato un consiglio di amministrazione, ovvero l'assemblea dei soci, secondo i casi, e ove gli organi competenti non provvedano alla risoluzione dello Stallo Decisionale, i presidenti dei consigli di amministrazione di EDF e di AEM dovranno incontrarsi e fare i loro migliori sforzi per risolvere lo Stallo Decisionale.

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

Al verificarsi di uno Stallo Decisionale e fino alla risoluzione dello stesso, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che vengano condotte solo operazioni di ordinaria amministrazione con riferimento alla Società, ad Edison ed alle società del gruppo Edison.

5.7. Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale a livello della Società in merito a decisioni aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti di voto da parte della Società all'assemblea ordinaria ovvero straordinaria di Edison, a seconda dei casi, e a condizione che tale Stallo Decisionale non sia stato risolto prima di tale assemblea, la Società non dovrà partecipare all'assemblea di Edison. Tuttavia, ove vi sia uno Stallo Decisionale sulla scelta degli amministratori che dovranno essere eletti nel corso dell'assemblea di Edison, si concorda che siano nominati gli amministratori precedentemente scelti dalla Società.

5.8. Scioglimento e liquidazione della Società

Al verificarsi di un Insanabile Stallo Decisionale al livello della Società o di Edison (e così pure in caso di disdetta dell'Accordo Parasociale e mancata stipula di un nuovo patto parasociale come meglio specificato infra al paragrafo 8), la Società si scioglierà.

In tale ipotesi, come in ogni altro caso di liquidazione della Società, si procederà alla vendita dei beni della stessa mediante una procedura di asta privata. I beni della Società verranno provvisoriamente aggiudicati al soggetto che avrà presentato l'offerta più alta, fatto salvo comunque il diritto della Parte EDF, Delmi, delle società dei loro rispettivi gruppi di appartenenza e di bidding groups in cui la Parte EDF, Delmi o società dei rispettivi gruppi partecipino per almeno il 50% (ciascuno di essi un "Azionista Partecipante") di acquistare i beni della Società, mediante l'offerta di un corrispettivo di acquisto pari al prezzo più alto offerto maggiorato almeno del 5% ("Diritto di Preferenza"). Il Diritto di Preferenza potrà essere esercitato solo dagli Azionisti Partecipanti che abbiano partecipato alla procedura d'asta e non potrà essere esercitato nel caso in cui il soggetto che abbia presentato l'offerta più alta nella procedura d'asta sia un Azionista Partecipante.

5.9. Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

Per un periodo di 3 anni dall'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF non potranno effettuare alcun trasferimento, sia parziale che totale, della propria partecipazione nella Società senza il preventivo consenso scritto dell'altra parte. La clausola di intrasferibilità non si applica ai trasferimenti tra la Parte EDF e Delmi.

Lo statuto della Società dovrà contenere delle previsioni in base alle quali il trasferimento da parte di Delmi e della Parte EDF della propria partecipazione nella Società sarà soggetto al diritto di prelazione dell'altra parte, fatta salva la possibilità per WGRM di trasferire la proprietà di tutta la propria partecipazione nella Società a EDF.

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

7. Altri obblighi

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

25 settembre 2005

[EH.3.05.2]

EDISON S.P.A.

ACCORDO MODIFICATIVO DELL'ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE RELATIVO A DELMI, TRANSALPINA ED EDISON

In data 18 luglio 2005, AEM S.p.A. ("AEM"), Dolomiti Energia S.p.A. ("DE"), Società Elettrica Altoatesina - SEL S.p.A. ("SEL"), Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Banca Popolare di Milano S.c. ar.l. ("BPM"), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("CRT") ed Enìa S.p.A. ("ENÌA") (AEM, DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed ENÌA congiuntamente gli "Aderenti"; e DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed ENÌA congiuntamente i "Soci di Minoranza") hanno sottoscritto un "Accordo Modificativo e Integrativo" (l'"Accordo Modificativo"), che ha disciplinato l'ingresso di ENÌA, modificato e integrato il precedente "Accordo di Investimento e Patto Parasociale" (l'"Accordo", e congiuntamente all'Accordo Modificativo, l'"Accordo Modificato") sottoscritto in data 7 luglio 2005 fra AEM, DE, SEL, Mediobanca, BPM e CRT. Sono di seguito indicati in carattere corsivo gli aggiornamenti di alcuni dati alla data di pubblicazione del presente estratto. L'Accordo Modificato disciplina l'ingresso di DE, Mediobanca, BPM, CRT ed Enìa nella compagine sociale di Delmi S.p.A. ("Delmi"), l'incremento della partecipazione di SEL in Delmi, gli impegni di capitalizzazione e finanziamento dei soci a favore di Delmi, nonché i reciproci rapporti e interessi in relazione alla struttura organizzativa e al funzionamento di Delmi e, per certi aspetti, di Transalpina ed Edison (come di seguito definite).

1. Società oggetto dell'Accordo Modificato

L'Accordo Modificato ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Delmi S.p.A., una società per azioni avente sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 4 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 1.176.120.000, suddiviso in n. 1.176.120.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03650360963;

(b) Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata avente sede legale in Milano, Via Vittor Pisani n. 16 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 2.592.010.000 (a seguito di un aumento di capitale deliberato in data 2 settembre 2005 e sottoscritto in data 16 settembre 2005), iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 ("TDE"); e

(c) Edison S.p.A., una società per azioni avente sede legale in Milano, emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore dell'energia e del gas in Italia, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 agosto 2005 pari a Euro 4.265.772.537, suddiviso in n. 4.155.180.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019 ("Edison").

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo Modificato

Gli Accordi hanno a oggetto la totalità delle azioni Delmi rappresentanti il 100% del capitale sociale di Delmi (pari complessivamente a Euro 1.176.120.000 alla data del presente estratto) che, in esecuzione degli obblighi di capitalizzazione di cui al successivo §4.2, sono ad oggi detenute dagli Aderenti come indicato nella seguente tabella, che riporta le rispettive partecipazioni in seguito all'Accordo Modificativo.

Aderente	Numero azioni ordinarie Delmi detenute	Valore nominale azioni ordinarie Delmi detenute (€)	% del capitale sociale
AEM	599.821.200	599.821.200,00	51
Enìa	176.418.000	176.418.000,00	15
SEL	117.612.000	117.612.000,00	10
DE	117.612.000	117.612.000,00	10
Mediobanca	70.567.200	70.567.200,00	6
CRT	58.806.000	58.806.000,00	5
BPM	35.283.600	35.283.600,00	3
Totale	1.176.120.000	1.176.120.000,00	100

Si precisa, per quanto occorrer possa, che gli Accordi hanno a oggetto indirettamente: (i) una quota pari al 50% del capitale sociale di TDE che è detenuta da Delmi; nonché (ii) le azioni ordinarie Edison e warrants Edison indirettamente detenuti da Delmi tramite TDE, che ad oggi risultano pari al 50% del seguente numero di azioni Edison e warrants Edison complessivamente acquistati da Italenergia Bis S.p.A. nell'operazione sopra indicata.

La tabella che segue indica le percentuali delle azioni ordinarie Edison detenute da TDE rispetto al numero totale delle azioni ordinarie Edison oggetto indiretto degli Accordi e al numero totale delle azioni ordinarie Edison in circolazione alla data del 31 agosto 2005 secondo quanto comunicato da Edison.

	Numero azioni ordinarie Edison conferite	% del totale azioni ordinarie Edison oggetto indiretto degli Accordi	% del totale azioni ordinarie Edison emesse
TDE*	2.631.976.000	100,00	63,34
Totale	2.631.976.000	100,00	63,34
(*) TDE, il 50% del cui capitale sociale è detenuto da Delmi, non è parte degli Accordi.

La tabella che segue indica le percentuali di warrants Edison detenuti da TDE rispetto al numero totale dei warrants Edison oggetto indiretto degli Accordi e al numero totale dei warrants Edison in circolazione alla data del 31 agosto 2005, secondo quanto comunicato da Edison. In proposito si ricorda che alla data del 31 agosto 2005 risultano in circolazione n. 1.018.725.653 warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un'azione ordinaria Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 240.000 warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data odierna danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 240.000 azioni ordinarie Edison di nuova emissione.

	Numero warrants Edison conferiti	% del totale warrants Edison oggetto indiretto degli Accordi	% del totale warrants Edison in circolazione
TDE*	240.000	100,00	0,02
Totale	240.000	100,00	0,02
(*)TDE, il 50 % del cui capitale sociale è detenuto da Delmi, non è parte degli Accordi.

3. Soggetto che in virtù dell' Accordo Modificato eserciterà il controllo di Edison

Nessuno degli Aderenti eserciterà il controllo ai sensi dell'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n°58 come modificato (il "TUF") su Transalpina o Edison in virtù dell'Accordo Modificato o altrimenti.

Alla data del presente estratto, Transalpina è il soggetto che, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione, esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF su Edison.

4. Contenuto dell'Accordo Modificato

4.1 Acquisto della partecipazione in Delmi da parte dei Soci di Minoranza

(a) a SEL una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi; a seguito di tale cessione SEL è giunta a detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(b) a DE una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(c) a Mediobanca una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) a BPM una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(e) a CRT una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi.

4.2 Capitalizzazione e finanziamento di Delmi

Gli Aderenti si sono impegnati, in misura proporzionale alla propria partecipazione nella stessa Delmi: (a) a far tutto quanto in proprio potere affinché Delmi, in relazione a talune fasi dell'Operazione, ottenga una serie di finanziamenti da terzi, nonché (b) a sottoscrivere una serie di aumenti di capitale, così da consentire a Delmi di reperire i mezzi finanziari necessari per adempiere agli impegni derivanti dall'Operazione, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione e dai conseguenti obblighi di legge e regolamentari. In particolare, gli Aderenti si sono reciprocamente impegnati a sottoscrivere e interamente liberare un primo aumento di capitale di Delmi come di seguito indicato:

(a) AEM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Delmi;

(b) SEL in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(c) DE in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) Mediobanca in modo tale da detenere una partecipazione pari al 6% del capitale sociale di Delmi;

(e) BPM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 3% del capitale sociale di Delmi;

(f) CRT in modo tale da detenere una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(g) ENÌA in modo tale da detenere una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di Delmi.

(a) all'acquisizione di Transalpina;

(b) all'acquisizione da parte di Transalpina della partecipazione detenuta da IEB in Edison;

(c) al pagamento del corrispettivo delle Offerte Pubbliche;

(d) alla conversione dei warrants Edison che saranno detenuti da Transalpina o Delmi nell'ambito dell'Operazione;

(e) ai costi dell'Operazione, nonché alla copertura di oneri e perdite relativi a contratti di swap su Azioni Edison o Warrants Edison strumentali all'Operazione.

4.3 Corporate governance di Delmi

L'Accordo Modificato contiene una complessa disciplina parasociale relativa all'organizzazione e al funzionamento di Delmi. Tra l'altro, tali pattuizioni parasociali prevedono che:

(a) il consiglio di amministrazione di Delmi sarà composto da 11 amministratori, dei quali: (i) 7 amministratori dovranno essere nominati su indicazione di AEM; e (ii) 1 amministratore dovrà essere nominato su indicazione di uno o più Soci di Minoranza che, da solo o congiuntamente con altri soci, detiene (detengono) una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale sociale di Delmi. SEL avrà comunque diritto di indicare un amministratore tra quelli designati da AEM fintantoché SEL risulti titolare di una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di Delmi e AEM abbia diritto di designare almeno 7 amministratori;

(b) il collegio sindacale sarà composto da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, dei quali: (i) 3 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione di AEM; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione congiunta di DE e SEL (i "Soci Industriali" e ciascuno un "Socio Industriale") fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi; (iii) 1 sindaco effettivo dovrà essere nominato su indicazione congiunta di Mediobanca, BPM e CRT (i "Soci Finanziari"), fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

4.4 Consultazione pre-assembleare e materie riservate

E' stato inoltre pattuito che, nell'ambito di un sistema di consultazione parasociale per l'approvazione delle deliberazioni assembleari, con riferimento ad alcune materie riservate di particolare rilevanza, è necessaria la dichiarazione di voto favorevole di tanti Aderenti che detengano un numero di azioni Delmi pari all'87% del capitale sociale di Delmi. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum parasociale, e a condizione che AEM abbia espresso una dichiarazione di voto favorevole, è prevista la possibilità per AEM e gli Aderenti favorevoli di riscattare le azioni Delmi detenute dagli Aderenti contrari. Tale possibilità non è prevista in relazione ad alcune delle materie riservate.

Tra le materie riservate sopra menzionate si possono segnalare alcune determinate operazioni straordinarie di Delmi, le modifiche alle clausole dello statuto di Delmi relative alle autorizzazioni assembleari di seguito indicate e quelle relative al voto di lista per la nomina di amministratori o sindaci, nonché le autorizzazioni assembleari agli amministratori per: (i) investimenti superiori a € 20 milioni che non siano attinenti, strumentali o connessi alla partecipazione in Transalpina o Edison, al finanziamento di tali società o all'Operazione, (ii) il voto da esprimere nelle assemblee straordinarie di Transalpina relative a fusione (salvo incorporazione di società interamente possedute da Transalpina), trasformazione, scissione non proporzionale (salvo scissioni che coinvolgono società interamente possedute da Transalpina) e scioglimento volontario di Transalpina, fatta eccezione per le deliberazioni di scioglimento volontario contemplate dallo statuto di Transalpina o dagli Accordi di Acquisizione, e (iii) le cessioni delle partecipazioni in Transalpina detenute da Delmi, fatta eccezione per le cessioni previste dagli Accordi di Acquisizione e dallo statuto di Transalpina.

4.5 Corporate governance di Transalpina ed Edison

(a) tra i candidati alla carica di amministratore di Transalpina designati da Delmi: (i) 1 candidato sia indicato congiuntamente dai Soci Industriali, fintantoché essi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) 1 candidato sia indicato da ENÌA con il gradimento di tutti i Soci Finanziari (ove questi ultimi siano soci di Delmi), fintantoché ENÌA, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; e (iii) 3 candidati e ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi siano indicati da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Transalpina nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

(b) tra i candidati alla carica di amministratore di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi: (i) l'amministratore di Transalpina indicato dai Soci Industriali sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) l'amministratore di Transalpina indicato da ENÌA con il gradimento di tutti i Soci Finanziari sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché i Soci Finanziari siano soci di Delmi ed ENÌA, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (iii) tutti gli amministratori di Transalpina indicati da AEM siano altresì nominati quali amministratori di Edison; e (iv) ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi sia indicato da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Edison nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

(c) tra i candidati alla carica di sindaco di Transalpina designati da Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da AEM e dai Soci Finanziari, fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi;

(d) tra i candidati alla carica di sindaco di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da AEM e i Soci Finanziari fintantoché quest'ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

4.6 Comitato Direttivo

4.7 Opzione di vendita

4.8 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni in Delmi.

4.9 Diritto di acquisto per il cambio del controllo

AEM e gli altri Aderenti hanno infine il diritto di acquistare la partecipazione del Socio Industriale o di ENÌA in relazione al quale si sia verificato un cambio di controllo nei termini indicati dall'Accordo Modificato.

5. Durata dell'Accordo Modificato

6. Tipo di patto

L'Accordo Modificato rientra nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), del TUF.

7. Deposito

Il testo dell'Accordo Modificativo sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

25 settembre 2005

[EH.4.05.3]

EDISON S.P.A.

In data 12 Maggio 2005, AEM S.p.A. ("AEM"), Delmi S.p.A. ("Delmi"), Electricité de France S.A. ("EDF") e WGRM Holding 4 S.p.A., ("WGRM"), (AEM, Delmi, EDF e WGRM congiuntamente gli "Aderenti") hanno sottoscritto un accordo parasociale (l'"Accordo Parasociale") avente ad oggetto la gestione congiunta di Edison S.p.A. ("Edison") e della Società (come di seguito definita). Contestualmente le medesime parti hanno altresì sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro" e, unitamente all'Accordo Parasociale, gli "Accordi") finalizzato all'acquisto congiunto del controllo di Edison tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(a) Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 2.592.010.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e

(b) Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 30 settembre 2005 pari a Euro 4.265.787.387, suddiviso in n. 4.155.194.967 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché con warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007"("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui n. 1.018.710.803 ancora circolanti alla data del 28 ottobre 2005, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di Euro 1,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto il 100% del capitale sociale della Società (pari a Euro 2.592.010.000 alla data odierna) detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, titolari ciascuna di una quota nel capitale sociale della Società pari a nominali Euro 1.296.005.000.

A seguito dell'acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison ceduti da Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") alla Società in data 16 settembre 2005, risultavano oggetto degli Accordi le seguenti azioni e strumenti finanziari:

n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;

n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;

n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;

n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;

n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;

n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A;

n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

In data 25 ottobre 2005, come comunicato al mercato da parte di EDF in pari data, Banca Intesa S.p.A., IMI Investimenti S.p.A. e Capitalia S.p.A. hanno trasferito a WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A., società interamente controllate da EDF, complessivi n. 24.679.354 Warrants Edison.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;

n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e

n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

La tabella che segue indica le percentuali delle Azioni Edison detenute dalla Società e dagli Aderenti apportate agli Accordi rispetto al numero totale delle Azioni Edison conferite e al numero totale delle Azioni Edison in circolazione secondo quanto risulta alla data del 28 ottobre 2005.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse ⁽¹⁾
Società*	2.631.976.000	92,28	63,23
EDF**	220.193.238	7,72	5,29
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	0	0
Totale	2.852.169.238	100,00	68,52
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A.
(1) Percentuale modificata rispetto alla precedente comunicazione a seguito dell'esercizio di alcune opzioni relative al piano di stock option e conseguente emissione di nuove Azioni Edison.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants Edison detenuti dalla Società e dagli Aderenti apportati agli Accordi rispetto al numero totale dei Warrants Edison conferiti e al numero totale dei Warrants Edison in circolazione secondo quanto risulta al 28 ottobre 2005. In proposito si ricorda che alla data del 28 ottobre 2005 risultano in circolazione n. 1.018.710.803 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un’Azione Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 120.173.015 Warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data odierna danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 120.173.015 Azioni Edison di nuova emissione.

	*Numero Warrants* Edison conferiti**	*% sul totale Warrants* Edison conferiti**	*% sul totale Warrants* Edison in circolazione**
Società*	240.000	0,20	0,02
EDF**	119.933.015	99,80	11,77
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	0	0	0
Totale	120.173.015	100,00	11,80⁽¹⁾
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A.
(1) Valore arrotondato

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro disciplina una complessa operazione di acquisizione in cui, a seguito dell'acquisto del controllo da parte di EDF di IEB (una società non quotata che alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro deteneva circa il 63% del capitale ordinario di Edison) o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si adoperasse affinché IEB cedesse alla Società tutte le Azioni Edison e i Warrants Edison detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni Azione Edison e €0,59 per ogni Warrant Edison. Si precisa che, alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, IEB deteneva n. 2.631.736.000 Azioni Edison e n. 240.000 Warrants Edison. Successivamente, ai sensi di legge, la Società doveva promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison (l'"OPA") e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison (l'"OPAV" e, unitamente all'OPA, le "Offerte Pubbliche").

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

(d) il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;

(e) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB; e

(f) la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

EDF si era riservata inoltre il diritto di non portare a termine tali operazioni e di risolvere l'Accordo Quadro qualora: (i) alla data del 27 maggio 2005 permanessero limitazioni normative all'esercizio del diritto di voto in capo a EDF ovvero la stessa EDF fosse soggetta a certe altre restrizioni normative (come meglio specificato nell'Accordo Quadro) o (ii) prima dell'acquisto del controllo di IEB da parte di EDF, a seguito di un provvedimento Consob o di natura giudiziaria, ovvero di una modifica legislativa o regolamentare, risultasse che il prezzo dell'OPA fosse superiore a €1,86 per Azione (come meglio specificato nell'Accordo Quadro).

AEM e Delmi erano riservate il diritto di risolvere l'Accordo Quadro qualora la Società, a seguito di tali operazioni e di eventuali acquisti successivi come indicato nell'Accordo Quadro, non detenesse almeno il 51% del capitale sociale di Edison.

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

Entro i termini previsti dall'Accordo Quadro, WGRM e Delmi dovevano adottare tutti gli atti e le formalità necessarie ai fini della costituzione o acquisto congiunto della Società in modo che il capitale sociale della stessa fosse partecipato al 50% da WGRM e al 50% da Delmi. WGRM e Delmi, inoltre, si erano impegnate a convocare:

(g) un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

(h) un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4 Finanziamento della Società

Il finanziamento della Società ai fini del compimento delle operazioni di cui ai precedenti paragrafi 4.1(c)-(d) doveva essere attuato tra l'altro mediante: (i) un aumento di capitale deliberato dalla Società, sottoscritto e liberato pariteticamente da WGRM e Delmi; (ii) finanziamenti soci erogati da WGRM e Delmi in misura paritetica e (iii) finanziamenti con primari istituti finanziari.

4.5 Lancio delle Offerte Pubbliche

La Società era tenuta a promuovere l'OPA e l'OPAV a condizione che le Azioni Edison e Warrants Edison detenuti da IEB fossero ad essa trasferiti. Le Azioni Edison e i Warrants Edison apportati rispettivamente all'OPA e all'OPAV dovevano essere allocati alla Società, a WGRM e a Delmi (o un terzo designato da Delmi) secondo i criteri indicati nell'Accordo Quadro. Tali criteri erano volti a far sì, tra l'altro, che la Società detenesse una partecipazione tra il 51% e il 60% del capitale di Edison e che WGRM detenesse una partecipazione che, sommata alla metà della partecipazione in Edison detenuta dalla Società, raggiungesse il 50% del capitale di Edison (la "Soglia del 50%") e che a Delmi (o un terzo da essa designato) fossero assegnati le ulteriori Azioni Edison e gli ulteriori Warrants Edison rivenienti dall'OPA e dall'OPAV. L'OPA doveva essere promossa a un prezzo pari a €1,86 per ogni Azione Edison, risultante delle disposizioni di legge applicate al caso di specie come meglio indicato nell'Accordo Quadro. L'OPAV doveva essere promossa a un prezzo pari a €0,87 per ogni Warrant Edison.

4.6 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intende promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si è impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui è stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarà promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

WGRM per la durata dell'Accordo Parasociale può acquistare Azioni Edison e Warrants Edison (anche di nuova emissione) e qualsiasi strumento finanziario convertibile in Azioni Edison a condizione che la stessa WGRM (insieme alle società del relativo gruppo) non superi la Soglia del 50%.

4.8 Durata dell'Accordo Quadro

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

(i) il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

(j) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

(k) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(l) il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(m) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera d);

(n) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

(o) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

(p) il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;

(q) il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(r) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(s) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera b);

(t) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

(u) il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;

(v) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;

(w) l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;

(x) l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

5.5 Stallo decisionale

(y) Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

(i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

- il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero

- la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

(ii) durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

(z) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

(iii) il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

(iv) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

(aa) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

(v) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

(vi) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(vii) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(viii) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(ix) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(x) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

(xi) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

(xii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

(bb) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

(xiii) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(xiv) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(xv) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(xvi) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. Altri obblighi

È previsto l'impegno di AEM nei confronti della Parte EDF (con facoltà di quest'ultima di risolvere l'Accordo Parasociale ex articolo 1456 del codice civile italiano in caso di inadempimento) per tutta la durata dell'Accordo Parasociale a: (i) detenere direttamente più del 50% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria degli azionisti di Delmi, (ii) nominare la maggioranza del consiglio di amministrazione di Delmi e (iii) non deliberare la messa in liquidazione volontaria o scissione di Delmi, ad eccezione dei casi in cui la Società sia stata sciolta. Si precisa che l'Accordo Quadro prevede un impegno analogo all'impegno di cui alla lettera (i) precedente e sanziona l'eventuale inadempimento con il pagamento di una penale pari a €100 milioni.

È previsto l'impegno di EDF nei confronti di Delmi e AEM (con facoltà di queste ultime di risolvere l'Accordo Parasociale ex articolo 1456 del codice civile italiano in caso di inadempimento) a: (i) detenere direttamente, per tutta la durata dell'Accordo Parasociale, il 100% del capitale sociale e dei diritti di voto di WGRM, a meno che Delmi ed AEM diano il loro previo consenso scritto che potrà essere negato a loro assoluta discrezione e (ii) fare in modo che WGRM non svolga alcuna sostanziale attività ad eccezione della detenzione della partecipazione nella Società e in Edison e dell'esercizio dei relativi diritti come previsto nell'Accordo Parasociale e nell'Accordo Quadro. Si precisa che l'Accordo Quadro prevede un impegno analogo all'impegno di cui alla lettera (i) precedente e sanziona l'eventuale inadempimento con il pagamento di una penale pari a €100 milioni.

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

L'Accordo Parasociale è entrato in vigore il 16 settembre 2005, data in cui la Società ha acquistato da IEB le Azioni Edison e i Warrants Edison di proprietà di quest'ultima ai sensi dell'Accordo Quadro ed avrà una durata pari a 3 anni o, nel caso in cui Edison cessi di essere quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell'Unione Europea, a 5 anni dalla sua entrata in vigore.

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

4 novembre 2005

[EH.3.05.3]

EDISON S.P.A.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(b) Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 27 ottobre 2005 pari a Euro 4.273.045.574, suddiviso in n. 4.162.453.154 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché con warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007"("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui n. 1.018.710.803 ancora circolanti alla data del 27 ottobre 2005, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di Euro 1,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;

n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;

n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;

n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;

n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;

n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A;

n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultavano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;

n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e

n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

In data 4 novembre 2005, come comunicato al mercato in pari data, si è proceduto al regolamento dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria di Azioni Edison e dell'offerta pubblica di acquisto volontaria di Warrants Edison (congiuntamente le "Offerte") entrambe promosse dalla Società rispettivamente ai sensi degli articoli 102, 106, primo comma, e 109, primo comma, lettera a) e dell'articolo 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 nonché alla successiva rivendita da parte della Società a WGRM, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e JP Morgan Securities Ltd. di parte delle Azioni Edison e dei Warrants Edison conferiti in adesione alle Offerte.

A seguito dell'intervenuto regolamento delle Offerte e della contestuale allocazione degli strumenti finanziari conferiti in adesione alle stesse secondo i criteri definiti negli Accordi e secondo quanto comunicato al mercato, con il conseguente acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società e WGRM, alla data odierna risultano inoltre oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

n. 333.065.428 Azioni Edison detenute dalla Società;

n. 209.772.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;

n. 501.312.210 Azioni Edison detenute da WGRM;

n. 161.616.602 Warrants Edison detenuti da WGRM.

La tabella che segue indica le percentuali delle Azioni Edison detenute dalla Società e dagli Aderenti apportate agli Accordi rispetto al numero totale delle Azioni Edison conferite e al numero totale delle Azioni Edison in circolazione secondo quanto risulta alla data del 27 ottobre 2005.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	2.965.041.428	80,43	71,23
EDF**	220.193.238	5,97	5,29
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	501.312.210	13,60	12,04
Totale	3.686.546.876	100,00	88,56
(*) La Società il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants Edison detenuti dalla Società e dagli Aderenti apportati agli Accordi rispetto al numero totale dei Warrants Edison conferiti e al numero totale dei Warrants Edison in circolazione secondo quanto risulta al 27 ottobre 2005. In proposito si ricorda che alla data del 27 ottobre 2005 risultano in circolazione n. 1.018.710.803 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un’Azione Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 491.562.016 Warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data odierna danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 491.562.016 Azioni Edison di nuova emissione.

	*Numero Warrants* conferiti**	*% sul totale Warrants* conferiti**	*% sul totale Warrants* in circolazione**
Società*	210.012.399	42,72	20,62
EDF**	119.933.015	24,40	11,77
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	161.616.602	32,88	15,86
Totale	491.562.016	100,00	48,25
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A.

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

(e) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB; e

(f) la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

(g) un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

(h) un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.5 Finanziamento della Società

4.6 Lancio delle Offerte Pubbliche

4.7 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intende promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si è impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui è stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarà promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.8 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

4.2 Durata dell'Accordo Quadro

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

(i) il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

(j) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

(n) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

(t) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

5.5 Stallo decisionale

(y) Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

(i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

- il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero

- la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

(ii) durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

(z) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

(iii) il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

(iv) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

(aa) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

(v) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

(vi) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(vii) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(viii) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(ix) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(x) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

(xi) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

(xii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

(bb) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

(xiii) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(xiv) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(xv) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(xvi) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. Altri obblighi

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

14 novembre 2005

[EH.3.05.4]

EDISON S.P.A.

In data 12 Maggio 2005, AEM S.p.A. ("AEM"), la sua controllata Delmi S.p.A. ("Delmi"), Electricité de France S.A. ("EDF") e la controllata di quest’ultima WGRM Holding 4 S.p.A., ("WGRM"), (AEM, Delmi, EDF e WGRM congiuntamente gli "Aderenti") hanno sottoscritto un accordo parasociale (l'"Accordo Parasociale") avente ad oggetto la gestione congiunta di Edison S.p.A. ("Edison") e della Società (come di seguito definita). Contestualmente le medesime parti hanno altresì sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro" e, unitamente all'Accordo Parasociale, gli "Accordi") finalizzato all'acquisto congiunto del controllo di Edison tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(a) Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e

(b) Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 27 ottobre 2005 pari a Euro 4.273.045.574, suddiviso in n. 4.162.453.154 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché con warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui n. 1.018.710.803 ancora circolanti alla data del 27 ottobre 2005, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di Euro 1,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto il 100% del capitale sociale della Società (pari a Euro 3.146.000.000 alla data odierna) detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, titolari ciascuna di una quota nel capitale sociale della Società pari a nominali Euro 1.573.000.000.

A seguito dell'acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison ceduti da Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") alla Società in data 16 settembre 2005, risultavano oggetto degli Accordi le seguenti azioni e strumenti finanziari:

n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;
n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;
n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A;
n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultavano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e
n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

In data 4 novembre 2005, come comunicato al mercato in pari data, si è proceduto al regolamento dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria di Azioni Edison e dell'offerta pubblica di acquisto volontaria di Warrants Edison (congiuntamente le "Offerte") entrambe promosse dalla Società rispettivamente ai sensi degli articoli 102, 106, primo comma, e 109, primo comma, lettera a) e dell'articolo 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 nonché alla successiva rivendita da parte della Società a WGRM, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e JP Morgan Securities Ltd. di parte delle Azioni Edison e dei Warrants Edison conferiti in adesione alle Offerte.

A seguito dell'intervenuto regolamento delle Offerte e della contestuale allocazione degli strumenti finanziari conferiti in adesione alle stesse secondo i criteri definiti negli Accordi e secondo quanto comunicato al mercato, con il conseguente acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società e WGRM, risultavano inoltre oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

n. 333.065.428 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 209.772.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 501.312.210 Azioni Edison detenute da WGRM;
n. 161.616.602 Warrants Edison detenuti da WGRM.

A seguito dell'atto di conferimento stipulato da EDF in data 7 aprile 2006 ed avente ad oggetto n. 83.240.000 Azioni Edison, pari al 1,999% del capitale sociale ordinario di Edison, in favore di MNTC Holding S.r.l., società interamente controllata da EDF, risultano oggetto degli Accordi n. 13.556.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF (in luogo delle n. 96.796.470 sopra indicate) e n. 83.240.000 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC Holding S.r.l.

La tabella che segue indica le percentuali delle Azioni Edison detenute dalla Società e dagli Aderenti apportate agli Accordi rispetto al numero totale delle Azioni Edison conferite e al numero totale delle Azioni Edison in circolazione secondo quanto risulta alla data del 27 ottobre 2005.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	2.965.041.428	80,43	71,23
EDF**	220.193.238	5,97	5,29
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	501.312.210	13,60	12,04
Totale	3.686.546.876	100,00	88,56
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A., WGRM Holding 1c S.p.A. e MNTC Holding S.r.l.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants Edison detenuti dalla Società e dagli Aderenti apportati agli Accordi rispetto al numero totale dei Warrants Edison conferiti e al numero totale dei Warrants Edison in circolazione secondo quanto risulta al 27 ottobre 2005. In proposito si ricorda che alla data del 27 ottobre 2005 risultano in circolazione n. 1.018.710.803 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un’Azione Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 491.562.016 Warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data odierna danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 491.562.016 Azioni Edison di nuova emissione.

	Numero Warrants conferiti	% sul totaleWarrants conferiti	% sul totale Warrantsin circolazione
Società*	210.012.399	42,72	20,62
EDF**	119.933.015	24,40	11,77
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	161.616.602	32,88	15,86
Totale	491.562.016	100,00	48,25
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A.

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro disciplina una complessa operazione di acquisizione in cui, a seguito dell'acquisto del controllo da parte di EDF di IEB (una società non quotata che alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro deteneva circa il 63% del capitale ordinario di Edison) o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si adoperasse affinché IEB cedesse alla Società tutte le Azioni Edison e i Warrants Edison detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni Azione Edison e €0,59 per ogni Warrant Edison. Si precisa che, alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, IEB deteneva n. 2.631.736.000 Azioni Edison e n. 240.000 Warrants Edison. Successivamente, ai sensi di legge, la Società doveva promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison (l'"OPA") e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison (l'"OPAV" e, unitamente all'OPA, le "Offerte Pubbliche").

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

(a) la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;

(b) il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;

(d) la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

(e) un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

(f) un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4 Finanziamento della Società

4.5 Lancio delle Offerte Pubbliche

La Società era tenuta a promuovere l'OPA e l'OPAV a condizione che le Azioni Edison e Warrants Edison detenuti da IEB fossero ad essa trasferiti. Le Azioni Edison e i Warrants Edison apportati rispettivamente all'OPA e all'OPAV dovevano essere allocati alla Società, a WGRM e a Delmi (o un terzo designato da Delmi) secondo i criteri indicati nell'Accordo Quadro. Tali criteri erano volti a far sì, tra l'altro, che la Società detenesse una partecipazione tra il 51% e il 60% del capitale di Edison e che WGRM detenesse una partecipazione che, sommata alla metà della partecipazione in Edison detenuta dalla Società, raggiungesse il 50% del capitale di Edison (la "Soglia del 50%") e che a Delmi (o un terzo da essa designato) fossero assegnati le ulteriori Azioni Edison e gli ulteriori Warrants Edison rivenienti dall'OPA e dall'OPAV. L'OPA doveva essere promossa a un prezzo pari a €1,86 per ogni Azione Edison, risultante delle disposizioni di legge applicate al caso di specie come meglio indicato nell'Accordo Quadro. L'OPAV doveva essere promossa a un prezzo pari a €0,87 per ogni Warrant Edison.

4.6 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intendeva promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si era impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui fosse stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarebbe stata promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

4.8 Durata dell'Accordo Quadro

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Non appena possibile dopo l'entrata in vigore dell'Accordo Parasociale (vedi infra paragrafo 8), EDF, WGRM (tali due società congiuntamente la "Parte EDF") e Delmi si sono impegnate a fare in modo che si riunisca l'assemblea degli azionisti di Edison (la "Prima Assemblea degli Azionisti di Edison") al fine di deliberare: (i) la revoca di tutti i membri del consiglio di amministrazione, nel caso in cui questi non si siano già dimessi volontariamente, e la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e di un nuovo presidente del consiglio secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3, (ii) la determinazione della rimunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e (iii) la modifica dello statuto di Edison, che dovrà recepire, tra gli altri, i principi di corporate governance qui di seguito brevemente descritti e altre modifiche indicate nell'Accordo Parasociale.

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

(g) il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

(h) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

(i) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(j) il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(k) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera d);

(l) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

(m) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

(n) il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;

(o) il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(p) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(q) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera b);

(r) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

(s) il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;

(t) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;

(u) l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;

(v) l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

La corporate governance di Edison dovrà essere decisa esclusivamente al livello della Società. In particolare, ciascuno degli Aderenti si impegna: (i) a votare con la sua partecipazione diretta in Edison, o ad astenersi dal votare o dal partecipare all'assemblea, in conformità con il comportamento tenuto dalla Società e (ii) a non usare nessun diritto pertinente a tale partecipazione diretta in modo non coerente con qualsiasi decisione della Società o in violazione del principio sopramenzionato.

5.5 Stallo decisionale

(w) Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

(i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero
la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

(ii) durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

(x) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

(i) il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

(ii) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

(y) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

(iii) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

(iv) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(v) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(vi) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(vii) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(viii) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

(ix) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

(x) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

(z) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

(xi) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(xii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(xiii) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(xiv) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

In tale ipotesi, come in ogni altro caso di liquidazione della Società, si procederà alla vendita dei beni della stessa mediante una procedura di asta privata. I beni della Società verranno provvisoriamente aggiudicati al soggetto che avrà presentato l'offerta più alta, fatto salvo comunque il diritto della Parte EDF, Delmi, delle società dei loro rispettivi gruppi di appartenenza e di bidding groups in cui la Parte EDF, Delmi o società dei rispettivi gruppi partecipino per almeno il 50% (ciascuno di essi un "Azionista Partecipante") di acquistare i beni della Società, mediante l'offerta di un corrispettivo di acquisto pari al prezzo più alto offerto maggiorato almeno del 5% ("Diritto di Preferenza"). Il Diritto di Preferenza potrà essere esercitato solo dagli Azionisti Partecipanti che abbiano partecipato alla procedura d'asta e non potrà essere esercitato nel caso in cui il soggetto che abbia presentato l'offerta più alta nella procedura d'asta sia un Azionista Partecipante.

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. Altri obblighi

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

L'Accordo Parasociale è entrato in vigore il 16 settembre 2005, data in cui la Società ha acquistato da IEB le Azioni Edison e i Warrants Edison di proprietà di quest'ultima ai sensi dell'Accordo Quadro ed avrà una durata pari a 3 anni o, nel caso in cui Edison cessi di essere quotata in un mercato regolamentato in Italia o in uno stato membro dell'Unione Europea, a 5 anni dalla sua entrata in vigore.

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

14 aprile 2006

[EH.3.06.1]

EDISON S.P.A.

ACCORDO MODIFICATIVO DELL’ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE RELATIVO A DELMI, TRANSALPINA ED EDISON

In data 18 luglio 2005, AEM S.p.A. ("AEM"), Dolomiti Energia S.p.A. ("DE"), Società Elettrica Altoatesina – SEL S.p.A. ("SEL"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Banca Popolare di Milano S.c. ar.l. ("BPM"), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("CRT") ed Enìa S.p.A. ("ENÌA") (AEM, DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed ENÌA congiuntamente gli "Aderenti"; e DE, SEL, Mediobanca, BPM, CRT ed ENÌA congiuntamente i "Soci di Minoranza") hanno sottoscritto un "Accordo Modificativo e Integrativo" (l’"Accordo Modificativo"), che ha disciplinato l’ingresso di ENÌA, modificato e integrato il precedente "Accordo di Investimento e Patto Parasociale" (l’"Accordo", e congiuntamente all’Accordo Modificativo, l’"Accordo Modificato") sottoscritto in data 7 luglio 2005 fra AEM, DE, SEL, Mediobanca, BPM e CRT. Sono di seguito indicati in carattere corsivo gli aggiornamenti di alcuni dati alla data di pubblicazione del presente estratto. L’Accordo Modificato disciplina l’ingresso di DE, Mediobanca, BPM, CRT ed Enìa nella compagine sociale di Delmi S.p.A. ("Delmi"), l’incremento della partecipazione di SEL in Delmi, gli impegni di capitalizzazione e finanziamento dei soci a favore di Delmi, nonché i reciproci rapporti e interessi in relazione alla struttura organizzativa e al funzionamento di Delmi e, per certi aspetti, di Transalpina ed Edison (come di seguito definite).

1. Società oggetto dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Delmi S.p.A., una società per azioni avente sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria, n. 4 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 1.176.120.000, suddiviso in n. 1.176.120.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna (v. inoltre infra, § 2), iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03650360963;

(b) Transalpina, una società a responsabilità limitata e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 2.592.010.000, avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961; ed

(c) Edison S.p.A., una società per azioni avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore dell’energia e del gas in Italia, e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 27 ottobre 2005 pari a Euro 4.273.045.574, suddiviso in n. 4.162.453.154 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019 ("Edison").

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificato

Aderente	Numero azioni ordinarie Delmi detenute	Valore nominale azioni ordinarie Delmi detenute (€)	% del capitale sociale
AEM	599.821.200	599.821.200,00	51
Enìa	176.418.000	176.418.000,00	15
SEL	117.612.000	117.612.000,00	10
DE	117.612.000	117.612.000,00	10
Mediobanca	70.567.200	70.567.200,00	6
CRT	58.806.000	58.806.000,00	5
BPM	35.283.600	35.283.600,00	3
Totale	1.176.120.000	1.176.120.000,00	100

Si precisa inoltre che, sempre in esecuzione degli obblighi di capitalizzazione di cui al successivo § 4.2, in data 28 ottobre 2005 l’assemblea dei soci di Delmi ha approvato di aumentare a pagamento il capitale sociale di Delmi in una o più tranches, in via scindibile, da euro 1.176.120.000 a massimi nominali euro 1.466.868.500 e così per massimi nominali euro 290.748.500 mediante emissione di massime n. 290.748.500 azioni del valore nominale di euro 1 cadauna, godimento regolare da offrire in sottoscrizione ai soci nel rispetto del diritto di opzione (l’"Aumento di Capitale Delmi"). Le azioni Delmi di nuova emissione che saranno sottoscritte dagli Aderenti si intenderanno apportate agli Accordi. Pertanto, in caso di sottoscrizione dell’intero Aumento di Capitale Delmi da parte di tutti gli Aderenti, ciascuno in proporzione alla propria partecipazione, gli stessi si troveranno a detenere complessivamente un numero di azioni Delmi che saranno oggetto diretto degli Accordi secondo quanto indicato nella seguente tabella.

Aderente	Numero azioni Delmi detenute in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Delmi	Valore azioni Delmi detenute in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Delmi (€)	% del capitale sociale
AEM	748.102.935*	748.102.935,00*	51
Enìa	220.030.275*	220.030.275,00*	15
SEL	146.686.850*	146.686.850,00*	10
DE	146.686.850*	146.686.850,00*	10
Mediobanca	88.012.110*	88.012.110,00*	6
CRT	73.343.425*	73.343.425,00*	5
BPM	44.006.055*	44.006.055,00*	3
Totale	1.466.868.500*	1.466.868.500,00*	100

* tali valori assumono l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Delmi pro quota da parte di tutti gli Aderenti

Si precisa, per quanto occorrer possa, che gli Accordi hanno a oggetto indirettamente: (i) una quota pari al 50% del capitale sociale di TDE che è detenuta da Delmi; nonché (ii) le Azioni Edison e Warrants Edison indirettamente detenuti da Delmi tramite TDE, che ad oggi risultano pari al 50% del seguente numero di Azioni Edison e Warrants Edison complessivamente detenuti da TDE, anche in seguito agli acquisti effettuati nell’ambito delle Offerte Pubbliche e all’esercizio del Meccanismo di Allocazione come sopra indicato.

La tabella che segue indica il numero di Azioni Edison detenute da TDE e la percentuale del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison da esse rappresentato alla data del 27 ottobre 2005, secondo quanto comunicato da Edison.

	Numero Azioni Edison detenute	% sul totale Azioni Edison emesse
TDE*	2.965.041.428	71,23
() TDE, il cui 50% del capitale sociale è detenuto Delmi, non è parte degli Accordi.*

La tabella che segue indica il numero delle Azioni Edison che possono essere ritenute indirettamente detenute da Delmi tramite TDE, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle Azioni Edison che possono essere così ritenute oggetto indiretto degli Accordi e la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison da esse rappresentato alla data del 27 ottobre 2005, secondo quanto comunicato da Edison.

	Numero Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto degli Accordi	% sul totale Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto degli Accordi	% sul totale Azioni Edison emesse
50 % del numero di Azioni Edison detenute da TDE	1.482.520.714	100	35,62
Totale	1.482.520.714	100	35,62

La tabella che segue indica il numero di Warrants Edison detenuti da TDE e la percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Warrants Edison in circolazione alla data del 27 ottobre 2005, secondo quanto comunicato da Edison. In proposito si ricorda che alla data del 27 ottobre 2005 risultano in circolazione n. 1.018.710.803 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un’azione ordinaria Edison fino al 31 dicembre 2007. Pertanto, i n. 210.012.399 Warrants Edison detenuti da TDE alla data odierna danno diritto di sottoscrivere complessivamente n. 210.012.399 Azioni Edison di nuova emissione.

	Numero Warrants Edison detenuti	% sul totale Warrants Edison in circolazione
TDE*	210.012.399	20,62
()TDE, il cui 50 % del capitale sociale è detenuto da Delmi, non è parte degli Accordi.*

La tabella che segue indica il numero dei Warrants Edison che possono essere ritenuti indirettamente detenuti da Delmi tramite TDE, la percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Warrants Edison che possono essere così ritenuti oggetto indiretto degli Accordi e la percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Warrants Edison in circolazione alla data del 27 ottobre 205, secondo quanto comunicato da Edison.

	Numero Warrants Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto degli Accordi	% sul totale Warrants Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto degli Accordi	% sul totale Warrants Edison in circolazione
50 % del numero di Warrants Edison detenuti da TDE	105.006.199,5	100	10,31
Totale	105.006.199,5	100	10,31

3. Soggetto che in virtù dell’Accordo Modificato eserciterà il controllo di Edison

Nessuno degli Aderenti eserciterà il controllo ai sensi dell’art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n°58 come modificato (il "TUF") su Transalpina o Edison in virtù dell’Accordo Modificato o altrimenti.

Alla data del presente estratto, Transalpina è il soggetto che, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione, esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF su Edison.

4. Contenuto dell’Accordo Modificato

4.1 Acquisto della partecipazione in Delmi da parte dei Soci di Minoranza

Alla sottoscrizione dell’Accordo, AEM, che deteneva una partecipazione in Delmi corrispondente al 95% del capitale sociale, ha ceduto ai seguenti altri Aderenti le seguenti partecipazioni azionarie in Delmi:

(a) a SEL una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi; a seguito di tale cessione SEL è giunta a detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(b) a DE una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) a BPM una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(e) a CRT una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi.

4.2 Capitalizzazione e finanziamento di Delmi

Gli Aderenti si sono impegnati, in misura proporzionale alla propria partecipazione nella stessa Delmi: (a) a far tutto quanto in proprio potere affinché Delmi, in relazione a talune fasi dell’Operazione, ottenga una serie di finanziamenti da terzi, nonché (b) a sottoscrivere una serie di aumenti di capitale, così da consentire a Delmi di reperire i mezzi finanziari necessari per adempiere agli impegni derivanti dall’Operazione, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione e dai conseguenti obblighi di legge e regolamentari. In particolare, gli Aderenti si sono reciprocamente impegnati a sottoscrivere e interamente liberare un primo aumento di capitale di Delmi come di seguito indicato:

(a) AEM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Delmi;

(b) SEL in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) Mediobanca in modo tale da detenere una partecipazione pari al 6% del capitale sociale di Delmi;

(e) BPM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 3% del capitale sociale di Delmi;

(f) CRT in modo tale da detenere una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(g) ENÌA in modo tale da detenere una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di Delmi.

In particolare, fatte salve talune limitazioni previste dall’Accordo Modificato, gli Aderenti si sono impegnati secondo le rispettive quote di partecipazione a far sì che Delmi riceva i mezzi finanziari necessari per far fronte ai propri obblighi relativi, tra l’altro:

(a) all’acquisizione di Transalpina;

(b) all’acquisizione da parte di Transalpina della partecipazione detenuta da IEB in Edison;

(d) alla conversione dei Warrants Edison che saranno detenuti da Transalpina o Delmi nell’ambito dell’Operazione;

(e) ai costi dell’Operazione, nonché alla copertura di oneri e perdite relativi a contratti di swap su Azioni Edison o Warrants Edison strumentali all’Operazione.

4.3 Corporate governance di Delmi

L’Accordo Modificato contiene una complessa disciplina parasociale relativa all’organizzazione e al funzionamento di Delmi. Tra l’altro, tali pattuizioni parasociali prevedono che:

(b) il collegio sindacale sarà composto da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, dei quali: (i) 3 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione di AEM; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione congiunta di DE e SEL (i "Soci Industriali" e ciascuno un "Socio Industriale") fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi; (iii) 1 sindaco effettivo dovrà essere nominato su indicazione congiunta di Mediobanca, BPM e CRT (i "Soci Finanziari"), fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l’Accordo Modificato prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla menzionata soglia partecipativa del 14%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare il sindaco effettivo ed il sindaco supplente alle stesse condizioni indicate sopra alla lettera (b). Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con AEM ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 14% sia stata ceduta dall’altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.4 Consultazione pre-assembleare e materie riservate

E’ stato inoltre pattuito che, nell’ambito di un sistema di consultazione parasociale per l’approvazione delle deliberazioni assembleari, con riferimento ad alcune materie riservate di particolare rilevanza, è necessaria la dichiarazione di voto favorevole di tanti Aderenti che detengano un numero di azioni Delmi pari all’87% del capitale sociale di Delmi. In caso di mancato raggiungimento di tale quorum parasociale, e a condizione che AEM abbia espresso una dichiarazione di voto favorevole, è prevista la possibilità per AEM e gli Aderenti favorevoli di riscattare le azioni Delmi detenute dagli Aderenti contrari. Tale possibilità non è prevista in relazione ad alcune delle materie riservate.

Tra le materie riservate sopra menzionate si possono segnalare alcune determinate operazioni straordinarie di Delmi, le modifiche alle clausole dello statuto di Delmi relative alle autorizzazioni assembleari di seguito indicate e quelle relative al voto di lista per la nomina di amministratori o sindaci, nonché le autorizzazioni assembleari agli amministratori per: (i) investimenti superiori a € 20 milioni che non siano attinenti, strumentali o connessi alla partecipazione in Transalpina o Edison, al finanziamento di tali società o all’Operazione, (ii) il voto da esprimere nelle assemblee straordinarie di Transalpina relative a fusione (salvo incorporazione di società interamente possedute da Transalpina), trasformazione, scissione non proporzionale (salvo scissioni che coinvolgono società interamente possedute da Transalpina) e scioglimento volontario di Transalpina, fatta eccezione per le deliberazioni di scioglimento volontario contemplate dallo statuto di Transalpina o dagli Accordi di Acquisizione, e (iii) le cessioni delle partecipazioni in Transalpina detenute da Delmi, fatta eccezione per le cessioni previste dagli Accordi di Acquisizione e dallo statuto di Transalpina.

4.5 Corporate governance di Transalpina ed Edison

Nell’Accordo Modificato sono contenute delle pattuizioni parasociali relative alla designazione degli organi sociali di Transalpina ed Edison che, ai sensi degli Accordi di Acquisizione, potranno essere designati da Delmi. In particolare, è stato pattuito che:

(a) tra i candidati alla carica di amministratore di Transalpina designati da Delmi: (i) 1 candidato sia indicato congiuntamente dai Soci Industriali, fintantoché essi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) 1 candidato sia indicato da ENÌA con il gradimento di tutti i Soci Finanziari (ove questi ultimi siano soci di Delmi), fintantoché ENÌA, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; e (iii) 3 candidati e ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi siano indicati da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Transalpina nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

(b) tra i candidati alla carica di amministratore di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi: (i) l’amministratore di Transalpina indicato dai Soci Industriali sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) l’amministratore di Transalpina indicato da ENÌA con il gradimento di tutti i Soci Finanziari sia altresì nominato quale amministratore di Edison, fintantoché i Soci Finanziari siano soci di Delmi ed ENÌA, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (iii) tutti gli amministratori di Transalpina indicati da AEM siano altresì nominati quali amministratori di Edison; e (iv) ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi sia indicato da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Edison nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

(c) tra i candidati alla carica di sindaco di Transalpina designati da Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da AEM e dai Soci Finanziari, fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi;

(d) tra i candidati alla carica di sindaco di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da AEM e i Soci Finanziari fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

In deroga a quanto sopra indicato, l’Accordo Modificato prevede altresì che, qualora i Soci Industriali risultino titolari di una partecipazione complessiva inferiore alla soglia partecipativa del 15%, e ciononostante un Socio Industriale continui a detenere singolarmente una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale di Delmi, tale Socio Industriale avrà diritto a designare l’amministratore di Transalpina ed Edison alle stesse condizioni indicate nelle lettere (a) e (b) sopra. Tale diritto sarà tuttavia esercitabile solo in via congiunta con AEM ovvero, qualora la partecipazione necessaria al raggiungimento della menzionata soglia partecipativa del 15% sia stata ceduta dall’altro Socio Industriale ad un terzo, con tale terzo.

4.6 Comitato Direttivo

Con particolare riferimento alle consultazioni preventive ai consigli di amministrazione di Transalpina ed Edison, gli Aderenti, tra l’altro, si sono impegnati, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere, eccezion fatta per alcune limitate ipotesi, affinché gli amministratori di Transalpina o Edison da essi designati votino nei rispettivi consigli di amministrazione in conformità all’accordo unanime raggiunto dagli Aderenti in sede di consultazione preventiva o, in caso di dissenso, alle indicazioni ivi espresse da AEM. In caso di condotta divergente da parte di tali amministratori rispetto a quanto sopra indicato, è previsto il diritto di AEM di acquistare tutta la partecipazione detenuta da ciascuno dei Soci di Minoranza che hanno designato gli amministratori che hanno posto tale condotta divergente a un prezzo scontato del 15% rispetto al fair market value della stessa, come determinati ai sensi dell’Accordo Modificato. È stato inoltre precisato che, in relazione alla nomina dell’amministratore di Transalpina e/o Edison su indicazione di ENÌA con gradimento dei Soci Finanziari, ove tale amministratore dovesse porre in essere la condotta divergente, AEM potrà esercitare l’opzione di acquisto solo nei confronti di ENÌA (e non dei Soci Finanziari).

4.7 Opzione di vendita

L’Accordo Modificato prevede che ciascun Socio di Minoranza possa esercitare nei confronti di AEM un’opzione di vendita della propria partecipazione in Delmi qualora il consiglio di amministrazione di Transalpina e/o Edison abbia assunto deliberazioni su determinate materie straordinarie e con il concorso determinante degli amministratori designati da AEM, nonostante la diversa indicazione del Socio di Minoranza espressa in sede di consultazione preventiva. Ai fini di tale opzione di vendita, sono da intendersi materie straordinarie le operazioni da cui possa conseguire la perdita del controllo di diritto di Edison da parte di Transalpina (fatte salve alcune eccezioni previste dagli Accordi di Acquisizione), nonché la cessione di tutte le attività nel settore dell’elettricità o del gas.

4.8 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni in Delmi.

L’Accordo Modificato prevede altresì vari limiti alla trasferibilità delle azioni Delmi detenute dagli Aderenti (tra cui, in particolare, un limitato divieto parasociale a carico dei Soci di Minoranza di trasferire la propria partecipazione in Delmi e a carico di AEM di ridurre la propria partecipazione in Delmi al di sotto del 51%, diritti di prelazione, diritti di co-vendita dei Soci di Minoranza per trasferimenti di una partecipazione di controllo da parte di AEM, nonché diritti di acquisto di AEM delle partecipazioni detenute dai Soci di Minoranza in caso di trasferimenti da AEM a terzi di una partecipazione superiore a quella detenuta dalla stessa AEM).

4.9 Diritto di acquisto per il cambio del controllo

5. Durata dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato è valido ed efficace a partire dalla data di sottoscrizione ed avrà effetto sino al terzo anniversario della data di sottoscrizione dell’Accordo, data in cui i patti relativi ai diritti e obblighi ai sensi dell’Accordo Modificato si intenderanno automaticamente rinnovati, salvo disdetta anche di uno solo degli Aderenti da comunicarsi agli altri Aderenti almeno 90 giorni prima di tale anniversario.

6. Tipo di patto

L’Accordo Modificato rientra nella categoria dei patti di cui all’articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), del TUF.

7. Deposito

Il testo dell’Accordo Modificativo è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

14 novembre 2005

[EH.4.05.4]

EDISON S.P.A.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e
Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 27 ottobre 2005 pari a Euro 4.273.045.574, suddiviso in n. 4.162.453.154 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché con warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui n. 1.018.710.803 ancora circolanti alla data del 27 ottobre 2005, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di Euro 1,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;

n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;
n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;
n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A;
n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultavano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e
n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

A seguito dell'intervenuto regolamento delle Offerte e della contestuale allocazione degli strumenti finanziari conferiti in adesione alle stesse secondo i criteri definiti negli Accordi e secondo quanto comunicato al mercato, con il conseguente acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società e WGRM, risultavano inoltre oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

n. 333.065.428 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 209.772.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 501.312.210 Azioni Edison detenute da WGRM;
n. 161.616.602 Warrants Edison detenuti da WGRM.

A seguito dell'atto di fusione stipulato in data 17 ottobre 2006, WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A. sono state incorporate in WGRM Holding 3 S.p.A ("WGRM 3") società interamente posseduta da EDF. Conseguentemente WGRM 3 è venuta a detenere n. 123.396.768 Azioni Edison (pari al 2,96% del capitale ordinario di Edison alla data del 31 ottobre 2006) e n. 24.679.354 Warrants Edison; azioni e warrants precedentemente complessivamente detenuti dalle società incorporate.

La tabella che segue indica le percentuali delle Azioni Edison detenute dalla Società e dagli Aderenti apportate agli Accordi rispetto al numero totale delle Azioni Edison conferite e al numero totale delle Azioni Edison in circolazione secondo quanto risulta alla data del 27 ottobre 2005.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	2.965.041.428	80,43	71,23
EDF**	220.193.238	5,97	5,29
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	501.312.210	13,60	12,04
Totale	3.686.546.876	100,00	88,56
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM 3 e MNTC Holding S.r.l.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants Edison detenuti dalla Società e dagli Aderenti apportati agli Accordi rispetto al numero totale dei Warrants Edison conferiti e al numero totale dei Warrants Edison in circolazione secondo quanto risulta al 27 ottobre 2005. In proposito si ricorda che alla data del 27 ottobre 2005 risultano in circolazione n. 1.018.710.803 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un’Azione Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 491.562.016 Warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data odierna danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 491.562.016 Azioni Edison di nuova emissione.

	*Numero Warrants* conferiti**	*% sul totale Warrants* conferiti**	*% sul totale Warrants* in circolazione**
Società*	210.012.399	42,72	20,62
EDF**	119.933.015	24,40	11,77
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	161.616.602	32,88	15,86
Totale	491.562.016	100,00	48,25
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM 3 e MNTC Holding S.r.l.

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;
il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;
l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB; e
la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e
un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4 Finanziamento della Società

4.5 Lancio delle Offerte Pubbliche

4.6 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intendeva promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si era impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui fosse stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarebbe stata promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

4.8 Durata dell'Accordo Quadro

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;
ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;
ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;
il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;
durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera d);
il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;
ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;
il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;
ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;
durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera b);
il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;
il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;
ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;
l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;
l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

5.5 Stallo decisionale

Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero
la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero
la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;
deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;
determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;
presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;
approvazione del progetto di bilancio di esercizio;
acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;
soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;
soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

approvazione del progetto di bilancio di esercizio;
deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;
decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;
salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. Altri obblighi

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

10 novembre 2006

[EH.3.06.2]

EDISON S.P.A.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

a) Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e

b) Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 5 febbraio 2007 pari a Euro 4.792.694.263, suddiviso in n. 4.682.101.843 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché con warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui, secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, n. 499.062.114 ancora circolanti a tale data, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di Euro 1,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;
n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;
n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A;
n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

In data 25 ottobre 2005, come comunicato al mercato da parte di EDF in pari data, Banca Intesa S.p.A. (ora Intesa Sanpaolo S.p.A.), IMI Investimenti S.p.A. e Capitalia S.p.A. hanno trasferito a WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A., società interamente controllate da EDF, complessivi n. 24.679.354 Warrants Edison.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultavano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e
n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

A seguito dell'intervenuto regolamento delle Offerte e della contestuale allocazione degli strumenti finanziari conferiti in adesione alle stesse secondo i criteri definiti negli Accordi e secondo quanto comunicato al mercato, con il conseguente acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società e WGRM, risultavano inoltre oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

n. 333.065.428 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 209.772.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 501.312.210 Azioni Edison detenute da WGRM;
n. 161.616.602 Warrants Edison detenuti da WGRM.

A seguito dell'atto di fusione stipulato in data 17 ottobre 2006, WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A. sono state incorporate in WGRM Holding 3 S.p.A ("WGRM 3"). Conseguentemente WGRM 3 è venuta a detenere n. 123.396.768 azioni ordinarie Edison e n. 24.679.354 Warrants Edison ordinarie 2007 complessivamente detenuti dalle società incorporate.

Secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, a seguito dell’esercizio da parte di terzi di n. 519.554.810 Warrants Edison nel corso del mese di gennaio 2007, il capitale di Edison risulta di euro 4.792.694.263,00 suddiviso in n. 4.792.694.263 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 4.682.101.843 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. A seguito del suddetto aumento di capitale sociale di Edison, le partecipazioni rispettivamente detenute dalla Società ed EDF nel capitale ordinario di Edison e conferite agli Accordi sono variate come di seguito indicato:

i) la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison si è ridotta dal 71,23 % al 63,33%;

ii) la partecipazione detenuta da EDF direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM, WGRM 3 e MNTC Holding S.r.l. nel capitale ordinario e votante di Edison si è ridotta dal 17,33% al 15,41%.

La tabella che segue indica le percentuali delle Azioni Edison detenute dalla Società e dagli Aderenti apportate agli Accordi rispetto al numero totale delle Azioni Edison conferite e al numero totale delle Azioni Edison in circolazione secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	2.965.041.428	80,43	63,33
EDF**	220.193.238	5,97	4,70
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	501.312.210	13,60	10,71
Totale	3.686.546.876	100,00	78,74
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM 3 e MNTC Holding S.r.l.

A seguito del menzionato esercizio da parte di terzi di n. 519.554.810 Warrants Edison, inoltre:

i) la percentuale dei Warrants Edison detenuta dalla Società è salita dal 20,62% al 42,08% dei Warrants Edison in circolazione;

ii) la percentuale dei Warrants Edison detenuta da EDF direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM, WGRM 3 e MNTC Holding S.r.l. è salita dal 27,63% al 56,41% dei Warrants Edison in circolazione.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants Edison detenuti dalla Società e dagli Aderenti apportati agli Accordi rispetto al numero totale dei Warrants Edison conferiti e al numero totale dei Warrants Edison in circolazione secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007. In proposito si ricorda che alla data del 5 febbraio 2007 risultano in circolazione n. 499.062.114 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un’Azione Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 491.562.016 Warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data odierna danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 491.562.016 Azioni Edison di nuova emissione.

	Numero Warrants Edison conferiti	% sul totale Warrants Edison conferiti	% sul totale Warrants Edison in circolazione
Società*	210.012.399	42,72	42,08
EDF**	119.933.015	24,40	24,03
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	161.616.602	32,88	32,38
Totale	491.562.016	100,00	98,49
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM 3 e MNTC Holding S.r.l.

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

a) la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;

b) il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;

c) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB; e

d) la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

a) un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

b) un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4 Finanziamento della Società

4.5 Lancio delle Offerte Pubbliche

4.6 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intendeva promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si era impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui fosse stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarebbe stata promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

4.8 Durata dell'Accordo Quadro

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

a) il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

b) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

c) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

d) il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

e) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera d);

f) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

g) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

a) il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;

b) il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

d) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera b);

e) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

f) il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;

g) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;

h) l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;

i) l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

5.5 Stallo decisionale

a) Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero
la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

ii) durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

b) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

i) il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

ii) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

c) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

i) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

iii) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

iv) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

v) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

vi) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

vii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

viii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

d) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

i) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

iii) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

iv) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. Altri obblighi

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

11 febbraio 2007

[EH.3.07.1]

EDISON S.P.A.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(a) Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e

(b) Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 26 febbraio 2007 pari a Euro 4.792.704.263, suddiviso in n. 4.682.111.843 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché con warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui, secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, n. 499.062.114 ancora circolanti a tale data, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di Euro 1,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

A seguito dell'acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison ceduti da Italenergia Bis S.p.A. (“IEB”) alla Società in data 16 settembre 2005, risultavano oggetto degli Accordi le seguenti azioni e strumenti finanziari:

n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;
n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;
n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A;

n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultavano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e
n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

A seguito dell'intervenuto regolamento delle Offerte e della contestuale allocazione degli strumenti finanziari conferiti in adesione alle stesse secondo i criteri definiti negli Accordi e secondo quanto comunicato al mercato, con il conseguente acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società e WGRM, risultavano inoltre oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

n. 333.065.428 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 209.772.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 501.312.210 Azioni Edison detenute da WGRM;
n. 161.616.602 Warrants Edison detenuti da WGRM.

A seguito dell'atto di conferimento stipulato da EDF in data 7 aprile 2006 ed avente ad oggetto n. 83.240.000 Azioni Edison, pari al 1,999% del capitale sociale ordinario di Edison, in favore di MNTC Holding S.r.l. ("MNTC"), società interamente controllata da EDF, risultano oggetto degli Accordi n. 13.556.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF (in luogo delle n. 96.796.470 sopra indicate) e n. 83.240.000 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC.

A seguito dell'atto di fusione stipulato in data 17 ottobre 2006, WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A. sono state incorporate in WGRM Holding 3 S.p.A ("WGRM 3"). Conseguentemente WGRM 3 è venuta a detenere n. 123.396.768 azioni ordinarie Edison e n. 24.679.354 Warrants Edison ordinarie 2007 complessivamente detenuti dalle società incorporate.

(i) la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison si è ridotta dal 71,23 % al 63,33%;

(ii) la partecipazione detenuta da EDF direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM, WGRM 3 e MNTC nel capitale ordinario e votante di Edison si è ridotta dal 17,33% al 15,41%.

Inoltre, in data 13 aprile 2007 EDF ha ceduto, a mezzo di una scrittura privata autenticata, la proprietà di:

(i) n. 13.556.470 Azioni Edison, pari allo 0,29% circa del capitale sociale ordinario di Edison, a MNTC;

(ii) n. 80.043.530 Warrants Edison ordinarie 2007 a WGRM 3.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	2.965.041.428	80,43	63,33
EDF**	220.193.238	5,97	4,70
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	501.312.210	13,60	10,71
Totale	3.686.546.876	100,00	78,74
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute indirettamente tramite le società controllate WGRM 3 e MNTC

A seguito del menzionato esercizio da parte di terzi di n. 519.554.810 Warrants Edison, inoltre:

(i) la percentuale dei Warrants Edison detenuta dalla Società è salita dal 20,62% al 42,08% dei Warrants Edison in circolazione;

(ii) la percentuale dei Warrants Edison detenuta da EDF direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM, WGRM 3 e MNTC è salita dal 27,63% al 56,41% dei Warrants Edison in circolazione.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants Edison detenuti dalla Società e dagli Aderenti apportati agli Accordi rispetto al numero totale dei Warrants Edison conferiti e al numero totale dei Warrants Edison in circolazione secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007. In proposito si ricorda che alla data del 5 febbraio 2007 risultano in circolazione n. 499.062.114 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un’Azione Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 491.562.016 Warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data odierna danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 491.562.016 Azioni Edison di nuova emissione.

	*Numero Warrants* Edison conferiti**	*% sul totale Warrants* Edison conferiti**	*% sul totale Warrants* Edison in circolazione**
Società*	210.012.399	42,72	42,08
EDF**	119.933.015	24,40	24,03
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	161.616.602	32,88	32,38
Totale	491.562.016	100,00	98,49
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM 3 e MNTC

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

(a) la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;

(b) il finanziamento per (i) l'acquisto da parte della Società delle Azioni Edison e dei Warrants Edison detenuti da IEB, e (ii) la promozione da parte della stessa Società delle Offerte Pubbliche;

(d) la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

(e) un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

(f) un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4 Finanziamento della Società

4.5 Lancio delle Offerte Pubbliche

4.6 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intendeva promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si era impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui fosse stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarebbe stata promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

4.8 Durata dell'Accordo Quadro

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

(g) il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

(h) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

(i) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(j) il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(k) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera d);

(l) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

(m) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

(n) il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;

(o) il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(p) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(q) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera b);

(r) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

(s) il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;

(t) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;

(u) l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;

(v) l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

5.5 Stallo decisionale

(w) Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

(i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero

la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

(ii) durante l'assemblea dei soci della Società, la Parte EDF voti a favore e Delmi voti contro la stessa delibera proposta, o viceversa, ovvero una di tali parti si astenga, ovvero l'assemblea dei soci non possa costituirsi validamente per due convocazioni consecutive a causa dell'assenza di una di tali parti.

(x) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

(iii) il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Edison nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti; ovvero

(iv) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

(y) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

(v) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

(vi) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(vii) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(viii) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(ix) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(x) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

(xi) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

(xii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

(z) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

(xiii) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(xiv) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(xv) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(xvi) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. Altri obblighi

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

20 aprile 2007

[EH.3.07.2]

EDISON S.P.A.

Si ricorda che, in data 12 maggio 2005, AEM, Delmi, Electricité de France S.A. ("EDF") e WGRM Holding 4 S.p.A. ("WGRM"), società controllata da EDF, hanno concluso uno Structure Agreement e uno Shareholders Agreement (congiuntamente, gli "Accordi di Acquisizione"), già resi noti al pubblico nei modi previsti dalla legge, per l’acquisto del controllo congiunto di Edison (come di seguito definita) tramite una società partecipata pariteticamente da Delmi e WGRM, in precedenza denominata G-Ficompta S.r.l. e ora denominata Transalpina di Energia S.r.l. ("Transalpina"). In particolare, gli Accordi di Acquisizione disciplinano una complessa operazione di acquisizione (l’"Operazione") in cui, alle condizioni ivi previste, a seguito dell’acquisto del controllo da parte di EDF di Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, ma in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006, EDF si adoperi affinché IEB ceda a Transalpina tutte le azioni ordinarie della società quotata Edison (le "Azioni Edison") e i warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" Edison (i "Warrants Edison") detenuti dalla stessa IEB alla data del relativo closing a un prezzo rispettivamente pari a €1,55 per ogni azione Edison e €0,59 per ogni warrant Edison. Si precisa che, in esecuzione di tali obblighi, il 16 settembre 2005 IEB ha ceduto a Transalpina: (i) n. 2.631.976.000 Azioni Edison; e (ii) n. 240.000 Warrants Edison, convertibili in Azioni Edison. Successivamente, ai sensi di legge, Transalpina promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni Edison e un'offerta pubblica volontaria di acquisto sui Warrants Edison. Si precisa inoltre che, in esecuzione di tali obblighi, Transalpina ha promosso, con documento d’offerta pubblicato in data 5 ottobre 2005, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’"OPA") sulle Azioni Edison e un’offerta pubblica di acquisto volontaria sui Warrants Edison (l’"OPAV" e, congiuntamente all’OPA, le "Offerte Pubbliche"), rispettivamente ai sensi degli articoli 102, 106, c. 1, 109, c. 1, lettera a) e dell'articolo 102 del d. lg. 24 febbraio 1998 n. 58. In particolare, come già comunicato al mercato, in seguito alle adesioni alle Offerte Pubbliche e all’esercizio del Meccanismo di Allocazione (come definito e descritto nel paragrafo H.3.1 del documento d’offerta), Transalpina è divenuta titolare in data 4 novembre 2005 di (i) n. 2.965.041.428 Azioni Edison, pari al 71,23% del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison e (ii) di n. 210.012.399 Warrants Edison, pari al 20,62 % dei Warrants Edison in circolazione. In seguito all’avvenuto aumento di capitale di Edison per l’esercizio di n. 519.554.810 Warrants Edison nel mese di gennaio 2007 da parte di terzi, comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, sono variate le percentuali delle azioni e degli strumenti finanziari che possono essere ritenuti oggetto indiretto dell’Accordo Modificato rispetto al numero totale delle Azioni Edison e dei Warrants Edison. In particolare, in seguito a tale aumento, il capitale di Edison S.p.A. ("Edison") al 5 febbraio 2007 risulta di euro 4.792.694.263,00 suddiviso in n. 4.792.694.263 azioni con valore nominale di euro 1,00 ciascuna di cui: (i) n. 4.682.101.843 azioni ordinarie e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. Inoltre, al 5 febbraio 2007 risultano in circolazione n. 499.062.114 Warrants Edison. Rispetto all’ultima pubblicazione in data 14 novembre 2005 non sono intervenute variazioni con riferimento al numero di Azioni Edison e Warrants Edison che sarebbero indirettamente detenuti da Delmi tramite Transalpina. Pertanto, al 5 febbraio 2007 Transalpina risulta titolare di n. 2.965.041.428 Azioni Edison, pari al 63,33% del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison, e di n. 210.012.399 Warrants Edison, pari al 42,08% dei Warrants Edison in circolazione a tale data.

1. Società oggetto dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato ha ad oggetto le seguenti società:

(a) Delmi S.p.A., una società per azioni avente sede legale in Milano, Corso di Porta Vittoria, n. 4 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 1.466.868.500, suddiviso in n. 1.466.868.500 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03650360963;

(b) Transalpina, una società a responsabilità limitata e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte, 31, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961; ed

(c) Edison, una società per azioni avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31, emittente quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nel settore dell’energia e del gas in Italia, e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 5 febbraio 2007 pari a Euro 4.792.694.263, suddiviso in n. 4.682.101.843 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificato

L’Accordo Modificato ha a oggetto la totalità delle azioni Delmi rappresentanti il 100% del capitale sociale di Delmi (pari complessivamente a Euro 1.466.868.500 alla data del presente estratto), detenute dagli Aderenti come indicato nella seguente tabella.

Aderente	Numero azioni Delmi detenute	Valore azioni Delmi detenute (€)	% del capitale sociale
AEM	748.102.935	748.102.935,00	51
Enìa	220.030.275	220.030.275,00	15
SEL	146.686.850	146.686.850,00	10
DE	146.686.850	146.686.850,00	10
Mediobanca	88.012.110	88.012.110,00	6
CRT	73.343.425	73.343.425,00	5
BPM	44.006.055	44.006.055,00	3
Totale	1.466.868.500	1.466.868.500,00	100

Si precisa, per quanto occorrer possa, l’Accordo Modificato ha a oggetto indirettamente: (i) una quota pari al 50% del capitale sociale di Transalpina che è detenuta da Delmi, nonché (ii) le Azioni Edison e Warrants Edison indirettamente detenuti da Delmi tramite Transalpina e che ad oggi risultano pari al 50% del seguente numero di Azioni Edison e Warrants Edison complessivamente detenuti da Transalpina.

La tabella che segue indica il numero di Azioni Edison detenute da Transalpina e la percentuale del capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison da esse rappresentato alla data del 5 febbraio 2007, secondo quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. in pari data.

	Numero Azioni Edison detenute	% sul totale Azioni Edison emesse
Transalpina*	2.965.041.428	63,33
(*) Transalpina, il cui 50% del capitale sociale è detenuto Delmi, non è parte dell’Accordo Modificato.

La tabella che segue indica il numero delle Azioni Edison che possono essere ritenute indirettamente detenute da Delmi tramite Transalpina, la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale delle Azioni Edison che possono essere così ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato e la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale ordinario sottoscritto e versato di Edison da esse rappresentato alla data del 5 febbraio 2007, secondo quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. in pari data.

	Numero Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato	% sul totale Azioni Edison che possono essere ritenute oggetto indiretto dell’Accordo Modificato	% sul totale Azioni Edison emesse
50 % del numero di Azioni Edison detenute da Transalpina	1.482.520.714	100	31,66
Totale	1.482.520.714	100	31,66

La tabella che segue indica il numero di Warrants Edison detenuti da Transalpina e la percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Warrants Edison in circolazione alla data del 5 febbraio 2007, che secondo quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. in pari data risultano n. 499.062.114. Ciascuno di tali Warrants Edison dà diritto alla sottoscrizione di un’azione ordinaria Edison fino al 31 dicembre 2007. Pertanto, i n. 210.012.399 Warrants Edison detenuti da Transalpina alla data odierna danno diritto di sottoscrivere complessivamente n. 210.012.399 Azioni Edison di nuova emissione.

	*Numero Warrants* Edison detenuti**	*% sul totale Warrants* Edison in circolazione**
Transalpina*	210.012.399	42,08
(*)Transalpina, il cui 50 % del capitale sociale è detenuto da Delmi, non è parte dell’Accordo Modificato.

La tabella che segue indica il numero dei Warrants Edison che possono essere ritenuti indirettamente detenuti da Delmi tramite Transalpina, la percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Warrants Edison che possono essere così ritenuti oggetto indiretto dell’Accordo Modificato e la percentuale da essi rappresentata rispetto al numero totale dei Warrants Edison in circolazione alla data del 5 febbraio 2007, secondo quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. in pari data.

	*Numero Warrants* Edison che possono essere ritenuti oggetto indiretto dell’Accordo Modificato**	*% sul totale Warrants* Edison che possono essere ritenuti oggetto indiretto dell’Accordo Modificato**	*% sul totale Warrants* Edison in circolazione**
50 % del numero di Warrants Edison detenuti da Transalpina	105.006.199,5	100	21,04
Totale	105.006.199,5	100	21,04

3. Soggetto che in virtù dell’ Accordo Modificato eserciterà il controllo di Edison

Alla data del presente estratto, Transalpina è il soggetto che, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione, esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF su Edison.

4. Contenuto dell’Accordo Modificato

4.1 Acquisto della partecipazione in Delmi da parte dei Soci di Minoranza

(a) a SEL una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi; a seguito di tale cessione SEL è giunta a detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(b) a DE una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) a BPM una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(e) a CRT una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi.

4.2 Capitalizzazione e finanziamento di Delmi

Gli Aderenti si sono impegnati, in misura proporzionale alla propria partecipazione nella stessa Delmi: (a) a far tutto quanto in proprio potere affinché Delmi, in relazione a talune fasi dell’Operazione, ottenga una serie di finanziamenti da terzi, nonché (b) a sottoscrivere una serie di aumenti di capitale, così da consentire a Delmi di reperire i mezzi finanziari necessari per adempiere agli impegni derivanti dall’Operazione, secondo quanto previsto dagli Accordi di Acquisizione e dai conseguenti obblighi di legge e regolamentari. In particolare, gli Aderenti si sono reciprocamente impegnati a sottoscrivere e interamente liberare un primo aumento di capitale di Delmi come di seguito indicato:

(a) AEM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Delmi;

(b) SEL in modo tale da detenere una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Delmi;

(d) Mediobanca in modo tale da detenere una partecipazione pari al 6% del capitale sociale di Delmi;

(e) BPM in modo tale da detenere una partecipazione pari al 3% del capitale sociale di Delmi;

(f) CRT in modo tale da detenere una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di Delmi;

(g) ENÌA in modo tale da detenere una partecipazione pari al 15% del capitale sociale di Delmi.

(a) all’acquisizione di Transalpina;

(b) all’acquisizione da parte di Transalpina della partecipazione detenuta da IEB in Edison;

(d) alla conversione dei Warrants Edison che saranno detenuti da Transalpina o Delmi nell’ambito dell’Operazione;

(e) ai costi dell’Operazione, nonché alla copertura di oneri e perdite relativi a contratti di swap su Azioni Edison o Warrants Edison strumentali all’Operazione.

4.3 Corporate governance di Delmi

L’Accordo Modificato contiene una complessa disciplina parasociale relativa all’organizzazione e al funzionamento di Delmi. Tra l’altro, tali pattuizioni parasociali prevedono che:

(b) il collegio sindacale sarà composto da 5 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, dei quali: (i) 3 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione di AEM; (ii) 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente dovranno essere nominati su indicazione congiunta di DE e SEL (i "Soci Industriali" e ciascuno un "Socio Industriale") fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi; (iii) 1 sindaco effettivo dovrà essere nominato su indicazione congiunta di Mediobanca, BPM e CRT (i "Soci Finanziari"), fintantoché essi risultino titolari di una partecipazione complessiva non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

4.4 Consultazione pre-assembleare e materie riservate

Tra le materie riservate sopra menzionate si possono segnalare alcune determinate operazioni straordinarie di Delmi, le modifiche alle clausole dello statuto di Delmi relative alle autorizzazioni assembleari di seguito indicate e quelle relative al voto di lista per la nomina di amministratori o sindaci, nonché le autorizzazioni assembleari agli amministratori per: (i) investimenti superiori a € 20 milioni che non siano attinenti, strumentali o connessi alla partecipazione in Transalpina o Edison, al finanziamento di tali società o all’Operazione, (ii) il voto da esprimere nelle assemblee straordinarie di Transalpina relative a fusione (salvo incorporazione di società interamente possedute da Transalpina), trasformazione, scissione non proporzionale (salvo scissioni che coinvolgono società interamente possedute da Transalpina) e scioglimento volontario di Transalpina, fatta eccezione per le deliberazioni di scioglimento volontario contemplate dallo statuto di Transalpina o dagli Accordi di Acquisizione, e (iii) le cessioni delle partecipazioni in Transalpina detenute da Delmi, fatta eccezione per le cessioni previste dagli Accordi di Acquisizione e dallo statuto di Transalpina.

4.5 Corporate governance di Transalpina ed Edison

(a) tra i candidati alla carica di amministratore di Transalpina designati da Delmi: (i) 1 candidato sia indicato congiuntamente dai Soci Industriali, fintantoché essi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; (ii) 1 candidato sia indicato da ENÌA con il gradimento di tutti i Soci Finanziari (ove questi ultimi siano soci di Delmi), fintantoché ENÌA, da sola o congiuntamente con i Soci Finanziari, risulti titolare complessivamente di una partecipazione non inferiore al 15% del capitale sociale di Delmi; e (iii) 3 candidati e ogni ulteriore candidato da nominare su designazione di Delmi siano indicati da AEM, fermo restando in ogni caso che la maggioranza degli amministratori di Transalpina nominati su designazione di Delmi dovrà essere sempre indicata da AEM;

(d) tra i candidati alla carica di sindaco di Edison che saranno votati da Transalpina su designazione di Delmi, 1 candidato sia indicato congiuntamente da AEM e i Soci Finanziari fintantoché quest’ultimi risultino titolari complessivamente di una partecipazione non inferiore al 14% del capitale sociale di Delmi.

4.6 Comitato Direttivo

4.7 Opzione di vendita

4.8 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni in Delmi.

4.9 Diritto di acquisto per il cambio del controllo

5. Durata dell’Accordo Modificato

6. Tipo di patto

L’Accordo Modificato rientra nella categoria dei patti di cui all’articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), del TUF.

7. Deposito

Il testo dell’Accordo Modificativo è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

11 febbraio 2007

[EH.4.07.1]

EDISON S.P.A.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(a) Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e

(b) Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 ottobre 2007 pari a Euro 4.792.858.765 suddiviso in n. 4.682.266.345 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, nonché con warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") emessi con delibera del consiglio di amministrazione in data 11 dicembre 2002, di cui, secondo quanto comunicato da Edison nella relazione trimestrale al 30 settembre 2007, n. 498.914.462 ancora circolanti a tale data, ognuno dei quali può essere convertito in ogni momento sino al 31 dicembre 2007 in n. 1 Azione Edison al prezzo di Euro 1,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

n. 2.631.976.000 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 240.000 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 96.796.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF;
n. 31.663.366 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 41.294.848 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.;
n. 50.438.554 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A;
n. 95.253.661 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF.

A seguito del summenzionato trasferimento di Warrants Edison, oltre alle Azioni Edison e ai Warrants Edison sopra indicati risultavano oggetto degli Accordi anche i seguenti Warrants Edison:

n. 6.332.673 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1a S.p.A.;
n. 8.258.970 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1b S.p.A.; e
n. 10.087.711 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM Holding 1c S.p.A.

A seguito dell'intervenuto regolamento delle Offerte e della contestuale allocazione degli strumenti finanziari conferiti in adesione alle stesse secondo i criteri definiti negli Accordi e secondo quanto comunicato al mercato, con il conseguente acquisto di Azioni Edison e Warrants Edison da parte della Società e WGRM, risultavano inoltre oggetto degli Accordi i seguenti strumenti finanziari:

n. 333.065.428 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 209.772.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 501.312.210 Azioni Edison detenute da WGRM;
n. 161.616.602 Warrants Edison detenuti da WGRM.

A seguito dell'atto di conferimento stipulato da EDF in data 7 aprile 2006 ed avente ad oggetto n. 83.240.000 Azioni Edison, pari al 1,999% del capitale sociale ordinario di Edison, in favore di MNTC Holding S.r.l. ("MNTC"), società interamente controllata da EDF, risultavano oggetto degli Accordi n. 13.556.470 Azioni Edison detenute direttamente da EDF (in luogo delle n. 96.796.470 sopra indicate) e n. 83.240.000 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC.

A seguito dell'atto di fusione stipulato in data 17 ottobre 2006, WGRM Holding 1a S.p.A., WGRM Holding 1b S.p.A. e WGRM Holding 1c S.p.A. sono state incorporate in WGRM Holding 3 S.p.A ("WGRM 3"). Conseguentemente WGRM 3 è venuta a detenere n. 123.396.768 Azioni Edison e n. 24.679.354 Warrants Edison complessivamente detenuti dalle società incorporate.

Secondo quanto comunicato al mercato da Borsa Italiana S.p.A. in data 5 febbraio 2007, a seguito dell’esercizio da parte di terzi di n. 519.554.810 Warrants Edison nel corso del mese di gennaio 2007, il capitale di Edison risultava di euro 4.792.694.263,00 suddiviso in n. 4.792.694.263 azioni del valore unitario di euro 1,00 di cui: (i) n. 4.682.101.843 Azioni Edison e (ii) n. 110.592.420 azioni di risparmio. A seguito del suddetto aumento di capitale sociale di Edison, le partecipazioni rispettivamente detenute dalla Società ed EDF nel capitale ordinario di Edison e conferite agli Accordi risultavano variate come di seguito indicato:

(i) la partecipazione detenuta dalla Società nel capitale ordinario e votante di Edison si è ridotta dal 71,23 % al 63,33%;

Inoltre, in data 13 aprile 2007 EDF ha ceduto, a mezzo di una scrittura privata autenticata, la proprietà di:

(i) n. 13.556.470 Azioni Edison, pari allo 0,29% circa del capitale sociale ordinario di Edison, a MNTC;

(ii) n. 80.043.530 Warrants Edison a WGRM 3.

Inoltre, a seguito di due atti di scissione, WGRM e WGRM 3 hanno, tra l’altro, trasferito la proprietà di complessive n. 624.708.978 Azioni Edison a MNTC. In particolare, in data 27 novembre 2007:

(i) WGRM, WGRM 3 e MNTC – società tutte interamente partecipate da EDF - hanno stipulato un atto di scissione dando esecuzione ad una scissione parziale proporzionale di WGRM, per effetto della quale WGRM ha ceduto la proprietà di:

(a) n. 501.312.210 Azioni Edison a MNTC; e

(b) n. 161.616.602 Warrants Edison a WGRM 3;

(ii) WGRM 3 e MNTC hanno stipulato un atto di scissione, dando esecuzione ad una scissione parziale proporzionale di WGRM 3, per effetto della quale WGRM 3 ha ceduto la proprietà di n. 123.396.768 Azioni Edison a MNTC.

Conseguentemente, a seguito delle scissioni sopra menzionate (divenute efficaci, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2506-quater c.c., in data 30 novembre 2007), gli Accordi hanno ad oggetto:

n. 2.965.041.428 Azioni Edison detenute dalla Società;
n. 210.012.399 Warrants Edison detenuti dalla Società;
n. 721.505.448 Azioni Edison detenute indirettamente da EDF tramite la società controllata MNTC;
n. 15.210.131 Warrants Edison detenuti direttamente da EDF;
n. 266.339.486 Warrants Edison detenuti indirettamente da EDF tramite la società controllata WGRM 3.

	Numero Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison conferite	% sul totale Azioni Edison emesse
Società*	2.965.041.428	80,43	63,32
EDF**	721.505.448	19,57	15,41
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	0	0	0
Totale	3.686.546.876	100,00	78,73
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute indirettamente tramite la società controllata MNTC.

A seguito del menzionato esercizio da parte di terzi di n. 519.554.810 Warrants Edison, inoltre:

(i) la percentuale dei Warrants Edison detenuta dalla Società risultava salita dal 20,62% al 42,08% dei Warrants Edison in circolazione;

(ii) la percentuale dei Warrants Edison detenuta da EDF direttamente ed indirettamente tramite le società controllate WGRM, WGRM 3 e MNTC risultava salita dal 27,63% al 56,41% dei Warrants Edison in circolazione.

Da ultimo, come sopra indicato, a seguito dell'atto di scissione stipulato in data 27 novembre 2007 tra WGRM, WGRM 3 e MNTC, WGRM ha ceduto la proprietà di n. 161.616.602 Warrants Edison a WGRM 3.

La tabella che segue indica le percentuali di Warrants Edison detenuti dalla Società e dagli Aderenti apportati agli Accordi rispetto al numero totale dei Warrants Edison conferiti e al numero totale dei Warrants Edison in circolazione secondo quanto comunicato da Edison nella relazione trimestrale al 30 settembre 2007. In proposito, si ricorda che alla data del 30 settembre 2007 risultano in circolazione n. 498.914.462 Warrants Edison, ciascuno dei quali dà diritto alla sottoscrizione di un’Azione Edison fino al 31 dicembre 2007. I n. 491.562.016 Warrants Edison che risultano apportati agli Accordi alla data odierna danno, pertanto, diritto di sottoscrivere complessivamente n. 491.562.016 Azioni Edison di nuova emissione.

	*Numero Warrants* Edison conferiti**	*% sul totale Warrants* Edison conferiti**	*% sul totale Warrants* Edison in circolazione**
Società*	210.012.399	42,72	42,09
EDF**	281.549.617	57,28	56,43
AEM	0	0	0
Delmi	0	0	0
WGRM	0	0	0
Totale	491.562.016	100,00	98,52
(*) La Società, il cui capitale sociale è detenuto interamente e pariteticamente da WGRM e Delmi, non è parte degli Accordi.
(**) Detenute direttamente ed indirettamente tramite la società controllata WGRM 3.

3. Soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo di Edison

Il soggetto che in virtù degli Accordi eserciterà il controllo su Edison sarà la Società.

4. Contenuto dell'Accordo Quadro

4.1 Oggetto dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro ha ad oggetto, tra l'altro, i termini e le condizioni che disciplinavano:

(a) la costituzione o l'acquisto della Società da parte di WGRM e Delmi;

(d) la promozione delle Offerte Pubbliche.

4.2 Condizioni

In tutti i casi sopra indicati Delmi avrebbe dovuto cedere la propria partecipazione nella Società a EDF.

4.3 Costituzione o acquisto della Società

(a) un'assemblea straordinaria in cui fosse adottato uno statuto della Società che riflettesse l'organizzazione e il funzionamento descritto al successivo paragrafo 5; e

(b) un'assemblea ordinaria in cui fossero nominati un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale della Società secondo quanto descritto al successivo paragrafo 5.

4.4 Finanziamento della Società

4.5 Lancio delle Offerte Pubbliche

4.6 Mantenimento della quotazione delle Azioni Edison

Qualora, successivamente alle Offerte Pubbliche, le partecipazioni in Edison complessivamente detenute dalla Società, AEM, EDF, WGRM, Delmi (e terzi da questa eventualmente designati) superassero la soglia di cui agli articoli 108 e 112 del d.lg. n. 58/1998 (il "TUF") non si intendeva promuovere un'offerta pubblica residuale. Pertanto Delmi si era impegnata a collocare od ottenere il collocamento delle Azioni Edison sul mercato entro 90 giorni di calendario dalla data in cui fosse stata raggiunta la soglia indicata. In caso contrario, l'offerta pubblica residuale sarebbe stata promossa dalla stessa Delmi e, in sua mancanza, da WGRM.

4.7 Adesioni alle Offerte Pubbliche - Soglia del 50%

EDF si era impegnata a non conferire nelle Offerte Pubbliche alcuna delle Azioni Edison e alcuno dei Warrants Edison da essa detenuti.

4.8 Durata dell'Accordo Quadro

5. Contenuto dell'Accordo Parasociale

5.1 Prima Assemblea degli Azionisti di Edison e Primo Consiglio di Edison

Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Edison, costituito ai sensi del capoverso precedente, si riunisca, non appena possibile, (il "Primo Consiglio di Edison") al fine di deliberare: (i) l'adozione del business plan di Edison secondo quanto indicato nell'Accordo Parasociale e (ii) la nomina, con la relativa delega dei poteri, dell'amministratore delegato, del chief financial officer e del chief operating officer secondo le previsioni di cui al successivo paragrafo 5.3.

5.2 Corporate governance della Società

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento alla Società:

(a) il consiglio di amministrazione sarà composto di dieci (10) amministratori;

(b) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare cinque (5) amministratori;

(c) ciascuna di Delmi e della Parte EDF potrà richiedere la revoca di un amministratore designato dalla stessa e la nomina del(i) nuovo(i) amministratore(i) che sostituirà(nno) il(i) membro(i) revocato(i); in generale ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà diritto di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un amministratore di rispettiva designazione;

(d) il presidente del consiglio sarà designato dalla Parte EDF e l'amministratore delegato sarà designato da Delmi, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(e) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti della Società che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alle precedenti lettere a) e b) e che il presidente del consiglio e l'amministratore delegato siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera d);

(f) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, otto (8) amministratori;

(g) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di nominare un (1) sindaco effettivo ed uno (1) supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il presidente del collegio sindacale e il revisore o società di revisione saranno designati di comune accordo.

5.3 Corporate governance di Edison

Nell'Accordo Parasociale è stato pattuito quanto segue con riferimento a Edison:

(a) il consiglio di amministrazione sarà composto da dodici (12) membri, di cui cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati dalla Parte EDF e cinque (5) dovranno essere gli stessi cinque (5) amministratori della Società designati da Delmi, mentre i due (2) membri restanti dovranno essere indipendenti. Uno dei due (2) amministratori indipendenti dovrà essere designato dalla Parte EDF e l'altro da Delmi;

(b) il presidente del consiglio ed il chief financial officer saranno nominati su indicazione di Delmi, e l'amministratore delegato ed il chief operating officer saranno nominati su indicazione della Parte EDF, ciascuno con i poteri rispettivamente previsti per lo stesso nell'Accordo Parasociale;

(d) durante l'ultimo anno di vigenza dell'Accordo Parasociale, Delmi e la Parte EDF si sono impegnate a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Edison che approverà il bilancio dell'esercizio precedente nomini un nuovo consiglio di amministrazione per un periodo di tre (3) esercizi, in ossequio alle disposizioni di cui alla precedente lettera a) e che il presidente del consiglio, l'amministratore delegato, il chief financial officer ed il chief operating officer siano (ri-)nominati ai sensi della precedente lettera b);

(e) il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza di, e delibererà con il voto favorevole di, dieci (10) amministratori;

(f) il consiglio di amministrazione dovrà formare, fra i suoi membri, un comitato strategico, un comitato per la rimunerazione ed un comitato per il controllo interno che dovranno essere composti da 4 (quattro) membri del consiglio di amministrazione ciascuno, designati per metà dalla Parte EDF e per metà da Delmi;

(g) ciascuna di Delmi e della Parte EDF avrà il diritto di designare un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente (e di designare il sostituto nel caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo di un sindaco di rispettiva designazione), mentre il terzo sindaco effettivo ed il terzo sindaco supplente saranno nominati dagli azionisti di minoranza di Edison; la Parte EDF e Delmi dovranno scegliere di comune accordo quale dei due sindaci effettivi rispettivamente designati sarà nominato presidente del collegio sindacale e del pari designeranno di comune accordo la società di revisione di Edison;

(h) l'assemblea ordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze richieste per legge, ad eccezione delle seguenti ipotesi: (i) in seconda convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti sarà validamente costituita con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale ordinario, per le materie diverse dall'approvazione dei bilanci annuali di esercizio, la nomina e la revoca delle cariche sociali di Edison ai sensi dell'articolo 2369, comma 4, del codice civile italiano, (ii) l'elezione dei sindaci sarà disciplinata dalle disposizioni di cui all'articolo 21 dello statuto di Edison;

(i) l'assemblea straordinaria degli azionisti di Edison sarà validamente costituita, in prima e seconda convocazione, così come nelle convocazioni successive, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino più del 50% del capitale sociale ordinario e delibererà con le maggioranze richieste per legge.

5.4 Principio fondamentale della corporate governance di Edison

5.5 Stallo decisionale

(a) Uno Stallo Decisionale al livello della Società si verifica nel caso in cui:

(i) i membri del consiglio di amministrazione siano chiamati a deliberare su una delle Materie Rilevanti per la Società di seguito elencate e se:

il voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società nominati su designazione di Delmi è difforme dal voto espresso dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati su designazione della Parte EDF, laddove gli amministratori eventualmente assenti o astenuti dovranno essere considerati come amministratori dissenzienti, ovvero

la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente; ovvero

(b) Uno Stallo Decisionale al livello di Edison si verifica, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia chiamato a deliberare sulle Materie Rilevanti per Edison come di seguito indicate se:

(ii) la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione designati da Delmi ovvero dalla Parte EDF è assente.

(c) Per Materie Rilevanti per la Società ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello della Società si intendono:

(i) atti di disposizione delle partecipazioni detenute dalla Società, da cui possa derivare la perdita del controllo, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano, di una società controllata;

(ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(iii) determinazioni in materia di esercizio del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(iv) presentazione di liste di candidati per l'elezione di amministratori o sindaci alle assemblee degli azionisti delle società controllate ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nn. 1 o 2, del codice civile italiano;

(v) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(vi) acquisto di partecipazioni da cui derivi l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica d'acquisto, salva un'eccezione prevista nell'Accordo Parasociale;

(vii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.p.A., l'emissione di obbligazioni, che non siano obbligazioni convertibili o cum warrants;

(viii) soltanto nel caso in cui la Società sia una S.r.l., l'emissione di titoli di debito ai sensi dell'articolo 2483 del codice civile italiano.

(d) Per Materie Rilevanti per Edison ai fini della determinazione di uno Stallo Decisionale a livello di Edison si intendono:

(i) approvazione del progetto di bilancio di esercizio;

(ii) deliberazioni riguardanti il capitale sociale, tra cui, a titolo meramente esemplificativo, aumento e riduzione del capitale sociale, fusione, scissione e trasformazione;

(iii) decisioni inerenti l'approvazione e la modificazione del business plan o del budget;

(iv) salvo se previsto nel business plan o nel budget approvati dal consiglio di amministrazione, l'acquisto o la disposizione di beni, o altri investimenti, contratti ovvero operazioni di valore complessivo superiore a € 300 milioni all'anno.

5.6 Procedura di riconciliazione al livello della Società e di Edison

Qualora lo Stallo Decisionale non sia risolto entro venti (20) giorni, lo stesso deve considerarsi insanabile ("Insanabile Stallo Decisionale").

5.7 Stallo Decisionale in merito all'esercizio dei diritti di voto nell'assemblea degli azionisti di Edison

5.8 Scioglimento e liquidazione della Società

5.9 Limiti alla trasferibilità delle partecipazioni

6. Penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dall'Accordo Parasociale

E' previsto che per ogni violazione di ciascuna delle previsioni riguardanti la Prima Assemblea degli Azionisti di Edison, il Primo Consiglio di Edison, la nomina degli amministratori e dei sindaci della Società e di Edison, la nomina del chief financial officer e del chief operating officer di Edison nonché dei principi di corporate governance di Edison di cui al precedente paragrafo 5.4, la parte inadempiente pagherà alla parte non inadempiente l'ammontare di € 100 milioni a titolo di penale.

7. Altri obblighi

Le previsioni di cui al precedente capoverso non si applicheranno nel caso in cui si sia verificato un Insanabile Stallo Decisionale.

8. Durata dell'Accordo Parasociale

9. Tipo di patto

L'Accordo Parasociale e l'Accordo Quadro rientrano nella categoria dei patti di cui all'articolo 122, 1° comma, e 122, 5° comma, lettere a)-d), TUF.

10. Deposito

Il testo dell'Accordo Parasociale e dell'Accordo Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

7 dicembre 2007

[EH.3.07.3]

EDISON S.P.A.

Si precisa, in particolare, che (i) A2A ha sottoscritto gli Accordi quale garante degli obblighi di Delmi esclusivamente a favore di EDF e WGRM e quale parte principale in relazione alle disposizioni applicabili ad A2A; e (ii) EDF ha sottoscritto gli Accordi quale garante degli obblighi di WGRM esclusivamente a favore di A2A e Delmi e quale parte principale in relazione alle disposizioni applicabili a EDF.

1. Società oggetto degli Accordi

Gli Accordi hanno ad oggetto le seguenti società:

(a) Transalpina di Energia S.r.l., una società a responsabilità limitata di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna pari a Euro 3.146.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03766880961 (la "Società"); e

(b) Edison S.p.A, una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, Foro Buonaparte n. 31 e capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 31 dicembre 2007 pari a Euro 5.291.664.500,00 suddiviso in n. 5.181.072.080 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna ("Azioni Edison") e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06722600019.

2. Numero delle azioni e degli strumenti finanziari oggetto degli Accordi

A seguito dell'acquisto di Azioni Edison e di warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" ("Warrants Edison") ceduti da Italenergia Bis S.p.A. ("IEB") alla Società in data 16 settembre 2005, risultavano oggetto degli Accordi le seguenti azioni e strumenti finanziari: