Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

EI TOWERS SPA

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 16 luglio 2018 è stato sottoscritto da parte di F2i SGR S.p.A. (“F2i”), F2i TLC 1 S.r.l. (“Topco”), 2i Towers Holding S.r.l. (“Holdco”), 2i Towers S.r.l. (“Bidco”), Mediaset S.p.A. (“Mediaset”) ed Elettronica Industriale S.p.A. (“Elettronica”) un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare, tra l’altro:

Si segnala che in caso di buon esito dell’Offerta e di esecuzione degli impegni di capitalizzazione contenuti nell’Accordo Quadro, F2i, in nome, per conto e nell’interesse del fondo d’investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “F2i – Terzo Fondo per le infrastrutture”, verrà a esercitare il controllo esclusivo ex art. 93 TUF su Holdco, Bidco ed EI Towers.

2. Tipologia di accordo parasociale

L’Accordo Quadro rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, lett. d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro

Sono oggetto dell’Accordo Quadro: (i) le partecipazioni in Holdco; (ii) le partecipazioni in Bidco; (iii) le n. 11.305.120 azioni ordinarie EI Towers oggetto dell’Impegno ad Aderire; (iv) le azioni di EI Towers che saranno possedute da Bidco in caso di buon esito dell’Offerta.

La società con azioni quotate oggetto dell’Accordo Quadro è pertanto EI Towers S.p.A., con sede in Lissone, Via Zanella n. 21, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 12916980159, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - segmento STAR con il codice ISIN IT0003043418.

4. Soggetti aderenti

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro vincolano:

• F2i, con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 05601780967, iscrizione all’Albo delle Società di Gestione del Risparmio (Sez. GEFIA) n. 101, capitale sociale interamente versato pari a Euro 11.066.000,00, in nome, per conto e nell’interesse del fondo di investimento alternativo di tipo chiuso denominato “F2i - Terzo Fondo per le Infrastrutture”;
• Topco, con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 10411260960, capitale sociale interamente versato pari a Euro 20.000,00;
• Holdco, con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 10416900966, capitale sociale interamente versato pari a Euro 15.000,00;
• Bidco, con sede in Milano, Via San Prospero n. 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 10420460965, capitale sociale interamente versato pari a Euro 10.000,00;
• Mediaset, con sede in Milano, Via Paleocapa n. 3, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 09032310154, capitale sociale interamente versato pari a Euro 614.238.333,00;
• Elettronica, con sede in Lissone, Via Turati n. 7, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 00809530157, capitale sociale interamente versato pari a Euro 363.166.650,00.

Con riferimento a Bidco e ai soggetti che, a loro volta, partecipano – direttamente o indirettamente – al capitale di quest’ultima, si segnala quanto segue.

Il capitale di Bidco è interamente posseduto da Holdco che, a sua volta, è partecipata da Topco quanto al 60% e da Mediaset quanto al restante 40%. Si segnala che la partecipazione al capitale di Holdco potrà subire variazioni in applicazione delle previsioni dell’Accordo Quadro in relazione al reinvestimento di Mediaset. Topco è interamente posseduta da F2i.

Elettronica possiede n. 11.305.120 azioni ordinarie EI Towers corrispondenti a una partecipazione del 40,001% del capitale di Target. Dette azioni sono oggetto dell’Impegno ad Aderire.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro

5.1. L’Accordo Quadro ha per oggetto:

a) il lancio dell’Offerta da parte di Bidco, gli adempimenti a essa conseguenti e l’Impegno ad Aderire;

b) gli impegni di capitalizzazione della struttura societaria, incluso il reinvestimento di Mediaset;

c) l’evoluzione della struttura societaria e finanziaria delle società coinvolte nelle varie fasi dell’operazione.

5.2. In particolare, l’Accordo Quadro prevede, in sintesi, quanto segue.  Per agevolare la comprensione, viene indicato per ognuna delle ipotesi qui riassunte il riferimento alle corrispondenti previsioni dell’Accordo Quadro depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi.

5.2.1. Promozione dell’Offerta, adempimenti e sviluppi conseguenti:

a) alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro (16 luglio 2018, la “Data di Sottoscrizione”), ingresso di Mediaset nel capitale di Holdco (originariamente detenuto per intero da Topco) mediante acquisto da Topco di una partecipazione rappresentativa del 40% del capitale sociale di Holdco medesima;

b) alla Data di Sottoscrizione, nomina, da parte delle assemblee dei soci di Holdco e Bidco, dei componenti dei consigli di amministrazione di tali società;

c) immediatamente dopo il rispettivo insediamento degli organi sociali di cui al punto b) che precede, assunzione delle necessarie delibere ai fini dell’operazione da parte degli organi amministrativi di Holdco e Bidco (per quel che riguarda le precedenti lettere a), b) e la presente lettera c), cfr. art. 4 dell’Accordo Quadro);

d) comunicazione al mercato e alla CONSOB della decisione di promuovere l’Offerta ex art, 102 TUF, avvenuta alla Data di Sottoscrizione (cfr. art. 5 dell’Accordo Quadro);

e) obbligo di ciascuna parte dell’Accordo Quadro (diversa da Holdco e Bidco) a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni di Target (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la Data di Sottoscrizione e i 6 mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta;

f) obbligo di Holdco e Bidco a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni Target (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni a prezzi superiori al corrispettivo dell’Offerta nel periodo compreso tra la Data di Sottoscrizione e i 6 mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta, salvo diverso accordo tra le parti;

g) dichiarazione e garanzia, rilasciata da ciascuna delle parti dell’Accordo Quadro, di non aver effettuato (o pattuito) nei 12 mesi precedenti la Data di Sottoscrizione alcun acquisto di azioni EI Towers (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né di aver stipulato derivati o altri contratti che possano determinare una posizione lunga con riferimento alle medesime azioni (cfr., con riferimento alle previsioni riassunte alle lettere e), f) e g), l’art. 6 dell’Accordo Quadro);

h) Impegno ad Aderire (cfr. par. 7.1 dell’Accordo Quadro);

i) diritto di Mediaset ed Elettronica di recedere dall’Accordo Quadro allorché: (i) sia pendente un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni EI Towers promossa da un soggetto diverso da Bidco e per un corrispettivo per azione superiore a quello proposto da Bidco medesima; e (ii) tutte le n. 11.305.120 azioni EI Towers di titolarità di Elettronica siano contestualmente portate in adesione alla predetta ulteriore offerta pubblica di acquisto totalitaria. Ove tale recesso fosse esercitato, né Mediaset, né Elettronica (né le società appartenenti al medesimo gruppo) potranno reinvestire, fino alla scadenza del diciottesimo mese successivo alla data di regolamento di tale ulteriore offerta, nel soggetto offerente, nei soggetti che lo controllino, che siano da esso controllati o sottoposti a comune controllo dell’offerente o del suo controllante ultimo o, comunque, direttamente o indirettamente, in EI Towers, quale che sia la forma dell’investimento (cfr. par. 7.2 e 7.3 dell’Accordo Quadro);

j) obbligo delle parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, di dare corso, alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta, tra l’altro, agli adempimenti di seguito indicati, in tempo utile per procedere al pagamento del corrispettivo dell’Offerta ai titolari delle azioni EI Towers portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni (la “Data di Pagamento”):

(i) sottoscrizione e versamento, da parte di Topco, della propria porzione dell’Aumento di Capitale Holdco (come infra definito), secondo quanto meglio indicato al successivo paragrafo 5.2.2 ;

(ii) sottoscrizione e versamento, da parte di Mediaset, della propria porzione dell’Aumento di Capitale Holdco, secondo quanto meglio indicato al successivo paragrafo 5.2.2 ;

(iii) richiamo, da parte di Holdco, dei fondi disponibili ai sensi del Finanziamento Holdco (come infra definito) nella misura richiesta, tra l’altro, per dotare Bidco dei fondi necessari per procedere al regolamento dell’Offerta;

iv) trasferimento, da parte di Holdco in favore di Bidco, dei fondi ricevuti ai sensi di quanto previsto sub (iii);

(v) effettuazione del pagamento, da parte di Bidco, del corrispettivo delle azioni EI Towers portate in adesione all’Offerta (per quel che riguarda gli adempimenti della presente lettera j), cfr. art. 8 dell’Accordo Quadro).

k) Nelle ipotesi di: (a) riapertura dei termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti; (b) adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF in luogo della ricostituzione di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Target; e (c) esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 del TUF e, congiuntamente, assolvimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, si procederà a quanto segue:

(i) sottoscrizione e versamento, da parte di Topco, di un’ulteriore porzione dell’Aumento di Capitale Holdco (come infra definito), con le modalità indicate al successivo paragrafo 5.2.2;

(ii) richiamo, da parte di Holdco, dei fondi disponibili ai sensi del finanziamento che sarà messo a disposizione da parte di un pool di finanziatori composto da Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Unicredit S.p.A. a Holdco per un ammontare massimo complessivo di Euro 480.000.000,00 (“Finanziamento Holdco”); nella misura richiesta, tra l’altro, per dotare Bidco dei fondi necessari per procedere al regolamento della procedura in questione;

(iii) trasferimento, da parte di Holdco in favore di Bidco, dei fondi ricevuti ai sensi di quanto previsto sub (ii);

(iv) espletamento, da parte di Bidco, di tutte le formalità inerenti alla conclusione della procedura in questione e al relativo regolamento (per quel che riguarda le ipotesi della presente lettera k), cfr. art. 9 dell’Accordo Quadro).

5.2.2. Impegni di capitalizzazione e reinvestimento:

a) reciproca presa d’atto delle parti che il fabbisogno finanziario complessivo massimo relativo al pagamento del controvalore dell’Offerta è pari a complessivi Euro 1.610.955.489,00, di cui:

(i) massimi Euro 1.130.955.489,00, a carico di Topco (quanto a massimi Euro 678.561.983,85) e Mediaset (quanto a massimi Euro 452.393.505,15 – il “Reinvestimento Mediaset”); e

(ii) il rimanente importo, oltre a quanto necessario per il pagamento, in tutto o in parte, dei costi dell’operazione, verrà tratto dai fondi disponibili ai sensi del Finanziamento Holdco (con riguardo a quanto sopra, cfr. art. 10 dell’Accordo Quadro);

b) impegno delle parti a fare in modo che, in tempo utile per procedere alle operazioni descritte al precedente paragrafo 5.2.1, siano deliberati i seguenti aumenti di capitale:

(i) aumento di capitale di Holdco, nel contesto del quale verrà altresì deliberata la trasformazione in società per azioni, per un importo complessivo di Euro 1.130.955.489,00 (comprensivo di sovrapprezzo), interamente in denaro, da sottoscrivere e versare in più tranche, subordinatamente all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta indicate nel comunicato diffuso ex art. 102 TUF il 16 luglio 2018, ovvero in caso di rinuncia alle medesime (l’“Aumento di Capitale Holdco”).

L’Aumento di Capitale Holdco sarà riservato in sottoscrizione a Topco per l’importo complessivo di Euro 678.561.983,85 (comprensivo di sovrapprezzo) e a Mediaset per l’importo complessivo di Euro 452.393.505,15 (comprensivo di sovrapprezzo) (cfr. par. 11.1(a) dell’Accordo Quadro).
Con particolare riferimento all’obbligo di sottoscrizione e versamento dell’Aumento di Capitale Holdco da parte di Mediaset, quest’ultima si è impegnata in tal senso secondo le seguenti modalità (indicate per esteso nell’articolo 13 dell’Accordo Quadro):

A. Bidco verserà direttamente a Elettronica un importo pari alla differenza tra: (i) il corrispettivo per le azioni EI Towers portate in adesione all’Offerta da parte di Elettronica stessa; e (ii) l’importo del Reinvestimento Mediaset;

B. Elettronica cederà a Mediaset il credito di ammontare pari al Reinvestimento Mediaset;

C. Bidco soddisferà il proprio residuo debito nei confronti di Mediaset assumendo – per delegazione di quest’ultima ex art. 1268 cod. civ. – il debito di pari importo di Mediaset stessa nei confronti di Holdco derivante dall’impegno di sottoscrivere e liberare la porzione dell’Aumento di Capitale Holdco di competenza della medesima Mediaset;

D. il debito di Bidco nei confronti di Holdco di cui al precedente punto C si estinguerà per compensazione riducendo, pro-tanto, l’importo dovuto da Holdco a Bidco per la sottoscrizione e la liberazione dell’Aumento di Capitale Bidco (come infra definito).

Tenuto conto di quanto precede, nonché dell’Impegno ad Aderire, a seconda del livello di adesione all’Offerta, la partecipazione di Topco al capitale di Holdco sarà compresa tra il 51% e il 59,999%, mentre la partecipazione di Mediaset al capitale di Holdco sarà compresa tra il 49% e il 40,001%.

Pertanto, al crescere della partecipazione acquistata da Bidco in esito all’Offerta: (i) la partecipazione di Topco si accrescerà; mentre (ii) la partecipazione di Mediaset decrescerà, in entrambi i casi entro i limiti convenzionali sopra indicati.

(ii) importo complessivo di Euro 1.130.955.489,00 (comprensivo di sovrapprezzo), interamente in denaro, da sottoscrivere e versare in più tranche, subordinatamente all’avveramento delle condizioni di efficacia dell’Offerta indicate nel comunicato diffuso ex art. 102 TUF il 16 luglio 2018, ovvero in caso di rinuncia alle medesime (l’“Aumento di Capitale Bidco”).

L’Aumento di Capitale Bidco sarà riservato in sottoscrizione esclusivamente a Holdco.
Si segnala peraltro che la restante porzione del fabbisogno finanziario necessario ai fini del regolamento dell’Offerta, per un importo corrispondente a quello utilizzato ai sensi del Finanziamento Holdco, verrà messa a disposizione di Bidco da parte di Holdco a titolo di finanziamento soci (in relazione a quanto precede, cfr. par. l1.1 (b) e art. 14 dell’Accordo Quadro).

5.2.3. Evoluzione della struttura societaria

a) Impegno delle parti, sino alla data di entrata in vigore del patto parasociale sottoscritto in data 16 luglio 2018 tra Topco e Mediaset, prevista in coincidenza con la Data di Pagamento e a esito del regolamento dell’Offerta, a non trasferire a terzi, in tutto o in parte (cfr. par. 16.2 dell’Accordo Quadro):

(i) le partecipazioni possedute da F2i in Topco (salva la possibilità per F2i di sindacare il proprio investimento in Topco solamente in favore di investitori di natura finanziaria e, comunque, per una partecipazione di minoranza, cfr. par. 22.1 dell’Accordo Quadro);

(ii) le partecipazioni possedute da Topco e Mediaset in Holdco; e

(iii) le partecipazioni possedute da Holdco in Bidco;

b) intenzione delle parti dell’Accordo Quadro di dar corso all’Offerta con l’obiettivo, fra l’altro, di addivenire alla revoca delle azioni EI Towers dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”), verificandosene le condizioni (cfr. art. 17 dell’Accordo Quadro);

c) successivamente alla chiusura dell’Offerta, la valutazione delle parti dell’Accordo Quadro – anche al fine di addivenire al Delisting ove ciò non fosse possibile per effetto dell’Offerta – dell’opportunità di procedere a un’operazione di fusione per incorporazione tra Bidco, EI Towers ed, eventualmente, Holdco e, in tal caso, a far sì che detta operazione venga attuata nel rispetto del procedimento, ove applicabile, di cui agli artt. 2501-bis e seguenti cod. civ. e, in ogni caso, con efficacia dal 24 gennaio 2019 e previo venir meno degli obblighi di Mediaset con riferimento al mantenimento della quotazione delle azioni di Target su un mercato regolamentato contenuti nei provvedimenti dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato nn. 23117/2011 e 23138/2011 (cfr. art. 18 dell’Accordo Quadro);

d) impegno a fare quanto possibile affinché, nel più breve tempo possibile successivamente alla Data di Pagamento, la maggioranza degli amministratori di EI Towers rassegni le proprie dimissioni e si proceda alla convocazione di un’assemblea ordinaria per il rinnovo delle cariche sociali, cui si provvederà nel rispetto delle applicabili previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 16 luglio 2018 tra Topco e Mediaset (cfr. art. 19 dell’Accordo Quadro);

e) ove del caso, impegno a far sì che, nel più breve tempo tecnicamente possibile successivamente all’eventuale Delisting, l’assemblea straordinaria di EI Towers adotti il testo di statuto sociale redatto in conformità con le previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 16 luglio 2018 tra Topco e Mediaset (cfr. art. 20 dell’Accordo Quadro);

f) presa d’atto delle parti che, nell’ipotesi in cui il perfezionamento dell’operazione oggetto dell’Accordo Quadro comportasse obblighi di rimborso anticipato di taluni finanziamenti ora in essere in capo ad EI Towers, quest’ultima potrà procedervi tramite l’utilizzo del finanziamento che sarà messo a disposizione da parte di un pool di finanziatori composto da Intesa Sanpaolo S.p.A., Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Unicredit S.p.A. per un ammontare massimo complessivo di Euro 330.000.000,00 (cfr. art. 21 dell’Accordo Quadro).

6. Durata dell’Accordo Quadro

Le previsioni contenute nell’Accordo Quadro sono funzionali allo svolgimento dell’Offerta e alle operazioni immediatamente conseguenti, fermo restando che le disposizioni relative alla capitalizzazione della struttura societaria entreranno in vigore subordinatamente alle condizioni di efficacia dell’Offerta indicate nel comunicato diffuso ex art. 102 TUF il 16 luglio 2018. In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno dell’accordo stesso, la durata sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

L’Accordo Quadro è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi il 20 luglio 2018.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sui siti Internet www.eitowers.it e www.2itowers.com in data 20 luglio 2018.

21 luglio 2018

[EY.1.18.1]

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 EI TOWERS SPA

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 16 luglio 2018 è stato sottoscritto da parte di F2i TLC 1 S.r.l. (“Topco”) e Mediaset S.p.A. (“Mediaset”), nel contesto della promozione di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni di EI Towers S.p.A. (rispettivamente, l’“Offerta” e “Target” o “EI Towers”), un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) volto a disciplinare, tra l’altro, (i) la corporate governance di EI Towers e della relativa catena societaria, con la previsione, fermo restando il controllo esclusivo da parte di F2i, in nome, per conto e nell’interesse del fondo d’investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “F2i – Terzo Fondo per le infrastrutture”, su EI Towers, ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del TUF, di taluni diritti di minoranza di Mediaset relativi alla governance di Target, della sua controllante diretta 2i Towers S.r.l. (“Bidco”) e di quella indiretta 2i Towers Holding S.r.l. (“Holdco”), e (ii) gli assetti proprietari della catena societaria con la previsione di un periodo di lock-up e di talune regole concernenti il trasferimento di partecipazioni azionarie, quali eccezioni al lock-up nonché a seguito del decorso del relativo termine. A tal riguardo si segnala che l’Offerta è stata promossa da Bidco che è controllata da Holdco che, a sua volta, è partecipata da Topco e da Mediaset rispettivamente per il 60% e il 40%. Topco, inoltre, fa capo al fondo di investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso “F2i Terzo Fondo per le Infrastrutture”, istituito e gestito da F2i SGR S.p.A.

2. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale rientra nella tipologia di patto parasociale ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Sono oggetto del Patto Parasociale: (i) le partecipazioni in Bidco; (ii) le partecipazioni in Holdco; (iii) le azioni EI Towers che saranno di titolarità di Bidco in caso di esito positivo dell’Offerta.

La società con azioni quotate oggetto del Patto Parasociale è pertanto EI Towers S.p.A., con sede in Lissone, Via Zanella n. 21, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 12916980159, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - segmento STAR con il codice ISIN IT0003043418.

4. Soggetti aderenti al patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano:

• F2i TLC 1 S.r.l., con sede in Milano, via San Prospero 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 10411260960, capitale sociale interamente versato di Euro 20.000,00;
• Mediaset, con sede in Milano, Via Paleocapa n. 3, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 09032310154, capitale sociale interamente versato pari a Euro 614.238.333,00.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

 5.1. Il Patto Parasociale ha per oggetto:

a) la disciplina della corporate governance di EI Towers e della relativa catena societaria, fermo restando il controllo esclusivo da parte di F2i, in nome, per conto e nell’interesse del fondo d’investimento alternativo mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “F2i – Terzo Fondo per le infrastrutture”, su EI Towers, ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del TUF, con la previsione di taluni diritti di minoranza di Mediaset relativi alla governance di Target, della sua controllante diretta Bidco e di quella indiretta Holdco; e

b) la disciplina degli assetti proprietari della catena societaria con la previsione di un periodo di lock-up e di talune regole concernenti il trasferimento di partecipazioni azionarie, quali eccezioni al lock-up nonché a seguito del decorso del relativo termine.

5.2. In particolare, il Patto Parasociale prevede, in sintesi, quanto segue. Per agevolare la comprensione, viene indicato per ognuna delle ipotesi qui riassunte il riferimento puntuale alle corrispondenti previsioni del Patto Parasociale depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi.

5.2.1.Composizione dei consigli di amministrazione:

a) Holdco e Bidco saranno dotate di un nuovo statuto sociale redatto in conformità alle disposizioni di cui al Patto Parasociale, nonché di:

(i) un consiglio di amministrazione di 5 componenti, di cui 3 componenti designati da Topco (tra cui, previa consultazione con Mediaset, il Presidente e l’Amministratore Delegato) e 2 componenti designati da Mediaset (tra i quali il soggetto che rivestirà la carica di Vicepresidente);

(ii) un collegio sindacale di 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti, di cui 2 componenti effettivi ed 1 componente supplente designati da Topco nonché 1 componente effettivo (che rivestirà la carica di Presidente) ed 1 componente supplente designati da Mediaset (per quel che riguarda le previsioni della presente lettera a), cfr. par. 2.1 (A) e 2.1 (B) del Patto Parasociale);

b) EI Towers:

(i) in caso di revoca delle azioni Target dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”), sarà dotata di un nuovo statuto sociale redatto in conformità alle disposizioni di cui al Patto Parasociale, nonché di:

A. un consiglio di amministrazione di 10 componenti, di cui 7 componenti designati da Topco (tra cui tra cui, previa consultazione con Mediaset, il Presidente e l’Amministratore Delegato) e 3 componenti (tra cui il Vicepresidente) designati da Mediaset;

B. un collegio sindacale di 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti, di cui 2 componenti effettivi ed 1 componente supplente designati da Topco nonché 1 componente effettivo (che rivestirà la carica di Presidente) ed 1 componente supplente designati da Mediaset (tale composizione sarà attivata per la prima volta non appena ragionevolmente possibile a seguito di dimissioni o scadenza del collegio sindacale precedentemente in carica) (per quel che riguarda le previsioni del precedente punto A e del presente punto B, si veda il paragrafo 2.1 (C)(1) del Patto Parasociale);

(ii) in assenza di Delisting manterrà l’attuale statuto sociale e sarà dotata di:

A. un consiglio di amministrazione di 11 componenti da eleggersi sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari e di cui:

• 10 componenti tratti dalla lista di maggioranza presentata da Bidco e che sarà formata, per n. 7 candidati, di soggetti designati da Topco (tra cui il soggetto che previa consultazione con Mediaset, sarà nominato Presidente e quello che sarà nominato Amministratore Delegato) e, per n. 3 candidati di soggetti designati da Mediaset (tra i quali il soggetto che rivestirà la carica di Vicepresidente); e
• 1 componente tratto dalla lista di minoranza, fatto salvo che, in caso di mancata presentazione di una lista di minoranza, anche l’undicesimo componente del consiglio di amministrazione sarà tratto dalla lista di Bidco (e sarà a tal fine designato da parte di Mediaset);

B. un collegio sindacale di 3 componenti effettivi e 2 componenti supplenti, di cui 3 componenti effettivi e 2 supplenti da eleggersi sulla base di liste ai sensi delle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari e di cui:

5.2.2. Quorum qualificati assembleari e consiliari di Holdco, Bidco ed EI Towers (per la lista completa dei quorum assembleari e consiliari qualificati, cfr. par. 2.2 del Patto Parasociale)

a) Le seguenti delibere assembleari non potranno essere adottate, a seconda dei casi, da Holdco, Bidco ed EI Towers senza che consti il voto favorevole di Mediaset:

(i) modifiche allo statuto relative a (i) oggetto sociale (ii) diritti associati alle azioni di titolarità di Mediaset e (iii) messa in liquidazione;

(ii) operazioni di aumento del capitale sociale, salvo eccezioni secondo la prassi di mercato per aumenti di capitale eseguiti a fair market value, necessari per ristabilire situazioni di equilibrio patrimoniale ovvero al di sotto di determinate soglie di rilevanza in considerazione dell’attività di EI Towers;

(iii) operazioni di scissione e fusione, ad eccezione delle operazioni ipotizzate nell’accordo quadro sottoscritto il 16 luglio 2018 tra F2i SGR S.p.A., Topco, Holdco, Bidco, Mediaset ed Elettronica Industriale S.p.A., ovvero di quelle che presentino requisiti individuati all’unanimità da parte del consiglio di amministrazione di Holdco.

b) Le seguenti delibere sono di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e devono essere assunte con un quorum qualificato comprensivo del voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Mediaset (salvo che siano funzionali all’attuazione dell’accordo quadro sottoscritto il 16 luglio 2018 tra F2i SGR S.p.A., Topco, Holdco, Bidco, Mediaset ed Elettronica Industriale S.p.A.):

(i) assunzione di nuovo indebitamento finanziario al disopra di soglie rilevanti (anche tenuto conto delle disposizioni di cui ai contratti di finanziamento per tempo in vigore);

(ii) trasferimenti rilevanti di immobilizzazioni materiali, immateriali o trasferimenti di partecipazioni sociali;

(iii) operazioni con parti correlate;

(iv) concessione di garanzie a terzi al di fuori della gestione corrente;

(v) presentazione all’assemblea di proposte di delibera sulle materie rilevanti qui indicate e conferimento di istruzioni di voto con riferimento alle assemblee delle società partecipate aventi all’ordine del giorno le materie rilevanti qui indicate;

(vi) modifica o revoca di delibere adottate con quorum rafforzati come previsto dal Patto Parasociale;

(vii) modifica dei principi contabili.

5.2.3. Fusioni

a) Nell’eventualità della fusione tra EI Towers e Bidco:

(i) ove la società risultante dalla medesima sia una società per azioni non quotata, la stessa verrà gestita in conformità alle regole di governance sopra indicate al punto 5.2.1.b)(i) e 5.2.2.b), le quali saranno riflesse nel nuovo statuto sociale;

(ii) ove la società risultante dalla medesima sia una società per azioni quotata, la stessa verrà gestita in conformità alle regole di governance sopra indicate al paragrafo 5.2.1.b)(ii) e 5.2.2.b), mentre il nuovo statuto sociale prevedrà i quorum consiliari qualificati di cui al punto 5.2.2.

b) Nell’eventualità della fusione tra EI Towers e Holdco, la società risultante dalla medesima adotterà il relativo statuto e le regole di exit e governance contenute nel Patto Parasociale, fra cui quelle riassunte al precedente paragrafo 5.2.1.b) (in relazione a quanto precede, cfr. par. 2.3(A) e 2.3(B) del Patto Parasociale).

5.2.4. Revisori

La contabilità e il bilancio di Holdco e Bidco e, a livello consolidato, del gruppo facente capo a EI Towers saranno soggetti al controllo contabile e al giudizio di certificazione di società di revisione scelte da Topco tra le cd. “big four”, fermi in ogni caso restando i mandati ad oggi già conferiti (cfr. par. 2.6 del Patto Parasociale).

5.2.5. Informativa e consultazione

a) Fatto salvo quanto previsto al successivo punto b), oltre all’informativa richiesta dalle applicabili disposizioni normative e/o regolamentari, Topco e Mediaset faranno sì che Holdco e Bidco forniscano (o procurino che sia fornito) ai suoi consiglieri, a Topco e Mediaset, a partire dalla data di conclusione con successo dell’Offerta, e con periodicità, a seconda dei casi, mensile, trimestrale o annuale, le informazioni sull’andamento economico, patrimoniale finanziario e gestionale del gruppo, nonché la previsione economico finanziaria e la proposta di budget per l’anno successivo corredata del l’aggiornamento del piano di sviluppo di EI Towers.

b) Le previsioni di cui sopra in tema di informativa e consultazione restano in ogni caso soggette alle restrizioni e/o altri obblighi previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari nonché ai doveri di confidenzialità eventualmente derivanti da obblighi contrattualmente assunti (in relazione a quanto precede, cfr. par. 2.7 del Patto Parasociale).

5.2.6. Politica dei dividendi

La politica dei dividendi sarà decisa da Topco anche in considerazione dei vincoli eventualmente derivanti dalle condizioni dell’indebitamento finanziario del gruppo facente capo a Target (cfr. par. 2.9 del Patto Parasociale).

6.Durata del Patto Parasociale

a) Il Patto Parasociale diverrà efficace alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta e rimarrà in vigore:

(i) in caso di Delisting di EI Towers, fino alla scadenza del 5° anno successivo alla data di efficacia del medesimo e si rinnoverà tacitamente di altri 5 anni in mancanza di disdetta comunicata per iscritto con almeno sei mesi di preavviso sulla sua scadenza;

(ii) in assenza di Delisting di EI Towers, fino alla scadenza del 3° anno successivo alla data di efficacia del medesimo e si rinnoverà tacitamente di altri 3 anni in mancanza di disdetta comunicata per iscritto con almeno sei mesi di preavviso sulla sua scadenza.

b) Il Patto Parasociale cesserà inoltre di avere efficacia, tra l’altro:

(i) qualora una delle parti abbia legittimamente ceduto la propria intera partecipazione a terzi o all’altra parte;

(ii) al perfezionamento dell’assegnazione di azioni Target descritta al precedente punto 5.2.7.b)(iv);

(iii) al perfezionamento di un’operazione di aggregazione di EI Towers, che abbia i requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione di Holdco, con società attive nel medesimo settore.

c) I diritti di governance e di exit di Mediaset subiranno una forte riduzione qualora, nel corso della durata del Patto Parasociale, la partecipazione posseduta da Mediaset in Holdco dovesse ridursi in via significativa (in relazione a quanto precede, cfr. par. 4.2 del Patto Parasociale).

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi il 20 luglio 2018.

8. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sui siti Internet www.eitowers.it e www.2itowers.com in data 20 luglio 2018.

21 luglio 2018

[EY.2.18.1]