EL.EN. SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
EL.EN.S.P.A.
Estratto dei patti parasociali
Tra i seguenti azionisti della società El.En. S.p.A.(in prosieguo "El.En."), con sede in Calenzano (FI), Via Baldanzese 17, C.F. e P. IVA 03137680488, capitale sociale di Lire 3.600.000.000, interamente versato:
- Andrea Cangioli, nato a Firenze il 30 dicembre 1965, residente in Firenze, Via della Campora 17, Codice Fiscale CNGNDR65T30D612C (in prosieguo "Cangioli");
- Gabriele Clementi, nato a Incisa Valdarno (FI) lì 8 luglio 1951, residente in Firenze, Via Bardelli 27, Codice Fiscale CLMGRL51LO8E296Z (in prosieguo "Clementi");
- Barbara Bazzocchi, nata a Forlì il 17 giugno 1940, residente in Sesto Fiorentino (FI), Via Bolognese 81, Codice Fiscale BZZBBR40H57D704N (in prosieguo "Bazzocchi");
- Francesco Muzzi, nato a Firenze il 9 settembre 1955, residente in Firenze, Via Bolognese 357/M, Codice Fiscale MZZFNC55P09D612D ((in prosieguo "Muzzi");
- Immobiliare del Ciliegio S.r.l., con sede in Prato (FI), via A. Martini 6, capitale sociale di Lire 4.944.800.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Prato al numero 6651, Codice Fiscale 03036500480 e Partita IVA 00285150975 (in prosieguo l'"Immobiliare");
- Pio Burlamacchi, nato a Viareggio (LU) lì 8 luglio 1933, residente in Firenze, Viale Gramsci 56, Codice Fiscale BRLPIO33L08L833M (in prosieguo "Burlamacchi");
- Carlo Raffini, nato a Rocca San Casciano (FO) il 4 aprile 1946, residente in Firenze, Via Dosio 119, Codice Fiscale RFFCRL46D04H437K (in prosieguo "Raffini");
- Autilio Pini, nato a Piombino (LI) il 3 marzo 1922, residente in Firenze, Via Zeffirini 8, Codice Fiscale PNITLA22C03G687T (in prosieguo "Pini");
è stato stipulato in data 27 ottobre 2000 un patto parasociale contenente un Sindacato di Voto e un Sindacato di Blocco, relativo alle azioni El.En. vincolando un numero di azioni così come risultante dalle tabelle che seguono:
(a) Tabella con le azioni vincolate per singolo azionista aderente al sindacato di voto (in prosieguo il "Sindacato di Voto"):
Socio |
n. azioni post offerta globale | % azioni post offerta globale su totale azioni | n. azioni Sindacate post offerta globale | % azioni sindacate post offerta globale su totale azioni | % azioni sindacate post offerta globale su totale azioni sindacate |
Cangioli Andrea |
621.722 |
13,52% |
621.722 |
13,52% |
22,85% |
Clementi Gabriele |
485.974 |
10,56% |
485.974 |
10,56% |
17,86% |
Bazzocchi Barbara |
485.974 |
10,56% |
485.974 |
10,56% |
17,86% |
Muzzi Francesco |
485.974 |
10,56% |
485.974 |
10,56% |
17,86% |
Immobiliare |
308.571 |
6,71% |
308.571 |
6,71% |
11,34% |
Burlamacchi Pio |
180.504 |
3,92% |
180.504 |
3,92% |
6,63% |
Raffini Carlo |
97.195 |
2,11% |
97.195 |
2,11% |
3,57% |
Pini Autilio |
55.540 |
1,21% |
55.540 |
1,21% |
2,04% |
TOTALE |
2.721.454 |
59,16% |
2.721.454 |
59,16% |
100,00% |
(b) Tabella con le azioni vincolate per singolo azionista aderente al sindacato di blocco (in prosieguo il "Sindacato di Blocco"):
| Socio | n. azioni post offerta globale | % azioni post offerta globale su totale azioni | n. azioni Sindacate post offerta globale | % azioni Sindacate post offerta globale su totale azioni | % azioni Sindacate post offerta globale su totale azioni sindacate |
Cangioli Andrea |
621.722 |
13,52% |
546.457 |
11,88% |
22,85% |
Clementi Gabriele |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Bazzocchi Barbara |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Muzzi Francesco |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Immobiliare |
308.571 |
6,71% |
271.215 |
5,80% |
11,34% |
Burlamacchi Pio |
180.504 |
3,93% |
158.652 |
3,45% |
6,63% |
Raffini Carlo |
97.195 |
2,11% |
85.428 |
1,86% |
3,57% |
Pini Autilio |
55.540 |
1,21% |
48.816 |
1,06% |
2,04% |
| TOTALE | 2.721.454 |
59,16% |
2.391.994 |
52,00% |
100,00% |
Nessuno degli azionisti aderenti al patto esercita il controllo ai sensi dell'articolo 93 del T.U. in virtù di ulteriori accordi.
Le principali clausole dell'accordo sono le seguenti:
- Comitato Direttivo (articolo 2): il comitato direttivo del sindacato, che svolge le funzioni di direzione e gestione del sindacato, è composto da tanti membri quante sono le parti (per la prima nomina vengono indicati nelle persone di Andrea Cangioli, Gabriele Clementi, Barbara Bazzocchi, Francesco Muzzi, Pio Burlamacchi, Carlo Raffini e Autilio Pini). I membri del comitato direttivo restano in carica per tutta la durata del sindacato.
Il Comitato Direttivo: (i) designa, al suo interno, il Presidente, con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, che ha il compito di coordinare e programmare le attività del Sindacato di Voto e del Sindacato di Blocco; e (ii) nomina un Segretario (anche scelto al di fuori dei propri componenti), con il voto favorevole delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, a cui competono tutte le funzioni di carattere operativo necessario per il corretto funzionamento del Sindacato di Voto e del Sindacato di Blocco.
Per il Primo triennio quale Presidente è stato nominato il Sig. Gabriele Clementi e quale Segretario l'Avv. Maria Federica Masotti.
- Sindacato di Voto (articolo 3): gli aderenti al patto si impegnano a far sì che il Comitato Direttivo si riunisca prima di qualsiasi assemblea della Società (sia in seduta ordinaria, sia in seduta straordinaria) per discutere e raggiungere identiche determinazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea e di votare conseguentemente nelle assemblee così come deciso dal Comitato Direttivo con il voto favorevole della maggioranza delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto. Ciascun aderente al sindacato, e per essa il proprio rappresentante nel Comitato Direttivo, avrà diritto a tanti voti quante sono le azioni da essa vincolate nel Sindacato di Voto esistenti in quel momento;
- Sindacato di Blocco (articolo 4): per tutta la durata del sindacato e sue eventuali proroghe, gli aderenti al sindacato si impegnano, anche per i loro successori o aventi causa, a non alienare a terzi le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco e più precisamente (a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo) a non vendere, permutare, donare, cedere in luogo dell'adempimento, conferire e a non dare in usufrutto, a riporto le azioni vincolate, né a costituire su esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi altro genere o cederle in funzione di garanzia, sequestro convenzionale pegno - il tutto nemmeno a termine -. Gli aderenti al sindacato si obbligano, pertanto, a non rendere le azioni da loro vincolate nel Sindacato di Blocco oggetto di: (i) qualsivoglia atto dispositivo, sia ad effetti reali, sia meramente obbligatori; (ii) trattative di vendita, e in generale di disposizione, nemmeno a termine;
- deroghe (clausola 4.1): le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco sono dalle parti liberamente trasferibili, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito, a:
(i) società da loro controllate a norma del comma 1, punto 1) dell'articolo 2359 c.c;
(ii) coniuge, ascendenti o discendenti nonché ai fratelli e alle sorelle:
a condizione che le parti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla consegna della dichiarazione del (o dei) soggetto(i) che acquisirà le azioni di espressa accettazione di tutti i vincoli dei presenti Accordi senza eccezioni o obiezioni di sorta.
Alle medesime condizioni, potranno, altresì, avvenire i trasferimenti, a qualsivoglia titolo, tra l'Ing. Cangioli e l'Immobiliare e viceversa.
Nel caso in cui una parte abbia trasferito parte o tutte le azioni da essa vincolate nel Sindacato di Blocco ad una propria società controllata - ai sensi del punto (i) che precede - e successivamente intenda alienare a terzi, in tutto o in parte, la propria quota di partecipazione in detta società controllata, dovrà riacquistare la propria partecipazione nella Società prima dell'alienazione suddetta.
Potranno liberamente avvenire, a qualsiasi titolo, i trasferimenti tra l'Ing. Andrea Cangioli e L'Immobiliare del Ciliegio e viceversa.
Eventuali operazioni con terzi concernenti le azioni vincolate la cui esecuzione venisse richiesta da una delle parti potranno tuttavia essere autorizzate a seguito di delibera del Comitato Direttivo assunta con il voto favorevole della maggioranza delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto.
Le parti hanno facoltà di vendere tra essi, in tutto o in parte, le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco salva l'osservanza di quanto qui di seguito indicato:
- nel caso in cui una parte intenda offrire le sue azioni in vendita alle altre parti ne darà comunicazione al Presidente, con indicazione del prezzo richiesto;
- il Presidente, entro 10 giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al punto 1 che precede, convoca il Comitato Direttivo al fine di esaminare l'offerta di vendita avanzata dalla parte ;
- le altre parti, entro 15 giorni dalla riunione del Comitato Direttivo, comunicheranno al Presidente se intendono acquistare parte di dette azioni per una quota corrispondente alla loro partecipazione al Sindacato di Blocco;
- ove una o più delle parti non esercitino il loro diritto di acquisto, o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad una integrale ripartizione delle azioni come sopra offerte, le azioni non acquistate verranno offerte nuovamente, a cura del Presidente, a quelle parti che abbiano esercitato integralmente il loro diritto di acquisto e abbiano dichiarato la loro disponibilità a comprare eventuali azioni non rilevate ai sensi del punto (3) che precede. La quota spettante a ciascuna parte verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle azioni da ciascuna parte possedute anteriormente all'esercizio del proprio diritto di acquisto delle azioni offerte in vendita dalla parte venditrice. Nel caso in cui non si riesca a giungere ad una completa ripartizione delle azioni offerte sarà facoltà della parte offerente non procedere alla vendita di nessuna azione;
- le azioni che abbiano formato oggetto di trasferimento interno resteranno vincolate nel Sindacato di Blocco;
- il Presidente curerà il regolare svolgimento delle operazioni contemplate nei punti precedenti e l'attuazione delle formalità consequenziali alle variazioni del possesso azionario che si rendessero necessarie per il regolare e formale assoggettamento di tutte le azioni ai vincoli del presente Sindacato;
- le azioni che non abbiano potuto formare oggetto di trasferimento interno non potranno essere alienate a terzi in nessun caso senza la preventiva delibera del Comitato Direttivo;
- divieto di sottoscrizione di altri accordi (articolo 8): le parti espressamente convengono che è fatto divieto a ciascuna di esse di stipulare, in qualsiasi forma (scritta e/o orale) altri patti parasociali sia con altri soci della Società, sia tra solo alcune di esse;
- penale (articolo 9): le parti si danno espressamente atto e riconoscono che nel caso in cui: (i) una di esse esprima in assemblea un voto diverso da quello deliberato dal Comitato Direttivo; o (ii) trasferisca azioni vincolate nel Sindacato di Blocco; o (iii) non riacquisti, quando tenuta ai sensi dei presenti Accordi, le azioni da una propria controllata; o (iv) non apporti, quando tenuta ai sensi dei presenti Accordi, nel Sindacato eventuali nuove azioni; o (v) detenga per più di due mesi un numero di azioni rappresentanti più del 20% del capitale della Società; o (vi) stipuli altri patti parasociali in dispregio di quanto previsto all'articolo 8 che precede, sarà tenuta al pagamento di una penale pari al doppio del valore di mercato - registrato dal titolo il giorno del trasferimento o, nel caso in cui il trasferimento fosse avvenuto in un giorno di borsa chiusa, il primo giorno seguente di borsa aperta - di tutte le azioni della Società detenute a quella data (prima del trasferimento) da corrispondersi a favore delle altre Parti aderenti al Sindacato in proporzione alle azioni da ciascuna parte adempiente detenute in quel momento nel Sindacato di Voto.
Le parti espressamente convengono la risarcibilità del danno ulteriore e si danno atto che la penale è in ogni caso dovuta a prescindere dalla prova del danno;
- durata (articolo 10): i presenti Accordi:
(i) avranno efficacia per tre anni a partire dall'avveramento della condizione sospensiva di cui al successivo articolo 11. Nessuna delle Parti avrà la facoltà di recedere dai medesimi nel sopra indicato periodo;
(ii) si rinnoveranno tacitamente per altri tre anni, salvo che una delle Parti comunichi, con raccomandata a .r., da far pervenire a tutte le altre Parti almeno 6 mesi prima della scadenza, che non intende rinnovarli. Qualora il numero delle azioni per le quali sia stata comunicata la disdetta superi il 50% delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, questi Accordi saranno automaticamente sciolti alla scadenza dei tre anni. In caso contrario gli Accordi resteranno in vigore con tutte le proprie norme e pattuizioni per tutte le Parti che non avranno effettuato il recesso.
Nel caso in cui per legge sia consentita una durata massima inferiore a quella qui prevista per i presenti Accordi o per sue singole previsioni, la durata di questi Accordi o di tali sue singole previsioni dovrà intendersi ridotta a tale durata inferiore;
- condizione sospensiva (articolo 11): le parti convengono espressamente che l'efficacia dei presenti Accordi resti subordinata alla condizione sospensiva rappresentata dall'ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società, entro il 30 luglio 2001. In conseguenza, decorso il termine di cui sopra senza che la Società abbia ottenuto l'ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, questi Accordi rimarranno privi di qualsiasi efficacia.
20 dicembre 2000
[EC.1.00.1]
EL.EN.S.P.A.
Con un accordo integrativo diretto a modificare, diminuendolo, il numero delle azioni ordinarie vincolate nel sindacato di voto oggetto di patto parasociale sottoscritto in data 27 ottobre 2000, pubblicato nelle forme e nei termini di legge, così da adeguarlo ai quantitativi di azioni ordinarie conferite nel sindacato di blocco costituito in virtù del patto parasociale citato, i seguenti azionisti della società El.En. S.p.A. (in prosieguo "El.En."), con sede in Calenzano (FI), Via Baldanzese 17, C.F. e P. IVA 03137680488, capitale sociale di Euro 2.392.000, interamente versato:
- Andrea Cangioli, nato a Firenze il 30 dicembre 1965, residente in Firenze, Via della Campora 17, Codice Fiscale CNGNDR65T30D612C (in prosieguo "Cangioli");
- Gabriele Clementi, nato a Incisa Valdarno (FI) lì 8 luglio 1951, residente in Firenze, Via Bardelli 27, Codice Fiscale CLMGRL51LO8E296Z (in prosieguo "Clementi");
- Barbara Bazzocchi, nata a Forlì il 17 giugno 1940, residente in Sesto Fiorentino (FI), Via Bolognese 81, Codice Fiscale BZZBBR40H57D704N (in prosieguo "Bazzocchi");
- Francesco Muzzi, nato a Firenze il 9 settembre 1955, residente in Firenze, Via Bolognese 357/M, Codice Fiscale MZZFNC55P09D612D ((in prosieguo "Muzzi");
- Immobiliare del Ciliegio S.r.l., con sede in Prato (FI), via A. Martini 6, capitale sociale di Lire 4.944.800.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Prato al numero 6651, Codice Fiscale 03036500480 e Partita IVA 00285150975 (in prosieguo l'"Immobiliare");
- Pio Burlamacchi, nato a Viareggio (LU) lì 8 luglio 1933, residente in Firenze, Viale Gramsci 56, Codice Fiscale BRLPIO33L08L833M (in prosieguo "Burlamacchi");
- Carlo Raffini, nato a Rocca San Casciano (FO) il 4 aprile 1946, residente in Firenze, Via Dosio 119, Codice Fiscale RFFCRL46D04H437K (in prosieguo "Raffini");
- Autilio Pini, nato a Piombino (LI) il 3 marzo 1922, residente in Firenze, Via Zeffirini 8, Codice Fiscale PNITLA22C03G687T (in prosieguo "Pini");
in data 14 aprile 2003 hanno modificato, diminuendolo, il numero delle azioni ordinarie El.En. di loro rispettiva proprietà inizialmente vincolate nel Sindacato di Voto così come risulta dalla tabella che segue:
Socio |
numero azioni inizialmente sindacate post offerta globale | % azioni sindacate post offerta globale su totale azioni | numero azioni sindacate post modifica marzo 2003 | % azioni sindacate post modifica marzo 2003 su totale azioni | % azioni sindacate post modifica marzo 2003 su totale azioni sindacate |
Cangioli Andrea |
621.722 |
13,52% |
546.457 |
11,88% |
22,85% |
Clementi Gabriele |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Bazzocchi Barbara |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Muzzi Francesco |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Immobiliare del Ciliegio s.r.l. |
308.571 |
6,71% |
271.215 |
5,80% |
11,34% |
Burlamacchi Pio |
180.504 |
3,92% |
158.652 |
3,45% |
6,63% |
Raffini Carlo |
97.195 |
2,11% |
85.428 |
1,86% |
3,57% |
Pini Autilio |
55.540 |
1,21% |
48.816 |
1,06% |
2,04% |
TOTALE |
2.721.454 |
59,16% |
2.391.994 |
52,00% |
100,00% |
Restano invariate tutte le altre condizioni e clausole dell'accordo sottoscritto in data 27 ottobre 2000 - e divenuto efficace in virtù dell'avverarsi di condizione sospensiva in data 11 dicembre 2000 - ivi compresa la scadenza pattuita per il 10 dicembre 2003.
Tabella con le azioni vincolate per singolo azionista aderente al sindacato di blocco (in prosieguo il "Sindacato di Blocco"):
Socio |
n. azioni post offerta globale | % azioni post offerta globale su totale azioni | n. azioni Sindacate post offerta globale | % azioni Sindacate post offerta globale su totale azioni | % azioni Sindacate post offerta globale su totale azioni sindacate |
Cangioli Andrea |
621.722 |
13,52% |
546.457 |
11,88% |
22,85% |
Clementi Gabriele |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Bazzocchi Barbara |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Muzzi Francesco |
485.974 |
10,56% |
427.142 |
9,29% |
17,86% |
Immobiliare |
308.571 |
6,71% |
271.215 |
5,80% |
11,34% |
Burlamacchi Pio |
180.504 |
3,93% |
158.652 |
3,45% |
6,63% |
Raffini Carlo |
97.195 |
2,11% |
85.428 |
1,86% |
3,57% |
Pini Autilio |
55.540 |
1,21% |
48.816 |
1,06% |
2,04% |
TOTALE |
2.721.454 |
59,16% |
2.391.994 |
52,00% |
100,00% |
Nessuno degli azionisti aderenti al patto esercita il controllo ai sensi dell'articolo 93 del T.U. in virtù di ulteriori accordi.
Le principali clausole dell'accordo sono le seguenti:
- Comitato Direttivo (articolo 2): il comitato direttivo del sindacato, che svolge le funzioni di direzione e gestione del sindacato, è composto da tanti membri quante sono le parti (per la prima nomina vengono indicati nelle persone di Andrea Cangioli, Gabriele Clementi, Barbara Bazzocchi, Francesco Muzzi, Pio Burlamacchi, Carlo Raffini e Autilio Pini). I membri del comitato direttivo restano in carica per tutta la durata del sindacato.
Il Comitato Direttivo: (i) designa, al suo interno, il Presidente, con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, che ha il compito di coordinare e programmare le attività del Sindacato di Voto e del Sindacato di Blocco; e (ii) nomina un Segretario (anche scelto al di fuori dei propri componenti), con il voto favorevole delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, a cui competono tutte le funzioni di carattere operativo necessario per il corretto funzionamento del Sindacato di Voto e del Sindacato di Blocco.
Per il Primo triennio quale Presidente è stato nominato il Sig. Gabriele Clementi e quale Segretario l'Avv. Maria Federica Masotti.
- Sindacato di Voto (articolo 3): gli aderenti al patto si impegnano a far sì che il Comitato Direttivo si riunisca prima di qualsiasi assemblea della Società (sia in seduta ordinaria, sia in seduta straordinaria) per discutere e raggiungere identiche determinazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea e di votare conseguentemente nelle assemblee così come deciso dal Comitato Direttivo con il voto favorevole della maggioranza delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto. Ciascun aderente al sindacato, e per essa il proprio rappresentante nel Comitato Direttivo, avrà diritto a tanti voti quante sono le azioni da essa vincolate nel Sindacato di Voto esistenti in quel momento;
- Sindacato di Blocco (articolo 4): per tutta la durata del sindacato e sue eventuali proroghe, gli aderenti al sindacato si impegnano, anche per i loro successori o aventi causa, a non alienare a terzi le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco e più precisamente (a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo) a non vendere, permutare, donare, cedere in luogo dell'adempimento, conferire e a non dare in usufrutto, a riporto le azioni vincolate, né a costituire su esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi altro genere o cederle in funzione di garanzia, sequestro convenzionale pegno - il tutto nemmeno a termine -. Gli aderenti al sindacato si obbligano, pertanto, a non rendere le azioni da loro vincolate nel Sindacato di Blocco oggetto di: (i) qualsivoglia atto dispositivo, sia ad effetti reali, sia meramente obbligatori; (ii) trattative di vendita, e in generale di disposizione, nemmeno a termine;
- deroghe (clausola 4.1): le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco sono dalle parti liberamente trasferibili, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito, a:
(i) società da loro controllate a norma del comma 1, punto 1) dell'articolo 2359 c.c;
(ii) coniuge, ascendenti o discendenti nonché ai fratelli e alle sorelle:
a condizione che le parti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla consegna della dichiarazione del (o dei) soggetto(i) che acquisirà le azioni di espressa accettazione di tutti i vincoli dei presenti Accordi senza eccezioni o obiezioni di sorta.
Alle medesime condizioni, potranno, altresì, avvenire i trasferimenti, a qualsivoglia titolo, tra l'Ing. Cangioli e l'Immobiliare e viceversa.
Nel caso in cui una parte abbia trasferito parte o tutte le azioni da essa vincolate nel Sindacato di Blocco ad una propria società controllata - ai sensi del punto (i) che precede - e successivamente intenda alienare a terzi, in tutto o in parte, la propria quota di partecipazione in detta società controllata, dovrà riacquistare la propria partecipazione nella Società prima dell'alienazione suddetta.
Potranno liberamente avvenire, a qualsiasi titolo, i trasferimenti tra l'Ing. Andrea Cangioli e L'Immobiliare del Ciliegio e viceversa.
Eventuali operazioni con terzi concernenti le azioni vincolate la cui esecuzione venisse richiesta da una delle parti potranno tuttavia essere autorizzate a seguito di delibera del Comitato Direttivo assunta con il voto favorevole della maggioranza delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto.
Le parti hanno facoltà di vendere tra essi, in tutto o in parte, le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco salva l'osservanza di quanto qui di seguito indicato:
- nel caso in cui una parte intenda offrire le sue azioni in vendita alle altre parti ne darà comunicazione al Presidente, con indicazione del prezzo richiesto;
- il Presidente, entro 10 giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al punto 1 che precede, convoca il Comitato Direttivo al fine di esaminare l'offerta di vendita avanzata dalla parte ;
- le altre parti, entro 15 giorni dalla riunione del Comitato Direttivo, comunicheranno al Presidente se intendono acquistare parte di dette azioni per una quota corrispondente alla loro partecipazione al Sindacato di Blocco;
- ove una o più delle parti non esercitino il loro diritto di acquisto, o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad una integrale ripartizione delle azioni come sopra offerte, le azioni non acquistate verranno offerte nuovamente, a cura del Presidente, a quelle parti che abbiano esercitato integralmente il loro diritto di acquisto e abbiano dichiarato la loro disponibilità a comprare eventuali azioni non rilevate ai sensi del punto (3) che precede. La quota spettante a ciascuna parte verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle azioni da ciascuna parte possedute anteriormente all'esercizio del proprio diritto di acquisto delle azioni offerte in vendita dalla parte venditrice. Nel caso in cui non si riesca a giungere ad una completa ripartizione delle azioni offerte sarà facoltà della parte offerente non procedere alla vendita di nessuna azione;
- le azioni che abbiano formato oggetto di trasferimento interno resteranno vincolate nel Sindacato di Blocco;
- il Presidente curerà il regolare svolgimento delle operazioni contemplate nei punti precedenti e l'attuazione delle formalità consequenziali alle variazioni del possesso azionario che si rendessero necessarie per il regolare e formale assoggettamento di tutte le azioni ai vincoli del presente Sindacato;
- le azioni che non abbiano potuto formare oggetto di trasferimento interno non potranno essere alienate a terzi in nessun caso senza la preventiva delibera del Comitato Direttivo;
- divieto di sottoscrizione di altri accordi (articolo 8): le parti espressamente convengono che è fatto divieto a ciascuna di esse di stipulare, in qualsiasi forma (scritta e/o orale) altri patti parasociali sia con altri soci della Società, sia tra solo alcune di esse;
- penale (articolo 9): le parti si danno espressamente atto e riconoscono che nel caso in cui: (i) una di esse esprima in assemblea un voto diverso da quello deliberato dal Comitato Direttivo; o (ii) trasferisca azioni vincolate nel Sindacato di Blocco; o (iii) non riacquisti, quando tenuta ai sensi dei presenti Accordi, le azioni da una propria controllata; o (iv) non apporti, quando tenuta ai sensi dei presenti Accordi, nel Sindacato eventuali nuove azioni; o (v) detenga per più di due mesi un numero di azioni rappresentanti più del 20% del capitale della Società; o (vi) stipuli altri patti parasociali in dispregio di quanto previsto all'articolo 8 che precede, sarà tenuta al pagamento di una penale pari al doppio del valore di mercato - registrato dal titolo il giorno del trasferimento o, nel caso in cui il trasferimento fosse avvenuto in un giorno di borsa chiusa, il primo giorno seguente di borsa aperta - di tutte le azioni della Società detenute a quella data (prima del trasferimento) da corrispondersi a favore delle altre Parti aderenti al Sindacato in proporzione alle azioni da ciascuna parte adempiente detenute in quel momento nel Sindacato di Voto.
Le parti espressamente convengono la risarcibilità del danno ulteriore e si danno atto che la penale è in ogni caso dovuta a prescindere dalla prova del danno;
- durata (articolo 10): i presenti Accordi:
(i) avranno efficacia per tre anni a partire dall'avveramento della condizione sospensiva di cui al successivo articolo 11. Nessuna delle Parti avrà la facoltà di recedere dai medesimi nel sopra indicato periodo;
(ii) si rinnoveranno tacitamente per altri tre anni, salvo che una delle Parti comunichi, con raccomandata a .r., da far pervenire a tutte le altre Parti almeno 6 mesi prima della scadenza, che non intende rinnovarli. Qualora il numero delle azioni per le quali sia stata comunicata la disdetta superi il 50% delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, questi Accordi saranno automaticamente sciolti alla scadenza dei tre anni. In caso contrario gli Accordi resteranno in vigore con tutte le proprie norme e pattuizioni per tutte le Parti che non avranno effettuato il recesso.
Nel caso in cui per legge sia consentita una durata massima inferiore a quella qui prevista per i presenti Accordi o per sue singole previsioni, la durata di questi Accordi o di tali sue singole previsioni dovrà intendersi ridotta a tale durata inferiore;
- condizione sospensiva (articolo 11): le parti convengono espressamente che l'efficacia dei presenti Accordi resti subordinata alla condizione sospensiva rappresentata dall'ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società, entro il 30 luglio 2001. In conseguenza, decorso il termine di cui sopra senza che la Società abbia ottenuto l'ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, questi Accordi rimarranno privi di qualsiasi efficacia.
Ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'accordo integrativo oggetto del presente estratto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze in data 18 aprile 2003.
16 aprile 2003
[EC.1.03.1]
EL.EN.S.P.A.
Tra i seguenti azionisti della società El.En. S.p.A. (in prosieguo "El.En."), con sede in Calenzano (FI), Via Baldanzese 17, C.F. e P. IVA 03137680488, capitale sociale di Euro 2.392.000,00 interamente versato:
- Andrea Cangioli , nato a Firenze il 30 dicembre 1965, residente in Firenze, Via della Campora 17, Codice Fiscale CNGNDR65T30D612C (in prosieguo "Cangioli");
- Gabriele Clementi , nato a Incisa Valdarno (FI) lì 8 luglio 1951, residente in Firenze, Via Bardelli 27, Codice Fiscale CLMGRL51L08E296Z (in prosieguo "Clementi");
- Barbara Bazzocchi , nata a Forlì il 17 giugno 1940, residente in Sesto Fiorentino (FI), Via Bolognese 81, Codice Fiscale BZZBBR40H57D704N (in prosieguo "Bazzocchi");
- Francesco Muzzi , nato a Firenze il 9 settembre 1955, residente in Firenze, Via Bolognese 357/M, Codice Fiscale MZZFNC55P09D612D ((in prosieguo "Muzzi");
- Immobiliare del Ciliegio S.r.l. , con sede in Prato (FI), via A. Martini 6, capitale sociale di Lire 4.944.800.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Prato al numero 6651, Codice Fiscale 03036500480 e Partita IVA 00285150975 (in prosieguo l'"Immobiliare");
- Pio Burlamacchi , nato a Viareggio (LU) lì 8 luglio 1933, residente in Firenze, Viale Gramsci 56, Codice Fiscale BRLPIO33L08L833M (in prosieguo "Burlamacchi");
- Carlo Raffini , nato a Rocca San Casciano (FO) il 4 aprile 1946, residente in Firenze, Via Dosio 119, Codice Fiscale RFFCRL46D04H437K (in prosieguo "Raffini");
- Autilio Pini , nato a Piombino (LI) il 3 marzo 1922, residente in Firenze, Via Zeffirini 8, Codice Fiscale PNITLA22C03G687T (in prosieguo "Pini");
è stato stipulato in data 27 ottobre 2000 un patto parasociale contenente un Sindacato di Voto e un Sindacato di Blocco, relativo alle azioni El.En. vincolando un numero di azioni così come risultante dalla tabella che segue. La tabella riporta il numero di azioni attualmente conferite in entrambi i sindacati, che risultano vincolate in ugual quantitativo a seguito dell'accordo integrativo intervenuto tra i predetti azionisti in data 14 aprile 2003 e pubblicato nelle forme e nei termini di legge il quale ha modificato, diminuendolo, il numero di azioni ordinarie vincolate nel Sindacato di Voto così da adeguarlo ai quantitativi di azioni ordinarie conferite nel Sindacato di Blocco costituito in virtù dei presenti accordi:
| Socio | Numero . azioni sindacate su totale capitale El.En. | Percentuale azioni sindacate su totale capitale El.En. | Percentuale azioni sindacate su totale azioni sindacate |
| Cangioli Andrea | 546.457 |
11,88% |
22,85% |
| Clementi Gabriele | 427.142 |
9,29% |
17,86% |
| Bazzocchi Barbara | 427.142 |
9,29% |
17,86% |
| Muzzi Francesco | 427.142 |
9,29% |
17,86% |
Immobiliare |
271.215 |
5,80% |
11,34% |
Burlamacchi Pio |
158.652 |
3,45% |
6,63% |
Raffini Carlo |
85.428 |
1,86% |
3,57% |
Pini Autilio |
48.816 |
1,06% |
2,04% |
TOTALE |
2.391.994 |
52,00% |
100,00% |
Nessuno degli azionisti aderenti al patto esercita il controllo ai sensi dell'articolo 93 del T.U. in virtù di ulteriori accordi.
Le principali clausole dell'accordo sono le seguenti:
- Comitato Direttivo (articolo 2): il comitato direttivo del sindacato, che svolge le funzioni di direzione e gestione del sindacato, è composto da tanti membri quante sono le parti (per la prima nomina vengono indicati nelle persone di Andrea Cangioli, Gabriele Clementi, Barbara Bazzocchi, Francesco Muzzi, Pio Burlamacchi, Carlo Raffini e Autilio Pini). I membri del comitato direttivo restano in carica per tutta la durata del sindacato.
Il Comitato Direttivo: (i) designa, al suo interno, il Presidente, con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, che ha il compito di coordinare e programmare le attività del Sindacato di Voto e del Sindacato di Blocco; e (ii) nomina un Segretario (anche scelto al di fuori dei propri componenti), con il voto favorevole delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, a cui competono tutte le funzioni di carattere operativo necessario per il corretto funzionamento del Sindacato di Voto e del Sindacato di Blocco.
Per il Primo triennio quale Presidente è stato nominato il Sig. Gabriele Clementi e quale Segretario l'Avv. Maria Federica Masotti.
- Sindacato di Voto (articolo 3): gli aderenti al patto si impegnano a far sì che il Comitato Direttivo si riunisca prima di qualsiasi assemblea della Società (sia in seduta ordinaria, sia in seduta straordinaria) per discutere e raggiungere identiche determinazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea e di votare conseguentemente nelle assemblee così come deciso dal Comitato Direttivo con il voto favorevole della maggioranza delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto. Ciascun aderente al sindacato, e per essa il proprio rappresentante nel Comitato Direttivo, avrà diritto a tanti voti quante sono le azioni da essa vincolate nel Sindacato di Voto esistenti in quel momento;
- Sindacato di Blocco (articolo 4): per tutta la durata del sindacato e sue eventuali proroghe, gli aderenti al sindacato si impegnano, anche per i loro successori o aventi causa, a non alienare a terzi le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco e più precisamente (a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo) a non vendere, permutare, donare, cedere in luogo dell'adempimento, conferire e a non dare in usufrutto, a riporto le azioni vincolate, né a costituire su esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi altro genere o cederle in funzione di garanzia, sequestro convenzionale pegno - il tutto nemmeno a termine -. Gli aderenti al sindacato si obbligano, pertanto, a non rendere le azioni da loro vincolate nel Sindacato di Blocco oggetto di: (i) qualsivoglia atto dispositivo, sia ad effetti reali, sia meramente obbligatori; (ii) trattative di vendita, e in generale di disposizione, nemmeno a termine;
- deroghe (clausola 4.1): le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco sono dalle parti liberamente trasferibili, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito, a:
(i) società da loro controllate a norma del comma 1, punto 1) dell'articolo 2359 c.c;
(ii) coniuge, ascendenti o discendenti nonché ai fratelli e alle sorelle:
a condizione che le parti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla consegna della dichiarazione del (o dei) soggetto(i) che acquisirà le azioni di espressa accettazione di tutti i vincoli dei presenti Accordi senza eccezioni o obiezioni di sorta.
Alle medesime condizioni, potranno, altresì, avvenire i trasferimenti, a qualsivoglia titolo, tra l'Ing. Cangioli e l'Immobiliare e viceversa.
Nel caso in cui una parte abbia trasferito parte o tutte le azioni da essa vincolate nel Sindacato di Blocco ad una propria società controllata - ai sensi del punto (i) che precede - e successivamente intenda alienare a terzi, in tutto o in parte, la propria quota di partecipazione in detta società controllata, dovrà riacquistare la propria partecipazione nella Società prima dell'alienazione suddetta.
Potranno liberamente avvenire, a qualsiasi titolo, i trasferimenti tra l'Ing. Andrea Cangioli e l'Immobiliare del Ciliegio e viceversa.
Eventuali operazioni con terzi concernenti le azioni vincolate la cui esecuzione venisse richiesta da una delle parti potranno tuttavia essere autorizzate a seguito di delibera del Comitato Direttivo assunta con il voto favorevole della maggioranza delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto.
Le parti hanno facoltà di vendere tra essi, in tutto o in parte, le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco salva l'osservanza di quanto qui di seguito indicato:
- nel caso in cui una parte intenda offrire le sue azioni in vendita alle altre parti ne darà comunicazione al Presidente, con indicazione del prezzo richiesto;
- il Presidente, entro 10 giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al punto 1 che precede, convoca il Comitato Direttivo al fine di esaminare l'offerta di vendita avanzata dalla parte ;
- le altre parti, entro 15 giorni dalla riunione del Comitato Direttivo, comunicheranno al Presidente se intendono acquistare parte di dette azioni per una quota corrispondente alla loro partecipazione al Sindacato di Blocco;
- ove una o più delle parti non esercitino il loro diritto di acquisto, o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad una integrale ripartizione delle azioni come sopra offerte, le azioni non acquistate verranno offerte nuovamente, a cura del Presidente, a quelle parti che abbiano esercitato integralmente il loro diritto di acquisto e abbiano dichiarato la loro disponibilità a comprare eventuali azioni non rilevate ai sensi del punto (3) che precede. La quota spettante a ciascuna parte verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle azioni da ciascuna parte possedute anteriormente all'esercizio del proprio diritto di acquisto delle azioni offerte in vendita dalla parte venditrice. Nel caso in cui non si riesca a giungere ad una completa ripartizione delle azioni offerte sarà facoltà della parte offerente non procedere alla vendita di nessuna azione;
- le azioni che abbiano formato oggetto di trasferimento interno resteranno vincolate nel Sindacato di Blocco;
- il Presidente curerà il regolare svolgimento delle operazioni contemplate nei punti precedenti e l'attuazione delle formalità consequenziali alle variazioni del possesso azionario che si rendessero necessarie per il regolare e formale assoggettamento di tutte le azioni ai vincoli del presente Sindacato;
- le azioni che non abbiano potuto formare oggetto di trasferimento interno non potranno essere alienate a terzi in nessun caso senza la preventiva delibera del Comitato Direttivo;
- divieto di sottoscrizione di altri accordi (articolo 8): le parti espressamente convengono che è fatto divieto a ciascuna di esse di stipulare, in qualsiasi forma (scritta e/o orale) altri patti parasociali sia con altri soci della Società, sia tra solo alcune di esse;
- penale (articolo 9): le parti si danno espressamente atto e riconoscono che nel caso in cui: (i) una di esse esprima in assemblea un voto diverso da quello deliberato dal Comitato Direttivo; o (ii) trasferisca azioni vincolate nel Sindacato di Blocco; o (iii) non riacquisti, quando tenuta ai sensi dei presenti Accordi, le azioni da una propria controllata; o (iv) non apporti, quando tenuta ai sensi dei presenti Accordi, nel Sindacato eventuali nuove azioni; o (v) detenga per più di due mesi un numero di azioni rappresentanti più del 20% del capitale della Società; o (vi) stipuli altri patti parasociali in dispregio di quanto previsto all'articolo 8 che precede, sarà tenuta al pagamento di una penale pari al doppio del valore di mercato - registrato dal titolo il giorno del trasferimento o, nel caso in cui il trasferimento fosse avvenuto in un giorno di borsa chiusa, il primo giorno seguente di borsa aperta - di tutte le azioni della Società detenute a quella data (prima del trasferimento) da corrispondersi a favore delle altre Parti aderenti al Sindacato in proporzione alle azioni da ciascuna parte adempiente detenute in quel momento nel Sindacato di Voto.
Le parti espressamente convengono la risarcibilità del danno ulteriore e si danno atto che la penale è in ogni caso dovuta a prescindere dalla prova del danno;
- durata (articolo 10): i presenti Accordi:
(i) avranno efficacia per tre anni a partire dall'avveramento della condizione sospensiva di cui al successivo articolo 11. Nessuna delle Parti avrà la facoltà di recedere dai medesimi nel sopra indicato periodo;
(ii) si rinnoveranno tacitamente per altri tre anni, salvo che una delle Parti comunichi, con raccomandata a .r., da far pervenire a tutte le altre Parti almeno 6 mesi prima della scadenza, che non intende rinnovarli. Qualora il numero delle azioni per le quali sia stata comunicata la disdetta superi il 50% delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, questi Accordi saranno automaticamente sciolti alla scadenza dei tre anni. In caso contrario gli Accordi resteranno in vigore con tutte le proprie norme e pattuizioni per tutte le Parti che non avranno effettuato il recesso.
Nel caso in cui per legge sia consentita una durata massima inferiore a quella qui prevista per i presenti Accordi o per sue singole previsioni, la durata di questi Accordi o di tali sue singole previsioni dovrà intendersi ridotta a tale durata inferiore;
- condizione sospensiva (articolo 11): le parti hanno convenuto espressamente che l'efficacia dei presenti Accordi restasse subordinata alla condizione sospensiva rappresentata dall'ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società, entro il 30 luglio 2001. In conseguenza dell'avvenuta ammissione in data 11 dicembre 2000 delle azioni ordinarie della Società alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, questi Accordi sono divenuti efficaci in tale data e fino al 10 dicembre 2003.
*** A seguito di mancata comunicazione entro il 10 giugno 2003 da alcuna delle Parti della intenzione di non rinnovare i presenti Accordi, gli stessi si sono rinnovati come previsto dall'art. 10 alle stesse condizioni per un ulteriore triennio e, quindi, fino al 10 dicembre 2006.
12 dicembre 2003
[EC.1.03.2]
EL.EN.S.P.A.
Tra i seguenti azionisti della società El.En. S.p.A. (in prosieguo "El.En."), con sede in Calenzano (FI), Via Baldanzese 17, C.F. e P. IVA 03137680488, capitale sociale di Euro 2.428.339,68 sottoscritto e versato:
- Andrea Cangioli , nato a Firenze il 30 dicembre 1965, residente in Firenze, Via della Campora 17, Codice Fiscale CNGNDR65T30D612C (in prosieguo "Cangioli");
- Gabriele Clementi , nato a Incisa Valdarno (FI) l’8 luglio 1951, residente in Firenze, Via Bardelli 27, Codice Fiscale CLMGRL51L08E296Z (in prosieguo "Clementi");
- Barbara Bazzocchi , nata a Forlì il 17 giugno 1940, residente in Sesto Fiorentino (FI), Via Bolognese 81, Codice Fiscale BZZBBR40H57D704N (in prosieguo "Bazzocchi");
- Francesco Muzzi , nato a Firenze il 9 settembre 1955, residente in Firenze, Via Bolognese 357/M, Codice Fiscale MZZFNC55P09D612D (in prosieguo "Muzzi");
- Immobiliare del Ciliegio S.r.l. , con sede in Prato (FI), via A. Martini 6, capitale sociale di Euro 2.553.776,00 , iscritta presso il Registro delle Imprese di Prato al numero 6651, Codice Fiscale 03036500480 e Partita IVA 00285150975 (in prosieguo l'"Immobiliare");
- Pio Burlamacchi , nato a Viareggio (LU) lì 8 luglio 1933, residente in Firenze, Viale Gramsci 56, Codice Fiscale BRLPIO33L08L833M (in prosieguo "Burlamacchi");
- Carlo Raffini , nato a Rocca San Casciano (FO) il 4 aprile 1946, residente in Firenze, Via Dosio 119, Codice Fiscale RFFCRL46D04H437K (in prosieguo "Raffini");
- Autilio Pini , nato a Piombino (LI) il 3 marzo 1922, residente in Firenze, Via Zeffirini 8, Codice Fiscale PNITLA22C03G687T (in prosieguo "Pini");
è stato stipulato in data 27 ottobre 2000 un patto parasociale (di seguito gli "Accordi") contenente un Sindacato di Voto e un Sindacato di Blocco, relativo alle azioni El.En. nei quali è stato vincolato un determinato numero di azioni così come risultante dalla tabella che segue. La tabella riporta il numero di azioni attualmente conferite in entrambi i sindacati, che risultano vincolate in ugual quantitativo a seguito dell'accordo integrativo intervenuto tra i predetti azionisti in data 14 aprile 2003 e pubblicato nelle forme e nei termini di legge il quale ha modificato, diminuendolo, il numero di azioni ordinarie vincolate nel Sindacato di Voto così da adeguarlo ai quantitativi di azioni ordinarie conferite nel Sindacato di Blocco costituito in virtù dei presenti Accordi.
La tabella risulta aggiornata, altresì, circa il minor quantitativo di azioni rispettivamente conferite dal Sig. Pio Burlamacchi e dal Sig. Carlo Raffini a seguito di intervenuta autorizzazione del Comitato Direttivo ex art. 4.1. lett. B) degli Accordi, alla alienazione parziale delle azioni dagli stessi, rispettivamente, possedute, e di successiva modifica degli Accordi perfezionatasi in data 15 novembre 2005.
| Socio | Numero azioni sindacate su totale capitale El.En. | Percentuale azioni sindacate su totale capitale El.En. | Percentuale azioni sindacate su totale azioni sindacate |
| Cangioli Andrea | 546.457 | 11,70% | 23,47% |
| Clementi Gabriele | 427.142 | 9,15% | 18,35% |
| Bazzocchi Barbara | 427.142 | 9,15% | 18,35% |
| Muzzi Francesco | 427.142 | 9,15% | 18,35% |
| Immobiliare | 271.215 | 5,81% | 11,65% |
| Burlamacchi Pio | 100.000 | 2,14% | 4,30% |
| Raffini Carlo | 80.000 | 1,71% | 3,44% |
| Pini Autilio | 48.816 | 1,05% | 2,10% |
| TOTALE | 2.327.914 | 49,85% | 100,00% |
Nessuno degli azionisti aderenti al patto esercita il controllo ai sensi dell'articolo 93 del T.U. in virtù di ulteriori accordi.
Le principali clausole dell'accordo sono le seguenti:
- Comitato Direttivo (articolo 2): il comitato direttivo del sindacato, che svolge le funzioni di direzione e gestione del sindacato, è composto da tanti membri quante sono le parti (che hanno confermato, in sede di rinnovo del patto, i soggetti inizialmente indicati: Andrea Cangioli, Gabriele Clementi, Barbara Bazzocchi, Francesco Muzzi, Pio Burlamacchi, Carlo Raffini e Autilio Pini). I membri del comitato direttivo restano in carica per tutta la durata del sindacato.
- Il Comitato Direttivo: (i) designa, al suo interno, il Presidente, con il voto favorevole del 75% delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, che ha il compito di coordinare e programmare le attività del Sindacato di Voto e del Sindacato di Blocco; e (ii) nomina un Segretario (anche scelto al di fuori dei propri componenti), con il voto favorevole delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, a cui competono tutte le funzioni di carattere operativo necessario per il corretto funzionamento del Sindacato di Voto e del Sindacato di Blocco.
Per il primo triennio quale Presidente è stato nominato il Sig. Gabriele Clementi e quale Segretario l'Avv. Maria Federica Masotti. In sede di rinnovo degli Accordi è stata confermata la nomina dei predetti soggetti.
- Sindacato di Voto (articolo 3): gli aderenti al patto si impegnano a far sì che il Comitato Direttivo si riunisca prima di qualsiasi assemblea della Società (sia in seduta ordinaria, sia in seduta straordinaria) per discutere e raggiungere identiche determinazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea e di votare conseguentemente nelle assemblee così come deciso dal Comitato Direttivo con il voto favorevole della maggioranza delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto. Ciascun aderente al sindacato, e per essa il proprio rappresentante nel Comitato Direttivo, avrà diritto a tanti voti quante sono le azioni da essa vincolate nel Sindacato di Voto esistenti in quel momento;
- Sindacato di Blocco (articolo 4): per tutta la durata del sindacato e sue eventuali proroghe, gli aderenti al sindacato si impegnano, anche per i loro successori o aventi causa, a non alienare a terzi le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco e più precisamente (a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo) a non vendere, permutare, donare, cedere in luogo dell'adempimento, conferire e a non dare in usufrutto, a riporto le azioni vincolate, né a costituire su esse diritti, vincoli, limitazioni di qualsiasi altro genere o cederle in funzione di garanzia, sequestro convenzionale pegno - il tutto nemmeno a termine -. Gli aderenti al sindacato si obbligano, pertanto, a non rendere le azioni da loro vincolate nel Sindacato di Blocco oggetto di: (i) qualsivoglia atto dispositivo, sia ad effetti reali, sia meramente obbligatori; (ii) trattative di vendita, e in generale di disposizione, nemmeno a termine;
- deroghe (clausola 4.1): le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco sono dalle parti liberamente trasferibili, sia a titolo oneroso, sia a titolo gratuito, a:
(i) società da loro controllate a norma del comma 1, punto 1) dell'articolo 2359 c.c;
(ii) coniuge, ascendenti o discendenti nonché ai fratelli e alle sorelle:
a condizione che le parti ne diano previa notizia al Presidente, unitamente alla consegna della dichiarazione del (o dei) soggetto(i) che acquisirà le azioni di espressa accettazione di tutti i vincoli dei presenti Accordi senza eccezioni o obiezioni di sorta.
Alle medesime condizioni, potranno, altresì, avvenire i trasferimenti, a qualsivoglia titolo, tra l'Ing. Cangioli e l'Immobiliare e viceversa.
Nel caso in cui una parte abbia trasferito parte o tutte le azioni da essa vincolate nel Sindacato di Blocco ad una propria società controllata - ai sensi del punto (i) che precede - e successivamente intenda alienare a terzi, in tutto o in parte, la propria quota di partecipazione in detta società controllata, dovrà riacquistare la propria partecipazione nella Società prima dell'alienazione suddetta.
Potranno liberamente avvenire, a qualsiasi titolo, i trasferimenti tra l'Ing. Andrea Cangioli e l'Immobiliare del Ciliegio e viceversa.
Eventuali operazioni con terzi concernenti le azioni vincolate la cui esecuzione venisse richiesta da una delle parti potranno tuttavia essere autorizzate a seguito di delibera del Comitato Direttivo assunta con il voto favorevole della maggioranza delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto.
Le parti hanno facoltà di vendere tra essi, in tutto o in parte, le azioni vincolate nel Sindacato di Blocco salva l'osservanza di quanto qui di seguito indicato:
- nel caso in cui una parte intenda offrire le sue azioni in vendita alle altre parti ne darà comunicazione al Presidente, con indicazione del prezzo richiesto;
- il Presidente, entro 10 giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al punto 1 che precede, convoca il Comitato Direttivo al fine di esaminare l'offerta di vendita avanzata dalla parte ;
- le altre parti, entro 15 giorni dalla riunione del Comitato Direttivo, comunicheranno al Presidente se intendono acquistare parte di dette azioni per una quota corrispondente alla loro partecipazione al Sindacato di Blocco;
- ove una o più delle parti non esercitino il loro diritto di acquisto, o lo esercitino solo parzialmente, e non sia perciò possibile giungere ad una integrale ripartizione delle azioni come sopra offerte, le azioni non acquistate verranno offerte nuovamente, a cura del Presidente, a quelle parti che abbiano esercitato integralmente il loro diritto di acquisto e abbiano dichiarato la loro disponibilità a comprare eventuali azioni non rilevate ai sensi del punto (3) che precede. La quota spettante a ciascuna parte verrà in tal caso fissata proporzionalmente al numero delle azioni da ciascuna parte possedute anteriormente all'esercizio del proprio diritto di acquisto delle azioni offerte in vendita dalla parte venditrice. Nel caso in cui non si riesca a giungere ad una completa ripartizione delle azioni offerte sarà facoltà della parte offerente non procedere alla vendita di nessuna azione;
- le azioni che abbiano formato oggetto di trasferimento interno resteranno vincolate nel Sindacato di Blocco;
- il Presidente curerà il regolare svolgimento delle operazioni contemplate nei punti precedenti e l'attuazione delle formalità consequenziali alle variazioni del possesso azionario che si rendessero necessarie per il regolare e formale assoggettamento di tutte le azioni ai vincoli del presente Sindacato;
- le azioni che non abbiano potuto formare oggetto di trasferimento interno non potranno essere alienate a terzi in nessun caso senza la preventiva delibera del Comitato Direttivo;
- divieto di sottoscrizione di altri accordi (articolo 8): le parti espressamente convengono che è fatto divieto a ciascuna di esse di stipulare, in qualsiasi forma (scritta e/o orale) altri patti parasociali sia con altri soci della Società, sia tra solo alcune di esse;
- penale (articolo 9): le parti si danno espressamente atto e riconoscono che nel caso in cui: (i) una di esse esprima in assemblea un voto diverso da quello deliberato dal Comitato Direttivo; o (ii) trasferisca azioni vincolate nel Sindacato di Blocco; o (iii) non riacquisti, quando tenuta ai sensi dei presenti Accordi, le azioni da una propria controllata; o (iv) non apporti, quando tenuta ai sensi dei presenti Accordi, nel Sindacato eventuali nuove azioni; o (v) detenga per più di due mesi un numero di azioni rappresentanti più del 20% del capitale della Società; o (vi) stipuli altri patti parasociali in dispregio di quanto previsto all'articolo 8 che precede, sarà tenuta al pagamento di una penale pari al doppio del valore di mercato - registrato dal titolo il giorno del trasferimento o, nel caso in cui il trasferimento fosse avvenuto in un giorno di borsa chiusa, il primo giorno seguente di borsa aperta - di tutte le azioni della Società detenute a quella data (prima del trasferimento) da corrispondersi a favore delle altre Parti aderenti al Sindacato in proporzione alle azioni da ciascuna parte adempiente detenute in quel momento nel Sindacato di Voto.
Le parti espressamente convengono la risarcibilità del danno ulteriore e si danno atto che la penale è in ogni caso dovuta a prescindere dalla prova del danno;
- durata (articolo 10): i presenti Accordi:
(i) è stata pattuita una iniziale efficacia di tre anni a partire dall'avveramento della condizione sospensiva di cui al successivo articolo 11. Nessuna delle Parti ha la facoltà di recedere dai medesimi nel sopra indicato periodo;
(ii) è stato pattuito il tacito rinnovo per un ulteriore triennio, salvo che una delle Parti comunichi, con raccomandata a .r., da far pervenire a tutte le altre Parti almeno 6 mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarli. Qualora il numero delle azioni per le quali sia stata comunicata la disdetta superi il 50% delle azioni vincolate nel Sindacato di Voto, questi Accordi saranno automaticamente sciolti alla scadenza dei tre anni. In caso contrario gli Accordi resteranno in vigore con tutte le proprie norme e pattuizioni per tutte le Parti che non avranno effettuato il recesso.
Nel caso in cui per legge sia consentita una durata massima inferiore a quella qui prevista per i presenti Accordi o per sue singole previsioni, la durata di questi Accordi o di tali sue singole previsioni dovrà intendersi ridotta a tale durata inferiore;
- condizione sospensiva (articolo 11): le parti hanno convenuto espressamente che l'efficacia dei presenti Accordi restasse subordinata alla condizione sospensiva rappresentata dall'ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie della Società, entro il 30 luglio 2001. In conseguenza dell'avvenuta ammissione in data 11 dicembre 2000 delle azioni ordinarie della Società alle negoziazioni sul Nuovo Mercato, questi Accordi sono divenuti efficaci in tale data e fino al 10 dicembre 2003.
*** A seguito di mancata comunicazione entro il 10 giugno 2003 da alcuna delle Parti della intenzione di non rinnovare i presenti Accordi, gli stessi si sono rinnovati come previsto dall'art. 10 alle stesse condizioni per un ulteriore triennio e, quindi, fino al 10 dicembre 2006.
17 novembre 2005
[EC.1.05.1]
EL.EN.S.P.A.
Con atto sottoscritto all’unanimità in data 24 febbraio 2006, i seguenti azionisti della società El.En. s.p.a., con sede in Calenzano (FI), Via Baldanzese 17, C.F. e P. IVA 03137680488, capitale sociale di Euro 2.436.963,36, interamente versato:
- Andrea Cangioli, nato a Firenze il 30 dicembre 1965, residente in Firenze, Via della Campora 17, Codice Fiscale CNGNDR65T30D612C;
- Gabriele Clementi, nato a Incisa Valdarno (FI) lì 8 luglio 1951, residente in Firenze, Via Bardelli 27, Codice Fiscale CLMGRL51L08E296Z;
- Barbara Bazzocchi, nata a Forlì il 17 giugno 1940, residente in Sesto Fiorentino (FI), Via Bolognese 81, Codice Fiscale BZZBBR40H57D704N;
- Francesco Muzzi, nato a Firenze il 9 settembre 1955, residente in Firenze, Via Bolognese 357/M, Codice Fiscale MZZFNC55P09D612D;
- Immobiliare del Ciliegio S.r.l., con sede in Prato (FI), via A. Martini 6, capitale sociale di Euro 2.553.776,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Prato al numero 6651, Codice Fiscale 03036500480 e Partita IVA 00285150975;
- Pio Burlamacchi, nato a Viareggio (LU) lì 8 luglio 1933, residente in Firenze, Viale Gramsci 56, Codice Fiscale BRLPIO33L08L833M;
- Carlo Raffini, nato a Rocca San Casciano (FO) il 4 aprile 1946, residente in Loc. Tavarnuzze – Impruneta, Via I Maggio, 3, Codice Fiscale RFFCRL46D04H437K;
- Autilio Pini, nato a Piombino (LI) il 3 marzo 1922, residente in Firenze, Via Zeffirini 8, Codice Fiscale PNITLA22C03G687T;
hanno risolto, anticipatamente rispetto alla scadenza pattuita per il prossimo 10 dicembre, e con effetto immediato i patti parasociali aventi ad oggetto un sindacato di voto e di blocco dagli stessi sottoscritto in data 27 ottobre 2000 – divenuti efficaci in virtù dell’avverarsi di condizione sospensiva in data 11 dicembre 2000 – e successive modifiche, pubblicati nelle forme e nei termini di legge, e da ultimo rinnovatisi in data 11 dicembre 2003 per un ulteriore triennio.
Ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’atto di risoluzione oggetto del presente estratto viene depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Firenze.
1° marzo 2006
[EC.1.06.1]