ELICA SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ELICA SPA

Sede in Via Dante Alighieri n. 288, 60044 Fabriano (AN)
Capitale sociale Euro 12.664.560
Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n. 00096570429

- FAN S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Boulevard du Prince Henry – L – 1724 (“FAN”), titolare di una partecipazione diretta con diritto di voto pari al 52,81% del capitale sociale di Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429 (la “Società” o “Elica”);

(FAN e Whirlpool nel seguito singolarmente la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”).

Premesso che

a) FAN è una società di diritto lussemburghese, socio di maggioranza di Elica;

b) Whirlpool è una società di diritto italiano, controllata da Whirlpool Corporation, capogruppo di un primario produttore mondiale di elettrodomestici;

c) Elica è leader mondiale nella produzione di cappe ed è, da lungo tempo, fornitore di Whirlpool in Europa ed in Nord America;

d) le azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) sono ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario (“MTA”), Segmento Star, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”);

f) come previsto nel Patto Parasociale, Whirlpool e la Società hanno contestualmente stipulato un patto di opzione su Azioni (il “Patto di Opzione su Azioni”) - condizionato al verificarsi al Closing dell’acquisto della Quota del 5% da parte di Whirlpool - avente ad oggetto il diritto di Whirlpool di acquistare Azioni proprie della Società (l’“Opzione Call”) fino ad un ulteriore 10% delle Azioni ad oggi circolanti (pari a n. 6.332.280 Azioni) e dei diritti di voto della Società (le “Azioni dell’Opzione Call”), per un periodo di 18 mesi dalla data di ricevimento da parte di Elica della comunicazione dell’avvenuto acquisto della Quota del 5% (il “Periodo di Opzione”); e

g) contestualmente, Maytag Sales Inc., società di diritto statunitense interamente controllata da Whirlpool Corporation (“Maytag”) ed Elica hanno stipulato un contratto di fornitura in esclusiva di cappe per l’Europa, Medio Oriente, Africa ed il Nord America della durata di 6 anni (l’“Accordo di Fornitura OEM”);

comunicano che

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale.

Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429, capitale sociale pari ad Euro 12.664.500.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le partecipazioni azionarie nella Società detenute o che saranno detenute dalle Parti durante il periodo di validità del Patto e, per alcune specifiche pattuizioni, alcune delle Azioni detenute dai soci, diretti o indiretti, di FAN, come indicate nella tabella seguente, che illustra la situazione alla data del Closing.

Azionista	Numero di Azioni detenute	Numero di Azioni conferite	% delle Azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN	33.440.445	33.440.445	52,8095
Whirlpool	3.166.140*	3.166.140*	5*
Totale	36.606.585	36.606.585	57,8095

* La partecipazione complessiva di Whirlpool tiene conto, oltre che delle n. 100 Azioni trasferite a Whirlpool da FAN, anche delle n. 1.107.200 Azioni trasferite a Whirlpool dalla Sig.ra Gianna Pieralisi (pari al 1,7485% del capitale di Elica), delle n. 1.035.650 Azioni trasferite a Whirlpool dal Sig. Francesco Casoli (pari al 1,6335% del capitale di Elica), delle n. 426.000 Azioni trasferite a Whirlpool dalla Sig.ra Cristina Casoli (pari allo 0,6727% del capitale di Elica) e delle n. 597.190 Azioni trasferite a Whirlpool da Anpier S.p.A. (pari allo 0,9431% del capitale di Elica) e potrà aumentare fino al 15% con l’esercizio dei diritti di opzione concessi dalla Società a Whirlpool.

La stipulazione del Patto Parasociale non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dalla Sig.ra Gianna Pieralisi.

3. Contenuto del Patto di Opzione su Azioni.

3.1 Elica ha concesso a Whirlpool, per tutta la durata del Periodo di Opzione, il diritto di acquistare dalla Società le Azioni dell’Opzione Call per un prezzo per Azione uguale al minore fra (i) 0,50 Euro più il prezzo medio ponderato per Azione pagato dalla Società nel corso del programma di acquisto di Azioni proprie approvato dall’Assemblea della Società in data 3 agosto 2007 fino al giorno lavorativo precedente ad ogni data di esercizio dell’Opzione Call, per le Azioni risultanti dai libri sociali in quella data, e (ii) 5 Euro. Whirlpool avrà la facoltà di esercitare l’Opzione Call in una o più tranches in misura non inferiore alla minore tra (a) la percentuale del 2,5 del capitale sociale della Società e (b) la quantità di Azioni possedute dalla Società alla data di esercizio dell’Opzione Call, a condizione che la quantità totale delle Azioni acquistate da Whirlpool a seguito di tale esercizio nel corso di ciascun trimestre non ecceda il 5% del capitale sociale della Società. Il limite del 5% del capitale sociale della Società potrà essere superato nell’ultimo trimestre di durata del Periodo di Opzione per un numero complessivo di azioni che siano state richieste da Whirlpool nei trimestri precedenti e non consegnate da Elica, fermo restando il limite massimo del 10%. In seguito all’esercizio dell’Opzione Call, la Società venderà un numero di Azioni pari al minore fra (i) il numero delle Azioni dell’Opzione Call per le quali Whirlpool ha esercitato l’Opzione Call e (ii) il numero di Azioni possedute dalla Società alla data di esercizio dell’Opzione Call.

3.2 Whirlpool, fino alla prima data tra (i) la fine del Periodo di Opzione e (ii) il giorno dell’acquisto da parte di Whirlpool di tutte le Azioni dell’Opzione Call, si è impegnata a non acquistare o prestare il consenso ad acquistare Azioni o diritti su di esse, sul mercato o fuori dal mercato.

4. Contenuto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.1 Opzione di vendita delle Azioni Mancanti

Nella misura in cui, alla scadenza del Periodo di Opzione, la Società non sia in grado per qualunque ragione di consegnare tutte le Azioni rispetto alle quali Whirlpool abbia esercitato l’Opzione Call e Whirlpool abbia comunicato a FAN la richiesta di acquistare comunque un numero di Azioni pari alla differenza tra le Azioni per le quali Whirlpool aveva esercitato l’Opzione Call e le Azioni effettivamente vendute dalla Società a Whirlpool (le “Azioni Mancanti”):

(i) qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni sul MTA durante il Periodo Di Opzione ecceda 5 Euro, FAN avrà l’obbligo di vendere a Whirlpool le Azioni Mancanti ad un prezzo per azione di 5 Euro; ovvero

(ii) qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni sul MTA durante il Periodo di Opzione non ecceda 5 Euro, si riterrà che Whirlpool acquisterà i diritti connessi al raggiungimento della soglia di partecipazione previsti dal Patto Parasociale (compresi, a titolo esemplificativo, quelli descritti al paragrafo 4.2.3) come se avesse acquistato tutte le Azioni per le quali risulta esercitata l’Opzione Call all’ultimo giorno del Periodo d’Opzione, senza che Whirlpool debba acquistare alcuna Azione Mancante.

4.2 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

4.2.2 Senza il consenso di FAN, l’Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo “Soggetto Collegato” (da intendersi, con riferimento a ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).

4.2.3 Nel caso in cui Whirlpool risulti titolare di una partecipazione al capitale sociale di Elica pari almeno al 10% dello stesso, le deliberazioni dell’assemblea o del Consiglio di Amministrazione relative a:

(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri “Titoli Elica” (da intendersi come qualunque categoria di azioni – incluse le Azioni – obbligazioni convertibili o altri titoli o strumenti finanziari partecipativi emessi da Elica), in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool; e

(b) distribuzioni di riserve o altri fondi o attività, scissioni, riduzioni del capitale sociale (tranne che nei casi di riduzione obbligatoria del capitale sociale previsti dagli artt. 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile) o qualunque altra delibera degli Azionisti che complessivamente comporti una riduzione del patrimonio netto della Società al di sotto di Euro 126.000.000 verranno adottate con il voto favorevole di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool, il cui voto non sarà irragionevolmente negato.

4.2.4 Per tutta la durata del Periodo di Opzione, FAN si è impegnata a non intraprendere alcuna azione per eliminare o risolvere il programma di riacquisto di Azioni proprie approvato dall’Assemblea della Società in data 3 agosto 2007.

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.3.1 Obblighi di non trasferimento

(a) Fino a (x) il secondo anniversario del Closing o, se successivo, (y) nel caso in cui FAN, Fintrack S.p.A. (controllante di FAN) ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli cessino di detenere una partecipazione al capitale sociale della Società pari ad almeno il 47%, il primo anniversario dell’ultimo acquisto delle Azioni da parte di Whirlpool (il “Periodo di Standstill”), FAN e Whirlpool non potranno trasferire o fare oggetto di alcun gravame (qualora, in costanza di tale gravame, i diritti di voto relativi alle Azioni possono essere esercitati da terzi) le rispettive Azioni o gli altri Titoli Elica posseduti. Inoltre, durante il Periodo di Standstill, (i) le Parti si sono impegnate a non promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, offerte pubbliche d’acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica; (ii) le Parti si sono impegnate a non compiere nessuna azione o omissione che comporti l’obbligo di promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica e (iii) Whirlpool si è impegnata a non agire, da sola o in concerto con altri soggetti, in modo da acquisire il controllo della Società o da sollecitare deleghe di voto per l’assemblea della Società, impegni presi anche per i Soggetti Collegati. A seguito del lancio di una offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica da parte di terzi soggetti non correlati nel corso del Periodo di Standstill, ciascuna Parte avrà diritto a lanciare una contro-offerta sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica.

(b) Per l’intera durata del Patto Parasociale FAN non trasferirà alcuna Azione o Titolo Elica posseduto alla data del Patto Parasociale ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un “Concorrente”) né voterà in favore dell’emissione di Azioni o Titoli Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque Azione o Titolo Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

4.3.2 Trasferimenti consentiti

Durante il Periodo di Standstill, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro Titolo Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi:

(a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dal Patto Parasociale) a uno tra i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti;

(b) trasferimento da Whirlpool ad un Soggetto Collegato a Whirlpool Corporation o da FAN ad un Soggetto Collegato a FAN, purché tale Soggetto Collegato a FAN non sia partecipato da un Concorrente di Whirlpool.

In ciascun caso il cessionario dovrà aderire al Patto Parasociale ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario.

4.3.3 Diritto di Prelazione

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, Azioni o altri Titoli Elica, eventualmente in suo possesso durante la vigenza del Patto Parasociale, a favore di qualunque persona od ente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) qualora una delle Parti intenda eseguire un trasferimento di Azioni o di altri Titoli Elica, questa comunicherà la propria intenzione per iscritto (la “Offerta”) all’altra Parte. Non oltre 30 giorni dalla ricezione della Offerta (il “Termine per la Prelazione”), l’altra Parte avrà diritto di acquistare tutte (e non solo alcune) le Azioni o i Titoli Elica descritti nella Offerta ai medesimi termini e alle medesime condizioni previste da questa, entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della Offerta;

(b) qualora nell’Offerta non sia previsto un controvalore in denaro, le Parti potranno nominare congiuntamente una banca di investimento di levatura internazionale entro 10 giorni dal Termine per la Prelazione affinché questa determini il valore delle Azioni o dei Titoli Elica ed il corrispondente prezzo in denaro.

4.3.4 Estensione dei limiti al trasferimento

(i) esso non si applicherà ai trasferimenti di Azioni o Titoli Elica detenuti direttamente dai Sigg. Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli alla data del Patto Parasociale o successivamente acquistate dagli stessi sul mercato; e

4.4 Divieto di concorrenza

FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli (la “Parte Non Concorrente”) deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, Azioni o altri Titoli Elica o diritti su questi o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza del Patto Parasociale, e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, Azioni o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà:

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in Nord America (Stati Uniti d’America, Canada, Messico), Europa (incluse Russia e Turchia), Medio Oriente ed Africa (il “Territorio”), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la “Attività Concorrente”);

(ii) detenere, direttamente o indirettamente, alcun interesse, partecipazione o affiliazione, per conto proprio o di altre persone o enti, nel Territorio ed in relazione all’Attività Concorrente, né essere (A) un socio, finanziatore o investitore, che eserciti il controllo o una significativa influenza sulla gestione o (B) un socio o investitore che detenga (o comunque sia titolare di diritti di voto o di diritti patrimoniali relativi a) più del 10% di qualunque categoria di titoli non quotati di, o più del 2% dei titoli quotati di, qualunque soggetto che intraprenda o effettui qualunque operazione commerciale o imprenditoriale descritta nel paragrafo (i) supra.

4.5 Diritti condizionati

5. Durata e rinnovo del Patto Parasociale.

5.1 Il Patto rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) il terzo anniversario della data del Closing (o il quinto se le Azioni Elica cessano di essere quotate) e (ii) la data nella quale Whirlpool deterrà meno del 5% del capitale sociale della Società (tranne che in conseguenza di una Diluizione Post-Closing ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica).

5.3 Le Parti dichiarano sin d’ora che, qualora alla scadenza del Patto o del termine per la negoziazione del suo rinnovo l’Accordo di Fornitura OEM sia ancora efficace e Whirlpool abbia acquistato e ancora possieda una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale di Elica, esse intendono rinnovare il Patto Parasociale senza modifiche per un ulteriore periodo di tre anni (o un anno nel caso in cui il termine precedente fosse di cinque anni).

6. Tipologia di Patto.

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

7. Deposito del Patto.

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona nei termini di legge.

8. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

8.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Patto (ciascuno un “Inadempimento”), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere il Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Maytag o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell’Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un “Evento Risolutivo dell’Acquirente”), FAN avrà diritto di recedere dal Patto Parasociale con effetto immediato, dandone comunicazione scritta a Whirlpool.

8.2 Procedura di Exit di Whirlpool

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo di Elica, o (iii) mancato rinnovo del Patto Parasociale a seguito di disdetta da parte di FAN nel caso descritto al paragrafo 5.3 di cui sopra (ciascuno un “Evento di Exit di Whirlpool”), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento.

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la “Dichiarazione di Exit”) a FAN specificando l’Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per Azione (il “Prezzo Medio di Acquisto”) pagato da Whirlpool al momento dell’acquisto da FAN e/o dalla Società della Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti (le “Azioni di Exit”) e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il “Prezzo Ponderato Elica”). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le Azioni di Exit al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle Azioni di Exit (la “Differenza di Exit”).

8.3 Procedura di Exit di FAN

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, o (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo dell’Acquirente (ciascuno di essi, un “Evento di Exit di FAN”), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento da Whirlpool (le “Azioni di Exit di FAN”).

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di FAN, entro 30 giorni lavorativi dalla sua avvenuta conoscenza, FAN potrà a sua discrezione dare comunicazione scritta e Whirlpool avrà l’obbligo di vendere a FAN le Azioni di Exit di FAN al Prezzo Medio di Acquisto entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento di detta comunicazione.

9. Altre informazioni.

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni conferite al presente Patto.

19 dicembre 2007

[EL.1.07.1]

ELICA SPA

- FAN S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Boulevard du Prince Henry – L – 1724 ("FAN"), titolare di una partecipazione diretta con diritto di voto pari al 52,81% del capitale sociale di Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429 (la "Società" o "Elica");

(FAN e Whirlpool nel seguito singolarmente la "Parte" e, collettivamente, le "Parti").

Premesso che

a) FAN è una società di diritto lussemburghese, socio di maggioranza di Elica;

b) Whirlpool è una società di diritto italiano, controllata da Whirlpool Corporation, capogruppo di un primario produttore mondiale di elettrodomestici;

c) Elica è leader mondiale nella produzione di cappe ed è, da lungo tempo, fornitore di Whirlpool in Europa ed in Nord America;

d) le azioni ordinarie della Società (le "Azioni") sono ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario ("MTA"), Segmento Star, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana");

e) in data 10 dicembre 2007, FAN e Whirlpool hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale" o il "Patto") che prevede (i) un contratto di acquisto da parte di Whirlpool di n. 3.166.140 Azioni, rappresentanti il 5% delle Azioni ad oggi circolanti, pari a n. 63.322.800 Azioni, (la "Quota del 5%"), che sono state alienate da FAN, da ANPIER S.p.A. e dai Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, acquisto perfezionatosi in data 18 dicembre 2007 (il "Closing") e (ii) alcune regole relative alla governance della Società;

f) come previsto nel Patto Parasociale, Whirlpool e la Società hanno contestualmente stipulato un patto di opzione su Azioni (il "Patto di Opzione su Azioni") - condizionato al verificarsi al Closing dell’acquisto della Quota del 5% da parte di Whirlpool - avente ad oggetto il diritto di Whirlpool di acquistare Azioni proprie della Società (l’"Opzione Call") fino ad un ulteriore 10% delle Azioni ad oggi circolanti (pari a n. 6.332.280 Azioni) e dei diritti di voto della Società (le "Azioni dell’Opzione Call"), per un periodo di 18 mesi dalla data di ricevimento da parte di Elica della comunicazione dell’avvenuto acquisto della Quota del 5% (il "Periodo di Opzione");

g) contestualmente, Maytag Sales Inc., società di diritto statunitense interamente controllata da Whirlpool Corporation ("Maytag") ed Elica hanno stipulato un contratto di fornitura in esclusiva di cappe per l’Europa, Medio Oriente, Africa ed il Nord America della durata di 6 anni (l’"Accordo di Fornitura OEM"); e

h) in data 3 dicembre 2008, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (l"Accordo Modificativo")

comunicano che

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale.

Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429, capitale sociale pari ad Euro 12.664.500.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.

Azionista	Numero di Azioni detenute	Numero di Azioni conferite	% delle Azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN	33.440.445	33.440.445	52,8095
Whirlpool	3.166.140*	3.166.140*	5*
Totale	36.606.585	36.606.585	57,8095

La stipulazione del Patto Parasociale non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dalla Sig.ra Gianna Pieralisi.

3. Contenuto del Patto di Opzione su Azioni.

3.3 Ai sensi dell’Accordo Modificativo, Whirlpool, in deroga al limite citato al punto 3.2 che precede, potrà acquistare sul mercato nel periodo compreso tra la data dell’Accordo Modificativo e il 31 marzo 2009 un numero massimo di 1.266.456 azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 2% del capitale sociale. Tali acquisti dovranno essere effettuati da Whirlpool tramite un solo intermediario e, alla fine del periodo di acquisto, Whirlpool dovrà versare alla Società un importo di Euro 0,50 per ogni azione acquistata sul mercato. Le azioni così acquistate da Whirlpool ridurranno il numero massimo di azioni per le quali Whirlpool potrà esercitare l’Opzione Call.

4. Contenuto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.1 Opzione di vendita delle Azioni Mancanti

4.2 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

4.2.2 Senza il consenso di FAN, l’Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo "Soggetto Collegato" (da intendersi, con riferimento a ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).

(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri "Titoli Elica" (da intendersi come qualunque categoria di azioni – incluse le Azioni – obbligazioni convertibili o altri titoli o strumenti finanziari partecipativi emessi da Elica), in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool; e

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.3.1 Obblighi di non trasferimento

(a) Fino a (x) il secondo anniversario del Closing o, se successivo, (y) nel caso in cui FAN, Fintrack S.p.A. (controllante di FAN) ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli cessino di detenere una partecipazione al capitale sociale della Società pari ad almeno il 47%, il primo anniversario dell’ultimo acquisto delle Azioni da parte di Whirlpool (il "Periodo di Standstill"), FAN e Whirlpool non potranno trasferire o fare oggetto di alcun gravame (qualora, in costanza di tale gravame, i diritti di voto relativi alle Azioni possono essere esercitati da terzi) le rispettive Azioni o gli altri Titoli Elica posseduti. Inoltre, durante il Periodo di Standstill, (i) le Parti si sono impegnate a non promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, offerte pubbliche d’acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica; (ii) le Parti si sono impegnate a non compiere nessuna azione o omissione che comporti l’obbligo di promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica e (iii) Whirlpool si è impegnata a non agire, da sola o in concerto con altri soggetti, in modo da acquisire il controllo della Società o da sollecitare deleghe di voto per l’assemblea della Società, impegni presi anche per i Soggetti Collegati. A seguito del lancio di una offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica da parte di terzi soggetti non correlati nel corso del Periodo di Standstill, ciascuna Parte avrà diritto a lanciare una contro-offerta sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica.

(b) Per l’intera durata del Patto Parasociale FAN non trasferirà alcuna Azione o Titolo Elica posseduto alla data del Patto Parasociale ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un "Concorrente") né voterà in favore dell’emissione di Azioni o Titoli Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque Azione o Titolo Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

4.3.2 Trasferimenti consentiti

4.3.3 Diritto di Prelazione

(a) qualora una delle Parti intenda eseguire un trasferimento di Azioni o di altri Titoli Elica, questa comunicherà la propria intenzione per iscritto (la "Offerta") all’altra Parte. Non oltre 30 giorni dalla ricezione della Offerta (il "Termine per la Prelazione"), l’altra Parte avrà diritto di acquistare tutte (e non solo alcune) le Azioni o i Titoli Elica descritti nella Offerta ai medesimi termini e alle medesime condizioni previste da questa, entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della Offerta;

4.3.4 Estensione dei limiti al trasferimento

4.4 Divieto di concorrenza

FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli (la "Parte Non Concorrente") deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, Azioni o altri Titoli Elica o diritti su questi o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza del Patto Parasociale, e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, Azioni o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà:

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in Nord America (Stati Uniti d’America, Canada, Messico), Europa (incluse Russia e Turchia), Medio Oriente ed Africa (il "Territorio"), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la "Attività Concorrente");

4.5 Diritti condizionati

5. Durata e rinnovo del Patto Parasociale.

6. Tipologia di Patto.

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

7. Deposito del Patto.

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 20 dicembre 2007.

L’Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona nei termini di legge.

8. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

8.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Patto (ciascuno un "Inadempimento"), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere il Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Maytag o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell’Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un "Evento Risolutivo dell’Acquirente"), FAN avrà diritto di recedere dal Patto Parasociale con effetto immediato, dandone comunicazione scritta a Whirlpool.

8.2 Procedura di Exit di Whirlpool

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo di Elica, o (iii) mancato rinnovo del Patto Parasociale a seguito di disdetta da parte di FAN nel caso descritto al paragrafo 5.3 di cui sopra (ciascuno un "Evento di Exit di Whirlpool"), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento.

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la "Dichiarazione di Exit") a FAN specificando l’Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per Azione (il "Prezzo Medio di Acquisto") pagato da Whirlpool al momento dell’acquisto da FAN e/o dalla Società della Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti (le "Azioni di Exit") e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il "Prezzo Ponderato Elica"). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le Azioni di Exit al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle Azioni di Exit (la "Differenza di Exit").

8.3 Procedura di Exit di FAN

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, o (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo dell’Acquirente (ciascuno di essi, un "Evento di Exit di FAN"), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento da Whirlpool (le "Azioni di Exit di FAN").

9. Altre informazioni.

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni conferite al presente Patto.

12 dicembre 2008

[EL.1.08.1]

ELICA S.P.A.

Sede in Via Dante Alighieri n. 288, 60044 Fabriano (AN)
Capitale sociale Euro 12.664.560
Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n. 00096570429

- FAN S.A., società di diritto lussemburghese, con sede in Boulevard du Prince Henry – L – 1724 (“FAN”), titolare di una partecipazione diretta con diritto di voto pari al 52,81% del capitale sociale di Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429 (la “Società” o “Elica”);

- Whirlpool Europe S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Comerio (VA), Viale Guido Borghi n. 27, iscritta al registro delle imprese di Varese, al n. 01534610124 (“Whirlpool”);

(FAN e Whirlpool nel seguito singolarmente la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”).

Premesso che

a) FAN è una società di diritto lussemburghese, socio di maggioranza di Elica;

b) Whirlpool è una società di diritto italiano, controllata da Whirlpool Corporation, capogruppo di un primario produttore mondiale di elettrodomestici;

c) Elica è leader mondiale nella produzione di cappe ed è, da lungo tempo, fornitore di Whirlpool in Europa ed in Nord America;

d) le azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) sono ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario (“MTA”), Segmento Star, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”);

e) in data 10 dicembre 2007, FAN e Whirlpool hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) che prevede (i) un contratto di acquisto da parte di Whirlpool di n. 3.166.140 Azioni, rappresentanti il 5% delle Azioni ad oggi circolanti, pari a n. 63.322.800 Azioni, (la “Quota del 5%”), che sono state alienate da FAN, da ANPIER S.p.A. e dai Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, acquisto perfezionatosi in data 18 dicembre 2007 (il “Closing”) e (ii) alcune regole relative alla governance della Società;

f) come previsto nel Patto Parasociale, Whirlpool e la Società hanno contestualmente stipulato un patto di opzione su Azioni (il “Patto di Opzione su Azioni”) - condizionato al verificarsi al Closing dell’acquisto della Quota del 5% da parte di Whirlpool - avente ad oggetto il diritto di Whirlpool di acquistare Azioni proprie della Società (l’“Opzione Call”) fino ad un ulteriore 10% delle Azioni ad oggi circolanti (pari a n. 6.332.280 Azioni) e dei diritti di voto della Società (le “Azioni dell’Opzione Call”), per un periodo di 18 mesi dalla data di ricevimento da parte di Elica della comunicazione dell’avvenuto acquisto della Quota del 5% (il “Periodo di Opzione”);

g) contestualmente, Maytag Sales Inc., società di diritto statunitense interamente controllata da Whirlpool Corporation (“Maytag”) ed Elica hanno stipulato un contratto di fornitura in esclusiva di cappe per l’Europa, Medio Oriente, Africa ed il Nord America della durata di 6 anni (l’“Accordo di Fornitura OEM”);

h) in data 3 dicembre 2008, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (l”Accordo Modificativo”); e

i) in data 15 giugno 2009, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un ulteriore accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (il “Secondo Accordo Modificativo”), il quale, estende, tra l’altro, il Periodo di Opzione fino al 31 dicembre 2009;

comunicano che

il Patto Parasociale (i) prevede a favore di Whirlpool un diritto di opzione di acquisto nei confronti di FAN di una parte della partecipazione detenuta nella Società; (ii) disciplina taluni profili relativi alla governance di Elica; (iii) detta alcuni limiti al trasferimento delle partecipazioni detenute dalle Parti; (iv) prevede un divieto di concorrenza a carico di FAN e dei soggetti che la controllano e (v) prevede che le Azioni acquistate in base al Patto di Opzione su Azioni vengano automaticamente conferite al Patto.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale.

Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429, capitale sociale pari ad Euro 12.664.560.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale e percentuale rispetto al capitale sociale.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le partecipazioni azionarie nella Società detenute o che saranno detenute dalle Parti durante il periodo di validità del Patto e, per alcune specifiche pattuizioni, alcune delle Azioni detenute dai soci, diretti o indiretti, di FAN, come indicate nella tabella seguente, che illustra la situazione alla data del 15 giugno 2009.

Azionista	Numero di Azioni detenute	Numero di Azioni conferite	% delle Azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN	33.440.445	33.440.445	52,8095
Whirlpool	4.432.596*	4.432.596*	7,0000*
Totale	37.873.041,00	37.873.041,00	59,8095

* La partecipazione complessiva di Whirlpool tiene conto, oltre che delle n. 100 Azioni trasferite a Whirlpool da FAN, anche delle n. 1.107.200 Azioni trasferite a Whirlpool dalla Sig.ra Gianna Pieralisi (pari al 1,7485% del capitale di Elica), delle n. 1.035.650 Azioni trasferite a Whirlpool dal Sig. Francesco Casoli (pari al 1,6335% del capitale di Elica), delle n. 426.000 Azioni trasferite a Whirlpool dalla Sig.ra Cristina Casoli (pari allo 0,6727% del capitale di Elica) e delle n. 597.190 Azioni trasferite a Whirlpool da Anpier S.p.A. (pari allo 0,9431% del capitale di Elica), nonché delle azioni acquistate da Whirlpool a seguito dell’Accordo Modificativo (pari al 2% del capitale di Elica) e potrà aumentare fino al 15% con l’esercizio dei diritti di opzione concessi dalla Società a Whirlpool. Si precisa che, nel caso in cui Whirlpool procedesse all’acquisto dell’intera ulteriore quota del 3%, nei termini e con le modalità di cui al “Secondo Accordo Modificativo”, alla data del 31 dicembre 2009, le azioni ordinarie di Elica S.p.A. acquistate da Whirlpool sarebbero automaticamente conferite al Patto. Pertanto, il numero totale delle azioni ordinarie di Elica sindacate sarebbe n. 39.772.725, pari al 62,8095% del capitale sociale.

La stipulazione del Patto Parasociale non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dalla Sig.ra Gianna Pieralisi.
3. Contenuto del Patto di Opzione su Azioni.

3.1 Elica ha concesso a Whirlpool, per tutta la durata del Periodo di Opzione, il diritto di acquistare dalla Società le Azioni dell’Opzione Call per un prezzo per Azione uguale al minore fra (i) 0,50 Euro più il prezzo medio ponderato per Azione pagato dalla Società nel corso del programma di acquisto di Azioni proprie approvato dall’Assemblea della Società in data 3 agosto 2007 fino al giorno lavorativo precedente ad ogni data di esercizio dell’Opzione Call, per le Azioni risultanti dai libri sociali in quella data, e (ii) 5 Euro. Whirlpool avrà la facoltà di esercitare l’Opzione Call in una o più tranches in misura non inferiore alla minore tra (a) la percentuale del 2,5 del capitale sociale della Società e (b) la quantità di Azioni possedute dalla Società alla data di esercizio dell’Opzione Call, a condizione che la quantità totale delle Azioni acquistate da Whirlpool a seguito di tale esercizio nel corso di ciascun trimestre non ecceda il 5% del capitale sociale della Società. Il limite del 5% del capitale sociale della Società potrà essere superato nell’ultimo trimestre di durata del Periodo di Opzione per un numero complessivo di azioni che siano state richieste da Whirlpool nei trimestri precedenti e non consegnate da Elica, fermo restando il limite massimo del 10%. In seguito all’esercizio dell’Opzione Call, la Società venderà un numero di Azioni pari al minore fra (i) il numero delle Azioni dell’Opzione Call per le quali Whirlpool ha esercitato l’Opzione Call e (ii) il numero di Azioni possedute dalla Società alla data di esercizio dell’Opzione Call.

3.2 Whirlpool, fino alla prima data tra (i) la fine del Periodo di Opzione e (ii) il giorno dell’acquisto da parte di Whirlpool di tutte le Azioni dell’Opzione Call, si è impegnata a non acquistare o prestare il consenso ad acquistare Azioni o diritti su di esse, sul mercato o fuori dal mercato.

3.3 Ai sensi dell’Accordo Modificativo, Whirlpool, in deroga al limite citato al punto 3.2 che precede, potrà acquistare sul mercato nel periodo compreso tra la data dell’Accordo Modificativo e il 31 marzo 2009 un numero massimo di 1.266.456 azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 2% del capitale sociale. Tali acquisti dovranno essere effettuati da Whirlpool tramite un solo intermediario e, alla fine del periodo di acquisto, Whirlpool dovrà versare alla Società un importo di Euro 0,50 per ogni azione acquistata sul mercato. Le azioni così acquistate da Whirlpool ridurranno il numero massimo di azioni per le quali Whirlpool potrà esercitare l’Opzione Call.

3.4 Ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, (i) il Periodo di Opzione viene esteso fino al 31 dicembre 2009, con conseguente modifica della durata del Patto di Opzione su Azioni; (ii) Whirlpool, in deroga al limite citato al punto 3.2 che precede, potrà acquistare sul mercato nel periodo compreso tra la data del Secondo Accordo Modificativo e il 31 dicembre 2009 un numero massimo di 1.899.684,00 azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 3% del capitale sociale. Tali acquisti dovranno essere effettuati da Whirlpool tramite un solo intermediario e, alla fine del periodo di acquisto, Whirlpool dovrà versare alla Società un importo di Euro 0,50 per ogni azione acquistata sul mercato. Le azioni così acquistate da Whirlpool ridurranno il numero massimo di azioni per le quali Whirlpool potrà esercitare l’Opzione Call.

4. Contenuto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.1 Opzione di vendita delle Azioni Mancanti

Nella misura in cui, alla scadenza del Periodo di Opzione, la Società non sia in grado per qualunque ragione di consegnare tutte le Azioni rispetto alle quali Whirlpool abbia esercitato l’Opzione Call e Whirlpool abbia comunicato a FAN la richiesta di acquistare comunque un numero di Azioni pari alla differenza tra le Azioni per le quali Whirlpool aveva esercitato l’Opzione Call e le Azioni effettivamente vendute dalla Società a Whirlpool (le “Azioni Mancanti”):

(i) qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni sul MTA durante il Periodo Di Opzione ecceda 5 Euro, FAN avrà l’obbligo di vendere a Whirlpool le Azioni Mancanti ad un prezzo per azione di 5 Euro; ovvero

(ii) qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni sul MTA durante il Periodo di Opzione non ecceda 5 Euro, si riterrà che Whirlpool acquisterà i diritti connessi al raggiungimento della soglia di partecipazione previsti dal Patto Parasociale (compresi, a titolo esemplificativo, quelli descritti al paragrafo 4.2.3) come se avesse acquistato tutte le Azioni per le quali risulta esercitata l’Opzione Call all’ultimo giorno del Periodo d’Opzione, senza che Whirlpool debba acquistare alcuna Azione Mancante.

4.2 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

4.2.1 FAN farà sì che per l’intera durata del Patto Parasociale, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società venga nominato su indicazione di Whirlpool, purché quest’ultima risulti titolare di almeno il 5% del capitale sociale della Società. Qualora il Patto Parasociale venga risolto o Whirlpool risulti titolare di una partecipazione inferiore al 5% del capitale sociale della Società (salvo che in conseguenza di una “Diluizione Post-Closing” ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica), Whirlpool si è impegnata a richiedere all’Amministratore dalla stessa designato di rassegnare le dimissioni dall’incarico. Per Diluizione Post-Closing si intende la diluizione della partecipazione dell’Investitore derivante da (i) qualsiasi emissione di Azioni o Titoli Elica (come definite infra) rispetto a cui l’Investitore non ha un diritto di opzione o (ii) fusioni o qualunque altra operazione effettuata dalla Società successivamente al Closing. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione durante la vigenza del Patto Parasociale, FAN presenterà una lista unica di candidati che includerà l’Amministratore designato da Whirlpool ed un ulteriore candidato, indicato da Whirlpool come sostituto del primo candidato.

4.2.2 Senza il consenso di FAN, l’Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo “Soggetto Collegato” (da intendersi, con riferimento a ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).
4.2.3 Nel caso in cui Whirlpool risulti titolare di una partecipazione al capitale sociale di Elica pari almeno al 10% dello stesso, le deliberazioni dell’assemblea o del Consiglio di Amministrazione relative a:

(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri “Titoli Elica” (da intendersi come qualunque categoria di azioni – incluse le Azioni – obbligazioni convertibili o altri titoli o strumenti finanziari partecipativi emessi da Elica), in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool; e

(b) distribuzioni di riserve o altri fondi o attività, scissioni, riduzioni del capitale sociale (tranne che nei casi di riduzione obbligatoria del capitale sociale previsti dagli artt. 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile) o qualunque altra delibera degli Azionisti che complessivamente comporti una riduzione del patrimonio netto della Società al di sotto di Euro 126.000.000 verranno adottate con il voto favorevole di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool, il cui voto non sarà irragionevolmente negato.

4.2.4 Per tutta la durata del Periodo di Opzione, FAN si è impegnata a non intraprendere alcuna azione per eliminare o risolvere il programma di riacquisto di Azioni proprie approvato dall’Assemblea della Società in data 3 agosto 2007.

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.3.1 Obblighi di non trasferimento

(a) Fino a (x) il secondo anniversario del Closing o, se successivo, (y) nel caso in cui FAN, Fintrack S.p.A. (controllante di FAN) ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli cessino di detenere una partecipazione al capitale sociale della Società pari ad almeno il 47%, il primo anniversario dell’ultimo acquisto delle Azioni da parte di Whirlpool (il “Periodo di Standstill”), FAN e Whirlpool non potranno trasferire o fare oggetto di alcun gravame (qualora, in costanza di tale gravame, i diritti di voto relativi alle Azioni possono essere esercitati da terzi) le rispettive Azioni o gli altri Titoli Elica posseduti. Inoltre, durante il Periodo di Standstill, (i) le Parti si sono impegnate a non promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, offerte pubbliche d’acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica; (ii) le Parti si sono impegnate a non compiere nessuna azione o omissione che comporti l’obbligo di promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica e (iii) Whirlpool si è impegnata a non agire, da sola o in concerto con altri soggetti, in modo da acquisire il controllo della Società o da sollecitare deleghe di voto per l’assemblea della Società, impegni presi anche per i Soggetti Collegati. A seguito del lancio di una offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica da parte di terzi soggetti non correlati nel corso del Periodo di Standstill, ciascuna Parte avrà diritto a lanciare una contro-offerta sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica.

(b) Per l’intera durata del Patto Parasociale FAN non trasferirà alcuna Azione o Titolo Elica posseduto alla data del Patto Parasociale ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un “Concorrente”) né voterà in favore dell’emissione di Azioni o Titoli Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque Azione o Titolo Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

4.3.2 Trasferimenti consentiti

Durante il Periodo di Standstill, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro Titolo Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi:

(a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dal Patto Parasociale) a uno tra i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti;

(b) trasferimento da Whirlpool ad un Soggetto Collegato a Whirlpool Corporation o da FAN ad un Soggetto Collegato a FAN, purché tale Soggetto Collegato a FAN non sia partecipato da un Concorrente di Whirlpool.

In ciascun caso il cessionario dovrà aderire al Patto Parasociale ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario.

4.3.3 Diritto di Prelazione

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, Azioni o altri Titoli Elica, eventualmente in suo possesso durante la vigenza del Patto Parasociale, a favore di qualunque persona od ente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) qualora una delle Parti intenda eseguire un trasferimento di Azioni o di altri Titoli Elica, questa comunicherà la propria intenzione per iscritto (la “Offerta”) all’altra Parte. Non oltre 30 giorni dalla ricezione della Offerta (il “Termine per la Prelazione”), l’altra Parte avrà diritto di acquistare tutte (e non solo alcune) le Azioni o i Titoli Elica descritti nella Offerta ai medesimi termini e alle medesime condizioni previste da questa, entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della Offerta;

(b) qualora nell’Offerta non sia previsto un controvalore in denaro, le Parti potranno nominare congiuntamente una banca di investimento di levatura internazionale entro 10 giorni dal Termine per la Prelazione affinché questa determini il valore delle Azioni o dei Titoli Elica ed il corrispondente prezzo in denaro.

4.3.4 Estensione dei limiti al trasferimento

Le Parti hanno convenuto che le previsioni descritte nei paragrafi 4.3.2 e 4.3.3 si applichino anche alle Azioni e Titoli Elica detenuti da un Soggetto Collegato a FAN inclusi i Sigg. Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli. Relativamente al diritto di prelazione:

(i) esso non si applicherà ai trasferimenti di Azioni o Titoli Elica detenuti direttamente dai Sigg. Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli alla data del Patto Parasociale o successivamente acquistate dagli stessi sul mercato; e

(ii) quanto descritto nel paragrafo 4.3.3 si applicherà anche ad ogni trasferimento della maggioranza delle azioni (o diritti sulle stesse) emesse da FAN o da un soggetto che direttamente o indirettamente controlli FAN; nel caso in cui il trasferimento della maggioranza di azioni emesse da tali soggetti avvenga attraverso più trasferimenti di partecipazioni di minoranza, FAN trasferirà su richiesta di Whirlpool tutte le Azioni Elica possedute da FAN a quella data al prezzo determinato in conformità con quanto descritto nel paragrafo 4.3.3(b) mutatis mutandis.

4.4 Divieto di concorrenza

FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli (la “Parte Non Concorrente”) deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, Azioni o altri Titoli Elica o diritti su questi o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza del Patto Parasociale, e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, Azioni o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà:

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in Nord America (Stati Uniti d’America, Canada, Messico), Europa (incluse Russia e Turchia), Medio Oriente ed Africa (il “Territorio”), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la “Attività Concorrente”);

(ii) detenere, direttamente o indirettamente, alcun interesse, partecipazione o affiliazione, per conto proprio o di altre persone o enti, nel Territorio ed in relazione all’Attività Concorrente, né essere (A) un socio, finanziatore o investitore, che eserciti il controllo o una significativa influenza sulla gestione o (B) un socio o investitore che detenga (o comunque sia titolare di diritti di voto o di diritti patrimoniali relativi a) più del 10% di qualunque categoria di titoli non quotati di, o più del 2% dei titoli quotati di, qualunque soggetto che intraprenda o effettui qualunque operazione commerciale o imprenditoriale descritta nel paragrafo (i) supra.

4.5 Diritti condizionati

I diritti di Whirlpool descritti nei paragrafi 4.3.1 (b), 4.3.3 e 4.4 cesseranno di avere effetto se, al termine del Periodo di Opzione, la partecipazione di Whirlpool risulti inferiore o si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale della Società, salvo che in conseguenza di una Diluizione Post- Closing ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica.

5. Durata e rinnovo del Patto Parasociale.

5.1 Il Patto rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) il terzo anniversario della data del Closing (o il quinto se le Azioni Elica cessano di essere quotate) e (ii) la data nella quale Whirlpool deterrà meno del 5% del capitale sociale della Società (tranne che in conseguenza di una Diluizione Post-Closing ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica).

5.2 Nel caso in cui una delle Parti comunichi all’altra Parte nei termini, al più tardi 3 mesi prima della scadenza del Patto, la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, le Parti si incontreranno entro 2 settimane al fine di negoziare in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale o la stipula di un nuovo Patto Parasociale tra le stesse Parti.

5.3 Le Parti dichiarano sin d’ora che, qualora alla scadenza del Patto o del termine per la negoziazione del suo rinnovo l’Accordo di Fornitura OEM sia ancora efficace e Whirlpool abbia acquistato e ancora possieda una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale di Elica, esse intendono rinnovare il Patto Parasociale senza modifiche per un ulteriore periodo di tre anni (o un anno nel caso in cui il termine precedente fosse di cinque anni).

6. Tipologia di Patto.

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

7. Deposito del Patto.

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 20 dicembre 2007.
L’Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 10 dicembre 2008.
Il Secondo Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona nei termini di legge.

8. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

8.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Patto (ciascuno un “Inadempimento”), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere il Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

(b) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per un supposto inadempimento di Elica dell’Accordo di Fornitura OEM, ovvero (ii) risoluzione anticipata del Patto di Opzione su Azioni per un supposto inadempimento dello stesso da parte di Elica (ciascuno un “Evento Risolutivo di Elica”), Whirlpool potrà recedere dal Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione scritta a FAN.

(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Maytag o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell’Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un “Evento Risolutivo dell’Acquirente”), FAN avrà diritto di recedere dal Patto Parasociale con effetto immediato, dandone comunicazione scritta a Whirlpool.

8.2 Procedura di Exit di Whirlpool

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo di Elica, o (iii) mancato rinnovo del Patto Parasociale a seguito di disdetta da parte di FAN nel caso descritto al paragrafo 5.3 di cui sopra (ciascuno un “Evento di Exit di Whirlpool”), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento.

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la “Dichiarazione di Exit”) a FAN specificando l’Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per Azione (il “Prezzo Medio di Acquisto”) pagato da Whirlpool al momento dell’acquisto da FAN e/o dalla Società della Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti (le “Azioni di Exit”) e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il “Prezzo Ponderato Elica”). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le Azioni di Exit al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle Azioni di Exit (la “Differenza di Exit”).

8.3 Procedura di Exit di FAN

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, o (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo dell’Acquirente (ciascuno di essi, un “Evento di Exit di FAN”), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento da Whirlpool (le “Azioni di Exit di FAN”).

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di FAN, entro 30 giorni lavorativi dalla sua avvenuta conoscenza, FAN potrà a sua discrezione dare comunicazione scritta e Whirlpool avrà l’obbligo di vendere a FAN le Azioni di Exit di FAN al Prezzo Medio di Acquisto entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento di detta comunicazione.

9. Altre informazioni.

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni conferite al presente Patto.

25 giugno 2009

[EL.1.09.1]

ELICA S.P.A.

Sede in Via Dante Alighieri n. 288, 60044 Fabriano (AN)
Capitale sociale Euro 12.664.560
Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n. 00096570429

Premesso che

h) in data 3 dicembre 2008, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (l”Accordo Modificativo”);

i) in data 15 giugno 2009, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un ulteriore accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (il “Secondo Accordo Modificativo”), il quale, estende, tra l’altro, il Periodo di Opzione fino al 31 dicembre 2009;

l) in data 18 dicembre 2009 Whirlpool Europe S.r.l., Prop S.r.l. ed Elica S.p.A, hanno sottoscritto, per presa d’atto ed accettazione per quanto di rispettiva competenza, la comunicazione, depositata presso il Registro delle Imprese di Ancona nei termini di legge, da parte di FAN S.A. in merito alla fusione per incorporazione di FAN S.A. in Prop S.r.l., che contestualmente modifica la denominazione sociale in FAN S.r.l.;

m) in data 18 dicembre 2009 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di FAN S.A. in Prop S.r.l., che contestuale modifica la denominazione sociale in FAN S.r.l.; l’atto di fusione è stato depositato per l’iscrizione in pari data presso il Registro delle Imprese di Roma;

comunicano che

Azionista	Numero di Azioni detenute	Numero di Azioni conferite	% delle Azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN **	33.440.445	33.440.445	52,8095
Whirlpool	4.432.596*	4.432.596*	7,0000*
Totale	37.873.041,00	37.873.041,00	59,8095

* La partecipazione complessiva di Whirlpool tiene conto, oltre che delle n. 100 Azioni trasferite a Whirlpool da FAN S.A., anche delle n. 1.107.200 Azioni trasferite a Whirlpool dalla Sig.ra Gianna Pieralisi (pari al 1,7485% del capitale di Elica), delle n. 1.035.650 Azioni trasferite a Whirlpool dal Sig. Francesco Casoli (pari al 1,6335% del capitale di Elica), delle n. 426.000 Azioni trasferite a Whirlpool dalla Sig.ra Cristina Casoli (pari allo 0,6727% del capitale di Elica) e delle n. 597.190 Azioni trasferite a Whirlpool da Anpier S.p.A. (pari allo 0,9431% del capitale di Elica), nonché delle azioni acquistate da Whirlpool a seguito dell’Accordo Modificativo (pari al 2% del capitale di Elica) e potrà aumentare fino al 15% con l’esercizio dei diritti di opzione concessi dalla Società a Whirlpool. Si precisa che, nel caso in cui Whirlpool procedesse all’acquisto dell’intera ulteriore quota del 3%, nei termini e con le modalità di cui al “Secondo Accordo Modificativo”, alla data del 31 dicembre 2009, le azioni ordinarie di Elica S.p.A. acquistate da Whirlpool sarebbero automaticamente conferite al Patto. Pertanto, il numero totale delle azioni ordinarie di Elica sindacate sarebbe n. 39.772.725, pari al 62,8095% del capitale sociale.
** FAN S.r.l. subentra a Fan S.A. dalla data di efficacia della fusione.

La stipulazione del Patto Parasociale non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dalla Sig.ra Gianna Pieralisi.

3. Contenuto del Patto di Opzione su Azioni.

3.1 Elica ha concesso a Whirlpool, per tutta la durata del Periodo di Opzione, il diritto di acquistare dalla Società le Azioni dell’Opzione Call per un prezzo per Azione uguale al minore fra (i) 0,50 Euro più il prezzo medio ponderato per Azione pagato dalla Società nel corso del programma di acquisto di Azioni proprie approvato dall’Assemblea della Società in data 3 agosto 2007 fino al giorno lavorativo precedente ad ogni data di esercizio dell’Opzione Call, per le Azioni risultanti dai libri sociali in quella data, e (ii) 5 Euro. Whirlpool avrà la facoltà di esercitare l’Opzione Call in una o più tranches in misura non inferiore alla minore tra (a) la percentuale del 2,5 del capitale sociale della Società e (b) la quantità di Azioni possedute dalla Società alla data di esercizio dell’Opzione Call, a condizione che la quantità totale delle Azioni acquistate da Whirlpool a seguito di tale esercizio nel corso di ciascun trimestre non ecceda il 5% del capitale sociale della Società. Il limite del 5% del capitale sociale della Società potrà essere superato nell’ultimo trimestre di durata del Periodo di Opzione per un numero complessivo di azioni che siano state richieste da Whirlpool nei trimestri precedenti e non consegnate da Elica, fermo restando il limite massimo del 10%. In seguito all’esercizio dell’Opzione Call, la Società venderà un numero di Azioni pari al minore fra (i) il numero delle Azioni dell’Opzione Call per le quali Whirlpool ha esercitato l’Opzione Call e (ii) il numero di Azioni possedute dalla Società alla data di esercizio dell’Opzione Call.

3.2 Whirlpool, fino alla prima data tra (i) la fine del Periodo di Opzione e (ii) il giorno dell’acquisto da parte di Whirlpool di tutte le Azioni dell’Opzione Call, si è impegnata a non acquistare o prestare il consenso ad acquistare Azioni o diritti su di esse, sul mercato o fuori dal mercato.

3.3 Ai sensi dell’Accordo Modificativo, Whirlpool, in deroga al limite citato al punto 3.2 che precede, potrà acquistare sul mercato nel periodo compreso tra la data dell’Accordo Modificativo e il 31 marzo 2009 un numero massimo di 1.266.456 azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 2% del capitale sociale. Tali acquisti dovranno essere effettuati da Whirlpool tramite un solo intermediario e, alla fine del periodo di acquisto, Whirlpool dovrà versare alla Società un importo di Euro 0,50 per ogni azione acquistata sul mercato. Le azioni così acquistate da Whirlpool ridurranno il numero massimo di azioni per le quali Whirlpool potrà esercitare l’Opzione Call.

3.4 Ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, (i) il Periodo di Opzione viene esteso fino al 31 dicembre 2009, con conseguente modifica della durata del Patto di Opzione su Azioni; (ii) Whirlpool, in deroga al limite citato al punto 3.2 che precede, potrà acquistare sul mercato nel periodo compreso tra la data del Secondo Accordo Modificativo e il 31 dicembre 2009 un numero massimo di 1.899.684,00 azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 3% del capitale sociale. Tali acquisti dovranno essere effettuati da Whirlpool tramite un solo intermediario e, alla fine del periodo di acquisto, Whirlpool dovrà versare alla Società un importo di Euro 0,50 per ogni azione acquistata sul mercato. Le azioni così acquistate da Whirlpool ridurranno il numero massimo di azioni per le quali Whirlpool potrà esercitare l’Opzione Call.

4. Contenuto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.1 Opzione di vendita delle Azioni Mancanti

Nella misura in cui, alla scadenza del Periodo di Opzione, la Società non sia in grado per qualunque ragione di consegnare tutte le Azioni rispetto alle quali Whirlpool abbia esercitato l’Opzione Call e Whirlpool abbia comunicato a FAN la richiesta di acquistare comunque un numero di Azioni pari alla differenza tra le Azioni per le quali Whirlpool aveva esercitato l’Opzione Call e le Azioni effettivamente vendute dalla Società a Whirlpool (le “Azioni Mancanti”):

(i) qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni sul MTA durante il Periodo Di Opzione ecceda 5 Euro, FAN avrà l’obbligo di vendere a Whirlpool le Azioni Mancanti ad un prezzo per azione di 5 Euro; ovvero

(ii) qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni sul MTA durante il Periodo di Opzione non ecceda 5 Euro, si riterrà che Whirlpool acquisterà i diritti connessi al raggiungimento della soglia di partecipazione previsti dal Patto Parasociale (compresi, a titolo esemplificativo, quelli descritti al paragrafo 4.2.3) come se avesse acquistato tutte le Azioni per le quali risulta esercitata l’Opzione Call all’ultimo giorno del Periodo d’Opzione, senza che Whirlpool debba acquistare alcuna Azione Mancante.

4.2 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

4.2.1 FAN farà sì che per l’intera durata del Patto Parasociale, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società venga nominato su indicazione di Whirlpool, purché quest’ultima risulti titolare di almeno il 5% del capitale sociale della Società. Qualora il Patto Parasociale venga risolto o Whirlpool risulti titolare di una partecipazione inferiore al 5% del capitale sociale della Società (salvo che in conseguenza di una “Diluizione Post-Closing” ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica), Whirlpool si è impegnata a richiedere all’Amministratore dalla stessa designato di rassegnare le dimissioni dall’incarico. Per Diluizione Post-Closing si intende la diluizione della partecipazione dell’Investitore derivante da (i) qualsiasi emissione di Azioni o Titoli Elica (come definite infra) rispetto a cui l’Investitore non ha un diritto di opzione o (ii) fusioni o qualunque altra operazione effettuata dalla Società successivamente al Closing. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione durante la vigenza del Patto Parasociale, FAN presenterà una lista unica di candidati che includerà l’Amministratore designato da Whirlpool ed un ulteriore candidato, indicato da Whirlpool come sostituto del primo candidato.

4.2.2 Senza il consenso di FAN, l’Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo “Soggetto Collegato” (da intendersi, con riferimento a ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).

4.2.3 Nel caso in cui Whirlpool risulti titolare di una partecipazione al capitale sociale di Elica pari almeno al 10% dello stesso, le deliberazioni dell’assemblea o del Consiglio di Amministrazione relative a:

(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri “Titoli Elica” (da intendersi come qualunque categoria di azioni – incluse le Azioni – obbligazioni convertibili o altri titoli o strumenti finanziari partecipativi emessi da Elica), in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool; e

(b) distribuzioni di riserve o altri fondi o attività, scissioni, riduzioni del capitale sociale (tranne che nei casi di riduzione obbligatoria del capitale sociale previsti dagli artt. 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile) o qualunque altra delibera degli Azionisti che complessivamente comporti una riduzione del patrimonio netto della Società al di sotto di Euro 126.000.000 verranno adottate con il voto favorevole di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool, il cui voto non sarà irragionevolmente negato.

4.2.4 Per tutta la durata del Periodo di Opzione, FAN si è impegnata a non intraprendere alcuna azione per eliminare o risolvere il programma di riacquisto di Azioni proprie approvato dall’Assemblea della Società in data 3 agosto 2007.

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.3.1 Obblighi di non trasferimento

(a) Fino a (x) il secondo anniversario del Closing o, se successivo, (y) nel caso in cui FAN, Fintrack S.p.A. (controllante di FAN) ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli cessino di detenere una partecipazione al capitale sociale della Società pari ad almeno il 47%, il primo anniversario dell’ultimo acquisto delle Azioni da parte di Whirlpool (il “Periodo di Standstill”), FAN e Whirlpool non potranno trasferire o fare oggetto di alcun gravame (qualora, in costanza di tale gravame, i diritti di voto relativi alle Azioni possono essere esercitati da terzi) le rispettive Azioni o gli altri Titoli Elica posseduti. Inoltre, durante il Periodo di Standstill, (i) le Parti si sono impegnate a non promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, offerte pubbliche d’acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica; (ii) le Parti si sono impegnate a non compiere nessuna azione o omissione che comporti l’obbligo di promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica e (iii) Whirlpool si è impegnata a non agire, da sola o in concerto con altri soggetti, in modo da acquisire il controllo della Società o da sollecitare deleghe di voto per l’assemblea della Società, impegni presi anche per i Soggetti Collegati. A seguito del lancio di una offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica da parte di terzi soggetti non correlati nel corso del Periodo di Standstill, ciascuna Parte avrà diritto a lanciare una contro-offerta sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica.

(b) Per l’intera durata del Patto Parasociale FAN non trasferirà alcuna Azione o Titolo Elica posseduto alla data del Patto Parasociale ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un “Concorrente”) né voterà in favore dell’emissione di Azioni o Titoli Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque Azione o Titolo Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

4.3.2 Trasferimenti consentiti

Durante il Periodo di Standstill, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro Titolo Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi:

(a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dal Patto Parasociale) a uno tra i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti;

(b) trasferimento da Whirlpool ad un Soggetto Collegato a Whirlpool Corporation o da FAN ad un Soggetto Collegato a FAN, purché tale Soggetto Collegato a FAN non sia partecipato da un Concorrente di Whirlpool.

In ciascun caso il cessionario dovrà aderire al Patto Parasociale ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario.

4.3.3 Diritto di Prelazione

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, Azioni o altri Titoli Elica, eventualmente in suo possesso durante la vigenza del Patto Parasociale, a favore di qualunque persona od ente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) qualora una delle Parti intenda eseguire un trasferimento di Azioni o di altri Titoli Elica, questa comunicherà la propria intenzione per iscritto (la “Offerta”) all’altra Parte. Non oltre 30 giorni dalla ricezione della Offerta (il “Termine per la Prelazione”), l’altra Parte avrà diritto di acquistare tutte (e non solo alcune) le Azioni o i Titoli Elica descritti nella Offerta ai medesimi termini e alle medesime condizioni previste da questa, entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della Offerta;

(b) qualora nell’Offerta non sia previsto un controvalore in denaro, le Parti potranno nominare congiuntamente una banca di investimento di levatura internazionale entro 10 giorni dal Termine per la Prelazione affinché questa determini il valore delle Azioni o dei Titoli Elica ed il corrispondente prezzo in denaro.

4.3.4 Estensione dei limiti al trasferimento

Le Parti hanno convenuto che le previsioni descritte nei paragrafi 4.3.2 e 4.3.3 si applichino anche alle Azioni e Titoli Elica detenuti da un Soggetto Collegato a FAN inclusi i Sigg. Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli. Relativamente al diritto di prelazione:

(i) esso non si applicherà ai trasferimenti di Azioni o Titoli Elica detenuti direttamente dai Sigg. Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli alla data del Patto Parasociale o successivamente acquistate dagli stessi sul mercato; e

(ii) quanto descritto nel paragrafo 4.3.3 si applicherà anche ad ogni trasferimento della maggioranza delle azioni (o diritti sulle stesse) emesse da FAN o da un soggetto che direttamente o indirettamente controlli FAN; nel caso in cui il trasferimento della maggioranza di azioni emesse da tali soggetti avvenga attraverso più trasferimenti di partecipazioni di minoranza, FAN trasferirà su richiesta di Whirlpool tutte le Azioni Elica possedute da FAN a quella data al prezzo determinato in conformità con quanto descritto nel paragrafo 4.3.3(b) mutatis mutandis.

4.4 Divieto di concorrenza

FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli (la “Parte Non Concorrente”) deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, Azioni o altri Titoli Elica o diritti su questi o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza del Patto Parasociale, e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, Azioni o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà:

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in Nord America (Stati Uniti d’America, Canada, Messico), Europa (incluse Russia e Turchia), Medio Oriente ed Africa (il “Territorio”), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la “Attività Concorrente”);

(ii) detenere, direttamente o indirettamente, alcun interesse, partecipazione o affiliazione, per conto proprio o di altre persone o enti, nel Territorio ed in relazione all’Attività Concorrente, né essere (A) un socio, finanziatore o investitore, che eserciti il controllo o una significativa influenza sulla gestione o (B) un socio o investitore che detenga (o comunque sia titolare di diritti di voto o di diritti patrimoniali relativi a) più del 10% di qualunque categoria di titoli non quotati di, o più del 2% dei titoli quotati di, qualunque soggetto che intraprenda o effettui qualunque operazione commerciale o imprenditoriale descritta nel paragrafo (i) supra.

4.5 Diritti condizionati

I diritti di Whirlpool descritti nei paragrafi 4.3.1 (b), 4.3.3 e 4.4 cesseranno di avere effetto se, al termine del Periodo di Opzione, la partecipazione di Whirlpool risulti inferiore o si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale della Società, salvo che in conseguenza di una Diluizione Post- Closing ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica.

5. Durata e rinnovo del Patto Parasociale.

5.1 Il Patto rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) il terzo anniversario della data del Closing (o il quinto se le Azioni Elica cessano di essere quotate) e (ii) la data nella quale Whirlpool deterrà meno del 5% del capitale sociale della Società (tranne che in conseguenza di una Diluizione Post-Closing ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica).

5.2 Nel caso in cui una delle Parti comunichi all’altra Parte nei termini, al più tardi 3 mesi prima della scadenza del Patto, la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, le Parti si incontreranno entro 2 settimane al fine di negoziare in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale o la stipula di un nuovo Patto Parasociale tra le stesse Parti.

5.3 Le Parti dichiarano sin d’ora che, qualora alla scadenza del Patto o del termine per la negoziazione del suo rinnovo l’Accordo di Fornitura OEM sia ancora efficace e Whirlpool abbia acquistato e ancora possieda una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale di Elica, esse intendono rinnovare il Patto Parasociale senza modifiche per un ulteriore periodo di tre anni (o un anno nel caso in cui il termine precedente fosse di cinque anni).

6. Tipologia di Patto.

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

7. Deposito del Patto.

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 20 dicembre 2007.
L’Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 10 dicembre 2008.
Il Secondo Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob e verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona nei termini di legge.

8. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

8.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Patto (ciascuno un “Inadempimento”), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere il Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

(b) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per un supposto inadempimento di Elica dell’Accordo di Fornitura OEM, ovvero (ii) risoluzione anticipata del Patto di Opzione su Azioni per un supposto inadempimento dello stesso da parte di Elica (ciascuno un “Evento Risolutivo di Elica”), Whirlpool potrà recedere dal Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione scritta a FAN.

(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Maytag o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell’Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un “Evento Risolutivo dell’Acquirente”), FAN avrà diritto di recedere dal Patto Parasociale con effetto immediato, dandone comunicazione scritta a Whirlpool.

8.2 Procedura di Exit di Whirlpool

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo di Elica, o (iii) mancato rinnovo del Patto Parasociale a seguito di disdetta da parte di FAN nel caso descritto al paragrafo 5.3 di cui sopra (ciascuno un “Evento di Exit di Whirlpool”), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento.

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la “Dichiarazione di Exit”) a FAN specificando l’Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per Azione (il “Prezzo Medio di Acquisto”) pagato da Whirlpool al momento dell’acquisto da FAN e/o dalla Società della Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti (le “Azioni di Exit”) e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il “Prezzo Ponderato Elica”). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le Azioni di Exit al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle Azioni di Exit (la “Differenza di Exit”).

8.3 Procedura di Exit di FAN
(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, o (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo dell’Acquirente (ciascuno di essi, un “Evento di Exit di FAN”), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento da Whirlpool (le “Azioni di Exit di FAN”).

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di FAN, entro 30 giorni lavorativi dalla sua avvenuta conoscenza, FAN potrà a sua discrezione dare comunicazione scritta e Whirlpool avrà l’obbligo di vendere a FAN le Azioni di Exit di FAN al Prezzo Medio di Acquisto entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento di detta comunicazione.

9. Altre informazioni.

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni conferite al presente Patto.

22 dicembre 2009

[EL.1.09.2]

ELICA S.P.A.

Sede in Via Dante Alighieri n. 288, 60044 Fabriano (AN)
Capitale sociale Euro 12.664.560
Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n. 00096570429

Premesso che

a) FAN è una società di diritto lussemburghese, socio di maggioranza di Elica;

a1) a seguito della fusione per incorporazione di FAN S.A. in Prop S.r.l. che contestualmente modifica la propria denominazione in FAN S.r.l. (vedasi successivi punti l) e m)), FAN S.r.l. assume tutti i diritti e gli obblighi di FAN S.A. e subentra nel presente Patto e negli accordi modificativi ed altresì nel Patto di Opzione su Azioni e rispettivi allegati e proseguirà in tutti i rapporti di FAN S.A., ivi compresa l’adesione al Patto; pertanto, a decorrere dalla data di efficacia della fusione, tutti i riferimenti a FAN S.A., contenuti nel Patto ed altresì nel Patto di Opzione su Azioni e nei rispettivi Allegati, devono intendersi fatti a FAN S.r.l. – sede legale in Roma, Via Parigi n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, al n. 10379911000.

b) Whirlpool è una società di diritto italiano, controllata da Whirlpool Corporation, capogruppo di un primario produttore mondiale di elettrodomestici;

c) Elica è leader mondiale nella produzione di cappe ed è, da lungo tempo, fornitore di Whirlpool in Europa ed in Nord America;

d) le azioni ordinarie della Società (le “Azioni”) sono ammesse alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario (“MTA”), Segmento Star, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”);

e) in data 10 dicembre 2007, FAN e Whirlpool hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) che prevede (i) un contratto di acquisto da parte di Whirlpool di n. 3.166.140 Azioni, rappresentanti il 5% delle Azioni ad oggi circolanti, pari a n. 63.322.800 Azioni, (la “Quota del 5%”), che sono state alienate da FAN, da ANPIER S.p.A. e dai Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, acquisto perfezionatosi in data 18 dicembre 2007 (il “Closing”) e (ii) alcune regole relative alla governance della Società;

f) come previsto nel Patto Parasociale, Whirlpool e la Società hanno contestualmente stipulato un patto di opzione su Azioni (il “Patto di Opzione su Azioni”) - condizionato al verificarsi al Closing dell’acquisto della Quota del 5% da parte di Whirlpool - avente ad oggetto il diritto di Whirlpool di acquistare Azioni proprie della Società (l’“Opzione Call”) fino ad un ulteriore 10% delle Azioni ad oggi circolanti (pari a n. 6.332.280 Azioni) e dei diritti di voto della Società (le “Azioni dell’Opzione Call”), per un periodo di 18 mesi dalla data di ricevimento da parte di Elica della comunicazione dell’avvenuto acquisto della Quota del 5% (il “Periodo di Opzione”);

g) contestualmente, Maytag Sales Inc., società di diritto statunitense interamente controllata da Whirlpool Corporation (“Maytag”) ed Elica hanno stipulato un contratto di fornitura in esclusiva di cappe per l’Europa, Medio Oriente, Africa ed il Nord America della durata di 6 anni (l’“Accordo di Fornitura OEM”);

h) in data 3 dicembre 2008, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (l’“Accordo Modificativo”);

i) in data 15 giugno 2009, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un ulteriore accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (il “Secondo Accordo Modificativo” e, insieme all’Accordo Modificativo gli “Accordi Modificativi”), il quale, estende, tra l’altro, il Periodo di Opzione fino al 31 dicembre 2009;

l) in data 18 dicembre 2009 Whirlpool Europe S.r.l., Prop S.r.l. ed Elica S.p.A, hanno sottoscritto, per presa d’atto ed accettazione per quanto di rispettiva competenza, la comunicazione, depositata presso il Registro delle Imprese di Ancona nei termini di legge, da parte di FAN S.A. in merito alla fusione per incorporazione di FAN S.A. in Prop S.r.l., che contestualmente modifica la denominazione sociale in FAN S.r.l.;

m) in data 18 dicembre 2009 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di FAN S.A. in Prop S.r.l., che contestuale modifica la denominazione sociale in FAN S.r.l.; l’atto di fusione è stato depositato per l’iscrizione in pari data presso il Registro delle Imprese di Roma;
n) in data 8 marzo 2010, Whirlpool e FAN S.r.l. hanno stipulato un accordo relativo ad alcune previsioni del Patto Parasociale (l’“Accordo Supplementare”);

comunicano che

Azionista	Numero di Azioni detenute	Numero di Azioni conferite	% delle Azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN *	33.440.445	33.440.445	52,8095
Whirlpool **	6.332.280	6.332.280	10,0000
Totale	39.772.725	39.772.725	62,8095

* FAN S.r.l. subentra a Fan S.A. dalla data di efficacia della fusione.

** La partecipazione complessiva di Whirlpool tiene conto, oltre che delle n. 100 Azioni trasferite a Whirlpool da FAN S.A., anche delle n. 1.107.200 Azioni trasferite a Whirlpool dalla Sig.ra Gianna Pieralisi (pari al 1,7485% del capitale di Elica), delle n. 1.035.650 Azioni trasferite a Whirlpool dal Sig. Francesco Casoli (pari al 1,6335% del capitale di Elica), delle n. 426.000 Azioni trasferite a Whirlpool dalla Sig.ra Cristina Casoli (pari allo 0,6727% del capitale di Elica) e delle n. 597.190 Azioni trasferite a Whirlpool da Anpier S.p.A. (pari allo 0,9431% del capitale di Elica), nonché delle azioni acquistate da Whirlpool anche a seguito degli Accordi Modificativi fino alla data del 23 febbraio 2010.

La stipulazione del Patto Parasociale non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dalla Sig.ra Gianna Pieralisi.

3. Contenuto del Patto di Opzione su Azioni.

3.1 Elica ha concesso a Whirlpool, per tutta la durata del Periodo di Opzione, il diritto di acquistare dalla Società le Azioni dell’Opzione Call per un prezzo per Azione uguale al minore fra (i) 0,50 Euro più il prezzo medio ponderato per Azione pagato dalla Società nel corso del programma di acquisto di Azioni proprie approvato dall’Assemblea della Società in data 3 agosto 2007 fino al giorno lavorativo precedente ad ogni data di esercizio dell’Opzione Call, per le Azioni risultanti dai libri sociali in quella data, e (ii) 5 Euro. Whirlpool avrà la facoltà di esercitare l’Opzione Call in una o più tranches in misura non inferiore alla minore tra (a) la percentuale del 2,5 del capitale sociale della Società e (b) la quantità di Azioni possedute dalla Società alla data di esercizio dell’Opzione Call, a condizione che la quantità totale delle Azioni acquistate da Whirlpool a seguito di tale esercizio nel corso di ciascun trimestre non ecceda il 5% del capitale sociale della Società. Il limite del 5% del capitale sociale della Società potrà essere superato nell’ultimo trimestre di durata del Periodo di Opzione per un numero complessivo di azioni che siano state richieste da Whirlpool nei trimestri precedenti e non consegnate da Elica, fermo restando il limite massimo del 10%. In seguito all’esercizio dell’Opzione Call, la Società venderà un numero di Azioni pari al minore fra (i) il numero delle Azioni dell’Opzione Call per le quali Whirlpool ha esercitato l’Opzione Call e (ii) il numero di Azioni possedute dalla Società alla data di esercizio dell’Opzione Call.

3.2 Whirlpool, fino alla prima data tra (i) la fine del Periodo di Opzione e (ii) il giorno dell’acquisto da parte di Whirlpool di tutte le Azioni dell’Opzione Call, si è impegnata a non acquistare o prestare il consenso ad acquistare Azioni o diritti su di esse, sul mercato o fuori dal mercato.

3.3 Ai sensi dell’Accordo Modificativo, Whirlpool, in deroga al limite citato al punto 3.2 che precede, potrà acquistare sul mercato nel periodo compreso tra la data dell’Accordo Modificativo e il 31 marzo 2009 un numero massimo di 1.266.456 azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 2% del capitale sociale. Tali acquisti dovranno essere effettuati da Whirlpool tramite un solo intermediario e, alla fine del periodo di acquisto, Whirlpool dovrà versare alla Società un importo di Euro 0,50 per ogni azione acquistata sul mercato. Le azioni così acquistate da Whirlpool ridurranno il numero massimo di azioni per le quali Whirlpool potrà esercitare l’Opzione Call.

3.4 Ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, (i) il Periodo di Opzione viene esteso fino al 31 dicembre 2009, con conseguente modifica della durata del Patto di Opzione su Azioni; (ii) Whirlpool, in deroga al limite citato al punto 3.2 che precede, potrà acquistare sul mercato nel periodo compreso tra la data del Secondo Accordo Modificativo e il 31 dicembre 2009 un numero massimo di 1.899.684,00 azioni ordinarie della Società, rappresentanti il 3% del capitale sociale. Tali acquisti dovranno essere effettuati da Whirlpool tramite un solo intermediario e, alla fine del periodo di acquisto, Whirlpool dovrà versare alla Società un importo di Euro 0,50 per ogni azione acquistata sul mercato. Le azioni così acquistate da Whirlpool ridurranno il numero massimo di azioni per le quali Whirlpool potrà esercitare l’Opzione Call.

4. Contenuto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.1 Opzione di vendita delle Azioni Mancanti

Nella misura in cui, alla scadenza del Periodo di Opzione, la Società non sia in grado per qualunque ragione di consegnare tutte le Azioni rispetto alle quali Whirlpool abbia esercitato l’Opzione Call e Whirlpool abbia comunicato a FAN la richiesta di acquistare comunque un numero di Azioni pari alla differenza tra le Azioni per le quali Whirlpool aveva esercitato l’Opzione Call e le Azioni effettivamente vendute dalla Società a Whirlpool (le “Azioni Mancanti”):

(i) qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni sul MTA durante il Periodo Di Opzione ecceda 5 Euro, FAN avrà l’obbligo di vendere a Whirlpool le Azioni Mancanti ad un prezzo per azione di 5 Euro; ovvero

(ii) qualora il prezzo medio ponderato delle Azioni sul MTA durante il Periodo di Opzione non ecceda 5 Euro, si riterrà che Whirlpool acquisterà i diritti connessi al raggiungimento della soglia di partecipazione previsti dal Patto Parasociale (compresi, a titolo esemplificativo, quelli descritti al paragrafo 4.2.3) come se avesse acquistato tutte le Azioni per le quali risulta esercitata l’Opzione Call all’ultimo giorno del Periodo d’Opzione, senza che Whirlpool debba acquistare alcuna Azione Mancante.

4.2 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

4.2.1 FAN farà sì che per l’intera durata del Patto Parasociale, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società venga nominato su indicazione di Whirlpool, purché quest’ultima risulti titolare di almeno il 5% del capitale sociale della Società. Qualora il Patto Parasociale venga risolto o Whirlpool risulti titolare di una partecipazione inferiore al 5% del capitale sociale della Società (salvo che in conseguenza di una “Diluizione Post-Closing” ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica), Whirlpool si è impegnata a richiedere all’Amministratore dalla stessa designato di rassegnare le dimissioni dall’incarico. Per Diluizione Post-Closing si intende la diluizione della partecipazione dell’Investitore derivante da (i) qualsiasi emissione di Azioni o Titoli Elica (come definite infra) rispetto a cui l’Investitore non ha un diritto di opzione o (ii) fusioni o qualunque altra operazione effettuata dalla Società successivamente al Closing. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione durante la vigenza del Patto Parasociale, FAN presenterà una lista unica di candidati che includerà l’Amministratore designato da Whirlpool ed un ulteriore candidato, indicato da Whirlpool come sostituto del primo candidato.

4.2.2 Senza il consenso di FAN, l’Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo “Soggetto Collegato” (da intendersi, con riferimento a ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).

4.2.3 Nel caso in cui Whirlpool risulti titolare di una partecipazione al capitale sociale di Elica pari almeno al 10% dello stesso, le deliberazioni dell’assemblea o del Consiglio di Amministrazione relative a:

(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri “Titoli Elica” (da intendersi come qualunque categoria di azioni – incluse le Azioni – obbligazioni convertibili o altri titoli o strumenti finanziari partecipativi emessi da Elica), in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool; e

(b) distribuzioni di riserve o altri fondi o attività, scissioni, riduzioni del capitale sociale (tranne che nei casi di riduzione obbligatoria del capitale sociale previsti dagli artt. 2446, secondo comma, e 2447 del Codice Civile) o qualunque altra delibera degli Azionisti che complessivamente comporti una riduzione del patrimonio netto della Società al di sotto di Euro 126.000.000 verranno adottate con il voto favorevole di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool, il cui voto non sarà irragionevolmente negato.

4.2.4 Per tutta la durata del Periodo di Opzione, FAN si è impegnata a non intraprendere alcuna azione per eliminare o risolvere il programma di riacquisto di Azioni proprie approvato dall’Assemblea della Società in data 3 agosto 2007.

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.3.1 Obblighi di non trasferimento

(a) Fino a (x) il secondo anniversario del Closing o, se successivo, (y) nel caso in cui FAN, Fintrack S.p.A. (controllante di FAN) ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli cessino di detenere una partecipazione al capitale sociale della Società pari ad almeno il 47%, il primo anniversario dell’ultimo acquisto delle Azioni da parte di Whirlpool (il “Periodo di Standstill”), FAN e Whirlpool non potranno trasferire o fare oggetto di alcun gravame (qualora, in costanza di tale gravame, i diritti di voto relativi alle Azioni possono essere esercitati da terzi) le rispettive Azioni o gli altri Titoli Elica posseduti. Inoltre, durante il Periodo di Standstill, (i) le Parti si sono impegnate a non promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, offerte pubbliche d’acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica; (ii) le Parti si sono impegnate a non compiere nessuna azione o omissione che comporti l’obbligo di promuovere direttamente o indirettamente, da sole o insieme a terzi, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica e (iii) Whirlpool si è impegnata a non agire, da sola o in concerto con altri soggetti, in modo da acquisire il controllo della Società o da sollecitare deleghe di voto per l’assemblea della Società, impegni presi anche per i Soggetti Collegati. A seguito del lancio di una offerta pubblica di acquisto o di scambio sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica da parte di terzi soggetti non correlati nel corso del Periodo di Standstill, ciascuna Parte avrà diritto a lanciare una contro-offerta sulle Azioni o sugli altri Titoli Elica.

(b) Per l’intera durata del Patto Parasociale FAN non trasferirà alcuna Azione o Titolo Elica posseduto alla data del Patto Parasociale ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un “Concorrente”) né voterà in favore dell’emissione di Azioni o Titoli Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque Azione o Titolo Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

4.3.2 Trasferimenti consentiti

Durante il Periodo di Standstill, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro Titolo Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi:

(a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dal Patto Parasociale) a uno tra i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti;

(b) trasferimento da Whirlpool ad un Soggetto Collegato a Whirlpool Corporation o da FAN ad un Soggetto Collegato a FAN, purché tale Soggetto Collegato a FAN non sia partecipato da un Concorrente di Whirlpool.

In ciascun caso il cessionario dovrà aderire al Patto Parasociale ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario.

4.3.3 Diritto di Prelazione

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, Azioni o altri Titoli Elica, eventualmente in suo possesso durante la vigenza del Patto Parasociale, a favore di qualunque persona od ente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) qualora una delle Parti intenda eseguire un trasferimento di Azioni o di altri Titoli Elica, questa comunicherà la propria intenzione per iscritto (la “Offerta”) all’altra Parte. Non oltre 30 giorni dalla ricezione della Offerta (il “Termine per la Prelazione”), l’altra Parte avrà diritto di acquistare tutte (e non solo alcune) le Azioni o i Titoli Elica descritti nella Offerta ai medesimi termini e alle medesime condizioni previste da questa, entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della Offerta;

(b) qualora nell’Offerta non sia previsto un controvalore in denaro, le Parti potranno nominare congiuntamente una banca di investimento di levatura internazionale entro 10 giorni dal Termine per la Prelazione affinché questa determini il valore delle Azioni o dei Titoli Elica ed il corrispondente prezzo in denaro.

4.3.4 Estensione dei limiti al trasferimento

Le Parti hanno convenuto che le previsioni descritte nei paragrafi 4.3.2 e 4.3.3 si applichino anche alle Azioni e Titoli Elica detenuti da un Soggetto Collegato a FAN inclusi i Sigg. Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli. Relativamente al diritto di prelazione:

(i) esso non si applicherà ai trasferimenti di Azioni o Titoli Elica detenuti direttamente dai Sigg. Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli alla data del Patto Parasociale o successivamente acquistate dagli stessi sul mercato; e

(ii) quanto descritto nel paragrafo 4.3.3 si applicherà anche ad ogni trasferimento della maggioranza delle azioni (o diritti sulle stesse) emesse da FAN o da un soggetto che direttamente o indirettamente controlli FAN; nel caso in cui il trasferimento della maggioranza di azioni emesse da tali soggetti avvenga attraverso più trasferimenti di partecipazioni di minoranza, FAN trasferirà su richiesta di Whirlpool tutte le Azioni Elica possedute da FAN a quella data al prezzo determinato in conformità con quanto descritto nel paragrafo 4.3.3(b) mutatis mutandis.

4.4 Divieto di concorrenza

FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli (la “Parte Non Concorrente”) deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, Azioni o altri Titoli Elica o diritti su questi o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza del Patto Parasociale, e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, Azioni o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà:

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in Nord America (Stati Uniti d’America, Canada, Messico), Europa (incluse Russia e Turchia), Medio Oriente ed Africa (il “Territorio”), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la “Attività Concorrente”);

(ii) detenere, direttamente o indirettamente, alcun interesse, partecipazione o affiliazione, per conto proprio o di altre persone o enti, nel Territorio ed in relazione all’Attività Concorrente, né essere (A) un socio, finanziatore o investitore, che eserciti il controllo o una significativa influenza sulla gestione o (B) un socio o investitore che detenga (o comunque sia titolare di diritti di voto o di diritti patrimoniali relativi a) più del 10% di qualunque categoria di titoli non quotati di, o più del 2% dei titoli quotati di, qualunque soggetto che intraprenda o effettui qualunque operazione commerciale o imprenditoriale descritta nel paragrafo (i) supra.

4.5 Diritti condizionati

I diritti di Whirlpool descritti nei paragrafi 4.3.1 (b), 4.3.3 e 4.4 cesseranno di avere effetto se, al termine del Periodo di Opzione, la partecipazione di Whirlpool risulti inferiore o si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale della Società, salvo che in conseguenza di una Diluizione Post- Closing ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica. Ai sensi dell’Accordo Supplementare, le parti concordano che (i) la percentuale di partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Elica si considera raggiunta da Whirlpool alla data del 31 dicembre 2009 ai sensi e per gli effetti tutti del Patto e (ii) qualsiasi previsione del Patto la cui efficacia è condizionata al possesso da parte di Whirlpool di una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Elica alla scadenza del Periodo di Opzione, come esteso ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, è pienamente efficacie.

5. Durata e rinnovo del Patto Parasociale.

5.1 Il Patto rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) il terzo anniversario della data del Closing (o il quinto se le Azioni Elica cessano di essere quotate) e (ii) la data nella quale Whirlpool deterrà meno del 5% del capitale sociale della Società (tranne che in conseguenza di una Diluizione Post-Closing ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica).

5.2 Nel caso in cui una delle Parti comunichi all’altra Parte nei termini, al più tardi 3 mesi prima della scadenza del Patto, la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, le Parti si incontreranno entro 2 settimane al fine di negoziare in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale o la stipula di un nuovo Patto Parasociale tra le stesse Parti.

5.3 Le Parti dichiarano sin d’ora che, qualora alla scadenza del Patto o del termine per la negoziazione del suo rinnovo l’Accordo di Fornitura OEM sia ancora efficace e Whirlpool abbia acquistato e ancora possieda una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale di Elica, esse intendono rinnovare il Patto Parasociale senza modifiche per un ulteriore periodo di tre anni (o un anno nel caso in cui il termine precedente fosse di cinque anni).

6. Tipologia di Patto.

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

7. Deposito del Patto.

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 20 dicembre 2007.

L’Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 10 dicembre 2008.

Il Secondo Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 23 giugno 2009.

L’Accordo Supplementare è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 9 marzo 2010.

8. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

8.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Patto (ciascuno un “Inadempimento”), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere il Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

(b) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per un supposto inadempimento di Elica dell’Accordo di Fornitura OEM, ovvero (ii) risoluzione anticipata del Patto di Opzione su Azioni per un supposto inadempimento dello stesso da parte di Elica (ciascuno un “Evento Risolutivo di Elica”), Whirlpool potrà recedere dal Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione scritta a FAN.

(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Maytag o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell’Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un “Evento Risolutivo dell’Acquirente”), FAN avrà diritto di recedere dal Patto Parasociale con effetto immediato, dandone comunicazione scritta a Whirlpool.

8.2 Procedura di Exit di Whirlpool

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo di Elica, o (iii) mancato rinnovo del Patto Parasociale a seguito di disdetta da parte di FAN nel caso descritto al paragrafo 5.3 di cui sopra (ciascuno un “Evento di Exit di Whirlpool”), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento.

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la “Dichiarazione di Exit”) a FAN specificando l’Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per Azione (il “Prezzo Medio di Acquisto”) pagato da Whirlpool al momento dell’acquisto da FAN e/o dalla Società della Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti (le “Azioni di Exit”) e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il “Prezzo Ponderato Elica”). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le Azioni di Exit al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle Azioni di Exit (la “Differenza di Exit”).

8.3 Procedura di Exit di FAN

(a) In caso di (i) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, o (ii) risoluzione del Patto Parasociale a seguito di un Evento Risolutivo dell’Acquirente (ciascuno di essi, un “Evento di Exit di FAN”), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte la Quota del 5%, le Azioni dell’Opzione Call e le eventuali Azioni Mancanti detenute in quel momento da Whirlpool (le “Azioni di Exit di FAN”).

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di FAN, entro 30 giorni lavorativi dalla sua avvenuta conoscenza, FAN potrà a sua discrezione dare comunicazione scritta e Whirlpool avrà l’obbligo di vendere a FAN le Azioni di Exit di FAN al Prezzo Medio di Acquisto entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento di detta comunicazione.

9. Altre informazioni.

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni conferite al presente Patto.

10 marzo 2010

[EL.1.10.1]

ELICA S.P.A.

Sede in Via Dante Alighieri n. 288, 60044 Fabriano (AN)
Capitale sociale Euro 12.664.560
Iscrizione al Registro delle Imprese di Ancona n. 00096570429

Premesso che

e) in data 10 dicembre 2007, FAN e Whirlpool hanno stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”) che prevede (i) un contratto di acquisto da parte di Whirlpool di n. 3.166.140 Azioni, rappresentanti il 5% delle Azioni ad oggi circolanti, pari a n. 63.322.800 Azioni, (la “Quota del 5%”), che sono state alienate da FAN, da ANPIER S.p.A. e dai Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, acquisto perfezionatosi in data 18 dicembre 2007 (il “Closing”) e (ii) alcune regole relative alla governance della Società;

f) come previsto nel Patto Parasociale, Whirlpool e la Società hanno contestualmente stipulato un patto di opzione su Azioni (il “Patto di Opzione su Azioni”) - condizionato al verificarsi al Closing dell’acquisto della Quota del 5% da parte di Whirlpool - avente ad oggetto il diritto di Whirlpool di acquistare Azioni proprie della Società (l’“Opzione Call”) fino ad un ulteriore 10% delle Azioni ad oggi circolanti (pari a n. 6.332.280 Azioni) e dei diritti di voto della Società (le “Azioni dell’Opzione Call”), per un periodo di 18 mesi dalla data di ricevimento da parte di Elica della comunicazione dell’avvenuto acquisto della Quota del 5% (il “Periodo di Opzione”);

h) in data 3 dicembre 2008, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (l’“Accordo Modificativo”);

i) in data 15 giugno 2009, Whirlpool e la Società hanno sottoscritto un ulteriore accordo che modifica talune previsioni del Patto di Opzione su Azioni (il “Secondo Accordo Modificativo” e, insieme all’Accordo Modificativo gli “Accordi Modificativi”), il quale, estende, tra l’altro, il Periodo di Opzione fino al 31 dicembre 2009;

l) in data 18 dicembre 2009 Whirlpool Europe S.r.l., Prop S.r.l. ed Elica S.p.A, hanno sottoscritto, per presa d’atto ed accettazione per quanto di rispettiva competenza, la comunicazione, depositata presso il Registro delle Imprese di Ancona nei termini di legge, da parte di FAN S.A. in merito alla fusione per incorporazione di FAN S.A. in Prop S.r.l., che contestualmente modifica la denominazione sociale in FAN S.r.l.;

m) in data 18 dicembre 2009 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di FAN S.A. in Prop S.r.l., che contestualmente modifica la denominazione sociale in FAN S.r.l.; l’atto di fusione è stato depositato per l’iscrizione in pari data presso il Registro delle Imprese di Roma;

n) in data 8 marzo 2010, Whirlpool e FAN S.r.l. hanno stipulato un accordo relativo ad alcune previsioni del Patto Parasociale (l’“Accordo Supplementare”);

o) in data 18 dicembre 2010, poiché nessuna Parte ha comunicato all’altra la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, sussistendo le condizioni di cui al successivo punto 5.3, le Parti hanno rinnovato il Patto Parasociale senza alcuna modifica, per un ulteriore periodo di tre anni.

comunicano che

Azionista	Numero di Azioni detenute	Numero di Azioni conferite	% delle Azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN *	33.440.445	33.440.445	52,8095
Whirlpool **	6.332.280	6.332.280	10,0000
Totale	39.772.725	39.772.725	62,8095

La stipulazione del Patto Parasociale non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dalla Sig.ra Gianna Pieralisi.

3. Contenuto del Patto di Opzione su Azioni.

4. Contenuto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.1 Opzione di vendita delle Azioni Mancanti

4.2 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri “Titoli Elica” (da intendersi come qualunque categoria di azioni – incluse le Azioni – obbligazioni convertibili o altri titoli o strumenti finanziari partecipativi emessi da Elica), in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool; e

4.3 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Patto Parasociale prevede quanto segue.

4.3.1 Obblighi di non trasferimento

(b) Per l’intera durata del Patto Parasociale FAN non trasferirà alcuna Azione o Titolo Elica posseduto alla data del Patto Parasociale ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un “Concorrente”) né voterà in favore dell’emissione di Azioni o Titoli Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque Azione o Titolo Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

4.3.2 Trasferimenti consentiti

4.3.3 Diritto di Prelazione

4.3.4 Estensione dei limiti al trasferimento

4.4 Divieto di concorrenza

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in Nord America (Stati Uniti d’America, Canada, Messico), Europa (incluse Russia e Turchia), Medio Oriente ed Africa (il “Territorio”), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la “Attività Concorrente”);

4.5 Diritti condizionati

I diritti di Whirlpool descritti nei paragrafi 4.3.1 (b), 4.3.3 e 4.4 cesseranno di avere effetto se, al termine del Periodo di Opzione, la partecipazione di Whirlpool risulti inferiore o si riduca al di sotto del 10% del capitale sociale della Società, salvo che in conseguenza di una Diluizione Post- Closing ovvero in conseguenza di una violazione del Patto Parasociale da parte di FAN o di una violazione del Patto di Opzione su Azioni da parte di Elica. Ai sensi dell’Accordo Supplementare, le parti concordano che (i) la percentuale di partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Elica si considera raggiunta da Whirlpool alla data del 31 dicembre 2009 ai sensi e per gli effetti tutti del Patto e (ii) qualsiasi previsione del Patto la cui efficacia è condizionata al possesso da parte di Whirlpool di una partecipazione pari al 10% del capitale sociale di Elica alla scadenza del Periodo di Opzione, come esteso ai sensi del Secondo Accordo Modificativo, è pienamente efficacie.

5. Durata e rinnovo del Patto Parasociale.

5.2 Nel caso in cui una delle Parti comunichi all’altra Parte nei termini, al più tardi 3 mesi prima della scadenza del Patto, la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, le Parti si incontreranno entro 2 settimane al fine di negoziare in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale o la stipula di un nuovo Patto Parasociale tra le stesse Parti.

5.3 Le Parti dichiarano sin d’ora che, qualora alla scadenza del Patto o del termine per la negoziazione del suo rinnovo l’Accordo di Fornitura OEM sia ancora efficace e Whirlpool abbia acquistato e ancora possieda una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale di Elica, esse intendono rinnovare il Patto Parasociale senza modifiche per un ulteriore periodo di tre anni (o un anno nel caso in cui il termine precedente fosse di cinque anni).

5.4 In data 18 dicembre 2010, non avendo alcuna delle Parti comunicato all’altra Parte la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale e sussistendo le condizioni di cui sub 5.3., le Parti hanno rinnovato il Patto Parasociale senza alcuna modifica, per un ulteriore periodo di tre anni.

6. Tipologia di Patto.

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma quinto, lettere a), b) e c) di tale disposizione.

7. Deposito del Patto.

Il Patto Parasociale è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 20 dicembre 2007.

L’Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 10 dicembre 2008.

Il Secondo Accordo Modificativo è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 23 giugno 2009.

L’Accordo Supplementare è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 9 marzo 2010.

8. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

8.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Patto (ciascuno un “Inadempimento”), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere il Patto Parasociale con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

8.2 Procedura di Exit di Whirlpool

8.3 Procedura di Exit di FAN

9. Altre informazioni.

Il Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni conferite al presente Patto.

23 dicembre 2010

[EL.1.10.2]

ELICA SPA

- FAN S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Roma, Via Parigi 11, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, al n. 10379911000 (“FAN”);

- Whirlpool Europe S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Comerio (VA), Viale Guido Borghi n. 27, iscritta al registro delle imprese di Varese, al n. 01534610124 (“Whirlpool”);

(FAN e Whirlpool nel seguito singolarmente la “Parte” e, collettivamente, le “Parti”).

Premesso che

in data 10 dicembre 2007, FAN e Whirlpool hanno stipulato un contratto di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o "Patto") relativo ad Elica S.p.A. (la "Società" o "Elica") che prevede, inter alia, alcune regole relative alla governance della Società e alla circolazione delle Azioni detenute dalle Parti;
in data 8 marzo 2010, Whirlpool e FAN hanno stipulato un accordo relativo ad alcune previsioni del Patto Parasociale (l’“Accordo Supplementare”);
in data 18 dicembre 2010, poiché nessuna Parte ha comunicato all’altra la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, sussistendo le condizioni di Patto Parasociale per il relativo rinnovo, le Parti hanno rinnovato il Patto Parasociale senza alcuna modifica;

comunicano che

in occasione della sua scadenza, in data 18 dicembre 2013, le Parti hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") con il quale hanno rinnovato, per la durata meglio precisata al successivo punto 4, il Patto Parasociale relativo a Elica, apportando alcune integrazioni e modifiche e sostituendolo con le previsioni contenute nell'Accordo. Di seguito si illustrano sinteticamente le nuove previsioni contenute nell'Accordo.

1. Società i cui strumenti sono oggetto dell'Accordo.

Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429, capitale sociale pari ad Euro 12.664.560.

2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo e percentuale rispetto al capitale sociale.

L'Accordo ha ad oggetto le partecipazioni azionarie nella Società come di seguito riportate ovvero il minor numero di partecipazioni azionarie tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

Le Parti non hanno assunto l'obbligo di apportare le ulteriori azioni che dovessero detenere nel corso di validità dell'Accordo.

Azionista	Numero di azioni conferite	% delle azioni conferite rispetto al numero totale di azioni conferite	% delle azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN	33.440.445	84,079%	52,809%
Whirlpool	6.332.280	15,921%	10,000%
Totale	39.772.725	100%	62,809%

La stipulazione dell'Accordo non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dalla Sig.ra Gianna Pieralisi.

3. Contenuto dell'Accordo.

L'Accordo prevede quanto segue.

3.1 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

3.1.1 FAN farà sì che per l’intera durata dell'Accordo, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società venga nominato su indicazione di Whirlpool, purché quest’ultima risulti titolare di almeno il 5% del capitale sociale della Società. Qualora l'Accordo venga risolto o Whirlpool risulti titolare di una partecipazione inferiore al 5% del capitale sociale della Società (salvo che in conseguenza di una Diluizione ovvero in conseguenza di una violazione dell'Accordo da parte di FAN), Whirlpool si è impegnata a richiedere all’Amministratore dalla stessa designato di rassegnare le dimissioni dall’incarico. Per Diluizione si intende la diluizione della partecipazione di Whirlpool derivante da (i) qualsiasi emissione di azioni o strumenti finanziari Elica rispetto a cui Whirlpool non ha un diritto di opzione o (ii) fusioni o qualunque altra operazione effettuata dalla Società successivamente al rinnovo del Patto. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione durante la vigenza dell'Accordo, FAN presenterà una lista unica di candidati che includerà l’Amministratore designato da Whirlpool.

3.1.2 Senza il consenso di FAN, l’Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo “Soggetto Collegato” (da intendersi, con riferimento a ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).

3.1.3 Nel caso in cui e fino a quando Whirlpool risulti titolare di una partecipazione al capitale sociale di Elica pari almeno al 10% dello stesso, le deliberazioni dell’assemblea o del Consiglio di Amministrazione relative a:

(a) qualsiasi emissione di Azioni o altri strumenti finanziari, in merito alla quale a Whirlpool non spetti il diritto di opzione, verranno adottate con il voto favorevole rispettivamente di Whirlpool o dell’Amministratore designato da Whirlpool; e

3.2 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, l'Accordo prevede quanto segue.

3.2.1 Obblighi di non trasferimento

Per l’intera durata dell'Accordo FAN non trasferirà alcuna azione conferita al patto ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un “Concorrente”) né voterà in favore dell’emissione di azioni o strumenti finanziari Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque azione o strumento finanziario Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

3.2.2 Trasferimenti consentiti

In deroga a qualsiasi altra previsione prevista nell'Accordo, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro strumento finanziario Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi:

(a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dall'Accordo) a Fintrack S.p.A. ovvero uno tra i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti;

(b) trasferimento da Whirlpool ad un Soggetto Collegato di Whirlpool Corporation o da FAN ad un Soggetto Collegato a FAN, purché tale Soggetto Collegato a FAN non sia un Concorrente di Whirlpool né partecipato da un Concorrente di Whirlpool.

In ogni caso il cessionario dovrà aderire all'Accordo ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario.

Le Parti hanno convenuto che le predette previsioni si applichino anche a qualunque azione o strumento finanziario posseduto da qualsiasi soggetto Collegato di FAN, inclusi i signori Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli.

3.2.3 Diritto di Prelazione

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, azioni o altri strumenti finanziari Elica, eventualmente in suo possesso durante la vigenza dell'Accordo, a favore di qualunque persona od ente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) qualora una delle Parti intenda eseguire un trasferimento di azioni o di altri strumenti finanziari Elica, questa comunicherà la propria intenzione per iscritto (la “Offerta”) all’altra Parte. Non oltre 30 giorni dalla ricezione della Offerta (il “Termine per la Prelazione”), l’altra Parte avrà diritto di acquistare tutte (e non solo alcune) le azioni o gli strumenti finanziari Elica descritti nella Offerta ai medesimi termini e alle medesime condizioni previste da questa, entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione della Offerta;

(b) qualora nell’Offerta non sia previsto un controvalore in denaro, le Parti potranno nominare congiuntamente una banca di investimento di standing internazionale entro 10 giorni dal Termine per la Prelazione affinché questa determini il valore delle azioni o degli strumenti finanziari Elica ed il corrispondente prezzo in denaro.
Le Parti hanno convenuto che le predette previsioni si applichino anche:

alle azioni e agli strumenti finanziari Elica detenuti da Fintrack e dai Soggetti Collegati a FAN e
ad ogni trasferimento della maggioranza delle azioni (o diritti sulle stesse) emesse da FAN o da un soggetto che direttamente o indirettamente controlli FAN; nel caso in cui il trasferimento della maggioranza di azioni emesse da tali soggetti avvenga attraverso più trasferimenti di partecipazioni di minoranza, FAN trasferirà su richiesta di Whirlpool tutte le Azioni Elica possedute da FAN a quella data al prezzo determinato in conformità con quanto descritto nel paragrafo 3.2.3(b) mutatis mutandis.

3.3 Divieto di concorrenza

Fatto salvo quanto previsto nell'accordo di fornitura sottoscritto in data 18 dicembre 2013 da Whirlpool Corporation ed Elica (l'"Accordo di Fornitura OEM") ovvero in altri eventuali accordi tra le Parti, FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli (la “Parte Non Concorrente”) deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, azioni o altri strumenti finanziari Elica o diritti su questi o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza dell'Accordo, e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, Azioni o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà:

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in alcuni territori meglio specificati nell'Accordo (il “Territorio”), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la “Attività Concorrente”);

4. Durata e rinnovo dell'Accordo.

4.1 L'Accordo rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) 18 dicembre 2016 e (ii) la data nella quale Whirlpool deterrà meno del 5% del capitale sociale della Società (tranne che in conseguenza di una Diluizione ovvero in conseguenza di una violazione dell'Accordo da parte di FAN).

4.2 Le Parti dichiarano sin d’ora che, qualora alla scadenza dell'Accordo, l’Accordo di Fornitura OEM sia ancora efficace e Whirlpool possieda una partecipazione pari ad almeno il 10% del capitale di Elica (calcolata senza tenere in considerazione eventuali Diluizione ovvero violazioni dell'Accordo da parte di FAN), esse intendono rinnovare l'Accordo senza modifiche per un ulteriore periodo di due anni.

5. Tipologia di patto.

L'Accordo può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma primo, nonché al comma quinto, lettere b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito dell'Accordo.

L'Accordo con il quale le Parti hanno prorogato la validità e l'efficacia del Patto Parasociale, modificandolo ed integrandolo, è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 19 dicembre 2013.

7. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

7.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali dell'Accordo (ciascuno un “Inadempimento”), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere l'Accordo con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

(b) In caso di risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per un supposto inadempimento di Elica dell’Accordo di Fornitura OEM, (ciascuno un “Evento Risolutivo di Elica”), Whirlpool potrà recedere dell'Accordo con effetto immediato dandone comunicazione a FAN.

(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Whirlpool o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell’Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un “Evento Risolutivo”), FAN avrà diritto di recedere dell'Accordo con effetto immediato, dandone comunicazione a Whirlpool.

7.2 Procedura di Exit di Whirlpool

(a) In caso di risoluzione dell'Accordo a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, (“Evento di Exit di Whirlpool”), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, le azioni Elica detenute in quel momento.

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la “Dichiarazione di Exit”) a FAN specificando l’Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per azione (il “Prezzo Medio di Acquisto”) e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il “Prezzo Ponderato Elica”). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le azioni detenute da Whirlpool al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle azioni detenute.

7.3 Procedura di Exit di FAN

(a) In caso di risoluzione dell'Accordo a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, (“Evento di Exit di FAN”), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte le azioni detenute in quel momento da Whirlpool (le “Azioni di Exit di FAN”).

8. Altre informazioni.

L'Accordo non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento.

L'Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al patto.

21 dicembre 2013

[EL.1.13.1]

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ELICA SPA

- FAN S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Roma, Via Parigi 11, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, al n. 10379911000 (“FAN”);

Premesso che

a) in data 10 dicembre 2007, FAN e Whirlpool hanno stipulato un contratto di investimento e patto parasociale (il "Patto Parasociale" o "Patto") relativo ad Elica S.p.A. (la "Società" o "Elica") che prevede, inter alia, alcune regole relative alla governance della Società e alla circolazione delle Azioni detenute dalle Parti;

b) in data 8 marzo 2010, Whirlpool e FAN hanno stipulato un accordo relativo ad alcune previsioni del Patto Parasociale (l’“Accordo Supplementare”);

c) in data 18 dicembre 2010, poiché nessuna Parte ha comunicato all’altra la propria opposizione al rinnovo del Patto Parasociale, sussistendo le condizioni di Patto Parasociale per il relativo rinnovo, le Parti hanno rinnovato il Patto Parasociale senza alcuna modifica;

d) in data 18 dicembre 2013, le Parti hanno sottoscritto un accordo (il “Nuovo Patto”) con il quale hanno rinnovato il Patto Parasociale relativo a Elica, apportando alcune integrazioni e modifiche;

e) ai sensi dell’art. 9 (c) del Nuovo Patto, quest’ultimo si sarebbe rinnovato qualora alcuna delle Parti non avesse comunicato all’altra Parte la propria opposizione al rinnovo almeno tre mesi prima della scadenza del Nuovo Patto fissata al 18 dicembre 2016 e cioè entro il 18 settembre 2016;

f) alla data del 18 settembre 2016 nessuna delle Parti ha comunicato all’altra la propria volontà di disdire il Nuovo Patto.

comunicano che

ai sensi dell’art. 9 (d) del Nuovo Patto, le Parti hanno concordemente determinato che il Nuovo Patto sia stato automaticamente prorogato per un ulteriore periodo di due anni e cioè fino al 18 dicembre 2018. Di seguito si illustrano sinteticamente le previsioni contenute nel Nuovo Patto.

1. Società i cui strumenti sono oggetto del Nuovo Patto.

Elica S.p.A., con sede legale in Fabriano (AN), Via Dante Alighieri n. 288, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, al n. 00096570429, capitale sociale pari ad Euro 12.664.560.

2. Strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto e percentuale rispetto al capitale sociale.

L'Accordo ha ad oggetto le partecipazioni azionarie nella Società come di seguito riportate ovvero il minor numero di partecipazioni azionarie tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

Le Parti non hanno assunto l'obbligo di apportare le ulteriori azioni che dovessero detenere nel corso di validità del Nuovo Patto.

Azionista	Numero di azioni conferite	% delle azioni conferite rispetto al numero totale di azioni conferite	% delle azioni conferite rispetto al capitale della Società
FAN	33.440.445	84,079%	52,809%
Whirlpool	6.332.280	15,921%	10,000%
Totale	39.772.725	100%	62,809%

La stipulazione del Nuovo Patto non ha effetto sulla situazione di controllo della Società che, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, è detenuto indirettamente dal Sig. Francesco Casoli.

3. Contenuto del Nuovo Patto.

Il Nuovo Patto prevede quanto segue.

3.1 Governance

Con riferimento alla governance è previsto quanto segue.

3.1.1 FAN farà sì che per l’intera durata del Nuovo Patto, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società venga nominato su indicazione di Whirlpool, purché quest’ultima risulti titolare di almeno il 5% del capitale sociale della Società. Qualora il Nuovo Patto venga risolto o Whirlpool risulti titolare di una partecipazione inferiore al 5% del capitale sociale della Società (salvo che in conseguenza di una Diluizione ovvero in conseguenza di una violazione del Nuovo Patto da parte di FAN), Whirlpool si è impegnata a richiedere all’Amministratore dalla stessa designato di rassegnare le dimissioni dall’incarico. Per Diluizione si intende la diluizione della partecipazione di Whirlpool derivante da (i) qualsiasi emissione di azioni o strumenti finanziari Elica rispetto a cui Whirlpool non ha un diritto di opzione o (ii) fusioni o qualunque altra operazione effettuata dalla Società successivamente al rinnovo del Patto. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione durante la vigenza del Nuovo Patto, FAN presenterà una lista unica di candidati che includerà l’Amministratore designato da Whirlpool.

3.1.2 Senza il consenso di FAN, l’Amministratore designato da Whirlpool non potrà essere un dipendente, un amministratore o un dirigente di Whirlpool o di un suo “Soggetto Collegato” (da intendersi, con riferimento a ciascuna Parte, come il soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da o è soggetto al comune controllo con tale Parte).

3.2 Limiti al trasferimento delle partecipazioni

Con riferimento al trasferimento delle partecipazioni, il Nuovo Patto prevede quanto segue.

3.2.1 Obblighi di non trasferimento

Per l’intera durata del Nuovo Patto FAN non trasferirà alcuna azione conferita al patto ad alcun soggetto terzo coinvolto verticalmente o orizzontalmente nella produzione, nello sviluppo, nel marketing o nella vendita di prodotti di purificazione dell’acqua, grandi elettrodomestici, piccoli elettrodomestici, condizionatori d’aria e compressori per frigoriferi e condizionatori d’aria (un “Concorrente”) né voterà in favore dell’emissione di azioni o strumenti finanziari Elica a favore di un Concorrente. FAN si è impegnata a far sì che tale pattuizione sia rispettata anche con riferimento a qualunque azione o strumento finanziario Elica posseduti dalla Società o dai Soggetti Collegati a FAN.

3.2.2 Trasferimenti consentiti

In deroga a qualsiasi altra previsione prevista nel Nuovo Patto, Whirlpool e FAN potranno liberamente trasferire le Azioni o qualsiasi altro strumento finanziario Elica di cui, di volta in volta, entrino in possesso/acquistino la titolarità nei seguenti casi:

(a) trasferimento da FAN (o suoi successori se consentito dal Nuovo Patto) a Fintrack S.p.A. ovvero uno tra i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, o loro coniuge o parenti entro il terzo grado (come definiti dagli artt. 74 e 76 del Codice Civile) o ad una società totalmente posseduta o controllata da uno di questi soggetti;

In ogni caso il cessionario dovrà aderire all'Accordo ed il cedente si impegna a far sì che il cessionario rimanga un Soggetto Collegato e rimarrà solidalmente obbligato con il cessionario.

3.2.3 Diritto di Prelazione

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto o in parte, azioni o altri strumenti finanziari Elica, eventualmente in suo possesso durante la vigenza del Nuovo Patto, a favore di qualunque persona od ente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

Le Parti hanno convenuto che le predette previsioni si applichino anche:

alle azioni e agli strumenti finanziari Elica detenuti da Fintrack e dai Soggetti Collegati a FAN e
ad ogni trasferimento della maggioranza delle azioni (o diritti sulle stesse) emesse da FAN o da un soggetto che direttamente o indirettamente controlli FAN; nel caso in cui il trasferimento della maggioranza di azioni emesse da tali soggetti avvenga attraverso più trasferimenti di partecipazioni di minoranza, FAN trasferirà su richiesta di Whirlpool tutte le Azioni Elica possedute da FAN a quella data al prezzo determinato in conformità con quanto descritto nel paragrafo 3.2.3(b) mutatis mutandis.

3.3 Divieto di concorrenza

Fatto salvo quanto previsto nell'accordo di fornitura sottoscritto in data 18 dicembre 2013 da Whirlpool Corporation ed Elica (l'"Accordo di Fornitura OEM") ovvero in altri eventuali accordi tra le Parti, FAN, anche per conto della propria controllante Fintrack S.p.A. e dei Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli, farà sì che, fino a quando uno qualsiasi tra FAN, Fintrack S.p.A. ed i Sigg.ri Gianna Pieralisi, Francesco Casoli e Cristina Casoli (la “Parte Non Concorrente”) deterrà direttamente od indirettamente, individualmente o insieme a terzi, azioni o altri strumenti finanziari Elica o diritti su questi o relativi a questi, fino alla prima data tra (i) la scadenza del Nuovo Patto e (ii) 18 mesi successivi alla data nella quale la Parte Non Concorrente cesserà di detenere, direttamente o indirettamente, Azioni o tali partecipazioni o diritti, tale Parte Non Concorrente non potrà:

(i) intraprendere o effettuare, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, in alcuni territori meglio specificati nel Nuovo Patto (il “Territorio”), alcuna operazione commerciale o imprenditoriale nel settore della produzione, ricerca e sviluppo, marketing, distribuzione o vendita di cappe da cucina (la “Attività Concorrente”);

4. Durata e rinnovo del Nuovo Patto.

Il Nuovo Patto rimarrà in vigore fino alla prima data tra (i) 18 dicembre 2018 e (ii) la data nella quale Whirlpool deterrà meno del 5% del capitale sociale della Società (tranne che in conseguenza di una Diluizione ovvero in conseguenza di una violazione del Nuovo Patto da parte di FAN).

5. Tipologia di patto.

Il Nuovo Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 del TUF e, segnatamente, a quelle di cui al comma primo, nonché al comma quinto, lettere b) e c) di tale disposizione.

6. Deposito del Nuovo Patto.

Il Nuovo Patto con il quale le Parti hanno prorogato la validità e l'efficacia del Patto Parasociale, modificandolo ed integrandolo, è oggetto di comunicazione alla Consob ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 19 dicembre 2013.

7. Disciplina della risoluzione, del recesso e clausola penale.

7.1 Diritto di risoluzione

(a) Qualora Whirlpool o FAN violi o non adempia a quanto previsto da determinate pattuizioni essenziali del Nuovo Patto (ciascuno un “Inadempimento”), la parte non inadempiente avrà diritto di risolvere il Nuovo Patto con effetto immediato dandone comunicazione alla parte inadempiente secondo quanto previsto dall’art. 1456 del Codice Civile, ed ai fini ed effetti di tale norma.

(b) In caso di risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per un supposto inadempimento di Elica dell’Accordo di Fornitura OEM, (ciascuno un “Evento Risolutivo di Elica”), Whirlpool potrà recedere dal Nuovo Patto con effetto immediato dandone comunicazione a FAN.

(c) In caso di (i) risoluzione anticipata dell’Accordo di Fornitura OEM per inadempimento da parte di Whirlpool o (ii) comprovata grave violazione di determinate pattuizioni essenziali dell’Accordo di Fornitura OEM (ciascuno un “Evento Risolutivo”), FAN avrà diritto di recedere dal Nuovo Patto con effetto immediato, dandone comunicazione a Whirlpool.

7.2 Procedura di Exit di Whirlpool

(a) In caso di risoluzione del Nuovo Patto a seguito di un Inadempimento da parte di FAN, (“Evento di Exit di Whirlpool”), Whirlpool avrà il diritto incondizionato di vendere sul mercato, in tutto o in parte, le azioni Elica detenute in quel momento.

(b) Qualora si verifichi un Evento di Exit di Whirlpool, Whirlpool, entro 30 giorni lavorativi, potrà darne comunicazione scritta (la “Dichiarazione di Exit”) a FAN specificando l’Evento di Exit di Whirlpool e indicando (i) il calcolo della media ponderata del prezzo per azione (il “Prezzo Medio di Acquisto”) e (ii) la media ponderata del prezzo di mercato per azione degli ultimi 30 giorni precedenti la Dichiarazione di Exit (il “Prezzo Ponderato Elica”). In tal caso FAN, dando comunicazione scritta a Whirlpool entro 10 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit, avrà il diritto di comprare da Whirlpool tutte le azioni detenute da Whirlpool al Prezzo Medio di Acquisto entro 10 giorni lavorativi dalla suddetta comunicazione. Qualora FAN decida di non comprare tali Azioni al Prezzo Medio di Acquisto, o successivamente non effettui il pagamento nei termini, Whirlpool avrà il diritto di ottenere da FAN entro 20 giorni lavorativi dalla Dichiarazione di Exit un importo equivalente alla differenza tra il Prezzo Medio di Acquisto (se superiore al Prezzo Ponderato Elica) ed il Prezzo Ponderato Elica, moltiplicato per il numero delle azioni detenute.

7.3 Procedura di Exit di FAN

(a) In caso di risoluzione del Nuovo Patto a seguito di un Inadempimento da parte di Whirlpool, (“Evento di Exit di FAN”), FAN avrà il diritto incondizionato di comprare in tutto o in parte le azioni detenute in quel momento da Whirlpool (le “Azioni di Exit di FAN”).

8. Altre informazioni.

Il Nuovo Patto non prevede l'istituzione di organi per il suo funzionamento. Il Nuovo Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni conferite al patto.

19 dicembre 2016

[EL.1.16.1]

AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ART. 131 COMMA 4 LETTERA B DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI E INTEGRAZIONI (“REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Elica S.p.A. rende noto che, ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, il patto parasociale sottoscritto in data 10 dicembre 2007 – rinnovato in data 18 dicembre 2010, 18 dicembre 2013 e 18 dicembre 2016 – avente ad oggetto n. 39.772.725 azioni ordinarie di Elica S.p.A. pari al 62,809% del capitale sociale di Elica S.p.A. (“Società”), tra FAN S.r.l. (“FAN”), società di diritto italiano, con sede in Roma, P.I. 10379911000, titolare di n. 33.440.445 azioni ordinarie di Elica S.p.A. pari al 52,809% del capitale sociale della Società, e Whirlpool Europe S.r.l., oggi Whirlpool EMEA S.p.A., (“Whirlpool”), società di diritto italiano, con sede in Pero (MI), P.I. 00693740425, titolare di azioni ordinarie di Elica S.p.A. conferite al patto n. 6.332.280, pari al 10,000% del capitale sociale della Società, è venuto meno con effetto a partire dalla data odierna, per decorso del termine di durata del patto parasociale e risoluzione consensuale dello stesso.
La comunicazione di scioglimento dello stesso verrà pubblicata mediante pubblicazione sul quotidiano a diffusione nazionale MF il 19 dicembre 2018 e depositata presso il Registro delle Imprese di Ancona nei termini di legge.
Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di Elica S.p.A. nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1INFO”.

18 dicembre 2018

ELICA SPA

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 24 luglio 2019, e con effetto dal 26 luglio 2019, FAN S.r.l. (“FAN”), socio di controllo di Elica S.p.A., e Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) avente ad oggetto le azioni rispettivamente detenute alla data del 26 luglio 2019 in Elica S.p.A., società quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Elica”) volto a (i) definire talune intese in materia di corporate governance di Elica; (ii) disciplinare i reciproci diritti e doveri in relazione al trasferimento delle rispettive partecipazioni al capitale di Elica; e (iii) stabilire un impegno a consultarsi in buona fede prima di esprimere il proprio voto nell’assemblea di Elica, al fine di individuare il miglior interesse della medesima (ciò senza voler dare luogo ad alcun vincolo di voto).

A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di Elica S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Fabriano (Ancona), via Ermanno Casoli 2, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, C.F. 00096570429, quotata al Mercato Telematico e Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al segmento STAR.

B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

I partecipanti al Patto Parasociale sono:

a) FAN S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Parigi n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 10379911000. FAN è socio di controllo di Elica. Il capitale sociale di FAN è detenuto da dalla Fintrack S.p.A. per il 66,67%, dalla SAFE S.a.p.a. per il 16,67% e dalla Anpier S.r.l. per il 16,66%;

b) Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Non esistono altri patti parasociali tra i partecipanti.

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni Elica detenute da FAN e da TIP alla data del 26 luglio 2019 (le “Azioni”).
Le Azioni oggetto del Patto Parasociale sono rappresentate n. 42.674.146 azioni Elica con diritto di voto rappresentative del 67,391% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione, così ripartite:

a) FAN: n. 33.440.445 Azioni con diritto di voto rappresentative del 52,809% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione;

b) TIP: n. 9.233.701 Azioni con diritto di voto rappresentative del 14,582% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione.

Alla data del 26 luglio 2019, FAN e TIP non sono titolari, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di ulteriori Azioni Elica (o diritti di voto sulle stesse).

D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

D.1 Scopo e oggetto
Con il Patto Parasociale FAN e TIP hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Elica, (ii) al trasferimento di partecipazioni nel capitale di Elica, e (iii) alla reciproca consultazione prima di esprimere il proprio voto nell’assemblea di Elica, al fine di individuare il miglior interesse della medesima (ciò senza voler dare luogo ad alcun vincolo di voto), che cominceranno a produrre effetti dal 26 luglio 2019 (la “Data di Efficacia”).

D.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione di Elica
Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo, TIP abbia il diritto a che sia nominato un membro del Consiglio di Amministrazione di Elica di sua espressione.

D.3 Composizione del Collegio Sindacale di Elica
Il Patto Parasociale prevede anche che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo, TIP abbia il diritto a che sia nominato un sindaco effettivo di propria designazione.

D.4 Lock-up
Il Patto Parasociale prevede che FAN e TIP non potranno trasferire le rispettive Azioni (o parte di esse), senza il preventivo consenso scritto dell’altro socio, nei casi e nei termini qui di seguito indicati: (i) a FAN e a TIP è fatto divieto di trasferire le rispettive Azioni (o parte di esse) per un periodo di 6 (sei) mesi decorrenti dalla Data di Efficacia; e (ii) a FAN e a TIP è fatto divieto di trasferire le rispettive Azioni (o parte di esse) per un periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dalla Data di Efficacia limitatamente ad un gruppo selezionato di società operanti nel settore degli elettrodomestici (il “Lock-Up”).

D.5 Diritto di co-vendita di TIP
Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, scaduto il Lock-Up, FAN intenda trasferire a uno o più terzi, attraverso una o più operazioni, tutte o parte delle Azioni di sua titolarità, TIP avrà il diritto di co-vendita ovvero il diritto di pretendere ed ottenere che il potenziale acquirente acquisti, oltre alle azioni offerte, anche tutte o parte delle Azioni detenute da TIP (il “Diritto di Co-Vendita”).

D.6 Obbligo di co-vendita di TIP
Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, scaduto il Lock-Up, FAN abbia ricevuto da un potenziale acquirente un’offerta per acquistare la sua intera partecipazione detenuta in Elica unitamente all’intera partecipazione posseduta da TIP in Elica per un corrispettivo per Azione non inferiore ad una determinata soglia minima di valore, FAN potrà esercitare il diritto di trascinamento, ossia pretendere e ottenere che anche TIP trasferisca al potenziale acquirente le proprie Azioni (il “Diritto di Trascinamento del Socio A”) a tale corrispettivo per Azione, dandone apposita comunicazione a TIP inclusiva di tutti i termini e le condizioni della proposta di acquisto.

D.7 Obbligo di co-vendita di FAN
Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, scaduto il Lock-Up, TIP abbia ricevuto da un potenziale acquirente un’offerta per acquistare la sua intera partecipazione detenuta in Elica unitamente all’intera partecipazione posseduta da FAN in Elica per un corrispettivo per Azione non inferiore ad una determinata soglia minima di valore, TIP potrà esercitare il diritto di trascinamento, ossia pretendere e ottenere che anche FAN trasferisca al potenziale acquirente le proprie Azioni (il “Diritto di Trascinamento del Socio B”) a tale corrispettivo per Azione, dandone apposita comunicazione a FAN inclusiva di tutti i termini e le condizioni della proposta di acquisto.

D.8 Prelazione
Il Patto Parasociale prevede che, fermo restando quanto previsto in relazione al Lock-Up, al Diritto di Co-Vendita, al Diritto di Trascinamento del Socio A e al Diritto di Trascinamento del Socio B, qualora TIP intenda vendere ad un potenziale acquirente un numero di Azioni pari o superiore all’80% delle Azioni dallo stesso detenute, TIP dovrà darne comunicazione scritta a FAN, al quale spetterà il diritto di prelazione per l’acquisto di tali Azioni.

D.9 Impegni con riferimento alle regole di offerte pubbliche d’acquisto
Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non porre in essere – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Elica ex artt. 106 e seguenti del TUF.
Qualsiasi inadempimento di tale impegno costituirà - fatti salvi gli eventuali altri diritti o rimedi a disposizione del socio non inadempiente nei confronti del socio inadempiente - una causa per la risoluzione di diritto del Patto Parasociale ai sensi dell’articolo 1465 c.c.
Fermo quanto precede, in ogni caso di violazione di tale impegno, il socio inadempiente dovrà manlevare e tenere indenne il socio non inadempiente da ogni e qualsiasi perdita, costo, pretesa, danno o passività (ivi incluse le spese legali e gli onorari) sostenuti, relativi a, o derivanti da, direttamente o indirettamente, qualsiasi inadempimento, a titolo meramente esemplificativo, tutti i costi e le spese sostenuti dal socio non inadempiente per l’acquisto delle azioni di Elica nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto e per l’implementazione della relativa procedura.

D.10 Obbligo di consultazione in vista delle assemblee di Elica
Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate ad incontrarsi prima della data indicata per la prima (od unica) convocazione dell’assemblea dei soci di Elica, al fine di confrontarsi su quale sia per ciascun socio la deliberazione assembleare da assumere nel miglior interesse di Elica con riferimento alle materie poste all’ordine del giorno dell’assemblea, restando inteso che gli obblighi di consultazione che precedono non determinano in alcun modo vincoli di voto, o limitazioni alla libertà di voto, in capo ai soci in assemblea, che pertanto assumeranno le proprie determinazioni di voto in modo autonomo l’uno dall’altro.

E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale entra in vigore alla Data di Efficacia ed avrà durata sino al 3° (terzo) anniversario della medesima.
E’ previsto che nel corso del periodo compreso tra il 90° (novantesimo) e il 60° (sessantesimo) giorno antecedente la data di scadenza, o anche prima qualora uno dei soci lo sollecitasse, i soci si impegnino ad incontrarsi per discutere in buona fede l’eventuale rinnovo per un ulteriore periodo del Patto Parasociale.
E’ altresì previsto che FAN avrà il diritto di recedere anticipatamente dal Patto Parasociale nel caso in cui la partecipazione complessivamente detenuta da TIP in Elica si riduca al di sotto del 5% per effetto di trasferimenti di azioni da parte di TIP, salvo che ciò avvenga con il consenso di FAN ovvero a seguito dell’esercizio del Diritto di Co-Vendita di TIP.

F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni di Elica oggetto dello stesso.

G. PUBBLICITA’ DEL PATTO PARASOCIALE

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Ancona in data 26 luglio 2019. L’estratto del Patto Parasociale verrà pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 27 luglio 2019 e le relative informazioni essenziali sono rese disponibili presso il sito internet di Elica all’indirizzo https://elica.com/corporation nella sezione “Corporate Governance”.

Milano, 26 luglio 2019

[EL.3.19.1]

Briciole di pane

ELICA SPA - Estratto del patto parasociale - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)