ELICA SPA

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 24 luglio 2019, Whirlpool EMEA S.p.A. (“Whirlpool”) e Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto la cessione da parte di Whirlpool in favore di TIP di n. 7.958.203 azioni ordinarie di Elica S.p.A., società quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Elica”), con esecuzione da perfezionarsi in data 26 luglio 2019. Nel contesto dell’Accordo, TIP ha assunto nei confronti di Whirlpool taluni impegni di lock-up relativamente alle azioni trasferite, e/o a taluni diritti amministrativi e patrimoniali relativi a tali azioni, nonché rispetto ai diritti di opzione e ad eventuali strumenti finanziari emessi o assegnati a TIP in relazione alle suddette azioni (l‘“Impegno di Lock-Up”).
L’Impegno di Lock-Up è riconducibile alla tipologia di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP

L’Impegno di Lock-Up ha ad oggetto azioni di Elica S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Fabriano (Ancona), via Ermanno Casoli 2, iscritta al Registro delle Imprese di Ancona, C.F. 00096570429, quotata al Mercato Telematico e Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al segmento STAR.

B. SOGGETTI ADERENTI ALL’IMPEGNO DI LOCK-UP

Le parti dell’Accordo che contiene l’Impegno di Lock-Up sono:

fermo restando che l’Impegno di Lock-Up è assunto unicamente da TIP.
Non esistono altri patti di natura parasociale tra i suddetti soggetti.

C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP

L’Impegno di Lock-Up è assunto da TIP con riferimento alle n. 7.958.203 azioni ordinarie di Elica con diritto di voto (rappresentative del 12,568% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione) compravendute ai sensi dell’Accordo e/o a taluni diritti amministrativi e patrimoniali relativi a tali azioni, nonché rispetto ai diritti di opzione e ad eventuali strumenti finanziari emessi o assegnati a TIP in relazione alle suddette azioni (le “Azioni”).
Alla data del 26 luglio 2019, a seguito e per effetto della compravendita oggetto dell’Accordo, Whirlpool non è titolare, neppure indirettamente, per interposta persona o tramite società direttamente o indirettamente controllate, di nessuna azione di Elica (o diritti di voto sulle stesse).
Alla data del 26 luglio 2019, TIP è titolare di ulteriori n. 1.275.498 azioni di Elica con diritto di voto (rappresentative del 2,014% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione). L’intera partecipazione di TIP in Elica – complessivamente pari a n. 9.233.701 azioni di Elica con diritto di voto (rappresentative del 14,582% dell’intero capitale sociale di Elica ed anche dell’ammontare totale delle azioni in circolazione) - è conferita in un patto parasociale con FAN S.r.l., che è oggetto di separata comunicazione e pubblicità ai sensi dell’art. 122 del TUF.

D. PRINCIPALI CONTENUTI, EFFICACIA E DURATA DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP

L’Impegno di Lock-Up è riconducibile alla tipologia di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.
L’Accordo prevede che TIP non potrà trasferire le Azioni (o parte di esse), senza il preventivo consenso scritto di Whirlpool (i) a nessun soggetto terzo, per un periodo di 6 (sei) mesi decorrenti dal 26 luglio 2019; e (ii) limitatamente ad un gruppo di società operanti nello stesso settore del gruppo facente capo a Whirlpool, per un periodo di 12 (dodici) mesi decorrenti dal 26 luglio 2019.
L’Impegno di Lock-Up non opera per i trasferimenti fra TIP e i soggetti affiliati a quest’ultima, intendendosi per affiliato un soggetto che, rispetto ad un altro soggetto,  è direttamente o indirettamente controllante, controllato o soggetto al comune controllo.  

E. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni di Elica oggetto dello stesso.

F. PUBBLICITA’ DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP

L’Impegno di Lock-Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Ancona in data 26 luglio 2019. L’Impegno di Lock-Up verrà pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi” del 27 luglio 2019 e le relative informazioni essenziali sono rese disponibili presso il sito internet di Elica all’indirizzo https://elica.com/corporation, nella sezione “Corporate Governance”.

Milano, 26 luglio 2019

[EL.2.19.1]