Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicate ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”)

EQUITA GROUP SPA

 

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi degli artt. 128 e 131 del Regolamento Emittenti per dare atto:

1. della avvenuta adesione al Patto Parasociale EQUITA Group da parte di tre nuovi soggetti, azionisti di EQUITA Group S.p.A.;
2. di una modifica apportata al predetto Patto Parasociale EQUITA Group, in conseguenza dell’adesione “parziale” al medesimo da parte dei suddetti tre azionisti di cui al precedente punto (i);
3. dell’assegnazione di azioni proprie EQUITA Group ad un azionista facente già parte del Patto Parasociale EQUITA Group;
4. della variazione dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto del predetto Patto Parasociale EQUITA Group, nonché delle variazioni delle altre informazioni previste dall’art. 130, comma 1, lettere b) e c) del Regolamento Emittenti, intervenute il 7 maggio 2025, a seguito della adesione al Patto Parasociale EQUITA Group di cui al precedente punto (i) da parte di tre nuovi soggetti e di quanto indicato al precedente punto (iii).

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 127, 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue, in sostituzione di quanto già precedentemente reso noto al mercato.

 

1.      Premessa

In data 31 marzo 2025, 38 azionisti di EQUITA Group S.p.A. (“Equita Group” o “Società”), tra cui manager, collaboratori e altri azionisti di EQUITA Group – ossia Vincenzo Abbagnano, Fabio Carlo Arcari, Paola Carboni,  Marco Clerici, Fulvio Comino, Marcello Daverio, Martino De Ambroggi, Luigi De Bellis, Fabio Enrico Deotto, Edward Giuseppe Duval, Silvia Foa, Matthew Jeremiah Geran, Domenico Ghilotti, Matteo Ghilotti, Stefano Giampieretti, Giuseppe Renato Grasso, Filippo Guicciardi, Stefano Lustig, Giuseppe Mapelli, Sergio Martucci, Stefania Milanesi, Paolo Pendenza, Francesco Michele Marco Perilli, Claudio Pesenti, Cristiano Rho, Simone Riviera, Silvia Maria Rovere, Antonio Scarabosio, Fabrizio Viola, Andrea Attilio Mario Vismara,  Carlo Andrea Volpe, Claudio Belotti, Andrea Ferrari, Alessandro Fustinoni, Alessia Pistritto, Giuliano Ronchi, Rossano Rufini e Gennaro Vicidomini (congiuntamente, i “Primi Partecipanti al Patto” e, singolarmente, il “Primo Partecipante al Patto”) – hanno sottoscritto un patto parasociale denominato “Patto Parasociale Equita Group” (il “Patto Parasociale” o il “Patto”), avente ad oggetto tutte le azioni EQUITA Group che saranno dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di entrata in vigore del Patto nonché tutte le altre ulteriori azioni EQUITA Group che saranno dagli stessi eventualmente detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di entrata in vigore del Patto sino alla data di scadenza del Patto medesimo (di seguito, collettivamente, le “Azioni”).

Il Patto è entrato in vigore il 1° aprile 2025.

La sottoscrizione del Patto è inoltre avvenuta contestualmente allo scioglimento per scadenza del termine di durata del Patto Parasociale EQUITA Group sottoscritto in data 10 febbraio 2022, entrato in vigore il 1° agosto 2022 e cessato il 31 marzo 2025.

Successivamente, in data 7 maggio 2025, al Patto Parasociale hanno aderito altresì, in conformità a quanto previsto dall’articolo 11) del medesimo Patto, Cassi & Associati S.r.l., Purple Advisory S.r.l. e Matteo Pattavina (congiuntamente, i “Nuovi Partecipanti” e, singolarmente, il “Nuovo Partecipante”) i quali hanno assunto la qualifica di partecipanti al patto (congiuntamente, insieme ai Primi Partecipanti al Patto, i “Partecipanti al Patto” e, singolarmente, “Partecipante al Patto”).

In particolare, i Nuovi Partecipanti hanno assunto ogni impegno ed obbligo contenuti all’interno del medesimo Patto ed accettazione delle relative disposizioni, fatta eccezione per le disposizioni in materia di lock-up di cui all’articolo 5) del Patto medesimo, le quali sono sostituite, nei confronti di ciascuno dei Nuovi Partecipanti, dagli impegni di lock-up dagli stessi assunti nei confronti di EQUITA Group attraverso la sottoscrizione di un separato accordo di lock-up.

I Nuovi Partecipanti hanno conferito al predetto Patto Parasociale (i) la totalità delle azioni EQUITA Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell’adesione (ossia alla data del 7 maggio 2025), e (ii) in generale, in conformità con quanto previsto dal Patto, tutte le altre ulteriori azioni EQUITA Group che saranno dagli stessi eventualmente detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di sottoscrizione dell’adesione sino alla data di scadenza del Patto medesimo.

Alla data di sottoscrizione del Patto, i Primi Partecipanti al Patto rappresentavano complessivamente il 35,6% del capitale sociale, il 46,3% dei diritti di voto (incluse le azioni proprie) e il 48,0% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di EQUITA Group (con n. 18.713.712 azioni ordinarie EQUITA Group).

Alla data di adesione dei Nuovi Partecipanti al Patto, ossia il 7 maggio 2025, i Partecipanti al Patto rappresentano complessivamente il 36,4% del capitale sociale, il 46,9% dei diritti di voto (incluse le azioni proprie) e il 48,3% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di EQUITA Group (con n. 19.139.728 azioni ordinarie e n. 33.104.090 diritti di voto della Società).

Le azioni ordinarie di EQUITA Group sono azioni ordinarie ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext STAR Milan (già Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (con primo giorno di negoziazione il 23 ottobre 2018).

 

2.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Oggetto del Patto Parasociale sono le azioni ordinarie di EQUITA Group.

EQUITA Group è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via F. Turati 9, 20121 Milano, numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964, con capitale sociale pari ad euro 11.976.783,5 i.v., suddiviso in complessive n. 52.636.416 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan (già Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

 

3.         Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Ciascun Primo Partecipante al Patto ha conferito al Patto tutte le azioni EQUITA Group dallo stesso detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di entrata in vigore del Patto (ossia alla data del 1° aprile 2025) nonché tutte le altre ulteriori azioni EQUITA Group che saranno dallo stesso eventualmente detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di entrata in vigore del Patto sino alla data di scadenza del Patto medesimo (ossia alla data del 31 marzo 2028).

I Nuovi Partecipanti hanno conferito al predetto Patto Parasociale (i) la totalità delle azioni EQUITA Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell’adesione (ossia alla data del 7 maggio 2025), e (ii) in generale, in conformità con il Patto Parasociale, tutte le altre ulteriori azioni EQUITA Group dagli stessi rispettivamente detenute, direttamente e/o indirettamente, sino alla scadenza del Patto medesimo.

La seguente tabella indica, con riferimento a ciascun Partecipante al Patto:

(i) il numero delle azioni EQUITA Group con diritti di voto complessivamente detenute (direttamente ed indirettamente) alla data della presente comunicazione;

(ii) il numero di diritti di voto relativi alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente), alla data della presente comunicazione;

(iii) la percentuale delle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) alla data della presente comunicazione rispetto al capitale sociale della Società;

(iv) la percentuale di diritti di voto relativi alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) alla data della presente comunicazione rispetto al numero complessivo dei diritti di voto che costituiscono il capitale sociale (inclusi quindi i diritti relativi alle azioni proprie); 

(v) la percentuale dei diritti di voto esercitabili in assemblea EQUITA Group relativi alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) alla data della presente comunicazione rispetto al totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea EQUITA Group (esclusi quindi i diritti relativi alle azioni proprie), e

(vi) la percentuale dei diritti di voto riferiti alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) alla data della presente comunicazione rispetto al numero totale dei diritti di voto complessivamente detenuti dal Patto alla data della presente comunicazione.

 

Partecipante al Patto	Numero di azioni con diritti di voto complessivamente detenute (direttamente ed indirettamente) e conferite nel Patto	Numero di diritti di voto riferiti alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) alla data di entrata in vigore del Patto e conferite nel Nuovo Patto	% di azioni sul capitale sociale della Società	% di diritti di voto sul totale dei diritti di voto (incluse le azioni proprie)	% di diritti di voto sul totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (escluse le azioni proprie)	% di diritti di voto sul totale dei diritti di voto complessivamente detenuti dal Patto alla data di entrata in vigore del Patto
Vincenzo Abbagnano	560.339	1.075.721	1,1%	1,5%	1,6%	3,2%
Fabio Carlo Arcari	481.794	895.860	0,9%	1,3%	1,3%	2,7%
Claudio Belotti	70.000	140.000	0,1%	0,2%	0,2%	0,4%
Paola Carboni	194.012	361.841	0,4%	0,5%	0,5%	1,1%
Cassi & Associati S.r.l.(1)	190.945	190.945	0,4%	0,3%	0,3%	0,6%
Marco Clerici	583.375	1.092.957	1,1%	1,5%	1,6%	3,3%
Fulvio Comino	416.677	804.143	0,8%	1,1%	1,2%	2,4%
Marcello Daverio	260.008	499.485	0,5%	0,7%	0,7%	1,5%
Martino De Ambroggi	381.191	751.348	0,7%	1,1%	1,1%	2,3%
Luigi De Bellis	540.644	1.043.426	1,0%	1,5%	1,5%	3,2%
Fabio Enrico Deotto	894.458	894.458	1,7%	1,3%	1,3%	2,7%
Edward Giuseppe Duval	494.317	985.634	0,9%	1,4%	1,4%	3,0%
Andrea Ferrari	118.522	118.522	0,2%	0,2%	0,2%	0,4%
Silvia Foa	158.145	299.475	0,3%	0,4%	0,4%	0,9%
Alessandro Fustinoni	80.000	80.000	0,2%	0,1%	0,1%	0,2%
Matthew Geran	383.000	763.000	0,7%	1,1%	1,1%	2,3%
Domenico Ghilotti	531.644	1.024.226	1,0%	1,5%	1,5%	3,1%
Matteo Ghilotti	1.566.681	3.133.362	3,0%	4,4%	4,6%	9,5%
Stefano Giampieretti	388.176	678.968	0,7%	1,0%	1,0%	2,1%
Giuseppe Renato Grasso	842.155	1.064.660	1,6%	1,5%	1,6%	3,2%
Filippo Guicciardi	801.750	992.468	1,5%	1,4%	1,4%	3,0%
Stefano Lustig	1.218.499	2.403.230	2,3%	3,4%	3,5%	7,3%
Giuseppe Mapelli	215.000	430.000	0,4%	0,6%	0,6%	1,3%
Sergio Martucci	561.527	1.113.683	1,1%	1,6%	1,6%	3,4%
Stefania Milanesi	368.046	693.039	0,7%	1,0%	1,0%	2,1%
Matteo Pattavina	42.432	42.432	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%
Paolo Pendenza	60.859	100.118	0,1%	0,1%	0,1%	0,3%
Francesco Michele Marco Perilli	2.255.122	3.368.309	4,3%	4,8%	4,9%	10,2%
Claudio Pesenti	230.000	455.179	0,4%	0,6%	0,7%	1,4%
Alessia Pistritto	41.438	80.696	0,1%	0,1%	0,1%	0,2%
Purple Advisory S.r.l.(2)	190.945	190.945	0,4%	0,3%	0,3%	0,6%
Cristiano Rho	486.223	917.689	0,9%	1,3%	1,3%	2,8%
Simone Riviera	316.377	562.483	0,6%	0,8%	0,8%	1,7%
Giuliano Davide Ronchi	58.024	88.024	0,1%	0,1%	0,1%	0,3%
Silvia Rovere	56.180	56.180	0,1%	0,1%	0,1%	0,2%
Rossano Rufini	91.561	130.820	0,2%	0,2%	0,2%	0,4%
Antonio Scarabosio	155.000	155.000	0,3%	0,2%	0,2%	0,5%
Gennaro Vicidomini	67.589	105.589	0,1%	0,1%	0,2%	0,3%
Fabrizio Viola	125.000	125.000	0,2%	0,2%	0,2%	0,4%
Andrea Attilio Mario Vismara (3)	2.101.734	4.142.254	4,0%	5,9%	6,0%	12,5%
Carlo Andrea Volpe	560.339	1.052.921	1,1%	1,5%	1,5%	3,2%
Totale	19.139.728	33.104.090	36,4%	46,9%	48,3%	100,0%

⁽¹⁾ Veicolo di riferimento di Fabio Cassi.

⁽²⁾ Veicolo di riferimento di Fabrizio Viola.

⁽³⁾ Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata AV S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Luigi Majno n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10079720966, R.E.A. MI- 2503111, società integralmente controllata da Andrea Vismara.

 

Nessun Partecipante al Patto esercita individualmente il controllo della Società o è in grado di determinare la nomina di un componente dell’organo di amministrazione o controllo.

 

4.         Contenuto del Patto

4.1 Partecipazione e voto in assemblea

Ai sensi delle disposizioni del Patto, ciascun Partecipante al Patto che detenga indirettamente Azioni dovrà essere l’unico legittimato a partecipare e votare (i) nell’assemblea di EQUITA Group, per conto del socio di EQUITA Group che sia partecipato da tale Partecipante al Patto e sia titolare di Azioni, fatta salva in ogni caso la facoltà di partecipare e votare nell’assemblea di Equita Group tramite il cd. “rappresentante designato” eventualmente individuato da EQUITA Group, e (ii) nell’assemblea della società partecipata da tale Partecipante al Patto e che sia titolare di Azioni, con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto EQUITA Group.

4.2 Intermediario incaricato del deposito e del trasferimento delle Azioni

Ciascun Partecipante al Patto si impegna a tenere in deposito presso Credito Emiliano Banca S.p.A (di seguito, “CREDEM”), ovvero presso il diverso intermediario di volta in volta deciso dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto, tutte le Azioni direttamente e indirettamente detenute dal Partecipante al Patto medesimo.

Resta inteso che il Presidente del Patto e/o il Vice-Presidente del Patto potranno autorizzare i Partecipanti al Patto eventualmente richiedenti a depositare tutte o parte delle proprie Azioni (anche ove siano ancora soggette agli obblighi di lock-up di cui all’art. 4.5), detenute direttamente e indirettamente, presso un intermediario diverso da CREDEM o dall’intermediario deciso dai Partecipanti al Patto. I predetti Partecipanti al Patto richiedenti dovranno comunicare al Presidente del Patto e al Vice-Presidente del Patto, i riferimenti dell’intermediario presso cui saranno depositate tutte o parte delle Azioni da esse detenute direttamente e indirettamente.   

4.3 Esercizio del diritto di voto su determinate materie

Con riferimento all’Assemblea di EQUITA Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna ad esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni dallo stesso detenute, direttamente e indirettamente, e conferite nel Patto Parasociale, in conformità alla volontà espressa per iscritto dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale stesso, sulle seguenti materie: a) approvazione del bilancio, b) nomina, in caso di scadenza del mandato dell’intero organo amministrativo e di controllo, dei nuovi organi sociali di amministrazione e di controllo, c) operazioni straordinarie di competenza dell’assemblea (quali, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo: operazioni sul capitale diverse da quelle a servizio di piani di incentivazione adottati da EQUITA Group, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle azioni EQUITA Group, fusioni, scissioni e trasformazioni riguardanti direttamente EQUITA Group).

4.4 Divieto di acquisto di strumenti finanziari (incluse azioni) emessi da Equita Group e di compimento di altri atti

Inoltre, fatto salvo quanto di seguito descritto, ciascun Partecipante al Patto si impegna a non acquistare strumenti finanziari emessi da EQUITA Group (fatta eccezione per gli strumenti finanziari eventualmente attribuiti/acquistati nell’ambito di piani di incentivazione adottati dal Gruppo o comunque offerti/attribuiti/assegnati dal Gruppo), e/o comunque a non compiere atti e/o a non stipulare ulteriori patti parasociali aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da EQUITA Group.

Ciascun Partecipante al Patto potrà compiere uno degli atti oggetto del predetto divieto previsto esclusivamente nel caso in cui: (i) tale Partecipante al Patto comunichi preventivamente per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto – come definiti all’interno del Patto medesimo e secondo le modalità ivi previste – la propria intenzione di compiere uno dei citati atti, al fine di consentire la valutazione dell’effettiva assenza di presupposti che possano far sorgere a carico di tale Partecipante al Patto, anche eventualmente di concerto con altri Partecipanti al Patto, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su EQUITA Group; e (ii) compia gli atti oggetto della comunicazione solo all’esito favorevole della menzionata valutazione.

In ogni caso, ove la violazione del predetto divieto faccia sorgere a carico anche degli altri Partecipanti al Patto non inadempienti l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto su EQUITA Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna a porre in essere quanto necessario per potersi avvalere successivamente, qualora possibile, di alcuna delle esenzioni dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto previste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

I Partecipanti al Patto che violino il suddetto divieto previsto saranno chiamati a sostenere interamente i costi e gli oneri derivanti dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto, fermi gli obblighi di ciascun Partecipante al Patto sopra descritti.

4.5 Divieto di vendita di Azioni (lock-up) e di compimento di altre operazioni

Con il Patto Parasociale, ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti) si impegna, a partire dalla data di entrata in vigore del Patto e sino alla data di scadenza dello stesso:

1. a non compiere “atti di trasferimento e/o dispositivi” per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni, come meglio precisato nei paragrafi successivi;
2. a non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle Azioni, con qualsiasi scadenza, come meglio precisato nei paragrafi successivi;
3. a non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le Azioni, come meglio precisato nei paragrafi successivi.

Ai fini del presente art. 4.5), per “atti di trasferimento e/o dispositivi” si intende qualsiasi negozio o atto, a titolo oneroso o gratuito, sia ad effetti reali che obbligatori (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la vendita forzata, la vendita in blocco, i trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione o liquidazione di società, il riporto, il prestito titoli, il pegno e i trasferimenti a termine, la costituzione di un mandato fiduciario, di un trust, di un fondo patrimoniale), in forza del quale si possa conseguire (o si possa conferire a terzi il diritto di conseguire) – in via diretta o indiretta, immediata o differita, definitivamente o anche solo temporaneamente, mediante uno o più atti – il risultato del trasferimento a terzi, in tutto o in parte, della proprietà o della nuda proprietà o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente a una o più Azioni.

In particolare, i suddetti impegni di lock-up:

1. per ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti), persona fisica, che abbia un’età anagrafica inferiore o pari a 49 anni, avranno ad oggetto esclusivamente il 60% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 31 marzo 2025) o, ove applicabile, alla successiva data di ingresso nel Patto Parasociale (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 60% si considereranno esclusivamente le Azioni detenute a tale data e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del/data di ingresso nel Patto Parasociale);
2. per ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti), persona fisica, che abbia un’età anagrafica compresa tra i 50 anni e i 59 anni (inclusi), avranno ad oggetto esclusivamente il 40% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 31 marzo 2025) o, ove applicabile, alla successiva data di ingresso nel Patto Parasociale (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 40% si considereranno esclusivamente le Azioni detenute a tale data e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del/data di ingresso nel Patto Parasociale);
3. non troveranno applicazione nei confronti di ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti), persona fisica, che abbia un’età anagrafica pari o superiore ai 60 anni.

Con riferimento a ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti), persona giuridica, i suddetti impegni di lock-up:

1. avranno ad oggetto esclusivamente il 60% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti) alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 31 marzo 2025) o, ove applicabile, alla successiva data di ingresso nel Patto Parasociale (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 60%, si considereranno esclusivamente le Azioni detenute a tale data e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del/data di ingresso nel Patto Parasociale) ove il titolare effettivo di tale persona giuridica, che sia una persona fisica, abbia un’età anagrafica inferiore o pari a 49 anni (restando inteso che, nel caso di più titolari effettivi, rileverà l’età anagrafica del più giovane dei titolari effettivi);
2. avranno ad oggetto esclusivamente il 40% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti) alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 31 marzo 2025) o, ove applicabile, alla successiva data di ingresso nel Patto Parasociale (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 40%, si considereranno esclusivamente le Azioni detenute a tale data e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del/data di ingresso nel Patto Parasociale) ove il titolare effettivo di tale persona giuridica, che sia una persona fisica, abbia un’età anagrafica compresa tra i 50 anni e i 59 anni (inclusi) (restando inteso che, nel caso di più titolari effettivi, rileverà l’età anagrafica del più giovane dei titolari effettivi);
3. non troveranno applicazione ove il titolare effettivo di tale persona giuridica, ove sia una persona fisica, abbia un’età anagrafica pari o superiore a 60 anni (restando inteso che, nel caso di più titolari effettivi, rileverà l’età anagrafica del più giovane dei titolari effettivi).

Ciò premesso, ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti) potrà in ogni caso:

1. previo assenso scritto del Presidente del Patto o del Vice-Presidente del Patto, trasferire o cedere (con qualsiasi modalità) tutte o parte delle proprie Azioni (anche se ancora soggette ad obblighi di lock-up) ad una società o ad un veicolo di cui il Partecipante al Patto trasferente/cedente abbia il controllo o comunque di cui detenga a qualsiasi titolo (ad esempio tramite usufrutto) la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di tale società o veicolo, posto che in tal caso il Partecipante al Patto trasferente/cedente dovrà garantire – ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c. – l’osservanza da parte di tale società/veicolo di tutti gli obblighi e/o divieti che si applicherebbero al Partecipante al Patto trasferente/cedente nel corso della vigenza del Patto (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i predetti obblighi di lock-up), tenuto conto dell’età anagrafica del Partecipante al Patto trasferente/cedente anche successivamente al trasferimento/alla cessione delle Azioni alla società/al veicolo); e  
2. nel caso di fattispecie diverse da quella disciplinata dal precedente (i), compiere uno degli atti oggetto dei predetti divieti di lock-up esclusivamente previo assenso scritto del Presidente del Patto o del Vice-Presidente del Patto, il quale potrà concedere la deroga avuto riguardo alle ragioni della richiesta.

I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale potranno inoltre stabilire che gli impegni e i divieti sopra descritti non trovino applicazione con riferimento alle Azioni che i Partecipanti al Patto (ad esclusione dei Nuovi Partecipanti) interessati intendano trasferire nell’ambito di operazioni strategiche o straordinarie riguardanti EQUITA Group e/o il Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di M&A, fusioni, scissioni, OPA, altre operazioni citate all’interno del predetto Patto ecc.).

Inoltre, ciascun Partecipante al Patto che intendesse vendere, cedere o trasferire tutte o parte delle proprie Azioni in conformità con quanto consentito dal Patto Parasociale, dovrà informare per iscritto preventivamente il Presidente del Patto ed il Vice-Presidente del Patto (come definiti all’interno del Patto), dell’intenzione di vendere, cedere o trasferire, e tempestivamente, subito dopo l’esecuzione dell’operazione, dovrà comunicare per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto, il numero di Azioni oggetto di vendita, cessione o trasferimento, per consentire l’invio delle necessarie comunicazioni/segnalazioni alle autorità di vigilanza nonché per effettuare la necessaria pubblicità richiesta dalla normativa applicabile in materia di diritti di voto complessivi sia del Patto Parasociale sia del capitale sociale di EQUITA Group.

Resta infine inteso che i predetti vincoli di lock-up non troveranno applicazione nel caso di deroghe espressamente previste negli atti di adesione al Patto Parasociale eventualmente sottoscritti con nuovi paciscenti. 

A tal proposito, come anticipato, i suddetti impegni di lock-up non si applicano ai Nuovi Partecipanti, in quanto gli stessi sono sostituiti dagli impegni assunti dai medesimi nei confronti di EQUITA Group attraverso la sottoscrizione, in data 7 maggio 2025, di un separato accordo di lock-up (“Accordo di Lock-up”).

In forza del predetto Accordo di Lock-up, i Nuovi Partecipanti hanno assunto l’impegno, a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Lock-up e sino alla scadenza dello stesso (ossia sino al 6 maggio 2028): (i) a non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le azioni; (ii) a non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni, con qualsiasi scadenza; (iii) a non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni.

Gli impegni di lock-up assunti dai Nuovi Partecipanti: (i) dalla data di sottoscrizione dell’ Accordo di Lock-up sino al decorso dei successivi 12 mesi (ossia sino al 6 maggio 2026), avranno ad oggetto la totalità delle azioni acquisite dai Nuovi Partecipanti nell’ambito dell’operazione straordinaria d’acquisto, avente ad oggetto la compravendita, da parte di EQUITA Group, direttamente del 70% del capitale sociale di “Cap Invest S.r.l.” e indirettamente del 70% del capitale sociale di “Cap Advisory S.r.l.”; (ii) dal giorno successivo al decorso dei predetti 12 mesi (ossia dal 7 maggio 2026) sino alla scadenza dell’ Accordo di Lock-up (ossia sino al 6 maggio 2028), avranno ad oggetto il 75% (settantacinque percento) delle azioni acquisite dai Nuovi Partecipanti nell’ambito dell’operazione straordinaria d’acquisto, avente ad oggetto la compravendita, da parte di EQUITA Group, direttamente del 70% del capitale sociale di “Cap Invest S.r.l.” e indirettamente del 70% del capitale sociale di “Cap Advisory S.r.l.”.

I Nuovi Partecipanti potranno compiere uno degli atti oggetto del divieto previsto dall’Accordo di Lock-up esclusivamente previo assenso scritto di EQUITA Group, concedibile secondo il proprio insindacabile giudizio, la quale potrà tenere conto delle ragioni della deroga richiesta nonché – ove applicabile – dell’eventuale acquirente delle azioni da trasferire e, più in generale, delle caratteristiche della prospettata operazione.

Ove il Nuovo Azionista intendesse vendere, cedere o trasferire tutte o parte delle proprie azioni non soggette a vincoli di lock-up dovrà informare preventivamente per iscritto il Presidente del Patto ed il Vice-Presidente del Patto della propria intenzione di vendere, cedere o trasferire tutte o parte delle proprie azioni e, tempestivamente subito dopo l’esecuzione dell’operazione, dovrà comunicare per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto il numero di azioni vendute, cedute o trasferite, per consentire l’invio delle necessarie comunicazioni/segnalazioni alle autorità di vigilanza nonché per effettuare la necessaria pubblicità richiesta dalla normativa applicabile in materia di diritti di voto complessivi sia del Patto Parasociale sia del capitale sociale di EQUITA Group medesima.

 

4.6 Evento avverso

In caso di accertata infermità mentale permanente o di decesso di uno dei Partecipanti al Patto (ove tale Partecipante al Patto sia una persona fisica) (di seguito, “Evento Avverso PF”), le Azioni appartenenti al Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso PF o, se del caso, al tutore o agli eredi della stessa, non saranno più oggetto del Patto Parasociale e, di conseguenza, il Patto Parasociale cesserà definitivamente nei confronti del Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso PF e del proprio tutore o dei propri eredi.

In caso di scioglimento, liquidazione o procedure simili afferenti ad un Partecipante al Patto (ove tale Parte sia una persona giuridica) (di seguito, “Evento Avverso PG”), i diritti e gli obblighi di cui al Patto Parasociale si trasferiranno in capo ai soci/aventi causa del Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso PG cui verranno attribuite le Azioni originariamente di titolarità di tale Partecipante al Patto.

 

4.7 Scioglimento del Patto

Il Patto cesserà definitivamente di applicarsi:

a) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto in caso di licenziamento/dimissioni/revoca di tale Partecipante al Patto da, o comunque in caso di scioglimento per qualsiasi ragione di, ogni rapporto lavorativo di dipendenza e di collaborazione (incluso eventuali cariche assunte in organi sociali del Gruppo) tra tale Partecipante al Patto e il Gruppo, salvo diversa decisione del Presidente del Patto o del Vice-Presidente del Patto assunta tenuto conto delle circostanze; in tale ultimo caso, il Partecipante al Patto potrà comunque comunicare al Presidente del Patto e Vice-Presidente del Patto, in qualsiasi momento prima della scadenza del Patto, la propria decisione di far cessare il Patto stesso nei propri confronti e detta comunicazione sarà efficace e vincolante nei confronti di tutte le altre Parti del Patto;

b) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto colpito da Evento Avverso PF, del tutore e/o degli eredi dello stesso;

c) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto che, nel pieno rispetto di quanto consentito dal Patto Parasociale, abbia integralmente venduto/ceduto/trasferito a terzi (da intendersi quali soggetti diversi dalla società o dal veicolo di cui all’art. 4.5(i)), per atto tra vivi, le Azioni dallo stesso detenute e conferite nel Patto Parasociale medesimo;

d) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto, anche eventualmente su richiesta di tale Partecipante al Patto, ove tale cessazione sia deliberata e risulti da atto scritto firmato da Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale (o, in alternativa, firmato per loro conto dal Presidente del Patto e/o dal Vice-Presidente del Patto in caso di delega concessa);

e) tra tutti i Partecipanti al Patto ove tale cessazione sia deliberata e risulti da atto scritto firmato dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale (o, in alternativa, firmato per loro conto dal Presidente del Patto e/o dal Vice-Presidente del Patto in caso di delega concessa).

 

4.8 Disposizioni generali

Deroghe ed eccezioni all’applicazione di disposizioni del Patto

Salvo diversamente previsto da specifiche clausole del Patto Parasociale, i Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale possono stabilire, con motivazione, deroghe e/o eccezioni all’applicazione di disposizioni del Patto Parasociale medesimo, a favore di tutti gli altri Partecipanti al Patto o esclusivamente dei Partecipanti al Patto che ne abbiano fatto richiesta.

Modifiche al Patto

Qualsiasi modifica al Patto deve essere concordata in forma scritta tra tutti i Partecipanti al Patto. I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale possono tuttavia stabilire, con atto scritto firmato da tali Partecipanti al Patto (o, in alternativa, firmato per loro conto dal Presidente del Patto e/o dal Vice-Presidente del Patto in caso di delega concessa) e con effetto vincolante nei confronti di tutti i Partecipanti al Patto:

1. modifiche all’art. 3 del Patto Parasociale che non abbiano ad oggetto (a) l’incremento del quorum e/o (b) l’ampliamento delle materie oggetto di voto e/o dei divieti/degli obblighi e/o (c) l’introduzione di processi più rigidi o complessi, ivi previsti; e
2. modifiche ai restanti articoli del Patto Parasociale che non abbiano ad oggetto (a) l’incremento dei quorum e/o (b) l’ampliamento dei divieti/degli obblighi e/o (c) l’introduzione di processi più rigidi o complessi, ivi previsti.

Ingresso nel Patto di ulteriori paciscenti

L’eventuale ingresso di ulteriori paciscenti nel Patto Parasociale è subordinato alla sussistenza di entrambi i seguenti presupposti: a) assenso scritto dei Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale (e, nell’ipotesi in cui, nell’accettare l’ingresso di un terzo nel presente Patto, siano deliberate deroghe e/o eccezioni applicabili a tale terzo aderente rispetto a quanto previsto dal Patto, nel rispetto delle diverse maggioranze richiese dal Patto per la concessione della specifica deroga e/o eccezione); e b) atto scritto di adesione del terzo al Patto, inviato al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto, firmato dal terzo aderente al Patto e controfirmato dai Partecipanti al Patto di cui alla precedente lett. a) o, in alternativa, controfirmato per loro conto dal Presidente del Patto e/o dal Vice-Presidente del Patto in caso di delega concessa.

Come anticipato, nell’accettare l’ingresso di un terzo nel Patto, i Partecipanti al Patto possono altresì deliberare deroghe e/o eccezioni applicabili a tale terzo aderente rispetto a quanto previsto dal Patto, purché nel rispetto delle diverse maggioranze previste dal Patto per tali deroghe e/o eccezioni. Le eventuali deroghe e/o eccezioni sono indicate nell’atto scritto di adesione.

Nullità / annullabilità / inapplicabilità / inattuabilità di disposizioni del Patto

Nel caso in cui una o più disposizioni del Patto Parasociale dovessero risultare contrarie a norme inderogabili di legge o dovessero venire dichiarate nulle o annullate, ovvero dovessero risultare oggettivamente non attuabili/applicabili, le rimanenti disposizioni del Patto Parasociale rimarranno in vigore per conservare, per quanto possibile, lo scopo e lo spirito del Patto Parasociale medesimo. Inoltre: (i) le disposizioni dichiarate nulle o annullate o divenute oggettivamente non più attuabili/applicabili in quanto contrarie a norme di legge, saranno (a) sostituite dal Presidente del Patto (o, in sua assenza, dal Vice-Presidente del Patto) con disposizioni legalmente consentite che permettano di dare al presente Patto un contenuto il più vicino possibile a quello che i Partecipanti al Patto avevano originariamente voluto ed assicurino un’esecuzione dello stesso conforme al suo spirito ed agli scopi intesi dai Partecipanti al Patto e (b) comunicate per iscritto a tutti i Partecipanti al Patto, mentre (ii) le disposizioni dichiarate nulle o annullate o divenute oggettivamente non più attuabili/applicabili per ragioni diverse dalla contrarietà a norme di legge, saranno (a) sostituite dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale con disposizioni legalmente consentite che permettano di dare al Patto un contenuto il più vicino possibile a quello che i Partecipanti al Patto avevano originariamente voluto ed assicurino un’esecuzione dello stesso conforme al suo spirito ed agli scopi intesi dalle Parti e (b) comunicate per iscritto a tutti i Partecipanti al Patto.

5.         Tipo di accordo e durata

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

Con la sottoscrizione del Patto, i Partecipanti al Patto hanno espressamente dato atto e concordato che il Patto Parasociale:

1. è entrato in vigore il 1° aprile 2025; e
2. cesserà i propri effetti in data 31 marzo 2028, ossia decorsi 3 (tre) anni dalla data di entrata in vigore del Patto medesimo.

Il Patto Parasociale costituisce la manifestazione compiuta di tutte le intese intervenute tra i Partecipanti al Patto in merito al suo oggetto.

L’Accordo di Lock-up è stato sottoscritto dai Nuovi Partecipanti il 7 maggio 2025, ha acquisito efficacia in pari data e avrà una durata di 3 (tre) anni, ossia sino al 6 maggio 2028.

 

6.         Organi del Patto

I Partecipanti al Patto hanno affidato ad Andrea Vismara l’incarico di presidente del Patto (il “Presidente del Patto”), e a Matteo Ghilotti l’incarico di vice-presidente del Patto (il “Vice-Presidente del Patto”), restando inteso che i menzionati incarichi sono così regolati:

1. il Presidente del Patto e il Vice-Presidente del Patto hanno esclusivamente le funzioni che gli sono assegnate in forza del Patto Parasociale;
2. in relazione alle eventuali delibere assunte dai Partecipanti al Patto conformemente a quanto previsto dal Patto, al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto possono essere conferiti da alcuni o tutti i Partecipanti al Patto, in forma scritta (da intendersi anche a mezzo e-mail), i poteri per sottoscrivere anche in via disgiunta, per conto degli altri Partecipanti al Patto deleganti, atti e/o documenti (riguardanti inter alia ingressi/modifiche/deroghe/eccezioni al Patto nonché cessazioni del Patto e ogni altra questione disciplinata dal Patto) in esecuzione delle predette delibere;
3. le cariche di Presidente del Patto e di Vice-Presidente del Patto sono gratuite;
4. le cariche di Presidente del Patto e di Vice-Presidente del Patto cessano automaticamente con la cessazione del Patto nei loro confronti;
5. qualora il Presidente del Patto e/o il Vice-Presidente del Patto dovessero rinunciare alla carica, o comunque per qualsivoglia ragione cessare dalla stessa, il nuovo Presidente del Patto e/o Vice-Presidente del Patto è designato dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del presente Patto Parasociale, entro 10 (dieci) giorni dalla rinuncia o cessazione.

7.         Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale e la lettera di adesione al Patto Parasociale sottoscritta da parte dei Nuovi Partecipanti al Patto sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet www.equita.eu (sezione Investor Relations, area Patto Parasociale).

8 maggio 2025

[EQ.7.25.2]