Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

Euphon S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Euphon S.p.A., con sede in Torino, Via Paolo Veronese 243, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino al n. 3949/83 (di seguito " Euphon").

 

2. Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

In relazione all'offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e contestuale collocamento privato riservato ad investitori professionali italiani ed istituzionali esteri (l'" Offerta Globale") delle azioni ordinarie Euphon finalizzata all'ammissione di queste ultime alla quotazione sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., in data 7 giugno 2000 il Signor Roberto Rocchietti, il Signor Giancarlo Rocchietti e Gulos Investments BV hanno sottoscritto un patto parasociale (il'" Patto") con il quale hanno convenuto, nel loro reciproco interesse ed in quello obiettivo di Euphon, di regolamentare termini, modalità e condizioni dei loro reciproci rapporti in qualità di soci della Euphon con l'intendimento di mantenere, nella loro qualità di principali azionisti, una proficua e stabile presenza nell'azionariato di quest'ultima al fine di assicurare la continuità e la stabilità della compagine azionaria di Euphon nel preminente interesse di quest'ultima e di tutti i suoi azionisti.

Nella tabella che segue nella colonna 2 è indicato il numero di azioni ordinarie di Euphon del valore nominale di lire 1.000 conferite nel Patto da ciascuna delle parti, mentre nella colonna 3, 4 e 5 è rispettivamente indicata per ciascuna delle parti la percentuale rappresentata dalle azioni da ciascuno di esse conferite rispetto al totale delle azioni conferite nel Patto, la percentuale delle azioni conferite rispetto al totale delle azioni di Euphon prima dell'Offerta Globale e la percentuale delle azioni conferite rispetto al totale delle azioni di Euphon che risultano emesse a seguito dell'integrale collocamento delle azioni offerte in vendita da ciascuna delle parti nell'ambito dell'Offerta Globale e della integrale sottoscrizione delle azioni pure oggetto dell'Offerta Globale rinvenienti dall'aumento di capitale di Euphon propedeutico alla quotazione sul Nuovo Mercato. Nelle successive colonne è invece indicato il numero di azioni non conferite nel Patto da parte di ciascuna delle parti con riferimento alla situazione rispettivamente ante e post Offerta Globale che rimarranno, pertanto, nella libera disponibilità delle parti medesime e con riferimento alle quali non troveranno pertanto applicazione le disposizioni del Patto. Per completezza di informativa si segnala che nell'ambito dell'Offerta Globale Gulos Investments BV cederà n. 50.000 azioni, mentre ciascuno dei Signori Roberto Rocchietti e Giancarlo Rocchietti cederà n. 30.000 azioni.

Parte	Numero Azioni Conferite	% su Totale Azioni Conferite	% su Azioni Totali ante Offerta Globale	% su Azioni Totali post Offerta Globale	Numero di Azioni non conferite prima dell'Offerta Globale	Numero di Azioni non conferite post dell'Offerta Globale
Gulos Investments (*)	1.034.226	53,14	25,86	21,73	308.556	258.556
Roberto Rocchietti	456.000	23,43	11,40	9,58	144.000	114.000
Giancarlo Rocchietti	456.000	23,43	11,40	9,58	144.000	114.000
Totale	1.946.226	100,00	48,66	40,89	596.556	486.556

(*) Gulos Investments BV è controllata al 100% da Spring S.r.l.. Quest'ultima è a sua volta partecipata, quanto al 50% da Roberto Rocchietti e, quanto al restante 50%, da Giancarlo Rocchietti.

Nessuna delle parti esercita tramite il Patto il controllo su Euphon.

 

3. Contenuto e durata del Patto

Con la sottoscrizione del Patto e per tutta la durata dello stesso ciascuno degli aderenti ha assunto l'impegno di non trasferire (intendendosi con il termine trasferimento qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto) le azioni conferite di rispettiva titolarità, a non concludere preliminari di vendita, cedere o concedere opzioni o diritti per l'acquisto delle azioni conferite, a non sottoscrivere contratti o altri accordi di qualsiasi natura con cui venga anche soltanto finanziariamente trasferita la titolarità delle azioni conferite, ad astenersi dal porre in essere qualunque negozio che possa determinare, direttamente o indirettamente, il trasferimento del diritto di voto sulle azioni conferite nella rispettiva titolarità, a non costituire in pegno o concedere usufrutto e comunque a mantenere le azioni conferite libere da ogni vincolo, gravame, diritto di terzi che ne limiti la piena disponibilità o l'esercizio del diritto di voto e, più in generale a porre in essere qualunque iniziativa che possa produrre l'effetto, diretto o indiretto, di far venir meno la titolarità delle azioni conferite di ciascuna delle parti.

Il Patto prevede inoltre che ogni acquisto di azioni ordinarie di Euphon, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie di Euphon da parte di ciascuno degli aderenti potrà avvenire solo ed esclusivamente previo accordo scritto in tal senso di tutte gli aderenti al Patto e fermo comunque restando che gli acquisti di cui sopra dovranno essere effettuati pro quota dagli aderenti con le modalità di volta in volta identificate dalle stessi. Nell'ipotesi in cui durante la vigenza del Patto una qualsiasi delle Parti proceda all'acquisto di azioni ordinarie della Società, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società in mancanza di evidenza scritta dell'accordo sopra menzionato, gli acquisti dovranno considerarsi singolarmente effettuati dalla singola Parte e pertanto ad essa solo imputabili e riconducibili; rimane altresì e conseguentemente inteso tra le Parti che tale Parte sarà obbligata a manlevare e indennizzare ogni altra Parte rispetto a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione ad obblighi di OPA che, dagli acquisti da essa così effettuati, possa conseguire in capo alle altre Parti, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 109 del Decreto.

Il Patto prevede l'impegno di ciascuno degli aderenti di consultarsi anteriormente ad ogni assemblea ordinaria e straordinaria di Euphon Società al fine di discutere i loro orientamenti, pur senza alcun intendimento di usurpare le funzioni ed i poteri degli organi sociali e rimanendo inteso che ciò non darà luogo per esse ad alcun impegno vincolante, neppure ex art. 1381 cod. civ., ad uniformarsi a tali orientamenti nei competenti organi societari.

Il Patto ha durata di tre anni dalla data della sua sottoscrizione ed è soggetto a tacito rinnovo di triennio in triennio, salva la facoltà di ciascuna delle parti di recedere alla scadenza originaria o prorogata con un preavviso di almeno 6 mesi.

 

4. Disponibilità delle azioni da parte dei partecipanti

Tutte le azioni non conferite nel Patto restano nella disponibilità delle rispettive parti.

 

5. Clausole Penali

In caso di violazione degli impegni di non alienabilità di cui sopra da parte di una o più parti, la parte o le parti inadempienti saranno ognuna obbligate a pagare a ciascuna delle parti non inadempienti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1382 cod. civ., una penale pari a cinque volte il valore di ciascuna azione trasferita in violazione delle predette disposizioni. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperti precedenti la data di trasferimento, fatto espressamente salvo il risarcimento del danno ulteriore.

 

6. Registro delle imprese

Il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Torino nei termini di legge.

11 luglio 2000

[EF.1.00.1]

---

EUPHON S.P.A.
sede legale in Torino, via Paolo Veronese n. 243
capitale sociale versato € 2.380.000,00 - codice fiscale e numero
d'iscrizione del Registro delle Imprese di Torino:
04500270014 - Partita Iva 04500270014

Il Patto parasociale stipulato in data 7 giugno 2000 tra Roberto Rocchietti, Giancarlo Rocchietti e Gulos Investments B.V. si è rinnovato automaticamente e tacitamente per un ulteriore triennio e pertanto fino al 7 giugno 2006.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto

Euphon S.p.A., con sede in Torino, Via Paolo Veronese 243, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino al n. 3949/83 (di seguito "Euphon").

2. Finalità dell'accordo e soggetti partecipanti

In relazione all'offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e contestuale collocamento privato riservato ad investitori professionali italiani ed istituzionali esteri (l'" Offerta Globale") delle azioni ordinarie Euphon finalizzata all'ammissione di queste ultime alla quotazione sul Nuovo Mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., in data 7 giugno 2000 il Signor Roberto Rocchietti, il Signor Giancarlo Rocchietti e Gulos Investments BV hanno sottoscritto un patto parasociale (il'" Patto") con il quale hanno convenuto, nel loro reciproco interesse ed in quello obiettivo di Euphon, di regolamentare termini, modalità e condizioni dei loro reciproci rapporti in qualità di soci della Euphon con l'intendimento di mantenere, nella loro qualità di principali azionisti, una proficua e stabile presenza nell'azionariato di quest'ultima al fine di assicurare la continuità e la stabilità della compagine azionaria di Euphon nel preminente interesse di quest'ultima e di tutti i suoi azionisti. Nella tabella che segue nella colonna 2 è indicato il numero di azioni ordinarie di Euphon del valore nominale di lire 1.000 conferite nel Patto da ciascuna delle parti, mentre nella colonna 3, 4 e 5 è rispettivamente indicata per ciascuna delle parti la percentuale rappresentata dalle azioni da ciascuno di esse conferite rispetto al totale delle azioni conferite nel Patto, la percentuale delle azioni conferite rispetto al totale delle azioni di Euphon prima dell'Offerta Globale e la percentuale delle azioni conferite rispetto al totale delle azioni di Euphon che risultano emesse a seguito dell'integrale collocamento delle azioni offerte in vendita da ciascuna delle parti nell'ambito dell'Offerta Globale e della integrale sottoscrizione delle azioni pure oggetto dell'Offerta Globale rinvenienti dall'aumento di capitale di Euphon propedeutico alla quotazione sul Nuovo Mercato. Nelle successive colonne è invece indicato il numero di azioni non conferite nel Patto da parte di ciascuna delle parti con riferimento alla situazione rispettivamente ante e post Offerta Globale che rimarranno, pertanto, nella libera disponibilità delle parti medesime e con riferimento alle quali non troveranno pertanto applicazione le disposizioni del Patto. Per completezza di informativa si segnala che nell'ambito dell'Offerta Globale Gulos Investments BV cederà n. 50.000 azioni, mentre ciascuno dei Signori Roberto Rocchietti e Giancarlo Rocchietti cederà n. 30.000 azioni.

Nessuna delle parti esercita tramite il Patto il controllo su Euphon.

Parte	Numero Azioni Conferite	% su Totale Azioni Conferite	% su Azioni Totali ante Offerta Globale	% su Azioni Totali post Offerta Globale	Numero di Azioni non conferite prima dell'Offerta Globale	Numero di Azioni non conferite post dell'Offerta Globale
Gulos Investments (*)	1.034.226	53,14	25,86	21,73	308.556	258.556
Roberto Rocchietti	456.000	23,43	11,40	9,58	144.000	114.000
Giancarlo Rocchietti	456.000	23,43	11,40	9,58	144.000	114.000
Totale	1.946.226	100,00	48,66	40,89	596.556	486.556

(*) Gulos Investments BV è controllata al 100% da Spring S.r.l.. Quest'ultima è a sua volta partecipata, quanto al 50% da Roberto Rocchietti e, quanto al restante 50%, da Giancarlo Rocchietti.

3. Contenuto e durata del Patto

Con la sottoscrizione del Patto e per tutta la durata dello stesso ciascuno degli aderenti ha assunto l'impegno di non trasferire (intendendosi con il termine trasferimento qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto) le azioni conferite di rispettiva titolarità, a non concludere preliminari di vendita, cedere o concedere opzioni o diritti per l'acquisto delle azioni conferite, a non sottoscrivere contratti o altri accordi di qualsiasi natura con cui venga anche soltanto finanziariamente trasferita la titolarità delle azioni conferite, ad astenersi dal porre in essere qualunque negozio che possa determinare, direttamente o indirettamente, il trasferimento del diritto di voto sulle azioni conferite nella rispettiva titolarità, a non costituire in pegno o concedere usufrutto e comunque a mantenere le azioni conferite libere da ogni vincolo, gravame, diritto di terzi che ne limiti la piena disponibilità o l'esercizio del diritto di voto e, più in generale a porre in essere qualunque iniziativa che possa produrre l'effetto, diretto o indiretto, di far venir meno la titolarità delle azioni conferite di ciascuna delle parti. Il Patto prevede inoltre che ogni acquisto di azioni ordinarie di Euphon, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie di Euphon da parte di ciascuno degli aderenti potrà avvenire solo ed esclusivamente previo accordo scritto in tal senso di tutte gli aderenti al Patto e fermo comunque restando che gli acquisti di cui sopra dovranno essere effettuati pro quota dagli aderenti con le modalità di volta in volta identificate dalle stessi.

Nell'ipotesi in cui durante la vigenza del Patto una qualsiasi delle Parti proceda all'acquisto di azioni ordinarie della Società, diritti o strumenti finanziari convertibili in azioni ordinarie della Società in mancanza di evidenza scritta dell'accordo sopra menzionato, gli acquisti dovranno considerarsi singolarmente effettuati dalla singola Parte e pertanto ad essa solo imputabili e riconducibili; rimane altresì e conseguentemente inteso tra le Parti che tale Parte sarà obbligata a manlevare e indennizzare ogni altra Parte rispetto a qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione ad obblighi di OPA che, dagli acquisti da essa così effettuati, possa conseguire in capo alle altre Parti, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 109 del Decreto.

Il Patto prevede l'impegno di ciascuno degli aderenti di consultarsi anteriormente ad ogni assemblea ordinaria e straordinaria di Euphon Società al fine di discutere i loro orientamenti, pur senza alcun intendimento di usurpare le funzioni ed i poteri degli organi sociali e rimanendo inteso che ciò non darà luogo per esse ad alcun impegno vincolante, neppure ex art. 1381 cod. civ., ad uniformarsi a tali orientamenti nei competenti organi societari. Il Patto ha durata di tre anni dalla data della sua sottoscrizione ed è soggetto a tacito rinnovo di triennio in triennio, salva la facoltà di ciascuna delle parti di recedere alla scadenza originaria o prorogata con un preavviso di almeno 6 mesi.

4. Disponibilità delle azioni da parte dei partecipanti

Tutte le azioni non conferite nel Patto restano nella disponibilità delle rispettive parti.

5. Clausole Penali

In caso di violazione degli impegni di non alienabilità di cui sopra da parte di una o più parti, la parte o le parti inadempienti saranno ognuna obbligate a pagare a ciascuna delle parti non inadempienti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1382 cod. civ., una penale pari a cinque volte il valore di ciascuna azione trasferita in violazione delle predette disposizioni. A tal fine il valore di ciascuna azione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperti precedenti la data di trasferimento, fatto espressamente salvo il risarcimento del danno ulteriore.

6. Registro delle imprese

Il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Torino nei termini di legge.

17 giugno 2003

* * *

Estratto dell'accordo risolutorio del patto parasociale stipulato in data 7 giugno 2000

Il patto parasociale stipulato in data 7 giugno 2000 tra Roberto Rocchietti, Giancarlo Rocchietti e Gulos Investments B.V.(" Parti"), rinnovatosi automaticamente e tacitamente per un ulteriore triennio e pertanto fino al 7 giugno 2006 (il "PattoParasociale"), avente ad oggetto 1.946.226 azioni Euphon (pari al 40,89% del capitale sociale), che prevedeva limita-zionial trasferimento delle stesse, è stato risolto dalle Parti, per effetto di un accordo del 14 gennaio 2004, subordina-tamenteal verificarsi di due condizioni sospensive.

(i) che entro il 31 marzo 2004, sia rilasciato senza condizioni, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato il nulla osta all'accordo che prevede il trasferimento dalle Parti alla Lupo s.p.a. di n. 1.951.600 (un milionenovecentocinquantunomila seicento) azioni ordinarie di Euphon S.p.A (" Azioni Euphon");

(ii) l'esecuzione entro i successivi 21 giorni lavorativi dal verificarsi della condizione sub (i) del trasferimento dellaproprietà delle Azioni Euphon dalle Parti a Lupo s.p.a.Nel caso in cui si verifichino le due condizioni sub (i) e (ii) il Patto Parasociale si intenderà risolto a partire dalla data in cui ha avuto esecuzione il trasferimento della proprietà delle Azioni Euphon. (1) 

L'accordo risolutorio del 14 gennaio 2004 sarà depositato presso l'Ufficio del Registro di Torino nei termini di legge. 

Si precisa che il Patto Parasociale è stato regolarmente depositato presso l'Ufficio del Registro di Torino.

L'estratto di tale patto è stato pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" in data 11 luglio 2000 ed è disponibile suisiti internet www.euphon.it e www.consob.it.

Torino, 20 gennaio 2004

( 1)  Condizione verificatasi in data 24 marzo 2004

[EF.1.04.1]

---

BS Investimenti SGR
Sede legale in Milano - Via Pietro Verri, 8

Estratto dell'accordo relativo alla partecipazione al capitale della società
EUPHON S.P.A.
 

Premesso che

(a) in data 10 gennaio Lupo S.p.A., con sede legale in Milano, via San Paolo n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04153790961 (" Lupo S.p.A .") ha sottoscritto con Gulos Investments BV, società di diritto olandese con sede in Amsterdam, Strawinskylaan 923, il signor Giancarlo Rocchietti e il signor Roberto Rocchietti un contratto (il "Contratto ") avente ad oggetto l'acquisto da parte di Lupo S.p.A., ai termini e alle condizioni ivi indicati, di una partecipazione pari al 41% nel capitale sociale della società Euphon S.p.A., con sede legale in Torino, Via Paolo Veronese n. 243, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino (n. iscr., C.F. e P. IVA 04500270014), capitale sociale di Euro 2.380.000,00, rappresentato da n. 4.760.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50, quotate nel Nuovo Mercato organizzato e gestito da BorsaItaliana S.p.A. (" Euphon ");

(b) l'efficacia del Contratto è sottoposta alla condizione sospensiva che, entro il 31 marzo 2004, sia rilasciato senza condizioni, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, il nulla osta, ai sensi dell'art. 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287;

(c) successivamente all'acquisizione della partecipazione di cui sopra, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 106 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (" TUF "), Lupo S.p.A. sarà tenuta a promuovere, secondo i termini e le modalità ivi previsti, un'offerta pubblica di acquisto (di seguito, per brevità, anche '" OPA ") sulla totalità delle azioni ordinarie Euphon che non risulteranno nella sua titolarità;

si comunica che

sempre in data 10 gennaio 2004 Lupo S.p.A., Giancarlo Rocchietti e Roberto Rocchietti (congiuntamente, anche le "Parti " nel mentre i signori Giancarlo e Roberto Rocchietti sono definiti, congiuntamente,i "Soci di Minoranza" ) hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto" ) relativo ad Euphon.

Si riportano di seguito, per estratto, gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. CONDIZIONI SOSPENSIVE

L'efficacia del Patto è sottoposta alla condizione sospensiva che, entro il 31 marzo 2004, sia rilasciato senza condizioni, da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, il nulla osta,

ai sensi dell'art. 16 della L. 10 ottobre 1990 n. 287 in relazione all'acquisto da parte di Lupo S.p.A. del 41% del capitale sociale di Euphon e che, successivamente al rilascio del predetto nulla osta, Lupo S.p.A. acquisti la piena ed esclusiva proprietà del 41% del capitale sociale di Euphon.

2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E AZIONI CONFERITE

Le azioni di Euphon conferite nel Patto ammontano a complessive n. 2.432.782 (le "Azioni Conferite "), pari al 51,10% del capitale della stessa, come meglio specificato nella tabella che segue:

	n. Azioni Conferite	% sul totale delle Azioni Conferite	% del capitale di Euphon
Lupo S.p.A.	1.951.600	80,22%	41,00%
Rocchietti Giancarlo	240.591	9,89%	5,05%
Rocchietti Roberto	240.591	9,89%	5,05%
Totale	2.432.782	100,00%	51,10%

Una volta data esecuzione al Contratto Lupo S.p.A., ai sensi dell'art. 93 del TUF, eserciterà il controllo di Euphon.

Lupo S.p.A. è partecipata al 98,5% dal Fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato ad investitori qualificati, denominato BS Investimenti IV (il "Fondo BS ") istituito e gestito da BS Investimenti SGR S.p.A. (" BS Investimenti ") e, per il restante 1,5% del capitale sociale, da BS Private Equity S.p.A. (" BS Private ").

BS Investimenti è controllata da BS Private il cui capitale sociale è ripartito tra cinque persone fisiche nessuna delle quali, individualmente o congiuntamente, esercita il controllo di BS Private. Le quote del Fondo BS sono interamente sottoscritte da Italian Private Equity Fund IV L. P., una limited partnership di diritto inglese, i cui sottoscrittori sono investitori istituzionali e professionali di diversa nazionalità, tra cui fondi di fondi, fondi pensione, banche e società di assicurazione. General partner, e titolare dei poteri di gestione, di Italian Private Equity Fund IVL.P., è la società BS Investments 2 Ltd., a sua volta controllata in via esclusiva da BS Private.

3. CONTENUTO DEL PATTO

3.1 Impegni di lock up dei Soci di Minoranza

Il Patto prevede l'impegno di ciascuno dei Soci di Minoranza: (a) a non trasferire, anche solo in parte, le Azioni Conferite di rispettiva proprietà; (b) a non concludere preliminari di vendita, cedere o concedere opzioni o diritti per l'acquisto delle Azioni Conferite di rispettiva proprietà, a non sottoscrivere contratti di swap o altri accordi di qualsiasi natura con cui venga anche soltanto finanziariamente trasferita la titolarità di tutta o parte delle Azioni Conferite di rispettiva proprietà (indipendentemente dal fatto che le operazioni sopra descritte debbano essere liquidate mediante consegna degli strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo); (c) ad astenersi dal porre in essere qualunque negozio che possa determinare, direttamente o indirettamente, il trasferimento del diritto di voto sulle Azioni Conferite di rispettiva proprietà e, comunque, a non costituire in pegno o concedere usufrutto e comunque a mantenere le anzidette azioni libere da ogni vincolo, gravame, diritto di terzi che ne limiti la piena disponibilità o l'esercizio del diritto di voto e, più in generale, dal porre in essere qualunque iniziativa che possa produrre l'effetto, diretto o indiretto, di far venir meno, in tutto o in parte, la titolarità delle Azioni Conferite nella proprietà di ciascuno dei Soci di Minoranza.

Ai fini del Patto il termine "trasferimento" deve intendersi riferito a qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi pertanto a titolo esemplificativo: vendita, donazione, permuta, prestito, conferimento in società, usufrutto, ecc.), in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto delle Azioni Conferite, fatti salvi i trasferimenti mortis causa.

3.1.1 Oggetto e durata degli impegni di lock up

Gli impegni di lock up dei Soci di Minoranza avranno ad oggetto la totalità delle Azioni Conferite di loro proprietà sino alla data in cui avrà luogo il pagamento del corrispettivo dell'OPA da parte di Lupo S.p.A. (la "Data di Pagamento" ).

Nel periodo successivo alla Data di Pagamento gli impegni di lock up si articoleranno in modo diverso a seconda della partecipazione in Euphon che risulterà nella titolarità di Lupo S.p.A. all'esito dell'OPA.

In particolare, gli impegni dei Soci di Minoranza si articoleranno nel modo che segue:

(i) nell' ipotesi in cui all'esito dell'OPA Lupo S.p.A. (se del caso anche per effetto di acquisti effettuati al di fuori di essa ma pur sempre nel periodo di adesione della stessa) risulti singolarmente titolare di una partecipazione in Euphon compresa tra il 50% più una azione ed il 70% del capitale sociale di Euphon, gli impegni di lock up dei Soci di Minoranza relativi alle Azioni Conferite da ciascuno di essi saranno, a decorrere dalla Data di Pagamento: (a) di ulteriori 30 giorni di calendario in relazione alla totalità delle Azioni Conferite; (b) di ulteriori 90 giorni di calendario in relazione al 75% delle Azioni Conferite; (c) di ulteriori 180 giorni di calendario in relazione al 50% delle Azioni Conferite; (d) di ulteriori 270 giorni di calendario in relazione al 25% delle Azioni Conferite; ovvero

(ii) nell'ipotesi in cui all'esito dell'OPA Lupo S.p.A. (se del caso anche per effetto di acquisti effettuati al di fuori di essa ma pur sempre nel periodo di adesione alla stessa) risulti singolarmente titolare di una partecipazione superiore al 70% del capitale sociale di Euphon, gli impegni di lock up dei Soci di Minoranza avranno una durata di 365 giorni di calendario, sempre a decorrere dalla Data di Pagamento, ed avranno ad oggetto la totalità delle Azioni Conferite da ciascuno di essi; ovvero

(iii) nell'ipotesi in cui all'esito dell'OPA Lupo S.p.A. (se del caso anche per effetto di acquisti effettuati al di fuori di essa ma pur sempre nel periodo di adesione alla stessa) risulti singolarmente titolare di una partecipazione inferiore al 50% più una azione del capitale sociale di Euphon, gli impegni di lock up dei Soci di Minoranza, sempre a decorrere dalla Data di Pagamento, avranno una durata pari a quella del Patto ma saranno limitati solo a quel numero di Azioni Conferite nella complessiva titolarità dei Soci di Minoranza che, sommato al numero di azioni nella titolarità di Lupo S.p.A. alla Data di Pagamento, rappresenti una percentuale pari al 50% più una azione del capitale sociale di Euphon e la loro durata sarà sino alla scadenza del Patto (le Azioni Conferite da Lupo S.p.A. risultanti dalla tabella di cui al precedente punto 2 e il predetto numero di Azioni Conferite di proprietà dei Soci di Minoranza saranno nel seguito definite le "Azioni Conferite Post OPA" ). Tuttavia in caso di acquisti di azioni Euphon da parte di Lupo S.p.A., di sue controllate o controllanti dirette o indirette ovvero da parte di fondi gestiti da BS Investimenti, il quantitativo di azioni di Azioni Conferite Post OPA dai Soci di Minoranza non più necessaria al raggiungimento, insieme alle azioni di proprietà di Lupo S.p.A., del 50% più una azione del capitale sociale di Euphon, tornerà nella libera disponibilità dei predetti Soci di Minoranza con effetto dal 15 gennaio e dal 15 luglio di ciascun anno, date entro le quali Lupo S.p.A. sarà tenuta a comunicare ai Soci di Minoranza i quantitativi di azioni Euphon eventualmente acquistati nel semestre precedente.

In tutte le ipotesi che precedono, la vendita da parte dei Soci di Minoranza delle Azioni Conferite in relazione alle quali vengano meno, di volta in volta, gli impegni di lock up sopra illustrati, dovrà avvenire solo ed esclusivamente con una delle seguenti modalità e nei seguenti limiti:

(a) mediante contrattazioni in Borsa, purché in ciascun giorno di Borsa aperta le vendite non avvengano in misura superiore al 25% (venticinque per cento) dei quantitativi complessivi di azioni ordinarie Euphon trattati nel giorno di Borsa aperta precedente, quali riportati ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque resi noti da Borsa Italiana S.p.A., ovvero

(b) mediante contrattazioni fuori Borsa, anche di quantitativi di azioni superiori a quelli indicati alla precedente lettera (a), purché tali operazioni transitino ai "blocchi" ed il prezzo di vendita pattuito non sia inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) al "prezzo di riferimento" del giorno di Borsa aperta precedente quale riportato ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque reso noto da Borsa Italiana S.p.A..

Le Parti hanno convenuto che i Soci di Minoranza, ove consentito dalle applicabili disposizioni e dalle competenti autorità, avranno diritto di partecipare all'offerta pubblica di acquisto residuale che dovesse eventualmente essere proposta da Lupo S.p.A. ai sensi dell'articolo 108 del TUF.

3.1.2 Penali

In caso di violazione di uno o più degli impegni di lock up, il Socio di Minoranza che si sia reso inadempiente sarà tenuto a versare a Lupo S.p.A., per ogni violazione, una penale pari a 5 (cinque) volte il valore di ciascuna azione Euphon trasferita in violazione dei predetti impegni, salvo il risarcimento del danno ulteriore.

Ai fini del calcolo della penale il "valore" di ciascuna azione Euphon sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la data di trasferimento da parte del Socio di Minoranza inadempiente.

3.2 Limitazioni all'acquisto di azioni Euphon da parte dei Soci di Minoranza

Per tutta la durata del Patto, ciascuno dei Soci di Minoranza si è impegnato: (a) a non porre in essere, direttamente, indirettamente o per interposta persona o tramite società fiduciaria o società direttamente o indirettamente controllata, alcuna operazione che sia idonea a modificare i termini dell'OPA o, anche successivamente a questa, sia idonea ad integrare i presupposti per il lancio da parte di Lupo S.p.A. di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Euphon ai sensi dell'articolo 108 del TUF o dell'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF secondo quanto previsto dall'articolo 46 del Regolamento CONSOB 11971/1999 e, in ogni caso, (b) a non acquistare, direttamente, indirettamente o per interposta persona o tramite società fiduciaria o società direttamente o indirettamente controllata, sul mercato, fuori mercato o sul mercato dei blocchi, azioni Euphon o qualsiasi strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto a sottoscrivere od acquistare una partecipazione nel capitale di Euphon, né a stipulare qualunque accordo, scritto o orale, mediante il quale sia riconosciuto a uno o più dei Soci di Minoranza il diritto di acquistare azioni Euphon o qualsiasi strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto a sottoscrivere od acquistare una partecipazione nel capitale di Euphon.

3.2.1 Obblighi di indennizzo e manleva

I Soci di Minoranza si sono impegnati a promuovere a loro esclusive cura e spese, con conseguente liberazione dall'obbligo solidale di Lupo S.p.A. (a) l'eventuale offerta pubblica di acquisto residuale di cui all'art. 108 del TUF e (b) l'eventuale offerta pubblica obbligatoria di cui all'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF (secondo quanto previsto dall'art. 46 del Regolamento CONSOB 11971/1999) che dovessero essere promosse qualora uno o più di essi si rendesse inadempiente agli impegni di cui sopra. I Soci di Minoranza si sono altresì impegnati a tenere indenne e manlevata Lupo S.p.A. da ogni e qualsivoglia conseguenza pregiudizievole che dovesse derivare in capo a Lupo S.p.A. per effetto dell'inadempimento, da parte di uno o più dei Soci di Minoranza dei predetti impegni.

3.3 Sindacato di Voto

3.3.1 Ambito di applicazione

Il Patto prevede un sindacato di voto (il "Sindacato ") che, per espressa previsione tra le Parti, opererà solo ed esclusivamente nell'ipotesi in cui Lupo S.p.A., all'esito dell'OPA, non disponesse singolarmente di una partecipazione in Euphon pari o superiore al 50% più un'azione del capitale sociale di quest'ultima.

3.3.2 Organi del Sindacato

Organi del sindacato sono l'assemblea (l'" Assemblea ") ed il presidente (il " Presidente "), sin d'ora identificato dalle Parti nella persona del dott. Andrea Frecchiami.

L'Assemblea avrà il compito di: (i) concordare le deliberazioni da adottare, il contenuto del voto da esprimere di volta in volta, alle assemblee dei soci di Euphon, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria e, più in generale, la condotta da assumere in ordine agli argomenti riservati a tali assemblee; (ii) discutere ed approfondire qualunque argomento di interesse comune e comunque attinente alla gestione di Euphon e delle partecipate di quest'ultima; (iii) designare il presidente dell'Assemblea in caso di cessazione dall'incarico del Presidente o di suo impedimento per qualsiasi ragione.

L'Assemblea è convocata dal Presidente tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario e/o opportuno da quest'ultimo ovvero quando ne faccia richiesta una o più delle Parti.

L'Assemblea è regolarmente costituita quando ad essa partecipi un numero di soggetti che abbiano sottoscritto il Patto che rappresenti almeno il 50% delle Azioni Conferite Post OPA e delibera con il voto favorevole di almeno il 50% delle anzidette azioni.

Le deliberazioni dell'Assemblea vincolano le Parti anche se non intervenute o dissenzienti. Ciascuna delle Parti voterà nelle assemblee di Euphon e si atterrà, in modo conforme, alle decisioni adottate a maggioranza dall'Assemblea indipendentemente dalla circostanza che detto soggetto abbia o meno partecipato all'Assemblea stessa, ovvero vi abbia partecipato astenendosi o esprimendo voto contrario alla deliberazione ivi assunta con le maggioranze previste.

3.3.3 Penali

In caso di violazione di uno o più degli impegni assunti in relazione al Sindacato, il Socio di Minoranza che si sia reso inadempiente verserà a Lupo S.p.A., per ogni violazione, una penale pari al valore di tutte le Azioni Conferite Post OPA da parte del Socio di Minoranza inadempiente, salvo il risarcimento del danno ulteriore.

Ai sensi di quanto precede il suddetto valore delle azioni che risulteranno conferite sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Euphon nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la data dell'assemblea di Euphon in cui il Socio di Minoranza non si sia conformato alle decisioni dell'Assemblea.

3.4. Nomina dei signori Rocchietti nel CdA di Euphon

Lupo S.p.A. si è impegnata a votare nelle assemblee di Euphon aventi ad oggetto la nomina del consiglio di amministrazione di quest'ultima affinchè il signor Giancarlo Rocchietti ed il signor Roberto Rocchietti siano nominati consiglieri di amministrazione di Euphon sino all'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio di Euphon relativo all'esercizio 2006. I Soci di Minoranza, una volta nominati nel consiglio di amministrazione di Euphon, si sono impegnati a fornire all'amministratore delegato di Euphon la loro piena collaborazione e consulenza per analizzare congiuntamente con quest'ultimo specifici progetti aventi carattere strategico per Euphon di volta in volta indicati dallo stesso amministratore delegato, a fronte dell'assunzione da parte di Lupo S.p.A. dell'impegno di fare in modo che il consiglio di amministrazione di Euphon, nell'ambito dell'emolumento complessivo deliberato dall'assemblea dei soci di Euphon per il consiglio di amministrazione, attribuisca a ciascuno dei Soci di Minoranza un compenso annuo lordo, per ciascuno dei Soci di Minoranza, pari ad Euro 50.000 (cinquantamila), oltre al mantenimento dei fringe benefits attualmente goduti.

Gli impegni di Lupo S.p.A. relativi alla nomina dei signori Rocchietti verranno meno nei confronti di quello, tra il signor Giancarlo Rocchietti ed il signor Roberto Rocchietti, che venga a detenere meno di 95.200 azioni Euphon oltre che in ipotesi di decadenza dalla carica, revoca per giusta causa, dimissioni, violazione di alcuni impegni assunti nel Patto.

3.4.1 Penali

In caso di inadempimento di Lupo S.p.A., anche parziale, ai precedenti impegni, Lupo S.p.A. sarà tenuta a corrispondere a titolo di penale un ammontare pari a cinque volte l'importo che sarebbe stato corrisposto ai Soci di Minoranza in caso di adempimento dei predetti impegni da parte di Lupo S.p.A..

3.5 OPA e impegni in pendenza o successivamente alla stessa

3.5.1 Impegni di Lupo S.p.A.

Ancorché, ad avviso delle Parti, l'acquisto del 41% del capitale di Euphon in esecuzione del Contratto e la sottoscrizione del Patto non siano idonei ad integrare i presupposti di cui all'articolo 109 del TUF risultando invece integrati con solo riferimento a Lupo S.p.A. i presupposti dell'articolo 106 del TUF, Lupo S.p.A., ove occorrer possa, si è impegnata a promuovere a sue esclusive cura e spese l'OPA (con conseguente liberazione dei Soci di Minoranza dall'obbligo solidale di promuovere l'anzidetta OPA) anche nell'ipotesi in cui la sottoscrizione del Patto, tenuto conto dell'acquisto del 41% di Euphon, sia reputata dalle competenti autorità come idonea ad integrare i presupposti di cui all'art. 109 del TUF.

Lupo S.p.A. si è impegnata a promuovere a sue esclusive cura e spese, con conseguente liberazione dall'obbligo solidale dei Soci di Minoranza anche (a) l'eventuale offerta pubblica di acquisto residuale di cui all'art. 108 del TUF ove in esito all'OPA la partecipazione complessivamente detenuta da Lupo e dai Soci di Minoranza (per effetto di acquisti effettuati singolarmente da Lupo S.p.A. in sede di OPA o anche sul mercato o fuori mercato) sia superiore al 90% del capitale sociale di Euphon e, (b) l'eventuale offerta pubblica obbligatoria di acquisto di cui all'articolo 106, comma 3, lettera b), del TUF che dovesse essere promossa a seguito di acquisti effettuati singolarmente da Lupo S.p.A. successivamente all'OPA secondo quanto previsto dall'art. 46 del Regolamento CONSOB 11971/1999.

3.5.2 Impegni dei Soci di Minoranza

I Soci di Minoranza si sono impegnati altresì: (a) a non aderire all'OPA con alcuna delle azioni Euphon nella loro titolarità diretta ed indiretta e a non aderire ad offerte pubbliche (siano esse concorrenti o meno con quella di Lupo S.p.A.) che dovessero essere promosse da terzi durante l'OPA, salvo il caso in cui a detta offerta pubblica promossa da terzi intendesse aderire anche Lupo S.p.A. stessa; (b) per tutta la durata dell'OPA, a non avviare o proseguire, direttamente o indirettamente, trattative o a sottoscrivere accordi di qualunque genere e natura o comunque compiere atti od operazioni che potrebbero contrastare, direttamente o indirettamente, con l'OPA promossa da Lupo S.p.A. o, più semplicemente, rendere più difficile la buona riuscita della stessa; (c) a non avvalersi della facoltà di recesso di cui all'articolo 123, terzo comma del TUF, riconoscendo essi stessi che l'esercizio di tale facoltà contrasterebbe con l'assetto di interessi regolato nel Patto e con le finalità del medesimo.

3.5.3 Obblighi di indennizzo e manleva

Lupo S.p.A. si è obbligata irrevocabilmente a tenere indenni e manlevati i Soci di Minoranza da ogni e qualsivoglia conseguenza pregiudizievole che dovesse derivare in capo ai Soci di Minoranza per effetto dell'inadempimento da parte di Lupo S.p.A. stessa degli impegni sopra descritti.

4. DURATA DEL PATTO

Il Patto resterà in vigore sino alla scadenza del terzo anniversario successivo alla sua sottoscrizione o, in caso di delisting di Euphon, sino alla scadenza del quinto anniversario successivo alla sua sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato alla scadenza per un ulteriore triennio ove non sia comunicata disdetta per iscritto da parte di Lupo S.p.A. e, congiuntamente dai Soci di Minoranza almeno novanta giorni di calendario prima della scadenza originaria del Patto.

Il Patto cesserà immediatamente di avere efficacia (a) nei confronti di quel Socio di Minoranza che, per qualsiasi ragione diversa da un inadempimento del Patto, nel periodo di vigenza di quest'ultimo, non risulti più detenere alcuna delle Azioni Conferite o, se del caso, alcuna delle Azioni Conferite Post OPA, ovvero (b) nei confronti di Lupo S.p.A., qualora la partecipazione di quest'ultima in Euphon dovesse ridursi al di sotto del 10% del capitale sociale di Euphon quale di volta in volta risultante nel periodo di vigenza del Patto.

5. SUBINGRESSO NEL PATTO

In caso di cessione da parte di Lupo S.p.A. delle Azioni Conferite di sua pertinenza a sue controllate o controllanti, dirette o indirette, ovvero a fondi gestiti da BS Investimenti, Lupo S.p.A. si è impegnata a far sì che il soggetto acquirente subentri negli obblighi e nei diritti di cui al Patto.

6. EVENTUALI CONTROVERSIE

Le eventuali controversie saranno deferite ad un Collegio di tre Arbitri in conformità al Regolamento Arbitrale Nazionale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.

7. DEPOSITO

Il testo integrale del Patto verrà depositato nel Registro delle Imprese di Torino nei termini di legge.

20 gennaio 2004

[EF.2.04.1]

---

Estratto dell'accordo relativo alla partecipazione al capitale delle società

EUPHON S.P.A. e LUPO S.P.A.

Premesso che

(a) in data 24 marzo 2004 Lupo S.p.A., con sede legale in Milano, via San Paolo n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04153790961 ( "Lupo S.p.A." ) ha acquistato da Gulos Investments BV, dal signor Giancarlo Rocchietti e dal signor Roberto Rocchietti una partecipazione pari al 41% nel capitale sociale della società Euphon S.p.A., con sede legale in Torino, Via Paolo Veronese n. 243, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino (n. iscr., C.F. e P. IVA 04500270014), capitale sociale di Euro 2.380.000,00, rappresentato da n. 4.760.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50, quotate nel Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( "Euphon" );

(b) a seguito dell'acquisizione della partecipazione di cui sopra, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 106 del D.lgs. 58/1998 , Lupo S.p.A. è tenuta a promuovere, secondo i termini e le modalità ivi previsti, un'offerta pubblica di acquisto (di seguito, per brevità, anche "OPA" ) sulla totalità delle azioni ordinarie Euphon che non risultano nella sua titolarità;

(c) Lupo S.p.A. è partecipata al 98,5% dal Fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato ad investitori qualificati, denominato BS Investimenti IV (il "Fondo BS" ) istituito e gestito da BS Investimenti SGR S.p.A. ( "BS Investimenti" ) e, per il restante 1,5% del capitale sociale, da BS Private Equity S.p.A. ( "BS Private" ). BS Investimenti è controllata da BS Private il cui capitale sociale è ripartito tra cinque persone fisiche nessuna delle quali, individualmente o congiuntamente, esercita il controllo di BS Private. Le quote del Fondo BS sono interamente sottoscritte da Italian Private Equity Fund IV L. P. , una limited partnership di diritto inglese, i cui sottoscrittori sono investitori istituzionali e professionali di diversa nazionalità, tra cui fondi di fondi, fondi pensione, banche e società di assicurazione. General partner , e titolare dei poteri di gestione, di Italian Private Equity Fund IV L.P., è la società BS Investments 2 Ltd., a sua volta controllata in via esclusiva da BS Private;

(d) in data 24 marzo 2004 Lupo S.p.A. ha sottoscritto con il signor Enzo Badalotti, un contratto avente ad oggetto l'acquisto da parte di quest'ultimo al prezzo per azione di Euro 8 e ai termini e alle condizioni ivi indicati, di n. 47.600 azioni ordinarie Euphon, rappresentative di una partecipazione pari all'1% del capitale sociale di quest'ultima, nei 15 giorni lavorativi successivi alla data in cui avrà luogo il pagamento del corrispettivo dell'OPA ovvero, qualora successivamente all'OPA Lupo S.p.A. fosse tenuta a promuovere un'offerta pubblica residuale ai sensi dell'articolo 108 del D.lgs. 58/1998, nei 15 giorni lavorativi successivi alla data in cui avrà luogo il pagamento del corrispettivo della predetta offerta residuale da parte di Lupo S.p.A..

(e) nell'accordo richiamato alla precedente premessa (d) Lupo S.p.A. ha concesso al signor Enzo Badalotti un'opzione per acquistare dalla stessa Lupo S.p.A. un numero massimo di azioni Euphon pari al 2% del capitale sociale di quest'ultima alla data di sottoscrizione dell'accordo in questione, al prezzo di Euro 8,40 per azione; l'esercizio della predetta opzione da parte del signor Enzo Badalotti è subordinato a talune condizioni tra cui, in particolare, la realizzazione di determinati ritorni sull'investimento da parte di Lupo S.p.A. o del Fondo BS. L'accordo prevede, inoltre, la concessione a favore del signor Enzo Badalotti, di talune opzioni put aventi ad oggetto le azioni Euphon nella titolarità di quest'ultimo esercitabili nei confronti di Lupo S.p.A. in caso di cessione di determinati quantitativi di azioni Euphon o di azioni Lupo S.p.A., rispettivamente da parte di quest'ultima o del Fondo BS ovvero in caso di mancata rinomina del signor Enzo Badalotti alla carica di amministratore delegato di Euphon successivamente all'approvazione del bilancio 2006 di Euphon S.p.A., semprechè Lupo S.p.A. a tale data risulti ancora azionista di Euphon S.p.A.. L'accordo prevede infine un'opzione call a favore di Lupo S.p.A. su azioni Euphon nella titolarità del signor Enzo Badalotti esercitabile nei confronti di quest'ultimo in caso di cessione di determinati quantitativi di azioni Euphon da parte della stessa Lupo S.p.A..

si comunica che

sempre in data 24 marzo 2004, Lupo S.p.A., BS Investimenti (per conto del Fondo BS) ed il signor Enzo Badalotti (congiuntamente, anche le "Parti" ) hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto" ) relativo ad Euphon e a Lupo S.p.A.. Si specifica che gli impegni assunti da BS Investimenti (per conto del Fondo BS) nel Patto riguardano solo talune disposizioni contenute nel Patto stesso e infra descritte al punto 1 (Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite), al punto 2.5 (Opzione Go Along), al punto 3 (Durata del Patto), al punto 4 (Subingresso nel Patto) e al punto 5 (Eventuali controversie).

Si riportano di seguito, per estratto, gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso.

1. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite

Il Patto ha ad oggetto n. 5.417.500 azioni Lupo S.p.A., rappresentative del 98,5% del capitale sociale di quest'ultima, nella titolarità del Fondo BS, nonchè, alla data odierna, complessive n. 1.904.000 azioni Euphon nella titolarità di Lupo S.p.A.. Successivamente all'acquisto da parte del signor Enzo Badalotti da Lupo S.p.A. delle n. 47.600 azioni Euphon in esecuzione dell'accordo di cui alla precedente premessa (d), il Patto avrà ad oggetto le azioni Euphon indicate nella colonna 2 della tabella che segue, mentre nelle colonne 3 e 4 sono rispettivamente indicate la percentuale da queste rappresentata rispetto al numero totale delle azioni oggetto dell'accordo e al numero totale di azioni Euphon emesse alla data odierna (le " Azioni Conferite ").

	n. Azioni Conferite	% sul totale delle Azioni Conferite	% sul capitale di Euphon
Lupo S.p.A.	1.904.000	97,56%	40,00%
Enzo Badalotti	47.600	2,44%	1,00%
Totale	1.951.600	100%	41,00%

In virtù del presente Patto nessuna delle Parti esercita il controllo di Euphon. Si segnala, peraltro, che alla luce della attuale composizione azionaria di Euphon, Lupo S.p.A. ritiene di poter disporre, ai sensi dell'articolo 2359, comma primo, n. 2 cod. civ. e dell'art. 93 D.lgs. 58/1998, di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Euphon. Si evidenzia altresì che per effetto degli impegni di voto assunti dai signori Rocchietti nel patto con questi ultimi stipulato da Lupo S.p.A. in data 10 gennaio 2004 (patto divenuto efficace in data 24 marzo 2004 e pubblicato per estratto in data 20 gennaio 2004 sui quotidiani Il Sole 24 Ore, Milano Finanza e Finanza & Mercati) Lupo S.p.A. dispone singolarmente, ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998, della maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Euphon.

2. Contenuto del Patto

2.1 Nomina del signor Enzo Badalotti quale amministratore delegato di Euphon

Lupo S.p.A. si è impegnata a votare nelle assemblee di Euphon affinché il signor Enzo Badalotti sia nominato consigliere di amministrazione di Euphon sino all'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio di Euphon relativo all'esercizio 2006 e a fare in modo che lo stesso consiglio di amministrazione di Euphon deliberi la nomina del signor Enzo Badalotti ad amministratore delegato.

Gli impegni di Lupo S.p.A. relativi alla nomina del signor Enzo Badalotti verranno meno nelle ipotesi di decadenza dalla carica, revoca per giusta causa, dimissioni senza giusta causa, violazione di alcuni impegni assunti nel Patto.

Lupo S.p.A. si è inoltre impegnata a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Euphon, nell'ambito dell'emolumento complessivo deliberato dall'assemblea dei soci di Euphon per il consiglio di amministrazione, attribuisca al signor Enzo Badalotti un compenso annuo lordo pari a Euro 280.000,00, oltre ad una serie di fringe benefits , nonché un compenso variabile che sarà rapportato al raggiungimento degli obiettivi di budget annuali che saranno di volta in volta approvati dal consiglio di amministrazione di Euphon (tra i quali particolare rilievo dovrà essere attribuito a quelli relativi all'EBITDA consolidato e alla posizione finanziaria netta consolidata). Tale remunerazione variabile, al lordo delle ritenute di legge, sarà pari a massimi Euro 120.000 (centoventimila) per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2004, a massimi Euro 150.000 (centocinquantamila) per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2005 e a massimi euro 180.000 (centottantamila) per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2006.

2.1.1 Impegni di stabilità del signor Enzo Badalotti

Il signor Enzo Badalotti si è impegnato ad accettare ed a mantenere sino all'approvazione, da parte dell'assemblea di Euphon del bilancio di quest'ultima relativo all'esercizio 2006, le cariche di amministratore delegato e di consigliere di amministrazione che gli verranno attribuite in Euphon, fermo in ogni caso restando che le eventuali dimissioni del signor Enzo Badalotti dalla carica di amministratore delegato di Euphon non costituiranno un suo inadempimento agli impegni di stabilità dal medesimo assunti qualora: (a) sia nominata amministratore delegato di Euphon una persona diversa dal signor Enzo Badalotti ovvero siano attribuiti ad altro consigliere di amministrazione di Euphon, senza il consenso del signor Enzo Badalotti, poteri sostanzialmente analoghi a quelli attribuiti a quest'ultimo ovvero (b) siano modificati, senza il consenso del signor Enzo Badalotti, i poteri a quest'ultimo attribuiti ovvero (c) sia nominato, senza il consenso del signor Enzo Badalotti, un direttore generale di Euphon con poteri sostanzialmente analoghi a quelli attribuiti a quest'ultimo.

2.2 Piano di Stock Option

Lupo S.p.A. si è impegnata altresì a fare in modo che l'assemblea degli azionisti di Euphon sia convocata non più tardi del 31 luglio 2004 per deliberare un aumento di capitale di Euphon con esclusione del diritto di opzione al servizio di un piano di stock option riservato al signor Enzo Badalotti nella sua qualità di amministratore delegato di Euphon (il "Piano" ). Il suddetto aumento di capitale, che Lupo S.p.A. si è impegnata a votare favorevolmente nella predetta assemblea, avrà per oggetto un numero massimo di 250.000 azioni ordinarie Euphon, pari al 5% del capitale sociale di quest'ultima post aumento. Tali azioni, alle condizioni stabilite nel regolamento del suddetto Piano, potranno essere sottoscritte dal signor Enzo Badalotti ad un prezzo per azione pari al maggiore tra: (i) la media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Euphon sul Nuovo Mercato nel mese precedente l'attribuzione delle opzioni da parte del consiglio di amministrazione al signor Enzo Badalotti; (ii) il prezzo che sarà determinato dall'assemblea degli azionisti Euphon in conformità alle disposizioni dell'articolo 2441 cod. civ. e (iii) Euro 8,40.

Il quantitativo di opzioni esercitabili dal signor Enzo Badalotti (coincidente con il numero di azioni rivenienti dall'aumento di capitale in questione) sarà assegnato in un'unica soluzione al signor Enzo Badalotti ma sarà suddiviso in tre tranche di opzioni, la prima avente ad oggetto numero 100.000 azioni Euphon, la seconda e la terza aventi ciascuna ad oggetto numero 75.000 azioni Euphon. Le predette opzioni saranno esercitabili nei periodi fissati dal regolamento del Piano ma comunque: (i) quanto alla prima tranche non prima che siano decorsi 365 giorni di calendario dalla data di assegnazione delle opzioni al signor Enzo Badalotti; (ii) quanto alla seconda tranche e alla terza tranche non prima che siano decorsi, rispettivamente, 730 giorni e 1.095 giorni di calendario dalla predetta data di assegnazione.

Le opzioni di ciascuna tranche potranno comunque essere esercitate, sussistendone le condizioni, entro il 30 giugno 2012, ma fermo restando che il regolamento del Piano prevederà che il Signor Enzo Badalotti nell'arco di 365 giorni di calendario non possa sottoscrivere un numero di azioni Euphon rappresentative di più del 2% del capitale sociale di quest'ultima. Il regolamento del Piano prevederà, tuttavia, che l'esercizio delle opzioni da parte del signor Enzo Badalotti possa avvenire cumulativamente per la totalità delle opzioni oggetto delle tre tranche, anche antecedentemente ai periodi di esercizio sopra indicati per ciascuna tranche, nell'ipotesi di mutamento del controllo di Euphon ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs 58/1998 rispetto alla situazione esistente alla data di approvazione del Piano, ovvero in caso dovesse essere promossa da un soggetto diverso da Lupo S.p.A. una offerta pubblica di acquisto o scambio, volontaria o obbligatoria, ai sensi degli articoli 102, 106 o 107 del D.lgs. 58/1998 sulle azioni Euphon.

In tutte le ipotesi sopra indicate le opzioni potranno essere esercitate dal signor Enzo Badalotti solo ed esclusivamente a condizione che alla data di esercizio egli rivesta la carica di amministratore delegato di Euphon ovvero, qualora il suddetto esercizio dovesse intervenire in un periodo successivo all'approvazione assembleare del bilancio Euphon al 31 dicembre 2006 e il signor Enzo Badalotti non fosse stato nel frattempo riconfermato nella carica, a condizione che il signor Enzo Badalotti abbia rivestito la carica di amministratore delegato sino alla data di approvazione del predetto bilancio Euphon. Il signor Enzo Badalotti manterrà inoltre il diritto all'esercizio delle opzioni nelle ipotesi in cui la sua cessazione dalla carica di amministratore delegato di Euphon sia dipesa da una revoca senza giusta causa o da sue dimissioni assistite da giusta causa.

2.2.1 Penale

In caso di violazione di uno o più degli impegni di cui al precedente punto 2.2 Lupo S.p.A. sarà tenuta a versare al signor Enzo Badalotti, a titolo di penale, un importo complessivo pari ad Euro 1.500.000.

2.3 Limitazioni all'acquisto di azioni Euphon da parte del signor Enzo Badalotti

Per tutta la durata del Patto, il signor Enzo Badalotti si è impegnato a non porre in essere, direttamente, indirettamente o per interposta persona o tramite società fiduciaria o società direttamente o indirettamente controllata, alcuna operazione che sia idonea a modificare i termini dell'OPA o, anche successivamente a questa, che sia idonea a integrare i presupposti per il lancio da parte di Lupo S.p.A. di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Euphon ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Salvi gli acquisti di azioni Euphon che il signor Enzo Badalotti dovesse effettuare direttamente da Lupo S.p.A. o mediante sottoscrizione delle azioni rivenienti dal Piano o rivenienti da aumenti di capitale riservati in opzione ai soci, il signor Enzo Badalotti si è impegnato, in ogni caso, per tutta la durata del Patto, a non acquistare o sottoscrivere, direttamente, indirettamente o per interposta persona o tramite società fiduciaria o società direttamente o indirettamente controllata, sul mercato, fuori mercato o sul mercato dei blocchi, azioni Euphon o qualsiasi strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto a sottoscrivere o acquistare una partecipazione nel capitale di Euphon, né a stipulare qualunque accordo, scritto o orale, mediante il quale sia riconosciuto al signor Enzo Badalotti il diritto di acquistare azioni Euphon o qualsiasi strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto a sottoscrivere o acquistare una partecipazione nel capitale di Euphon.

Il signor Enzo Badalotti si è altresì impegnato, per tutta la durata del Patto, a promuovere a sue esclusive cure e spese, con conseguente liberazione dall'obbligo solidale di Lupo S.p.A., l'eventuale offerta pubblica di acquisto obbligatoria che dovesse essere promossa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari qualora il signor Enzo Badalotti si rendesse inadempiente ai sopra descritti impegni.

2.3.1 Obblighi di indennizzo e manleva

Il signor Enzo Badalotti si è obbligato a tenere indenne e manlevata Lupo S.p.A. da ogni e qualsivoglia conseguenza pregiudizievole che dovesse derivare in capo a Lupo S.p.A. per effetto dell'inadempimento, da parte del signor Enzo Badalotti degli impegni di cui al precedente punto 2.3.

2.4 Impegni di lock up del signor Enzo Badalotti

Il signor Enzo Badalotti, per tutta la durata del Patto, ovvero sino a quando la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Lupo S.p.A. in Euphon non si riduca al di sotto del 30% del capitale sociale sottoscritto e versato di volta in volta di Euphon, si è impegnato: (a) a non trasferire, anche solo in parte, le azioni Euphon che dovessero di volta in volta risultare nella sua titolarità (le "Azioni Euphon" ); (b) a non concludere preliminari di vendita, cedere o concedere opzioni o diritti per l'acquisto delle Azioni Euphon, a non sottoscrivere contratti di swap o altri accordi di qualsiasi natura con cui venga anche soltanto finanziariamente trasferita la titolarità di tutte o parte delle Azioni Euphon (indipendentemente dal fatto che le operazioni sopra descritte debbano essere liquidate mediante consegna degli strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo); (c) ad astenersi dal porre in essere qualunque negozio che possa determinare, direttamente o indirettamente, il trasferimento del diritto di voto sulle Azioni Euphon, a non costituire in pegno o concedere usufrutto e comunque a mantenere le anzidette azioni libere da ogni vincolo, gravame, diritto di terzi che ne limiti la piena disponibilità o l'esercizio del diritto di voto e, più in generale, ad astenersi dal porre in essere qualunque iniziativa che possa produrre l'effetto, diretto o indiretto, di far venir meno, in tutto o in parte, la sua titolarità delle Azioni Euphon. Tutto quanto precede in ogni caso fatte comunque salve eventuali cessioni di azioni Euphon a Lupo S.p.A. da parte del signor Enzo Badalotti o di vendite conseguenti all'esercizio da parte di quest'ultimo dell'Opzione Go Along (come infra definita).

Ai fini del Patto con il termine "trasferimento" deve intendersi qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi pertanto a titolo esemplificativo: vendita, donazione, permuta, prestito, conferimento in società, usufrutto, ecc.), in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto delle Azioni Euphon, fatti salvi i trasferimenti mortis causa .

A parziale deroga di quanto precede le Parti hanno pattuito che gli impegni di lock up del signor Enzo Badalotti cesseranno di avere efficacia nell'ipotesi in cui quest'ultimo venisse revocato dalla carica di amministratore di Euphon e tale revoca non fosse assistita da una giusta causa ai sensi dell'articolo 2383, terzo comma, cod. civ., ovvero in caso di dimissioni del signor Enzo Badalotti che siano diretta conseguenza di una delle ipotesi contemplate al precedente punto 2.1.1.

2.4.1 Modalità di vendita delle Azioni Euphon

In ogni caso la vendita delle Azioni Euphon in relazione alle quali vengano meno gli impegni di cui al precedente punto 2.4, dovrà avvenire solo ed esclusivamente: (a) mediante contrattazioni in Borsa, purché in ciascun giorno di Borsa aperta le vendite non avvengano in misura superiore al 25% dei quantitativi complessivi di azioni ordinarie Euphon trattati nel giorno di Borsa aperta precedente, quali riportati ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque resi noti da Borsa Italiana S.p.A.; (b) mediante contrattazioni fuori Borsa, anche di quantitativi di azioni superiori a quelli indicati alla precedente lettera (a), purché tali operazioni transitino ai "blocchi" ed il prezzo di vendita pattuito non sia inferiore di oltre il 5% al "prezzo di riferimento" del giorno di Borsa aperta precedente quale riportato ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque reso noto da Borsa Italiana S.p.A.

2.4.2 Penali

In caso di violazione di uno o più degli impegni previsti dai punti 2.4 e 2.4.1, il signor Enzo Badalotti sarà tenuto a versare a Lupo S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell'art 1382 cod. civ. e per ogni violazione, una penale pari a 5 (cinque) volte il valore di ciascuna Azione Euphon trasferita in violazione dei predetti impegni.

Ai fini del calcolo della penale il "valore" di ciascuna Azione Euphon sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la data di trasferimento da parte del signor Enzo Badalotti.

2.5 Opzione Go Along

Qualora nel periodo di vigenza del Patto Lupo S.p.A. ovvero il Fondo BS intendessero vendere, in tutto o in parte, a terzi - diversi da società controllate o controllanti, dirette o indirette, di Lupo S.p.A. ovvero diversi da fondi gestiti da BS Investimenti - la partecipazione rispettivamente detenuta da Lupo S.p.A. nel capitale sociale di Euphon (la "Vendita delle Azioni Euphon" ) o quella detenuta dal Fondo BS in Lupo S.p.A. (la "Vendita delle Azioni Lupo" ), il signor Enzo Badalotti avrà diritto di vendere al candidato acquirente (l' "Opzione Go Along" ), congiuntamente a Lupo S.p.A. in caso di Vendita delle Azioni Euphon ovvero congiuntamente al Fondo BS in caso di Vendita delle Azioni Lupo e subordinatamente all'effettiva esecuzione della vendita, una percentuale di tutte le azioni Euphon di proprietà a quella data del signor Enzo Badalotti corrispondente: (a) nel caso di Vendita delle Azioni Euphon alla percentuale rappresentata dalle azioni oggetto della cessione al terzo acquirente da parte di Lupo S.p.A. rispetto all'intera partecipazione complessivamente da quest'ultima detenuta in Euphon immediatamente prima della anzidetta cessione ovvero (b) nel caso di Vendita delle Azioni Lupo alla percentuale rappresentata dalle azioni oggetto della cessione al terzo acquirente da parte del Fondo BS rispetto all'intera partecipazione complessivamente da quest'ultimo detenuta in Lupo S.p.A. immediatamente prima della anzidetta cessione.

A parziale deroga di quanto precede le Parti hanno convenuto che la percentuale di azioni che il signor Enzo Badalotti avrà diritto di vendere sarà calcolata, di volta in volta, tenendo conto non solo delle azioni Euphon effettivamente nella titolarità del signor Enzo Badalotti alla data di esercizio dell'Opzione Go Along ma, anche, della totalità delle azioni Euphon oggetto del Piano che, alla medesima data, non siano state ancora sottoscritte dal signor Enzo Badalotti a prescindere dalla circostanza che in base al regolamento del Piano il signor Enzo Badalotti avesse o meno maturato il relativo diritto alla sottoscrizione, nonchè della totalità delle azioni Euphon oggetto di opzioni di acquisto concesse da Lupo S.p.A. al signor Enzo Badalotti, che, alla data di esercizio dell'Opzione Go Along, quest'ultimo abbia diritto di esercitare nei confronti di Lupo S.p.A..

In caso di Vendita delle Azioni Euphon la cessione al terzo acquirente da parte del signor Enzo Badalotti avverrà ad un prezzo per azione corrispondente a quello effettivamente riconosciuto a Lupo S.p.A. ed ai medesimi termini e condizioni da quest'ultima pattuiti con l'acquirente. In caso di Vendita delle Azioni Lupo la cessione al terzo da parte del signor Enzo Badalotti avverrà, ai medesimi termini e condizioni pattuiti dal Fondo BS con il terzo acquirente, ad un prezzo per azione determinato dividendo il prezzo complessivo effettivamente riconosciuto al Fondo BS a fronte della Vendita delle Azioni Lupo per il numero di azioni Euphon rappresentative della percentuale del capitale sociale di quest'ultima corrispondente alla percentuale che si ottiene moltiplicando la frazione del capitale sociale di Lupo S.p.A. oggetto di cessione da parte del Fondo BS alla data di esercizio dell'Opzione Go Along, per la frazione del capitale sociale di Euphon detenuta da Lupo S.p.A. a tale data.

Con riferimento alla Vendita delle Azioni Euphon le Parti hanno convenuto che sino a quando non intervenisse l'eventuale revoca della quotazione delle azioni Euphon dal Nuovo Mercato gestito ed organizzato dalla Borsa Italiana S.p.A., l'Opzione Go Along potrà essere esercitata dal signor Enzo Badalotti solo ed esclusivamente qualora la vendita di azioni Euphon da parte di Lupo S.p.A. avvenga mediante operazioni fuori Borsa ovvero tramite operazioni che transitino ai blocchi e sempre che il signor Enzo Badalotti non si sia nel frattempo reso inadempiente agli impegni di cui ai precedenti punti 2.1.1, 2.3, 2.4 ed agli impegni di non concorrenza nei confronti di Euphon previsti dal Patto.

3. Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino alla scadenza del terzo anniversario successivo alla sua sottoscrizione o, in caso di delisting di Euphon, sino alla scadenza del quinto anniversario successivo alla sua sottoscrizione.

Il Patto cesserà immediatamente di avere efficacia qualora: (a) la partecipazione di Lupo S.p.A. in Euphon dovesse ridursi al di sotto del 10% del capitale sociale sottoscritto e versato di Euphon quale di volta in volta risultante nel periodo di vigenza del Patto ovvero (b) la partecipazione del Fondo BS in Lupo S.p.A. dovesse ridursi al di sotto del 50% del capitale sociale sottoscritto e versato di Lupo S.p.A. quale di volta in volta risultante nel predetto periodo.

4. Subingresso nel Patto

In caso di cessione da parte di Lupo S.p.A. delle azioni Euphon nella sua titolarità a sue controllate o controllanti, dirette o indirette, ovvero a fondi gestiti da BS Investimenti, Lupo S.p.A. si è impegnata a far sì che il soggetto acquirente subentri negli obblighi e nei diritti di cui al Patto. Quanto sopra previsto troverà applicazione, mutatis mutandis , in caso di cessione da parte del Fondo BS delle azioni Lupo S.p.A. nella sua titolarità alle società o ai fondi sopra indicati.

5. Eventuali controversie

Le eventuali controversie saranno deferite ad un Collegio di tre Arbitri in conformità al Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.

6. Deposito

Il testo integrale del Patto verrà depositato presso il Registro delle Imprese di Torino e di Milano nei termini di legge.

____________
Il presente documento costituisce una sintesi del Patto ai soli fini della pubblicazione per legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge.

1° aprile 2004

[EF.3.04.1]

---

EUPHON S.p.A.

In data 10 gennaio 2004 Lupo S.p.A., con sede legale in Milano, via San Paolo n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04153790961 ("Lupo S.p.A.") ha stipulato con i signori Giancarlo Rocchietti e Roberto Rocchietti (congiuntamente, anche le "Parti" nel mentre i signori Giancarlo e Roberto Rocchietti sono definiti, congiuntamente, i "Soci di Minoranza") un patto parasociale (il "Patto") relativo ad Euphon S.p.A., con sede legale in Torino, Via Paolo Veronese n. 243, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino (n. iscr., C.F. e P. IVA 04500270014), le cui azioni sono quotate nel Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euphon"). Gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso, sono stati pubblicati su MF, Finanza&Mercati e Il Sole 24 Ore in data 20 gennaio 2004.

Il Patto è divenuto efficace a far data dal 24 marzo 2004.

Successivamente, in data 18 giugno 2004 Lupo S.p.A. ha ceduto a terzi n. 47.600 azioni di Euphon, già conferite al Patto, che pertanto hanno cessato di essere vincolate al Patto, e in data 29 dicembre 2004, ai sensi dell’art. 2444 cod. civ., è stata depositata al Registro delle Imprese di Torino l’attestazione che l’aumento del capitale sociale di Euphon, deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci in data 18 ottobre 2004, è stato eseguito e che il capitale sociale è aumentato a euro 3.570.000, suddiviso in numero 7.140.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna.

Si riportano di seguito, per estratto, gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso segnalando che, rispetto all’estratto pubblicato su MF, Finanza&Mercati e Il Sole 24 Ore in data 20 gennaio 2004, sono state espunte quelle pattuizioni che, nel frattempo, sono divenute inefficaci o sono oramai superate in quanto hanno avuto già esecuzione.

1. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite

La seguente tabella indica il numero di azioni conferite al Patto da ciascun aderente (le "Azioni Conferite") e la relativa percentuale sul totale delle azioni conferite al Patto e sul capitale sociale di Euphon, a seguito della cessione di azioni Euphon e dell’aumento del capitale sociale di Euphon descritti sopra:

	n. Azioni Conferite	% sul totale delle Azioni Conferite	% del capitale di Euphon
Lupo S.p.A.	1.904.000	79,82%	26,67%
Rocchietti Giancarlo	240.591	10,09%	3,37%
Rocchietti Roberto	240.591	10,09%	3,37%
Totale	2.385.182	100,00%	33,41%

 

Ai sensi dell'art. 93 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF"), Lupo S.p.A. esercita il controllo di Euphon.

Lupo S.p.A. è partecipata al 98,5% dal Fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato ad investitori qualificati, denominato BS Investimenti IV (il "Fondo BS") istituito e gestito da BS Investimenti SGR S.p.A. ("BS Investimenti") e, per il restante 1,5% del capitale sociale, da BS Private Equity S.p.A. ("BS Private").

BS Investimenti è controllata da BS Private il cui capitale sociale è detenuto, direttamente e indirettamente, da cinque persone fisiche nessuna delle quali esercita il controllo di BS Private.

Le quote del Fondo BS sono interamente sottoscritte da Italian Private Equity Fund IV L. P., una limited partnership di diritto inglese, i cui sottoscrittori sono investitori istituzionali e professionali di diversa nazionalità, tra cui fondi di fondi, fondi pensione, banche e società di assicurazione. General partner, e titolare dei poteri di gestione, di Italian Private Equity Fund IVL.P., è la società Artwork Ltd., a sua volta controllata in via esclusiva da BS Private.

2. Contenuto del Patto

2.1 Limitazioni alla vendita di azioni Euphon da parte dei Soci di Minoranza

La vendita da parte dei Soci di Minoranza delle Azioni Conferite dovrà avvenire solo ed esclusivamente con una delle seguenti modalità e nei seguenti limiti: (a) mediante contrattazioni in Borsa, purché in ciascun giorno di Borsa aperta le vendite non avvengano in misura superiore al 25% (venticinque per cento) dei quantitativi complessivi di azioni ordinarie Euphon trattati nel giorno di Borsa aperta precedente, quali riportati nel Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque resi noti da Borsa Italiana S.p.A., ovvero (b) mediante contrattazioni fuori Borsa, anche di quantitativi di azioni superiori a quelli indicati alla precedente lettera (a), purché tali operazioni transitino ai "blocchi" ed il prezzo di vendita pattuito non sia inferiore di oltre il 5% (cinque per cento) al "prezzo di riferimento" del giorno di Borsa aperta precedente quale riportato ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque reso noto da Borsa Italiana S.p.A..

Le Parti hanno convenuto che i Soci di Minoranza, ove consentito dalle applicabili disposizioni e dalle competenti autorità, avranno diritto di partecipare all'offerta pubblica di acquisto residuale che dovesse eventualmente essere proposta da Lupo S.p.A. ai sensi dell'articolo 108 del TUF.

2.1.2 Penali

In caso di violazione degli impegni di cui al paragrafo precedente, il Socio di Minoranza che si sia reso inadempiente sarà tenuto a versare a Lupo S.p.A., per ogni violazione, una penale pari a 5 (cinque) volte il valore di ciascuna azione Euphon trasferita in violazione dei predetti impegni, salvo il risarcimento del danno ulteriore.

Ai fini del calcolo della penale il "valore" di ciascuna azione Euphon sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la data di trasferimento da parte del Socio di Minoranza inadempiente.

2.2 Limitazioni all'acquisto di azioni Euphon da parte dei Soci di Minoranza

Per tutta la durata del Patto, ciascuno dei Soci di Minoranza si è impegnato: (a) a non porre in essere, direttamente, indirettamente o per interposta persona o tramite società fiduciaria o società direttamente o indirettamente controllata, alcuna operazione che sia idonea ad integrare i presupposti per il lancio da parte di Lupo S.p.A. di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Euphon ai sensi dell'articolo 108 del TUF o dell'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF secondo quanto previsto dall'articolo 46 del Regolamento CONSOB 11971/1999 e, in ogni caso, (b) a non acquistare, direttamente, indirettamente o per interposta persona o tramite società fiduciaria o società direttamente o indirettamente controllata, sul mercato, fuori mercato o sul mercato dei blocchi, azioni Euphon o qualsiasi strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto a sottoscrivere od acquistare una partecipazione nel capitale di Euphon, né a stipulare qualunque accordo, scritto o orale, mediante il quale sia riconosciuto a uno o più dei Soci di Minoranza il diritto di acquistare azioni Euphon o qualsiasi strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto a sottoscrivere od acquistare una partecipazione nel capitale di Euphon.

2.2.1 Obblighi di indennizzo e manleva

I Soci di Minoranza si sono impegnati a promuovere a loro esclusive cura e spese, con conseguente liberazione dall'obbligo solidale di Lupo S.p.A. (a) l'eventuale offerta pubblica di acquisto residuale di cui all'art. 108 del TUF e (b) l’eventuale offerta pubblica obbligatoria di cui all'articolo 106, comma 3, lettera b) del TUF (secondo quanto previsto dall'art. 46 del Regolamento CONSOB 11971/1999) che dovessero essere promosse qualora uno o più di essi si rendesse inadempiente agli impegni di cui sopra. I Soci di Minoranza si sono altresì impegnati a tenere indenne e manlevata Lupo S.p.A. da ogni e qualsivoglia conseguenza pregiudizievole che dovesse derivare in capo a Lupo S.p.A. per effetto dell'inadempimento, da parte di uno o più dei Soci di Minoranza dei predetti impegni.

2.3 Sindacato di Voto

2.3.1 Organi del Sindacato

Il Patto prevede un sindacato di voto (il "Sindacato"), i cui organi sono l'assemblea (l"Assemblea") ed il presidente (il"Presidente"), sin d'ora identificato dalle Parti nella persona del dott. Andrea Frecchiami.

L'Assemblea avrà il compito di: (i) concordare le deliberazioni da adottare, il contenuto del voto da esprimere di volta in volta, alle assemblee dei soci di Euphon, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria e, più in generale, la condotta da assumere in ordine agli argomenti riservati a tali assemblee; (ii) discutere ed approfondire qualunque argomento di interesse comune e comunque attinente alla gestione di Euphon e delle partecipate di quest'ultima; (iii) designare il presidente dell'Assemblea in caso di cessazione dall'incarico del Presidente o di suo impedimento per qualsiasi ragione.

L'Assemblea è convocata dal Presidente tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario e/o opportuno da quest'ultimo ovvero quando ne faccia richiesta una o più delle Parti.

L’Assemblea è regolarmente costituita quando ad essa partecipi un numero di soggetti che abbiano sottoscritto il Patto che rappresenti almeno il 50% delle Azioni Conferite Post OPA (laddove per Azioni Conferite Post OPA devono intendersi le Azioni Conferite da Lupo S.p.A. risultanti dalla tabella di cui al precedente punto 1 insieme a quel numero di Azioni Conferite nella complessiva titolarità dei Soci di Minoranza che, sommato al numero di azioni nella titolarità di Lupo S.p.A. alla data del 7 giugno 2004, rappresentava una percentuale pari al 50% più una azione del capitale sociale di Euphon) e delibera con il voto favorevole di almeno il 50% delle anzidette azioni.

Le deliberazioni dell'Assemblea vincolano le Parti anche se non intervenute o dissenzienti. Ciascuna delle Parti voterà nelle assemblee di Euphon e si atterrà, in modo conforme, alle decisioni adottate a maggioranza dall'Assemblea indipendentemente dalla circostanza che detto soggetto abbia o meno partecipato all'Assemblea stessa, ovvero vi abbia partecipato astenendosi o esprimendo voto contrario alla deliberazione ivi assunta con le maggioranze previste.

2.3.2 Penali

In caso di violazione di uno o più degli impegni assunti in relazione al Sindacato, il Socio di Minoranza che si sia reso inadempiente verserà a Lupo S.p.A., per ogni violazione, una penale pari al valore di tutte le Azioni Conferite Post OPA da parte del Socio di Minoranza inadempiente, salvo il risarcimento del danno ulteriore.

Ai sensi di quanto precede il suddetto valore delle azioni che risulteranno conferite sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni Euphon nei 30 giorni di Borsa aperti precedenti la data dell'assemblea di Euphon in cui il Socio di Minoranza non si sia conformato alle decisioni dell'Assemblea.

2.4. Nomina dei signori Rocchietti nel CdA di Euphon

Lupo S.p.A. si è impegnata a votare nelle assemblee di Euphon aventi ad oggetto la nomina del consiglio di amministrazione di quest'ultima affinchè il signor Giancarlo Rocchietti ed il signor Roberto Rocchietti siano nominati consiglieri di amministrazione di Euphon sino all'approvazione da parte dell'assemblea del bilancio di Euphon relativo all'esercizio 2006. I Soci di Minoranza, una volta nominati nel consiglio di amministrazione di Euphon, si sono impegnati a fornire all'amministratore delegato di Euphon la loro piena collaborazione e consulenza per analizzare congiuntamente con quest'ultimo specifici progetti aventi carattere strategico per Euphon di volta in volta indicati dallo stesso amministratore delegato, a fronte dell'assunzione da parte di Lupo S.p.A. dell'impegno di fare in modo che il consiglio di amministrazione di Euphon, nell'ambito dell'emolumento complessivo deliberato dall'assemblea dei soci di Euphon per il consiglio di amministrazione, attribuisca a ciascuno dei Soci di Minoranza un compenso annuo lordo, per ciascuno dei Soci di Minoranza, pari ad Euro 50.000 (cinquantamila), oltre al mantenimento dei fringe benefits attualmente goduti.

Gli impegni di Lupo S.p.A. relativi alla nomina dei signori Rocchietti verranno meno nei confronti di quello, tra il signor Giancarlo Rocchietti ed il signor Roberto Rocchietti, che venga a detenere meno di 95.200 azioni Euphon oltre che in ipotesi di decadenza dalla carica, revoca per giusta causa, dimissioni, violazione di alcuni impegni assunti nel Patto.

2.4.1 Penali

In caso di inadempimento di Lupo S.p.a., anche parziale, ai precedenti impegni, Lupo S.p.A. sarà tenuta a corrispondere a titolo di penale un ammontare pari a cinque volte l’importo che sarebbe stato corrisposto ai Soci di Minoranza in caso di adempimento dei predetti impegni da parte di Lupo S.p.A..

3. Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino alla scadenza del terzo anniversario successivo alla sua sottoscrizione o, in caso di delisting di Euphon, sino alla scadenza del quinto anniversario successivo alla sua sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato alla scadenza per un ulteriore triennio ove non sia comunicata disdetta per iscritto da parte di Lupo S.p.A. e, congiuntamente dai Soci di Minoranza almeno novanta giorni di calendario prima della scadenza originaria del Patto.

Il Patto cesserà immediatamente di avere efficacia (a) nei confronti di quel Socio di Minoranza che, per qualsiasi ragione diversa da un inadempimento del Patto, nel periodo di vigenza di quest’ultimo, non risulti più detenere alcuna delle Azioni Conferite o, se del caso, alcuna delle Azioni Conferite Post OPA, ovvero (b) nei confronti di Lupo S.p.A., qualora la partecipazione di quest'ultima in Euphon dovesse ridursi al di sotto del 10% del capitale sociale di Euphon quale di volta in volta risultante nel periodo di vigenza del Patto.

4. Subingresso nel Patto

In caso di cessione da parte di Lupo S.p.A. delle Azioni Conferite di sua pertinenza a sue controllate o controllanti, dirette o indirette, ovvero a fondi gestiti da BS Investimenti, Lupo S.p.A. si è impegnata a far sì che il soggetto acquirente subentri negli obblighi e nei diritti di cui al Patto.

5. Eventuali controversie

Le eventuali controversie saranno deferite ad un Collegio di tre Arbitri in conformità al Regolamento Arbitrale Nazionale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.

6. Deposito

Il testo integrale del Patto stipulato in data 10 gennaio 2004 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino nei termini di legge.

18 luglio 2006

[EF.2.06.1]

***

COMUNICAZIONE DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A EUPHON S.P.A., effettuata ai sensi dell’art. 131, comma 3, lettera b), del Regolamento CONSOB 11971/1999.

BS Investimenti SGR
Sede legale in Milano - Via Pietro Verri, 8

Si comunica che il patto parasociale stipulato in data 10 gennaio 2004 tra Lupo S.p.A. e i Signori Giancarlo Rocchietti e Roberto Rocchietti, relativo alla partecipazione al capitale di Euphon S.p.A. ed il cui contenuto è stato da ultimo pubblicato il 18 luglio 2006 sul quotidiano Finanza&Mercati, per effetto del suo mancato rinnovo è sciolto a far data dal 10 gennaio 2007, per il naturale decorso dei tre anni dalla sua sottoscrizione.

12 gennaio 2007

[EF.2.07.1]

---

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 EUPHON S.p.A. e LUPO S.p.A.

In data 24 marzo 2004, Lupo S.p.A., con sede legale in Milano, via San Paolo n. 7, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04153790961 ("Lupo S.p.A."), BS Investimenti SGR S.p.A., con sede legale in Milano, via Pietro Verri n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09482830156 ("BS Investimenti"), la quale agisce in nome e per conto del fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato ad investitori qualificati, istituito e gestito da BS Investimenti e denominato BS Investimenti IV (il "Fondo BS") ed il signor Enzo Badalotti (congiuntamente, anche le "Parti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") relativo ad Euphon S.p.A., con sede legale in Torino, Via Paolo Veronese n. 243, iscritta nel Registro delle Imprese di Torino (n. iscr., C.F. e P. IVA 04500270014), le cui azioni sono quotate nel Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euphon") e a Lupo S.p.A.. Gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso, sono stati pubblicati su MF, Finanza&Mercati e Il Sole 24 Ore in data 1 aprile 2004.

Si segnala che Lupo S.p.A. è partecipata al 98,5% dal Fondo BS e, per il restante 1,5% del capitale sociale, da BS Private Equity S.p.A. ("BS Private"). BS Investimenti è controllata da BS Private il cui capitale sociale è detenuto, direttamente e indirettamente, da cinque persone fisiche nessuna delle quali esercita il controllo di BS Private. Le quote del Fondo BS sono interamente sottoscritte da Italian Private Equity Fund IV L. P., una limited partnership di diritto inglese, i cui sottoscrittori sono investitori istituzionali e professionali di diversa nazionalità, tra cui fondi di fondi, fondi pensione, banche e società di assicurazione. General partner, e titolare dei poteri di gestione, di Italian Private Equity Fund IV L.P., è la società Artwork Ltd., a sua volta controllata in via esclusiva da BS Private.

Si specifica che gli impegni assunti da BS Investimenti (per conto del Fondo BS) nel Patto riguardano solo talune disposizioni contenute nel Patto stesso e infra descritte al punto 1 (Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite), al punto 2.5 (Opzione Go Along), al punto 3 (Durata del Patto), al punto 4 (Subingresso nel Patto) e al punto 5 (Eventuali controversie).

In data 29 dicembre 2004, ai sensi dell’art. 2444 cod. civ., è stata depositata al Registro delle Imprese di Torino l’attestazione che l’aumento del capitale sociale di Euphon, deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci in data 18 ottobre 2004, è stato eseguito e che il capitale sociale è aumentato a euro 3.570.000, suddiviso in numero 7.140.000 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna.

Si riportano di seguito, per estratto, gli elementi essenziali del Patto, nonché le principali pattuizioni contenute nello stesso, segnalando che, rispetto all’estratto pubblicato su MF, Finanza&Mercati e Il Sole 24 Ore in data 1 aprile 2004, sono state espunte quelle pattuizioni che, nel frattempo, sono divenute inefficaci o sono oramai superate in quanto hanno avuto già esecuzione.

1. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite

Il Patto ha ad oggetto n. 5.417.500 azioni Lupo S.p.A., rappresentative del 98,5% del capitale sociale di quest'ultima, nella titolarità del Fondo BS, nonchè, alla data odierna, complessive n. 1.975.400 azioni Euphon nella titolarità di Lupo S.p.A. e del signor Enzo Badalotti. La seguente tabella indica il numero di azioni conferite al Patto da ciascun aderente e la relativa percentuale sul totale delle azioni conferite al Patto e sul capitale sociale di Euphon (le "Azioni Conferite"), a seguito dell’aumento del capitale sociale di Euphon di cui sopra:

	n. Azioni Conferite	% sul totale delle Azioni Conferite	% sul capitale di Euphon
Lupo S.p.A.	1.904.000	96,39%	26,67%
Enzo Badalotti	71.400	3,61%	1,00%
Totale	1.975.400	100%	27,67%

Ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. 58/1998, Lupo S.p.A. esercita il controllo di Euphon.

2. Contenuto del Patto

2.1 Nomina del signor Enzo Badalotti quale amministratore delegato di Euphon

Lupo S.p.A. si è impegnata a votare nelle assemblee di Euphon affinché il signor Enzo Badalotti sia nominato consigliere di amministrazione di Euphon sino all’approvazione da parte dell’assemblea del bilancio di Euphon relativo all’esercizio 2006 e a fare in modo che lo stesso consiglio di amministrazione di Euphon deliberi la nomina del signor Enzo Badalotti ad amministratore delegato.

Gli impegni di Lupo S.p.A. relativi alla nomina del signor Enzo Badalotti verranno meno nelle ipotesi di decadenza dalla carica, revoca per giusta causa, dimissioni senza giusta causa, violazione di alcuni impegni assunti nel Patto.

Lupo S.p.A. si è inoltre impegnata a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Euphon, nell’ambito dell’emolumento complessivo deliberato dall’assemblea dei soci di Euphon per il consiglio di amministrazione, attribuisca al signor Enzo Badalotti un compenso annuo lordo pari a Euro 280.000,00, oltre ad una serie di fringe benefits, nonché un compenso variabile che sarà rapportato al raggiungimento degli obiettivi di budget annuali che saranno di volta in volta approvati dal consiglio di amministrazione di Euphon (tra i quali particolare rilievo dovrà essere attribuito a quelli relativi all'EBITDA consolidato e alla posizione finanziaria netta consolidata). Tale remunerazione variabile, al lordo delle ritenute di legge, sarà pari a massimi Euro 120.000 (centoventimila) per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2004, a massimi Euro 150.000 (centocinquantamila) per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2005 e a massimi euro 180.000 (centottantamila) per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2006.

2.1.1 Impegni di stabilità del signor Enzo Badalotti

Il signor Enzo Badalotti si è impegnato ad accettare ed a mantenere sino all’approvazione, da parte dell’assemblea di Euphon del bilancio di quest’ultima relativo all’esercizio 2006, le cariche di amministratore delegato e di consigliere di amministrazione che gli verranno attribuite in Euphon, fermo in ogni caso restando che le eventuali dimissioni del signor Enzo Badalotti dalla carica di amministratore delegato di Euphon non costituiranno un suo inadempimento agli impegni di stabilità dal medesimo assunti qualora: (a) sia nominata amministratore delegato di Euphon una persona diversa dal signor Enzo Badalotti ovvero siano attribuiti ad altro consigliere di amministrazione di Euphon, senza il consenso del signor Enzo Badalotti, poteri sostanzialmente analoghi a quelli attribuiti a quest'ultimo ovvero (b) siano modificati, senza il consenso del signor Enzo Badalotti, i poteri a quest'ultimo attribuiti ovvero (c) sia nominato, senza il consenso del signor Enzo Badalotti, un direttore generale di Euphon con poteri sostanzialmente analoghi a quelli attribuiti a quest'ultimo.

2.2 Limitazioni all’acquisto di azioni Euphon da parte del signor Enzo Badalotti

Per tutta la durata del Patto, il signor Enzo Badalotti si è impegnato a non porre in essere, direttamente, indirettamente o per interposta persona o tramite società fiduciaria o società direttamente o indirettamente controllata, alcuna operazione che sia idonea a integrare i presupposti per il lancio da parte di Lupo S.p.A. di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Euphon ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Salvi gli acquisti di azioni Euphon che il signor Enzo Badalotti dovesse effettuare direttamente da Lupo S.p.A. o mediante sottoscrizione delle azioni rivenienti dal piano di stock option riservato al signor Enzo Badalotti deliberato dall’assemblea degli azionisti di Euphon in data 27 luglio 2004 (il "Piano") o rivenienti da aumenti di capitale riservati in opzione ai soci, il signor Enzo Badalotti si è impegnato, in ogni caso, per tutta la durata del Patto, a non acquistare o sottoscrivere, direttamente, indirettamente o per interposta persona o tramite società fiduciaria o società direttamente o indirettamente controllata, sul mercato, fuori mercato o sul mercato dei blocchi, azioni Euphon o qualsiasi strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto a sottoscrivere o acquistare una partecipazione nel capitale di Euphon, né a stipulare qualunque accordo, scritto o orale, mediante il quale sia riconosciuto al signor Enzo Badalotti il diritto di acquistare azioni Euphon o qualsiasi strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto a sottoscrivere o acquistare una partecipazione nel capitale di Euphon.

Il signor Enzo Badalotti si è altresì impegnato, per tutta la durata del Patto, a promuovere a sue esclusive cure e spese, con conseguente liberazione dall’obbligo solidale di Lupo S.p.A., l’eventuale offerta pubblica di acquisto obbligatoria che dovesse essere promossa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari qualora il signor Enzo Badalotti si rendesse inadempiente ai sopra descritti impegni.

2.2.1 Obblighi di indennizzo e manleva

Il signor Enzo Badalotti si è obbligato a tenere indenne e manlevata Lupo S.p.A. da ogni e qualsivoglia conseguenza pregiudizievole che dovesse derivare in capo a Lupo S.p.A. per effetto dell'inadempimento, da parte del signor Enzo Badalotti degli impegni di cui al precedente punto 2.2.

2.3 Impegni di lock up del signor Enzo Badalotti

Il signor Enzo Badalotti, per tutta la durata del Patto, ovvero sino a quando la partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Lupo S.p.A. in Euphon non si riduca al di sotto del 30% del capitale sociale sottoscritto e versato di volta in volta di Euphon, si è impegnato: (a) a non trasferire, anche solo in parte, le azioni Euphon che dovessero di volta in volta risultare nella sua titolarità (le "Azioni Euphon"); (b) a non concludere preliminari di vendita, cedere o concedere opzioni o diritti per l’acquisto delle Azioni Euphon, a non sottoscrivere contratti di swap o altri accordi di qualsiasi natura con cui venga anche soltanto finanziariamente trasferita la titolarità di tutte o parte delle Azioni Euphon (indipendentemente dal fatto che le operazioni sopra descritte debbano essere liquidate mediante consegna degli strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo); (c) ad astenersi dal porre in essere qualunque negozio che possa determinare, direttamente o indirettamente, il trasferimento del diritto di voto sulle Azioni Euphon, a non costituire in pegno o concedere usufrutto e comunque a mantenere le anzidette azioni libere da ogni vincolo, gravame, diritto di terzi che ne limiti la piena disponibilità o l’esercizio del diritto di voto e, più in generale, ad astenersi dal porre in essere qualunque iniziativa che possa produrre l’effetto, diretto o indiretto, di far venir meno, in tutto o in parte, la sua titolarità delle Azioni Euphon. Tutto quanto precede in ogni caso fatte comunque salve eventuali cessioni di azioni Euphon a Lupo S.p.A. da parte del signor Enzo Badalotti o di vendite conseguenti all'esercizio da parte di quest'ultimo dell'Opzione Go Along (come infra definita).

Ai fini del Patto con il termine "trasferimento" deve intendersi qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi pertanto a titolo esemplificativo: vendita, donazione, permuta, prestito, conferimento in società, usufrutto, ecc.), in virtù del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della nuda proprietà o del diritto di voto delle Azioni Euphon, fatti salvi i trasferimenti mortis causa.

A parziale deroga di quanto precede le Parti hanno pattuito che gli impegni di lock up del signor Enzo Badalotti cesseranno di avere efficacia nell'ipotesi in cui quest'ultimo venisse revocato dalla carica di amministratore di Euphon e tale revoca non fosse assistita da una giusta causa ai sensi dell'articolo 2383, terzo comma, cod. civ., ovvero in caso di dimissioni del signor Enzo Badalotti che siano diretta conseguenza di una delle ipotesi contemplate al precedente punto 2.1.1.

2.3.1 Modalità di vendita delle Azioni Euphon

In ogni caso la vendita delle Azioni Euphon in relazione alle quali vengano meno gli impegni di cui al precedente punto 2.3, dovrà avvenire solo ed esclusivamente: (a) mediante contrattazioni in Borsa, purché in ciascun giorno di Borsa aperta le vendite non avvengano in misura superiore al 25% dei quantitativi complessivi di azioni ordinarie Euphon trattati nel giorno di Borsa aperta precedente, quali riportati ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque resi noti da Borsa Italiana S.p.A.; (b) mediante contrattazioni fuori Borsa, anche di quantitativi di azioni superiori a quelli indicati alla precedente lettera (a), purché tali operazioni transitino ai "blocchi" ed il prezzo di vendita pattuito non sia inferiore di oltre il 5% al "prezzo di riferimento" del giorno di Borsa aperta precedente quale riportato ne Il Sole 24 Ore o, in difetto, comunque reso noto da Borsa Italiana S.p.A.

2.3.2 Penali

In caso di violazione di uno o più degli impegni previsti dai punti 2.3 e 2.3.1, il signor Enzo Badalotti sarà tenuto a versare a Lupo S.p.A., ai sensi e per gli effetti dell’art 1382 cod. civ. e per ogni violazione, una penale pari a 5 (cinque) volte il valore di ciascuna Azione Euphon trasferita in violazione dei predetti impegni.

Ai fini del calcolo della penale il "valore" di ciascuna Azione Euphon sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di Borsa nei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la data di trasferimento da parte del signor Enzo Badalotti.

2.4 Opzione Go Along

Qualora nel periodo di vigenza del Patto Lupo S.p.A. ovvero il Fondo BS intendessero vendere, in tutto o in parte, a terzi – diversi da società controllate o controllanti, dirette o indirette, di Lupo S.p.A. ovvero diversi da fondi gestiti da BS Investimenti – la partecipazione rispettivamente detenuta da Lupo S.p.A. nel capitale sociale di Euphon (la "Vendita delle Azioni Euphon") o quella detenuta dal Fondo BS in Lupo S.p.A. (la "Vendita delle Azioni Lupo"), il signor Enzo Badalotti avrà diritto di vendere al candidato acquirente (l’"Opzione Go Along"), congiuntamente a Lupo S.p.A. in caso di Vendita delle Azioni Euphon ovvero congiuntamente al Fondo BS in caso di Vendita delle Azioni Lupo e subordinatamente all’effettiva esecuzione della vendita, una percentuale di tutte le azioni Euphon di proprietà a quella data del signor Enzo Badalotti corrispondente: (a) nel caso di Vendita delle Azioni Euphon alla percentuale rappresentata dalle azioni oggetto della cessione al terzo acquirente da parte di Lupo S.p.A. rispetto all’intera partecipazione complessivamente da quest'ultima detenuta in Euphon immediatamente prima della anzidetta cessione ovvero (b) nel caso di Vendita delle Azioni Lupo alla percentuale rappresentata dalle azioni oggetto della cessione al terzo acquirente da parte del Fondo BS rispetto all’intera partecipazione complessivamente da quest'ultimo detenuta in Lupo S.p.A. immediatamente prima della anzidetta cessione.

A parziale deroga di quanto precede le Parti hanno convenuto che la percentuale di azioni che il signor Enzo Badalotti avrà diritto di vendere sarà calcolata, di volta in volta, tenendo conto non solo delle azioni Euphon effettivamente nella titolarità del signor Enzo Badalotti alla data di esercizio dell'Opzione Go Along ma, anche, della totalità delle azioni Euphon oggetto del Piano che, alla medesima data, non siano state ancora sottoscritte dal signor Enzo Badalotti a prescindere dalla circostanza che in base al regolamento del Piano il signor Enzo Badalotti avesse o meno maturato il relativo diritto alla sottoscrizione, nonchè della totalità delle azioni Euphon oggetto di opzioni di acquisto concesse da Lupo S.p.A. al signor Enzo Badalotti, che, alla data di esercizio dell'Opzione Go Along, quest'ultimo abbia diritto di esercitare nei confronti di Lupo S.p.A..

In caso di Vendita delle Azioni Euphon la cessione al terzo acquirente da parte del signor Enzo Badalotti avverrà ad un prezzo per azione corrispondente a quello effettivamente riconosciuto a Lupo S.p.A. ed ai medesimi termini e condizioni da quest'ultima pattuiti con l’acquirente. In caso di Vendita delle Azioni Lupo la cessione al terzo da parte del signor Enzo Badalotti avverrà, ai medesimi termini e condizioni pattuiti dal Fondo BS con il terzo acquirente, ad un prezzo per azione determinato dividendo il prezzo complessivo effettivamente riconosciuto al Fondo BS a fronte della Vendita delle Azioni Lupo per il numero di azioni Euphon rappresentative della percentuale del capitale sociale di quest'ultima corrispondente alla percentuale che si ottiene moltiplicando la frazione del capitale sociale di Lupo S.p.A. oggetto di cessione da parte del Fondo BS alla data di esercizio dell'Opzione Go Along, per la frazione del capitale sociale di Euphon detenuta da Lupo S.p.A. a tale data.

Con riferimento alla Vendita delle Azioni Euphon le Parti hanno convenuto che sino a quando non intervenisse l’eventuale revoca della quotazione delle azioni Euphon dal Nuovo Mercato gestito ed organizzato dalla Borsa Italiana S.p.A., l'Opzione Go Along potrà essere esercitata dal signor Enzo Badalotti solo ed esclusivamente qualora la vendita di azioni Euphon da parte di Lupo S.p.A. avvenga mediante operazioni fuori Borsa ovvero tramite operazioni che transitino ai blocchi e sempre che il signor Enzo Badalotti non si sia nel frattempo reso inadempiente agli impegni di cui ai precedenti punti 2.1.1, 2.2, 2.3 ed agli impegni di non concorrenza nei confronti di Euphon previsti dal Patto.

3. Durata del Patto

Il Patto resterà in vigore sino alla scadenza del terzo anniversario successivo alla sua sottoscrizione o, in caso di delisting di Euphon, sino alla scadenza del quinto anniversario successivo alla sua sottoscrizione.

Il Patto cesserà immediatamente di avere efficacia qualora: (a) la partecipazione di Lupo S.p.A. in Euphon dovesse ridursi al di sotto del 10% del capitale sociale sottoscritto e versato di Euphon quale di volta in volta risultante nel periodo di vigenza del Patto ovvero (b) la partecipazione del Fondo BS in Lupo S.p.A. dovesse ridursi al di sotto del 50% del capitale sociale sottoscritto e versato di Lupo S.p.A. quale di volta in volta risultante nel predetto periodo.

4. Subingresso nel Patto

In caso di cessione da parte di Lupo S.p.A. delle azioni Euphon nella sua titolarità a sue controllate o controllanti, dirette o indirette, ovvero a fondi gestiti da BS Investimenti, Lupo S.p.A. si è impegnata a far sì che il soggetto acquirente subentri negli obblighi e nei diritti di cui al Patto. Quanto sopra previsto troverà applicazione, mutatis mutandis, in caso di cessione da parte del Fondo BS delle azioni Lupo S.p.A. nella sua titolarità alle società o ai fondi sopra indicati.

5. Eventuali controversie

Le eventuali controversie saranno deferite ad un Collegio di tre Arbitri in conformità al Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto.

6. Deposito

Il testo integrale del Patto stipulato in data 24 marzo 2004 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Torino e di Milano nei termini di legge.

18 luglio 2006

[EF.3.06.1]
 

***

Comunicazione di scioglimento del patto parasociale relativo a Euphon S.p.A., effettuata ai sensi dell’art. 131, comma 3, lettera b), del Regolamento CONSOB 11971/1999.

Si comunica che il patto parasociale stipulato in data 24 marzo 2004 tra Lupo S.p.A., BS Investimenti SGR S.p.A., la quale agisce in nome e per conto del fondo gestito denominato BS Investimenti IV, ed il signor Enzo Badalotti, relativo ad Euphon S.p.A., ed il cui contenuto è stato da ultimo pubblicato il 18 luglio 2006 sul quotidiano Finanza&Mercati, è sciolto a far data dal 24 marzo 2007 per il naturale decorso dei tre anni dalla sua sottoscrizione.

27 marzo 2007

[EF.3.07.1]