Informazioni essenziali rese ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato

EUROTECH SPA

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue:  

Premessa

In data 15 luglio 2025 Emera S.r.l. (la “Società” o “Emera”), nonché tutti gli attuali soci della medesima Società, ovverosia Alisei Forinvestments S.r.l. (“Alisei”), Buenafortuna Capital S.r.l. (“Buenafortuna”)e New Industry S.r.l. (“New Industry”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”), volto a disciplinare i reciproci rapporti e interessi in relazione alla corporate governance della Società – il cui principale asset patrimoniale è costituito da azioni ordinarie di Eurotech S.p.A., quotata presso l’Euronext STAR Milan (“Eurotech” o l’“Emittente”) –, nonché le modalità di circolazione delle partecipazioni di rispettiva titolarità nella Società.

1. Tipo di accordo 

Le previsioni parasociali contenute nel Patto possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, TUF. 

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali 

Eurotech S.p.A., con sede legale in Amaro (UD), Via Fratelli Solari, 3/A, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Udine n. 01791330309, capitale sociale di Euro 9.657.227,25 i.v., suddiviso in n. 38.629.109 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale.  

3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni 

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto (i) tutte le n. 9.551.046 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentative di circa il 24,725% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente, detenute da Emera, e (ii) le partecipazioni detenute in Emera (come precisato nel successivo Paragrafo 4). 

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni 

Sono parti del Patto: 

1. Emera S.r.l., con sede in via Gaetano Negri n. 8, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza al numero 10584040967; 
2. Alisei Forinvestments S.r.l., con sede in via Cernuschi, n. 6, Monza (MB), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 10815020960; 
3. Buenafortuna Capital S.r.l., con sede in via Cernuschi, n. 6, Monza (MB), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 10815010961; 
4. New Industry S.r.l., con sede in via Aurelio Saffi 21, Milano (MI), iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero 10884270967. 

Il capitale sociale di Emera è pari, complessivamente, a nominali Euro 250.419,00 i.v., ripartito come segue: (i) Alisei detiene una quota di nominali Euro 116.459,40 pari a circa il 46,505% del capitale sociale della Società; (ii) Buenafortuna detiene una quota di nominali Euro 116.459,40 pari a circa il 46,505% del capitale sociale della Società; (iii) New Industry detiene una quota di nominali Euro 17.500,20 pari al 6,99% del capitale sociale della Società.

5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF 

Nessun soggetto, in virtù delle pattuizioni contenute nel Patto, ha il potere di esercitare il controllo su Eurotech ai sensi dell’art. 93 TUF. Si precisa che in virtù dell’intervenuta nomina, in occasione dell’Assemblea Ordinaria di Eurotech del 27 aprile 2023, di componenti dell’organo di amministrazione e dell’organo di controllo tratti dalla lista presentata da Emera, quest’ultima risulta allo stato esercitare il controllo di fatto su Eurotech ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF.  

6. Governance della Società 

Modifica dello statuto della Società

Ai sensi del Patto, le parti si sono obbligate a modificare lo statuto della Società entro 30 giorni lavorativi dalla sottoscrizione del Patto.

Consiglio di Amministrazione della Società

Ai sensi del Patto, le parti si sono obbligate a fare in modo che, per tutta la durata dello stesso, la Società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) a 7 (sette) membri, prevedendo altresì che il consiglio di amministrazione durerà in carica per tre esercizi, dalla data della relativa nomina, e cesserà alla data di approvazione, da parte dell’assemblea dei soci, del bilancio del terzo esercizio. Per tutta la durata del Patto, New Industry avrà diritto di designare 1 (uno) dei membri del consiglio di amministrazione della Società e avrà diritto di richiedere di revocare lo stesso in ogni momento, a propria discrezione e, in tale ipotesi, Alisei e Buenafortuna dovranno votare favorevolmente in sede di assemblea dei soci, fermo restando l’impegno di New Industry a tenere indenne e a man levare la Società, Alisei e Buenafortuna da ogni e qualsivoglia pretesa dell’amministratore revocato.

Ai sensi del Patto, entro 30 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione dello stesso, le parti dovranno far sì che venga nominato un nuovo consiglio di amministrazione  in linea con le previsioni che precedono.

Delibere del Consiglio di Amministrazione della Società

Il consiglio di amministrazione della Società sarà validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e adotterà valide deliberazioni con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Delibere dell’Assemblea della Società 

L’assemblea dei soci della Società in sede ordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, sarà validamente costituita e adotterà valide delibere solo con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci, aventi diritto di voto, rappresentanti almeno i 2/3 del capitale sociale della Società.   

Le deliberazioni concernenti gli investimenti e i disinvestimenti di partecipazioni in Eurotech (e, più in generale, qualsivoglia atto di disposizione avente ad oggetto le partecipazioni in Eurotech, a titolo esemplificativo e non esaustivo: acquisto, vendita, permuta, concambio, conferimento, deliberazioni inerenti fusioni e scissioni) saranno attribuite alla competenza esclusiva dell'assemblea dei soci della Società con la medesima maggioranza. Il consiglio di amministrazione sarà conseguentemente delegato per la sola mera esecuzione delle deliberazioni de quibus.

L’assemblea dei soci della Società in sede straordinaria ai sensi dell’articolo 20 dello statuto sociale, sia in prima sia in seconda convocazione, sarà validamente costituita e adotterà valide deliberazioni solo con la presenza e il voto favorevole di tanti soci, aventi diritto di voto, rappresentanti almeno l’86% (ottantasei per cento) del capitale sociale della Società. 

Aumenti di capitale

Per tutta la durata del Patto le parti si sono obbligate a non deliberare nuovi aumenti di capitale della Società, con la sola esclusione delle deliberazioni previste dall’art. 2482-ter c.c..

7. Limiti al trasferimento delle partecipazioni nella Società 

Il Patto prevede alcune limitazioni a carico delle parti relativamente alla circolazione delle partecipazioni nella Società. Il termine “trasferimento” e tutte le espressioni connesse sono da intendersi secondo la relativa definizione contenuta nel Patto.  

Trasferimenti consentiti 

Ai sensi del Patto, sono consentiti i trasferimenti delle partecipazioni della Società in favore degli affiliati (come definiti dal Patto) di ciascuna parte (i “Trasferimenti Consentiti”). 

Diritto di Prelazione                                                                                                             

Salvo nelle ipotesi di Trasferimenti Consentiti ovvero qualsivoglia accordo scritto tra le parti in deroga, il socio che intenda trasferire (il “Socio Offerente”), in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Offerta in Prelazione”) dovrà darne comunicazione agli altri soci affinché questi ultimi possano esercitare, pro quota, il diritto di prelazione sull’intera Partecipazione Offerta in Prelazione secondo le modalità previste nel Patto. 

Nelle ipotesi in cui la Partecipazione Offerta in Prelazione, singolarmente o congiuntamente ad altre, rappresenti complessivamente più del 51% del capitale sociale di Emera, i soci che esercitino il diritto di prelazione potranno altresì comunicare l’intenzione di acquistare, pro quota, anche in concorso con gli altri soci che dovessero esercitare il diritto di prelazione, non solo la totalità della Partecipazione Offerta in Prelazione, ma anche la totalità (e non meno della totalità) delle rimanenti partecipazioni.

Le previsioni relative al diritto di prelazione troveranno applicazione anche nelle ipotesi in cui si verifichi un mutamento del controllo (come definito dal Patto), diretto o indiretto, di ciascuna parte, indipendentemente dalla sua causa. 

Diritto di co-vendita (Tag Along) 

Qualora più soci della Società (i “Soci Cedenti”) intendano, singolarmente o congiuntamente, trasferire a terzi tutte le (o parte delle) proprie partecipazioni nella Società rappresentative complessivamente di una percentuale pari o superiore al 51% del capitale sociale della Società (collettivamente, la “Partecipazione Offerta”), all’altro socio spetterà il diritto di seguito, ossia il diritto di pretendere e ottenere che i Soci Cedenti procurino la vendita al cessionario della propria partecipazione nella Società, alle medesime condizioni, incluso il prezzo (il quale sarà calcolato in proporzione alla partecipazione rispettivamente trasferita) (il “Tag Along”). 

Nel caso in cui sia stato esercitato il diritto di prelazione, l’esercizio del diritto di Tag Along sarà privo di effetti. In altri termini, laddove il trasferimento di partecipazioni rappresentative complessivamente una percentuale pari o superiore al 51% del capitale sociale della Società si consumi all’interno della compagine sociale della Società stessa, il Tag Along non insorgerà. 

Ove i Soci Cedenti non riuscissero a procurare ai soci di minoranza che avessero esercitato il Tag Along la vendita delle rispettive partecipazioni nella Società, i Soci Cedenti non potranno procedere al trasferimento della Partecipazione Offerta in favore del potenziale cessionario. 

Qualora nessun socio abbia esercitato il Tag Along nei termini e con le modalità previste nel Patto, i Soci Cedenti saranno liberi di trasferire la Partecipazione Offerta al terzo cessionario, ai termini e alle condizioni previste nel Patto. 

Diritto di trascinamento

Qualora uno o più coci delle Società intendano trasferire a terzo la totalità delle proprie partecipazioni nella Società, rappresentative complessivamente di una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale della Società, spetterà a loro il diritto di seguito ossia il diritto di obbligare l'altro socio alla cessione totalitaria della propria partecipazione nella Società, alle medesime condizioni pattuite per loro.

Ove i soci cedenti non riuscissero a garantire all'altro socio le medesime condizioni di trattamento, i soci cedenti non potranno procedere al trasferimento della partecipazione offerta in favore del terzo.

In caso di mancato esercizio da parte dei soci cedenti della clausola di trascinamento, i soci cedenti saranno liberi di trasferire la partecipazione offerta alla parte cessionaria ai termini e alle condizioni previste nel Patto.

Opzioni di vendita 

Ai sensi del Patto, New lndustry potrà esercitare l'opzione di vendita totalitaria della propria partecipazione, a decorrere dal 1° novembre 2026 ed entro il 30 novembre 2026, pro quota agli altri soci, ad un prezzo pari al valore di tutte le azioni Eurotech detenute dalla Società alla data di esercizio dell'opzione di vendita, diviso per la percentuale della partecipazione di New lndustry al capitale sociale della Società. Il valore delle azioni Eurotech sarà determinato calcolando la media della quotazione di chiusura del titolo Eurotech nei trenta giorni precedenti la data di esercizio dell'opzione di vendita (esclusa quest'ultima data).

Nel caso di esercizio della suddetta opzione di vendita, tra l’altro, New lndustry dovrà far sì che l'amministratore della Società da essa designato rassegni le dimissioni, con effetto alla medesima data e con dichiarazione liberatoria in favore della Società per qualsiasi diritto o pretesa, dedotta o deducibile, salvo il pagamento della quota del compenso quale amministratore non ancora corrisposta.

Opzioni di acquisto 

Ai sensi del Patto, a decorrere dal 1°dicembre 2026 ed entro il 31 dicembre 2026, Alisei e Buenafortuna, disgiuntamente o congiuntamente (pro quota), potranno esercitare l'opzione di acquisto della totalità della partecipazione detenuta da New lndustry ad un prezzo pari al valore di tutte le azioni Eurotech detenute dalla Società alla data di esercizio dell'opzione di acquisto, diviso per la percentuale della partecipazione di New lndustry al capitale sociale della Società. Il valore delle azioni Eurotech sarà determinato calcolando la media della quotazione di chiusura del titolo Eurotech nei trenta giorni precedenti la data di esercizio dell'opzione di acquisto (esclusa quest'ultima data).  Nel caso di esercizio della suddetta opzione di acquisto, tra l’altro, New lndustry dovrà far sì che l'amministratore della Società da essa designato rassegni le dimissioni, con effetto alla medesima data e con dichiarazione liberatoria in favore della Società per qualsiasi diritto o pretesa, dedotta o deducibile, salvo il pagamento della quota del compenso quale amministratore non ancora corrisposta.

Altri impegni

Nell'ipotesi di ingresso di nuovi soci nel capitale sociale della Società, le parti si sono impegnate a modificare il Patto affinché i nuovi soci subentrino nello stesso patto e, per l'effetto, acquistino i medesimi diritti e assumano i medesimi obblighi, mutatis mutandis, acquistati e assunti da ciascuna Parte con il Patto in considerazione della partecipazione rispettivamente detenuta nella Società.

8. Contenuto delle pattuizioni relative a Eurotech 

Oltre a quanto sopra indicato in merito alle deliberazioni concernenti gli investimenti e i disinvestimenti di partecipazioni in Eurotech, ai sensi del Patto, per tutto il periodo di tre anni di durata dello stesso, ciascuna parte dovrà astenersi dal compiere, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre parti, operazioni aventi ad oggetto azioni e altri strumenti finanziari emessi da Eurotech, nonché strumenti finanziari ad essi collegati; tale divieto resterà operante per tutto il periodo di durata dell’investimento della Società in Eurotech. 

Ciascuna parte si è impegnata a portare a conoscenza delle altre Parti e della Società l'eventuale titolarità, direttamente, indirettamente, per interposta persona, da sola o in concorso con altre Parti, di strumenti finanziari emessi da Eurotech, o su strumenti finanziari ad essi collegati, nonché l'eventuale esecuzione di operazioni presenti o future su tali strumenti finanziari.

Altri impegni 

Qualora, all’esito di un’azione, iniziativa, comportamento, accordo, contratto od operazione di qualsivoglia natura, intrapreso, raggiunto o sottoscritto, direttamente o indirettamente, da una o più Parti o dalla Società, anche in concorso tra loro (le “Parti Indennizzanti”), le parti e/o Emera siano tenute, ai sensi degli articoli 106 e 109 TUF, a promuovere congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto la totalità dei titoli posseduti dalla Società in Eurotech (l’“Offerta Pubblica di Acquisto”), le Parti Indennizzanti si impegnano a (i) promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, restando inteso che le Parti Indennizzanti medesime agiranno come unici offerenti ai fini dell’Offerta Pubblica di Acquisto; e (ii) indennizzare e manlevare ciascuna delle altre parti (le “Parti Indennizzate”) dell’intero ammontare di qualsiasi passività comunque sofferta dalle Parti Indennizzate in conseguenza di, o derivante da, l’obbligo congiunto di promuovere l’Offerta Pubblica di Acquisto, fatto salvo in ogni caso il diritto delle Parti Indennizzate al risarcimento degli eventuali ulteriori danni. 

9. Durata 

Le previsioni del Patto sono valide ed efficaci dalla data di sottoscrizione fino al 15 marzo 2027. In ogni caso, i termini e le condizioni del Patto dovranno considerarsi cessati e privi di qualsiasi efficacia nei confronti della parte che abbia cessato di essere titolare di partecipazioni nella Società, fatti salvi i rimedi nel caso in cui ciò fosse avvenuto in violazione del Patto stesso.

10. Deposito delle pattuizioni 

Il Patto è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Udine. 

11. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali aggiornate relative al Patto 

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente (www.eurotech.com). 

Milano, 18 luglio 2025

[EM.8.25.1]